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中国MBO陷入误区
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[ 黄湘源 ] 来源:[ 南方日报报业集团-南方都市报 ]

  MBO(管理层收购)是近期市场所关注的一个热点话题,虽然目前来说真正实施了MBO的公司不多,可在投资者中造成的影响却绝对不能小视,它大大地动摇了投资者对股市的投资信心。而在笔者看来,管理层收购更像是一种以权谋私行为,给经济领域的腐败行为留足了滋长空间。

  MBO本是国际上企业并购浪潮中的一种反收购手段,那些不愿意由外部资本进入和重组本公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份,使公司的控制权继续掌握在熟悉本公司经营状况的管理者或经理层手里,从而避免外部资本通过改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构违背公司内部人自己的意愿来控制和改变公司原来的经营管理模式,以维护相关利益者的权益。

  在中国,MBO却被视为国企改革中一种明晰产权的手段,在上市公司更被推崇为取代国有股一股独大的并购经典。这从理论上来说似乎是符合逻辑的理,甚至不无几分创意,但在实践上却是不切合实际,不符合国情的。

  由于资本市场制度上的不成熟,勉为其难地推行MBO不啻拔苗助长,反而带来了诸多弊端:由于缺乏合理的定价机制和合法合规的交易机制,在解放思想和改革创新的旗号下,明买暗送、半买半送的现象大量发生,MBO正在成为一部分企业经营者和管理者侵吞国有资产和公司权益合法化的盾牌。

  这是中国MBO问题的最大症结。

  MBO所涉及标的额的巨大,通常远远超过管理层个人的支付能力。在上市公司经理层没有财富迅速放大的经历的情况下,目前国内的融资环境又无法满足其收购行动对巨额资金的需求,这样,买家资本来源的合法性就成了一个带根本性的大问题。目前披露的上市公司MBO案例大多对收购资金来源讳莫如深,给人以暗箱操作的感觉。事实上,除了通过融资设立控股公司之外,大多数MBO案例并未解决合法的资金来源问题,却利用职务之便以虚拟的方式取得了公司的控股权或资产权,成为典型的“穷庙富方丈”。

  MBO资金来源的非正常化带来的孪生问题,是出于填补收购资金黑洞之需所引发的非法占用公司经营性资金,竭泽而渔的现金分红,以及频繁进行带有关联交易性质的股权重组或资产并购,等等。这些由新生的MBO贵族一手炮制的圈钱行为,比之原来的大股东更加迫不及待,更加不择手段,更加厚颜无耻。

  不能不看到,我国经济界对MBO的推崇带有很大的盲目性。这除了迄今为止的MBO案例大多存在信息披露不对称的问题,直接影响了对MBO的客观研究之外,媒体和研究人员对MBO先入为主的好感也在相当程度上影响到舆论的倾向性。

  举例来说,MBO的目的在于通过激励机制的建立,提高企业的经营绩效。然而,MBO并不等于绩效提高。2001年报显示,虽然宇通客车和粤美的净利润分别同比增长23·17%和3·11%,但同样实施了MBO的深圳方大同比滑坡47·84%。出现这种现象其实是十分正常的,因为市场因素在更大程度上决定了企业的命运。然而,舆论对MBO非但不进行实事求是的研究和分析,反而一味进行浮夸的吹捧。舆论的误导不利于形成对MBO的正确认识,更不利于MBO的健康发展,只会令其在错误的道路上越走越远。 

2002年10月21日13:46

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