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国转非解禁 T类公司重组问脉财政部
http://business.sohu.com/
[ 耿馨雅 ] 来源:[ 财经时报 ]
  ST鑫光国有法人股向社会法人转让获批,上市公司重组将因之活跃。目前报到财政部的重组方案可行性都比较强,但因为国有资产的定价等问题,获批较为困难

  经历了数次重组波折的ST鑫光(相关,行情)(000405)终于稍许静下心来。8月27日,财政部正式批准其国有法人股转让协议,第一大股东中国有色金属建设股份有限公司&中色建设(相关,行情),000758将所持的14893.3274万股国有法人股中的11046.8379万股,转让给深圳绿保汽车技术开发有限公司。

  ST鑫光已经是第三年连续亏损,因此,股权转让对其今年能否避免退市至关重要。有专家称,在今年6月国有股减持举措被叫停后,ST鑫光成为财政部批准的第一家“国转非”(国有股向非国有股法人协议转让)的ST类公司,将拉开国有法人股向社会法人转让的序幕。

  《财经时报》获悉,目前报到财政部的有关“国转非”的重组方案可行性都较强,但因为国有资产的定价问题,获批较为困难。有专家认为,当务之急是转变“国有股转让就是国有资产流失”的观念,尽快制定关于国有资产转让定价和审批的时间表的具体规定。

  ST鑫光重组几度波折

  “国转非”协议获批,第一大股东易主,这给ST鑫光公司年内实现重组带来了一些希望。根据中国证监会有关规定,连续三年亏损的上市公司必须中止上市。因此,已连续两年亏损且今年中期仍无起色的ST鑫光,已经到了保住“上市牌照”的最后关头。

  ST鑫光2001年年报显示,公司出现了4.37亿元的巨额亏损,难以在2002年扭转公司亏损的颓势。对此,ST鑫光第一大股东中色建设基本上是有心无力。

  其实ST鑫光很早就在走这条路。1999年8月2日,中国长城铝业有限公司和中色建设签订协议,决定受让后者持有的有色鑫光39.09%的股权。然而,2001年8月28日,有色鑫光发布公告称,由于中国证监会没有批准长城铝业要约收购的豁免,长城铝业最终无功而返。

  2001年9月6日,有色鑫光开始了新一次重组。它发布公告称,第一大股东中色建设将有色鑫光39.09%股权分别转让给上海同步电子有限公司&27.282%和上海国祥投资发展有限公司&11.816%。如果转让成功,上海同步将成为有色鑫光的第一大股东。

  中色建设欲将股权分别转让给两家公司,避免了受让方履行要约收购义务,等于过了证监会这一关,但是,却没能通过财政部这一关。根据中色建设与上海同步电子、上海国祥投资签订的《股权转让协议书》的规定,股权转让协议须在2001年12月31日之前获得财政部批准方能生效,但直到这一天,财政部并没有批准有关协议,因此,股权转让因未满足协议约定的生效条件而自动解除。2002年1月12日,历时4个月的重组再告失败。

  但又经历了7个月后,ST鑫光的努力终于见到了成效,迎来了新的大股东深圳绿保汽车技术开发公司。

  财政部成为焦点

  国有法人股协议转让重新成为人们关注的焦点,是在今年6月24日国务院发布停止国有股减持的消息传出之后。此前,为了配合国有股减持工作,自2000年8月以来,国有股向非国有股单位协议转让的审核工作一概被暂停。

  就在国有股停止减持消息公布的当天,中国证监会有关人士在一份政策解释性的答新华社记者问的消息中明确表示,“在法人股仍不能流通的情况下,国有股的转让可以通过协议转让渠道进行”;“上市公司资产重组是改进上市公司质量,给证券市场引入新鲜血液的重要渠道,因此保留正常的协议转让渠道是必要的”。

  如此这般,国有法人股转让的焦点随即集中到了财政部。根据有关规定,上市公司国家股权、发起人国有法人股股权发生直接或间接转让、划转以及因司法冻结、担保等引起的股权变动,必须由中央股东单位或省级财政部门审核后报财政部批准。能不能顺利转让,最后一关就在财政部。

  财政部有关人士近日向记者表示,目前关于国有股协议转让的审批工作都在正常进行,审批部门没有故意放慢或加快审批速度,也没有限制向非国有单位转让国有股。

  可以佐证财政部的上述表态的一个例子是,今年8月15日,财政部批复方向光电(000757)的第一大股东内江市国资局,同意它将持有的7672万股国有股分别转让给沈阳北泰方向集团有限公司、深圳市汇银峰投资有限公司和深圳市辰奥事业有限公司。

  定价问题难度较大

  但是,即使对有关“国转非”转让的问题“没有限制”,有关定价问题却一直是财政部的一块“心病”。

  专家指出,在国有法人股向社会法人的转让中,证监会主要的职责是关注转让对上市公司以及证券市场的影响,比如要约收购等问题;而转让所带来的所谓“国有资产是否会流失”的问题,到目前为止是由财政部把关。因此,财政部对这种转让不会轻易加快脚步。据悉,目前有大约30家上市公司的国有股权对民企的协议转让等待批复。

  “国转非”的定价问题目前并没有详细的政策规定,有专家认为,“肯定要高于上市公司的每股净资产”。中信证券企业并购部总经理宋文雷认为,净资产是衡量一个企业的价值的指标,但并不能代表价格,价格应该包含将来所能带来的收益。

  他说,目前国有股转让的价格通常都是双方在一起谈出来的——当然他们也许会找一家有证券资格的评估所来评估,但更重要的是双方的协商;即使是有多家受让方,也不是谁给的价最高就转让给谁,要考虑的因素还包括重组后的职工安置、税收等一系列问题。目前市场上普遍认可的转让价格,一般介于超出净资产的30%-40%之间。

  三种变通方式利弊

  重组获批的漫长过程与重组不确定的相关性,正越来越成为上市公司重组的障碍。

  由于国有股权转让审批过程漫长,上市公司的资产重组目前存在着三种变通的途径。

  第一是股权托管、实质控制。这种方式目前在上市公司中非常普遍,即在国有法人股向非国有法人转让得不到财政部批准的情况下,先将股权托管给受让方,使其控制上市公司。但是由于股权托管并没有完成股份过户登记,因此受托人并未取得股份的最终处置权。

  中国证监会并购处有关人士近日告诉记者,股权托管方式实际上存在很多问题。由于受托方在托管期间并没有上市公司的最终处置权,重组还存在变数,因此在此期间他们往往并不轻易将优质资产注入上市公司,从而影响了重组的进程;而在股权托管期间,受托人又享有被重组公司的经营管理权、投票权、收益权等权利,有可能导致受托公司在上市公司得到利益后撤出,延误被重组公司的重组时机。

  第二种方法是通过司法程序裁定股权归属,很多公司通过司法裁定成为上市公司的第一大股东。直到最高法院颁布了司法解释,要求司法裁决国有股权必须通过拍卖的方式之后这一现象才得以规范。

  第三种是有些公司通过收购上市公司大股东的股权间接控制上市公司。这给投资者带来的困扰是,很难看清楚谁是上市公司真正的大股东。这也就是俗称的“影子股东”控制上市公司,致使投资者获取信息困难。

  证监会相关人士强调,对重组的监管主要是基于证券信息披露的监管;重组的审核程序由事后备案改为事中审核,公司在发生重大重组时,要先经过证监会审批才能发股东大会通知;证监会对交易定价是否公允、评估时资产是否属实、产权是否明晰和重组方案有无瑕疵等,都会仔细审查。

2002年9月9日18:41

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