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谁来看住CEO?
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[ 水土 ] 来源:[ 赢周刊 ]
  1、我们需要“首席董事”

  这些日子以来,美国大公司的丑闻就像洗发水广告里靓女们的头皮屑一样纷纷扬扬。从白宫到华尔街都在反思:怎样的公司治理机构才能更好遏制公司腐败?谁来代表中小股民充当首席执行官们的监督者(watchdog)?以《纽约时报》为首的媒体和专家开始鼓吹这样一个新话题——“首席董事(leaddirector)”。

  逻辑的链条是这样的:大多数公司腐败案的背后是执行官们滥用权力,而董事会的尸位素餐是执行官们为所欲为的重要原因,典型的例子包括安然、环球电信和现在正处于风口浪尖的施乐。董事会中人们一般认为真正可以代表中小股东利益的又是独立董事。独立董事的问题是:虽然他们的人数常常占到董事会成员的三分之二,但是群龙无首,难以形成整体的力量制衡执行官和大股东。因此,我们需要一个所谓“首席董事”(或者译做“第一独立董事”、“领导董事”)来统领和协调独立董事们的声音。

  研究公司治理结构的专家们认为,在有效地防止执行官们滥用权力方面,首席董事的角色是传统的董事会主席所不能替代的。原因很简单:在典型的美国公司中董事会主席和首席执行官往往是同一个人。

  从今年5月份开始,包括Dynegy、计算机联合国际公司和Elan公司以及其他一些被投资者们质疑存在会计,问题和执行官薪酬结构问题的企业都先后任命了首席董事,试图重建投资者的信心。而面临一桩股东诉讼案的ETrade集团,则准备启用一位首席董事来重新评估董事会的工作。

  纽约证交所正准备通过一项新上市公司治理规则,要求所有的独立董事都必须在没有首席执行官出席的情况下定期开会。如果这一规则通过,估计会有更多的公司任命它们的首席董事。尽管证交所没有明文强调所有的公司都必须这么做,但是证交所主席理查德·A·格拉索说过:必须有人来主持这些(独立董事)的私下集会,而这个角色由一位首席董事来担任再合适不过。格拉索认为,首席董事的功能一旦成为公司治理流程中规范化的组成部分,它将是非常有用的工具。格拉索本人就在两家拥有首席董事的公司担任独立董事。

  还有一些公司治理专家则甚至认为首席董事这一概念还不够彻底,他们呼吁公司应该把董事会主席和首席执行官的角色完全分隔开来。实际上在英国,人们就是这样做的。麦肯锡最近做了一项针对美国公司董事的调查,结果发现有近70%的被访者认为应该分离这两个角色,其中72%的人倾向于任命一个首席董事,独立地进行管理。

2、始作俑者:通用汽车

  通用汽车公司是首席董事这一角色的始作俑者。而它的诞生经过也是一段独立董事们从无为到有为的经典故事。

  上世纪90年代初的通用汽车公司,董事会会议总是早上8时开始不间断地开到吃午饭。马拉松式的会议上交织着令人目不暇接的幻灯片和执行官们冗长枯燥的发言。这些独立董事一个上午接受的信息根本无法消化。然而出于对程序的尊重,谁都不敢打断他们的陈词,也不敢问一些尖锐的问题。

  当时独立董事们对于公司主席兼首席执行官罗伯特·C·斯坦派尔的管理都心存怀疑。但是没有人知道别人对此是怎么想的,因为独立董事之间根本没有机会互相坦诚地交换意见。于是就这样拖了好几个月。独立董事们私下里碰面的时候开始谈到这个话题。但是当他们交流之后,发现大家全都希望换掉斯坦派尔。

  结果他们不但这样做了,而且还把通用汽车公司董事会主席和首席执行官的位置一分为二,把董事会主席的位子交给了一位“外人”——原宝洁公司首席执行官约翰·斯梅尔。

  德尔菲公司的首席董事,90年代曾经是通用汽车董事会成员的托马斯·韦曼至今都感到的尴尬的是,通用电气的独立董事们居然可以保持沉默那么久。所以后来当通用分出德尔菲的时候,他强烈坚持这家新的上市公司一定要有一个首席董事,这样才能保证下次不再犯同样的错误。

  德尔菲的独立董事们,在每一次董事会之前都要在首席董事的主持下开一个小会。决定洗心革面的HomeDepot公司也是这么做的。他们在正式董事会开始之前一个小时集中。尽管有些时候他们需要讨论的问题花不了一个小时,但是这种小会是独立董事们真正能够坦诚地讨论某些敏感话题的惟一合适场合,比如CEO的工作评价问题和一些特殊的财务审计问题。

  韦曼说:“也许这是最重要的——首席董事是一个其他董事可以倚靠和信赖的人。不管是单独的还是集体的质疑,人们都可以去找他。在他面前可以放心地说说一些在董事会会议上、在公司的管理层出席会议的情况下他们不愿意说的话。”

  “董事真正职责应该是努力去‘嗅出’公司的问题,”韦曼说,“而且要努力去验证它。要不断地去质疑。你如果百思不得其解,就应该告诉媒体。也许有人会认为这是一种煽动,一种背叛。但是请想一想投资者们可能因此而丧失掉的成千上万的美元吧,想一想小股民们本来可以过得更美好的生活吧——如果两年前的安然公司有谁能够振臂一呼,吹响质疑的号角,它至于落到今天这步田地吗?”

  3、上下求索

  今年6月,英国伦敦的一家学院资金管理机构USC,致信所有它持股的美国公司,要求它们指定一位独立的(即不受管理层左右的)董事会主席。这个组织的一位高级顾问瓦杰·托莫泽南说:“这涉及到我们是否信任董事会能够代表股东权利这一最根本的问题。”

  上世纪90年代,英国的公众公司出现了一系列商业丑闻之后,伦敦证交所建议上市公司把董事会负责人的工作分解开来,没有这么做的公司最好也要给出它们的解释。传统上,英国董事会是由执行内部董事所主导的。1992年由政府发布了著名的《Cadbury报告》,在其核心部分中最重要的两条就是要求上市公司的董事会至少有3名非执行董事,CEO与董事长不得由同一人担任。

  而在美国,关于首席董事的好处也已经讨论了好几年,但是只有一部分公司真正设立这个角色。而且常常也是在应付某个危机才不得不临时抱佛脚。健康的公司一般比较抵制这一角色,因为害怕由此而引起公司内部的权力争斗,或者树立一个可能引起分裂的新权威。

  在美国,正因为首席董事不多,所以关于首席董事的责任、报酬都很少有一致性的规定。不同的公司给它们的首席董事安上不同的职责,当然也带来各自不同的结果。

  比如说最近在丑闻榜上频频亮相的泰科国际(Tyco),其首席董事弗兰克·华什就显得有些成事不足败事有余。他的存在不但没有阻止公司滑向深渊,而且泰科现在还指控这位华什先生在一桩并购案中收取了2000万美元的“信息费”,属于渎职行为。

  但是另外一些例子让人感到比较振奋。1999年,也是经历了一场会计丑闻之后,废物管理公司重组了它的董事会。它请来一位股东活跃分子,圣迭戈的一家基金,来行使首席董事的权责。在新班子的主导下,公司遵照证监会的要求采取了广泛的改革,重新赢得了投资者的信心。但是行使首席董事职权的维特沃斯并没有被正式派上一个首席董事的头衔,因为公司还是顾忌到可能产生新的权力核心。维特沃斯的身份是公司治理委员会主席。

  关于首席董事的角色问题,证交所主席格拉索认为:他或她在处理公共事务方面应该是一个仲裁者,不夹杂自己个人的观点,为的是能让其他所有的人都能够充分表达自己的看法。而韦曼则认为:对于首席执行官而言,一个理想的首席董事,应该扮演的是一个开明的长者或者具有更多母性的角色,“当CEO们有问题的时候可以去向他倾诉”。而且韦曼还认为首席董事,最好具备一定的同业管理经验。

  《福布斯》的评论员在评价世界通事件时曾写道:“商业中的确没有什么东西是天生值得信任的,这就是为什么我们需要规则的原因。”也许有了首席董事的将来也还会有“道高一尺,魔高一丈”的故事发生,但至少人们知道:笃信自由资本主义和权力制衡的美国人还在努力改进他们的规则。

2002年7月25日14:55

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