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丽珠权力新格局划定 两大股东形同陌路
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[ 蓝姝 何晓鹤 ] 来源:[ 经济观察报 ]
Stock Code:000513
  在经过了三个月的精心准备之后,朱保国和郭家学,两个同样对胜利充满渴望并笃信自己一定会获胜的资本运作高手最后决战的日期到了。6月26日,在珠海召开的丽珠集团(相关,行情)000513股东大会上,两个人经历了一场没有硝烟的争斗。

  胜利者只能有一个。与郭家学的负气离开成为鲜明的对比,朱保国笑到了最后。

太太铁打的营盘

  21%对13%,在风云变幻的丽珠股权争夺中,这场资本博弈从它的股权对比中似乎已经可以预见结果,朱保国用不断追加的真金白银在丽珠筑起了铁打的营盘,股东大会的董事会选举结果划定了新丽珠一个明明白白的权力格局。

  董事会选举前两大股东的提名,就弥漫着火药味,双方曾试图协商,但似乎谁也没有妥协,差额选举将这种微妙的格局进一步演绎。

  21.32%的股权紧握在朱保国手中,似乎按照事先的心愿取得董事会的控制与话事权早在预料之中。结果比事先预料的还要好:七个非独立董事中,太太方面顺利地占了三席,另外两席留给了双方事先都没有异议的丽珠原来两位高层:原董事长易振球和副董事长徐孝先,东盛方面的郭家学、张郁仅以刚过半数多一点的结果当选,当选的四个独立董事全部是太太方面的人员,东盛方面推荐的两名专家全部落选。如此一来,太太在丽珠的新董事会中拥有七个席位,而东盛方面仅有两个席位,就算是还留在董事会中的两位丽珠元老看光大的面子站在东盛一边,优势还是牢牢在太太方面。

  而徐孝先似乎更钟情于太太方面,因为他透露出早在六年前,朱保国就与丽珠与他有过接触,丽士投资之所以将手中的股权卖给朱保国也是深有渊源。旁观者更心知肚明的是,一旦经营班子与经营路线平稳交接之后,已经65岁的徐孝先也许将是一个过渡了。

  更耐人寻味的是,太太方面推荐的四名顺利当选的独立董事几乎是清一色的投行与咨询高手:齐展,这位巨田证券(深圳经济特区证券)的投资银行总部副总经理,一年前任职于国信证券(相关,行情)投行部,国信是太太药业(相关,行情)主板上市时的主承销商,正是齐展负责太太上市事宜的具体操作,此君为太太药业成功募集资金17亿、朱保国家族一飞冲天立下了汗马功劳;曾任职海通证券投行部副总经理的蒋健也是太太药业上市时的项目承销负责人。

  太太药业的成功上市以及募得巨资,朱保国对外讲是因为运气和时机比较好,但实际上更大的原因是来自身后一帮投行高手的操作,巧妙借用了核准制的东风。投资者记忆犹新的是与太太药业同一天发行新股、行业相同的天津中新药业(相关,行情)的发行价是10元/股,而太太药业的发行价则高达近27元,当时齐展对于记者提出的券商要包销发行余额显得很有信心,称国信充分看好太太药业,不怕余额包销。太太发行上市后国信与海通们究竟吃下了多少销不出去的货尚不得而知。但齐展和蒋健均离开了原来的单位。

  知情人士透露,丽珠收购战中,太太突然横空杀出,以及后来通过对敲购买丽珠境外B股、动用巨资在二级市场直接吸筹,均是出于一帮投行高手的策划。在这群投行高手的协助操作下,利用太太药业一次上市的资金,朱保国成功地玩起了资本市场的游戏,将另外一个医药巨头牢牢地捏在了手中。而以独立董事身份进入董事会,在某种程度上该是朱保国给投行高参们的回报吧?

资本话事

  36岁的郭家学,就像一个倔强的赛手,在明知实力有差距的情况下,依然不折不扣地怀着胜利的希望。按照郭的说法,他并不是很在乎在丽珠董事会中的一个位置,而是游戏规则本身的公平。

  无论是收购盖天力,还是青海制药,郭家学此前一直是依照资本的“游戏规则”遨游在资本带来的幸福中。

  但资本的手里有时拿着的是杀人不见血的刀,这是6月26日股东大会给郭家学的感受。也许,郭尽了他所有的努力,这些努力包括郭在股东会上修改公司章程时发表不同意见的努力,甚至在第四十四条关于提请召开临时股东大会要“单独或者合并持有公司有表决权股份的10%以上股东在连续持有公司股票6个月以上且书面申请时”,几方进行了一场拉锯战,丽珠称是由于公司流通股高达70%为了防止出现像爱使股份(相关,行情)之类的恶意收购,郭坚持保留他的意见,“连续持有公司股票6个月以上是对股东权益的限制”,“不能为了简单的稳定而限制广大股东的权益,越是股权分散的公司越要充分尊重广大股东的意见与权益。”郭取得了现场一些小股东的支持,但该条款在太太方面的极力支持下,得以以稍过半数的微弱优势通过。

  郭家学走出会议大厅的时候,脸色有些阴沉,除了与他的贴身参谋张圣怀偶尔头凑在一起,他很少跟其他的人主动搭话,贴身参谋张圣怀落选董事会尚且还可以接受,但东盛提名的两名独立董事没有一人当选则使他感觉有某种愤怒。谈及太太方面几名券商投行人士入选独立董事,郭的声音有些激动:“要我怎么说呢?!只能归结于证券市场的制度缺陷,独立董事本是广大中小股东利益的代表,本应该由广大中小股东来决定的,但是现在代表的是谁的利益?”从投票结果看,东盛方面提名的两名独立董事反对票全部来自太太方面,朱保国一点也没给郭家学面子。

  郭家学并没有参加接下来举行的董事会,股东大会结束后郭立即退房离开了珠海。董事会选举的结果是朱保国为丽珠新的董事长,原丽珠徐孝先、易振球与郭家学并列为三名副董事长。“我们很气愤”,6月26日下午,东盛方面的一位高参告诉记者。他认为,在独立董事的选举中存在不公平的地方,“都是他们的提名,在选举中他们为什么不回避呢?”

  但在结果已成定势下,这种辩论已经失去了它的意义。

  实际上,丽珠的收购战,幕后是太太与东盛之间的一场资本博弈,而操作这场博弈的是站在双方身后的一帮投行高手。与太太一样,东盛同样动用了一帮投行人士来做高参。

  据知情人士透露,当太太在二级市场不断增持开始的时候,东盛集团、光大银行、光大证券以及一直支持东盛的一家北京投资公司在北京碰头,并曾经详细地分析了当时可能出现的各种情况,最后的决定是:不与太太争一时短长,只求最后的胜利。

  东盛方面一直说自己手里有杀手锏,但一直不与外人道来。“获胜的一定是我们,你就等待6月30日(当时股东大会的日期还为6月30日)的最后结果吧”,东盛的一位高参曾经很肯定地告诉记者。

  朱保国很清楚东盛幕后的实力。在5月初,朱保国曾致电郭家学,希望双方可以就董事会成员的问题坐到一起商量一下,但郭家学并没有接这个电话。朱保国随即致电与郭家学联系密切的一位业内人士,这位人士拒绝了朱保国的提议,表示没有什么好商量的,一切问题到股东大会上说。

  到了6月25日,东盛方面似乎已经感到了一丝失败的悲凉。来自东盛内部的消息说,情况出了一些变化。次日,东盛败北。

  郭对记者表示,他不再打算有任何收购动作。郭也许不得不默认了这场战争的结局,在资本话事的年代,东盛似乎成了一个受气的角色,但也许门牙打落了只能往肚里咽。不久前,东盛科技(相关,行情)配股计划流产,有迹象显示,东盛方面的资金链告急。

  在股东大会现场,记者注意到,一些券商机构以股东的身份参与表决,他们的选票多投向了太太方面。这自然让人联想起伴随着股权之争的那一波股价上涨。

不和谐因素潜伏

  朱保国不惜血本坐上丽珠大股东的位置,所动用的真金白银至少在3个亿,光二级市场动用的资金就不下于2个亿。太太方面的势头咄咄逼人,朱保国大有非拿下丽珠不可的气概。他如愿了。

  在医药行业,丽珠在处方药及中成药市场的地位为朱保国所看好。在产业链方面,太太与丽珠的互补性更强一些,而东盛与丽珠产品相近。从某种程度上来说,在保健品市场已经走到颠峰而处方药市场一直局面难开的太太更需要丽珠。

  未来的问题是朱保国要把丽珠带到哪里去?在动用太太药业上市募集资金的公告里,太太书面承诺说将保持丽珠的主营业务不变,太太在一年内不转让手中持有的丽珠股份。

  在谈到与东盛的关系时,朱保国曾对媒体表示双方应该和平共处,共同为丽珠的将来出一分心,尽一分力。但在股东大会现场,朱保国与郭家学互不搭话。

  从最初设想的MBO到现在的被并购,丽珠已经尝尽了内耗带给它的苦。从1998年开始陷入困境,目前已开始走出困境的丽珠集团2001年的年报显示,2001年公司净利润5039.21万元,数目虽不很大,但却比上年增长了386.77%.

  虽然一山不能容二虎,但丽珠集团却需要双方携手许它一个未来。

2002年7月1日11:27

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