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通海高科从假寐到真死
http://business.sohu.com/
[ 金琼 ] 来源:[ 四川金融投资报 ]

  一纸决定斩断上市之路2002年9月7日,胎死腹中已经整整两年的吉林通海高科上市问题终于有了答案。中国证监会发布决定:吉林通海高科技股份有限公司(下称“通海高科”)股票发行申请及公开募集文件含有虚假记载的问题经中国证监会查证属实。根据《公司法》第一百三十七条、第一百五十二条关于申请股票发行上市的公司在最近三年内财务会计文件必须无虚假记载的规定,通海高科不符合股票发行上市的条件。根据《证券法》第十八条的规定,中国证监会依法撤销对通海高科公开发行股票的核准决定。至此,通海高科“开创”了中国证券市场的先河———已经证监会核准公开发行上市的股票被撤消发行上市。“一举成名”的通海高科究竟是怎样的一个公司———

  四年以前设立股份公司

  1998年8月28日,经吉林省人民政府批准,吉林电子集团以其下属通化无线电厂生产电视机的经营性资产连同部分相关负债投入部分于本公司成立后改组为本公司的分公司———通化分公司、吉林紫晶电子有限公司99.72%的股权、北方液晶研究开发中心30%的股权以及TET-LCD工程所占用的13.6万平方米土地的土地使用权作为出资,江门高路华以其下属江门市高路华电视机厂整体投入,公司成立后已取消其法人资格,并改组为该公司的分公司--江门电视机厂、通化市三海电视机厂整体投入,公司成立后已取消其法人资格,并改组为该公司的分公司--通化电视机厂和江门市高路华产品销售有限公司90%的股权作为出资,并联合黑龙江省电子物资总公司以现金出资、吉林省隆达房地产开发建设有限公司以现金出资、长春市嘉禾经贸有限公司以现金出资,共同发起设立吉林通海高科技股份有限公司。

  通海高科成立后,经历了两年的运作,终于在资本市场打开了缺口——发行股票募得巨额资金经中国证监会批准,通海高科技股份有限公司于2000年7月3日发行人民币10000万股普通股,其中7500万股向战略投资者配售,2500万股通过深交所上网定价发行,发行价16.88元,全面摊薄发行市盈率61.83倍,其发行市盈率创下当时发行市盈率之最。网上超额认购高达98倍,足见申购之踊跃。发行结束后,16.88亿元现金被通海高科收于囊中。此时的通海高科,也许正在为自己虚假的业务收入和利润骗得巨额资金庆幸,就只等7月10日挂牌了。然而———

  群众举报紧急暂停受查

  发行募集结束后,群众举报通海高科的公开募集文件含有重大虚假内容,中国证监会随即做出通海高科股票暂缓上市流通的决定,并展开立案调查。作为立案调查工作的一项重要事项,中国证监会要求通海高科在群众举报的问题查清之前不得动用募股资金,必须全数存入银行。然而,通海高科未遵守中国证监会的要求,早已将大部分募股资金投入了使用。鉴于不得动用募股资金款的要求不能有效阻止其实际用款,为了防止通海高科继续动用募股资金,中国证监会于2001年6月24日,依法向吉林省高级人民法院提出冻结通海高科募股资金的申请,冻结了通海高科控制下的尚余募股资金。

  原来,通海高科骗得巨额资金后,用其中10亿元还了银行贷款,2.38亿元投入STN在建项目,1.1亿元拨给大股东江门高路华作流动资金。不难看出江门高路华集团属下两公司在其中扮演了重要角色——

  你假我假欺诈发行上市

  对通海高科有关财务会计证据材料的调查显示,并入通海高科的江门电视机厂和江门销售公司(均隶属通海高科大股东高路华集团),于1998、1999两年合计虚构电视机生产销售146万余台,合计虚构主营业务收入近35亿元,合计虚构主营业务利润5亿多元。调查中还发现与上述虚构的财务会计数据相关的、虚开的增值税发票一千多张,合计金额近16亿元,以及伪造、变造的银行承兑汇票、银行进帐单、银行对帐单等金融票证。此外还涉嫌偷漏税金2亿多元。通海高科在其股票发行申请和公开募集文件中使用了江门电视机厂和江门销售公司上述虚构的财务会计数据,将其1998、1999两年的主营业务收入公布为25亿元和15亿元,主营业务利润公布为4.3亿元和2.5亿元。通海高科的财务会计文件由此存在重大虚假记载。这些虚假的财务会计文件,通海高科心知肚明。因此———

  意在挂牌重组悄然开始

  在证监会调查的同时,通海高科的重组工作却已经开始了。在调查过程中涉嫌转移募集资金的江门高路华被踢出局。2001年6月10日,通海高科2001年第一次临时股东大会通过决议对公司进行整改重组,重组的目的是″排除干扰,争取上市″,重组内容如下:1.江门市高路华集团有限公司收购通海高科所属通海高科江门电视机厂和通海高科通化电视机厂,收购通海高科所持江门高路华产品销售公司90%股权。2.江门市高路华集团有限公司转让所持有的通海高科全部股权。3.上市受阻主要原因的的确出在高路华上,重组的目的是将高路华清除出局,为上市排除障碍。此前,成立于1998年的通海高科在招股说明书97-99年的利润构成中95%以上的利润来自高路华电视机。踢走高路华电视机,需得一家实力强大的公司入主才是。于是———

  改变主业龙华热电试手

  2001年12月30日,已经宣称要进行重组有半年之久的通海高科在股东大会上抛出了一个重组方案,接绣球的一方是龙华热电。这是一家以火力发电为主业的能源企业。根据通海高科有关负责人的介绍,与龙华热电的重组分为几个步骤:首先,吉林省有关部门将首先向通海高科的大股东吉林电子集团划拨优质资产,加上电子集团自己的一块资产(其中包括通海高科的一部分优质资产),使其规模达16.88亿元,这刚好等于通海高科发行1亿股所筹集到的资金总额。资产注入后,吉林电子集团用这16.88亿资产入股龙华热电,龙华热电向吉林电子集团定向发售股票;其次,吉林电子集团以所持有的龙华热电股份按一定比例与通海高科流通股股东进行换股(当时换股比例还无从确定,但不会是1∶1等量置换)。最后,通海高科流通股股东变为龙华热电股东,龙华热电股票申请发行上市,通海高科将从证券市场上消失。实际上,龙华热电的背后,还有更大的东家———

  吉林电力强势全面介入

  龙华热电是吉林电力下属的一家效益比较好的子公司,此次转换只不过是将吉林电力由部分上市转为整体上市。吉林电力是1993年经吉林省体改委批准,以吉林省能源交通总公司为主发起人,加上吉林省电力有限公司、吉林省信托投资公司、交通银行长春分行、吉林华能发电公司四家发起人,以定向募集方式设立的。已有消息称,吉林电力股份有限公司招股方案已于5日获中国证监会股票发行审核委员会通过,并将于下周初刊登招股公告书。上市地点为深圳证券交易所。此招股方案为吉林电力的控股股东———吉林省能源交通总公司,以电力资产置换推迟上市达两年之久的通海高科流通股。如何换购,需待吉林电力股份有限公司《换购说明书》公布后,才能得知。但无论怎样———

  换购股份股民应当踏实

  根据证监会决定,鉴于撤销核准决定后,通海高科股票不再上市流通,通海高科的社会公众投资人可以按照发行价并加算银行同期存款利息要求通海高科返还募股资金。吉林省人民政府已成立了“吉林省人民政府处理通海高科资产清退工作领导小组”(清退领导小组),并专门开立了“通海高科募股资金清退专用帐户”(清退专用帐户)。考虑到通海高科已将大部分募股资金投入了使用的情况以及股份持有人不同的市场投资需求,为了切实保护投资人的合法权益,吉林省人民政府积极组织有关各方制订了“股份换购”的清退方案。按照该方案,通海高科的社会公众股份持有人除了可以依法要求返还现金外,也可以换购另一家拟上市公司的股份,换购后的股份经核准后可以上市流通。吉林省政府选定吉林能源交通总公司持有吉林电力股份有限公司的股份作为换购股份。至此,通海高科消失,吉林电力登场。

  造假害人,也害己。从“名声”来看,通海高科并不逊色于银广夏;就“危害”而言,通海高科的投资者似乎很是幸运。这一幸运,正是源于勇敢而正直的“群众举报”,更是源于管理层坚决惩治虚假,维护投资者合法权益的态度和决心.

2002年9月9日11:58

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