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三大股东互不买账 ST东源否决年报自残
http://business.sohu.com/
[ 罗列 ] 来源:[ 21世纪经济报道 ]
Stock Code:000656
  本次锦江和盛否决年报,并不是要否决这一事实,其目的在于试图通过调整资产情况,通过对报表的处理来化解退市危机,因为留给ST东源(相关,行情)解除退市警报的时间并不多。锦江和盛的真实目的是,希望通过对年报的否定,将目前ST东源与重钢集团争夺的334亩土地纳入报表,同时,将即将“失效”的钢业资产划出ST东源,“让报表更好看”。

  消息人士称,ST东源的董事会和经营班子是对立的,双方各代表现第一、第二大股东的利益。目前的态势是,四个拉车者各有各的立场,各有各的考虑,各自在往自己期望的方向努力,但就是不能解决移动车子的问题。

  7月2日至4日,ST东源(全称重庆东源(相关,行情)发布钢业股份有限公司,000656.SZ)连续3天发布公告称,该公司股东大会决议因不能公告,申请“继续停牌一天”。
7月5日,该公司公告称,ST东源的2001年年度报告、2001年董事会工作报告、2001年监事会工作报告以及2001年度利润分配预案及2002年利润分配政策遭到股东大会否决。这是中国证券市场上第一例股东大会否决年报的事件。

  在本事件中,ST东源的第一大股东成都锦江和盛投资有限公司投了弃权票,该公司在ST东源董事会中拥有7个席位中的3个,董事长职位也由锦江和盛派出的人担任。

  “自己否决自己”?

  “这是一件非常荒唐的事———他否决了自己控制的董事会编制的年报。”7月11日,重庆钢铁集团公司证券处处长曾朝夕(现ST东源董事)说,他们对此感到“很奇怪”,“实际上我们认为不应该通不过”。重庆钢铁集团公司是ST东源的第二大股东,目前,重钢集团持有ST东源26.76%的股权。曾说,年初他在参加ST东源董事会的时候,第一大股东锦江和盛的几位董事并没有对ST东源的2001年年度报告提出反对意见,也没有否决,正因为如此,4月25日,该年度报告才得以在深交所的安排下,在指定媒体上对外公布。但是现在的态势已经发生转变。

  锦江和盛为什么会在股东大会上投弃权票?各大股东当时的真实意图究竟是什么?ST东源的董秘陶旭城(原锦江和盛投资银行部经理)称自己“很忙”,而且“近一段时间也很忙”,婉拒了记者的采访。

  第三大股东泛华工程有限公司副总经理贾培基(原ST东源董事长、总经理)则因出差在外,未能接受记者的采访。

  但这并不能阻止外界进一步了解事件的真相。7月12日,ST东源发布了一个“关于妥善解决公司2001年年度报告等四项议案被股东大会否决事项的工作安排的公告”,公告中称,“经公司与参会并投弃权票的成都锦江和盛投资有限责任公司,投反对票的四川华州管理顾问咨询公司、上海恒宇有限公司、简越平等股东联系,各位股东均表示对2001年年度报告所涉及的公司资产状况、费用配比以及公司负债的产生有异议,进而对2001年年度报告的真实性、准确性和完整性表示怀疑。”

  7月11日,曾朝夕表示,锦江和盛的真实目的是,希望通过对年报的否定,将目前ST东源与重钢集团争夺的334亩土地纳入报表,同时,将即将“失效”的钢业资产划出ST东源,“让报表更好看”。

  当然,更重要的目的是,一旦上述目的达成,便意味着ST东源可以脱离退市危机。曾朝夕表示,有关334亩土地纠纷的事已经进入法律程序,要想用这种有争议的资产来粉饰报表是一种不切实际的想法。此外,重钢集团与“上一届”第一大股东泛华工程公司联合商定的对ST东源的资产置换只完成了一半,即重钢集团将334亩土地注入ST东源,但泛华工程公司并没有将相应的资产置换入ST东源,此时重钢更没有义务将即将失效的钢业资产让自己兜着走。

  锦江和盛兵分两路

  有关ST东源的大股东内斗的事目前基本上是路人皆知,但这也仅仅只能从已经公开的诉讼中了解一些争斗情况,几个大股东究竟是怎样在一间屋子里“挥刀舞棒”的具体情况尚在迷雾之中。

  一位知情人士处向记者表示,这是一桩非常复杂的故事,该人士说,“比小说里面的内容还要精彩。”

  故事的简要梗概是,ST东源的第一大股东重钢集团当初急于为东源找出路,被泛华西南公司获悉,后双方达成重组东源的协议,泛华公司因此成为ST东源的第一大股东,并说动重钢集团用334亩土地换东源现有的钢业资产,同时泛华公司也要为东源注入一定量的资产。这本是一个美丽的重组方案。但是,在重钢集团将土地注入东源后,泛华公司的资产却因故未能进入东源。

  此后,泛华公司将大部分股权卖给锦江和盛,泛华因此退身幕后。锦江和盛在接手后才发现自己花8000多万元买了一个“烫手山芋”———它几乎进不了董事会———在此期间,泛华公司在几个关键的场合投了非赞成票,冷不丁地给了当时外界普遍认为是泛华的盟友的锦江和盛一“刀”,使得锦江和盛耗了几个月才真正入主董事会。

  在维护自己权利的问题上,锦江和盛先对重钢提出的“重组未能完成,土地应该退出”进行了顽强抵抗。同时也向泛华宣战:在ST东源2001年年报第一页上的“重要提示”中,ST东源将原董事长贾培基没有在为会计师事务所提供的《管理当局申明书上》签字的事抖搂出来。此外,该年报还披露了在今年3月26日才获悉的,贾在任职期间为东源埋的一颗“地雷”:ST东源在2001年8月16日购买了泛华西南公司价值1795元的房产!这是一个未经董事会同意,同时没有公告的重大关联交易。

  该人士透露,本次锦江和盛否决年报,并不是要否决这一事实,其目的在于试图通过调整资产情况,通过对报表的处理来化解退市危机,因为留给ST东源解除退市警报的时间并不多。

  但是重钢集团显然不同意这一做法:置换程序未能完成,证明整个程序是无效的,那么这个资产就不能计入ST东源的报表。目前,重钢集团正在借助法律手段讨回已经送到人家手里的土地。目前它已经取得一审胜诉。

  锦江和盛和针锋相对。它在一审败诉后,立即上诉,将案子推到重庆市高级人民法院。同时,还在二审结果公布前发动了一场非常规的路演战:6月20日,ST东源到中证网上搞了一场别开生面的网上直播交流,向外界通报了公司与第二大股东重钢集团的资产置换协议纠纷案,并再度表示:和则双方共赢。

  ST东源还搬出西南政法大学5位专家对案件一审的意见:“判决认定事实不清、适用法律错误、判决显失公平。本案所涉《资产置换协议》合法有效,置换资产确定或者能够确定,其继续履行没有法律上的障碍和事实上的障碍,仅需重钢方遵循诚实信用的原则,履行自己协助东源办理相关置换资产过户手续的义务,则合同目的就能全部实现。至于重钢与泛华、东源与泛华如何协商解决东源其余资产的置换问题,属于另案处理问题。”

  恶斗并未结束

  目前,ST东源已经谢绝了包括重庆媒体的采访要求,当地媒体对此的判断是,该公司不希望更多的问题暴露在公众的目光下。但是这只是ST东源的想法。本周记者从特殊渠道获悉,该公司的董事会和经营班子之间的问题同样是非常尖锐的。

  据悉,目前该公司的“经营班子为维持正常经营”,要求东源公司董事会对东源的经营班子提出的问题给予答复和支持。他们向董事会申请的有关“贷款的周转问题、职工的劳动关系、对外签合同问题、催收欠款问题需要董事会授权”的要求迟迟没有得到答复。

  ST东源董事会对经营班子也有要求:你把钢业资产分开了,才考虑下一步的授权问题。

  在新的格局下,三家的股权分别为锦江和盛28.46%、重钢集团2..76%、泛华公司6.55%,此处的6.55%可能成为双方借势的一大选择。新的可能是,重钢集团暂时抛弃对泛华公司的态度,借锦江和盛向泛华公司“宣战”的时机,收购泛华公司的股权,夺回ST东源的第一大股东地位,进而夺回董事会的控制权;或联合泛华公司,将锦江和盛赶下董事长宝座。

  至于重钢和锦江和盛的态势则是,锦江和盛希望能在土地官司中胜诉或与重钢和解,但是按这种结局设计,那么重钢在此方案中的付出将是334亩土地和拿回一堆几乎失效的钢业资产。而重钢在ST东源只不过是第二大股东而已。

  目前的态势是,就像小学课本里的“天鹅、梭子、鱼和虾”的故事一样,四个拉车者各有各的立场,各有各的考虑,各自在往自己期望的方向努力,但就是不能解决移动车子的问题。在ST东源的例子中,三大股东各有各的打算。

  ST东源的问题,不是哪一家说了就能算的。而留给它的时间也不多.

2002年7月26日14:22

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