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ST南华:独董提案罢免董事长重现股市痼疾
2003年6月30日16:34   来源:[ 中国新闻网 ]
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  6月28日,ST南华(相关,行情)发布公告,其由独立董事提出的罢免董事长董事一职的提案没有被通过。这意味着,这场独立董事对大股东的抗衡以失败告终。但业内人士认为,“抗衡是有意义的,不能以成败论英雄”。

  ST南华1996年底上市,发行价8.38元,在二级市场上最高价曾达28.98元,但到6月26日,其收盘价仅为5.71元。

  ST南华之所以走到今天,完全是被大股东巨额挪用资金所累。中国证监会日前下发给ST南华的行政处罚书表明,截至2000年底,大股东累计从上市公司提走6亿多元,与此同时,上市公司还为大股东及其关联公司银行借款提供担保总额超过4亿元。

  为此,独立董事方轮提出了罢免董事长董事一职的提案。
方轮在提案中说,公司连续两年亏损,存在被终止上市的重大风险。而董事长何竟棠自2003年1月因病出国就医,至今没有回国。其间,没参加包括审议公司年度报告等重要事项的董事会会议,无法履行公司重组工作,公司正常运作受到一定影响。为维护股东尤其是中小股东利益,建议免除何竟棠所担任本公司董事职务。

  这项提案6月9日被董事会通过。但在6月27日的股东大会上,因大股东及其他部分股东投了弃权票,遭到否决。

  在一股独大的今天,这一结果并未出乎业内人士的预料。有关资料显示,ST南华的大股东———广州南华企业集团有限公司的持股比例达64.05%。这意味着,即使所有的中小股东联手,也不能抗衡大股东的力量。

  中国证券业协会副会长林义相指出,“任何公司都不是谁有理谁占上风,而是股权说了算。在我国相当多的上市公司里,存在着大股东一票否决的现象———当独立董事与代表大股东利益的其他董事发生冲突时,往往最后失败的是独立董事。但独立董事把事情公之于众,把道理说出来,可以让全社会判断,增加了市场透明度。大股东如果一意孤行的话,将会面临社会舆论的压力,最终被社会所抛弃。

  虽然首例董事长因独立董事提名而遭罢免的一幕没有出现,但从去年6月中农资源(600313)独立董事张海波发表1200多字的独立董事意见,谴责公司自查中发现的大股东占有资金、信息披露违规等问题,到今天有独立董事提出罢免董事长董事一职,人们可以清晰地看见,独立董事正日渐摆脱花瓶形象,行使职权的轨迹,尽管其声音还相当微弱。

  这件事也使得中国证券市场上一些固有的矛盾再次浮出水面。有关人士指出,“一股独大”正成为股市诸多弊病的根源。为此,人们一直对作为中小股东利益代言人的独立董事寄予厚望。但从实际效果看,独立董事要想抗衡大股东,多少有些以卵击石的味道。

  中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)规定,在2003年6月30日前,上市公司董事会成员中,应当至少包括1/3独立董事。但仅仅从数量上达标还远远不够。林义相认为,独立董事要发挥作用的前提,是在法律上具有独立的“人格”。但就目前情况来看,其“人格”存在缺陷。

  《指导意见》规定,独立董事候选人可由上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东提出,并经股东大会选举决定。“由持股1%以上的股东推举,其实是将小股东排除在外。”林义相说,“在一些公司1%以上的持股者,往往不是中小股东。”以ST南华为例,其第三大股东的持股比例为1.82%,第四大股东为0.91%(感受中国股市最具震撼力的攻击型波段……)。

  这种规定,实际上将独立董事固化在流动性较弱的中大股东群体上,限制了其独立性。一旦独立董事违背了提名人(中大股东)的意志,很快就会失去独立董事的资格。因此,林义相认为,应修改相关法规,划定一个界限,规定由持股一定比例以下的股东推举独立董事候选人

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