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(上接B073版)

原标题:(上接B073版)

本次交易,通辽隆圣峰和铁岭隆圣峰的模拟合并报表中,最近一个会计年度经审计的资产总额与该项转让所占股比的乘积(以累计数计算,并取与成交金额相比的较高值)、资产净额(以累计数计算,并取与成交金额相比的较高值)与该项转让所占股比的乘积,及营业收入与该项转让所占股比的乘积(以累计数计算),占水发燃气最近一个会计年度经审计的对应财务指标的比例均未达到50%,即未达到构成重大资产重组的标准。因此,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,本次交易不构成重大资产重组。

(三)本次交易需提交股东大会审议批准

二、交易对方基本情况

(一)交易对方的基本情况

本次交易对手方为通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰的自然人股东吴向东、耿泽。公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查,交易对方的基本情况如下:

(二)交易对方控制的其他核心企业及主要业务的基本情况

三、交易标的基本情况

(一)交易标的的名称和类别

(二)标的公司概况

1、铁岭隆圣峰

(1)基本信息

本次交易前,铁岭隆圣峰的股权结构如下:

单位:万元

(2)铁岭隆圣峰股东宋树新已书面放弃优先受让权。

(3)铁岭隆圣峰近两年及一期的主要财务数据

单位:万元

以上数据来源于信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(XYZH/2021JNAA60606),该所具有从事证券、期货业务资格。

2、通辽隆圣峰

(1)基本信息

本次交易前,通辽隆圣峰的股权结构如下:

单位:万元

(2)通辽隆圣峰股东宋树新已书面放弃优先受让权。

(3)通辽隆圣峰近两年及一期的主要财务数据

单位:万元

以上数据来源于信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(XYZH/2021JNAA60605),该所具有从事证券、期货业务资格。

(4)博王故里近两年及一期的主要财务数据

单位:万元

以上数据来源于信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(XYZH/2021JNAA60608),该所具有从事证券、期货业务资格。

(5)通辽宏泰近两年及一期的主要财务数据

单位:万元

以上数据来源于信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(XYZH/2021JNAA60607),该所具有从事证券、期货业务资格。

(6)通辽隆圣峰、宏泰天然气、博王故里作为模拟合并主体,该主体近两年及一期的主要财务数据

单位:万元

以上数据来源于通辽隆圣峰模拟合并财务报表,该报表未经审计。

(三)以上交易标的公司因在招商银行股份有限公司长春人民广场支行进行贷款融资,转让方将其持有的标的公司全部股权质押给招商银行股份有限公司长春人民广场支行以为前述贷款融资提供质押担保。除此以外,标的公司股权清晰,不存在质押及其他任何限制转让的情况,亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

(四)交易标的评估情况

公司聘请正源和信对铁岭隆圣峰、通辽隆圣峰、博王故里、通辽宏泰进行评估,该评估机构具有从事证券、期货业务资格。

根据正源和信出具的《铁岭隆圣峰评估报告》,铁岭隆圣峰100%的股权在评估基准日(2021年6月30日)的评估价值为20,190.00万元;根据正源和信出具的《通辽隆圣峰评估报告》,通辽隆圣峰100%的股权在评估基准日(2021年6月30日)的评估价值为40,370.00万元;根据正源和信出具的《博王故里评估报告》,博王故里100%的股权在评估基准日(2021年6月30日)的评估价值为-429.49万元;根据正源和信出具的《通辽宏泰评估报告》,通辽宏泰100%的股权在评估基准日(2021年6月30日)的评估价值为315.88万元。

对于采用了资产基础法和收益法两种方法进行了评估的两个评估对象,最终选取了收益法结果作为评估结论;对于其他两个评估对象,采用了资产基础法一种评估方法。具体评估情况如下:

1、铁岭隆圣峰

(1)资产基础法评估结果

根据正源和信出具的《铁岭隆圣峰评估报告》,在交易原则假设、持续经营假设、公开市场假设的前提条件下,在评估基准日2021年6月30日,铁岭隆圣峰100%的股权资产账面价值为11,108.99万元,评估价值为12,736.27万元,评估增值1,627.28万元,增值率14.65%;负债账面价值为6,523.53万元,评估值6,523.53万元,增减值0.00万元,增值率0.00%;净资产账面价值为4,585.46万元,评估值6,212.73万元,增减值1,627.28万元,增值率35.49%。

(2)收益法评估结果

根据正源和信出具的《铁岭隆圣峰评估报告》,在交易原则假设、持续经营假设、公开市场假设的前提条件下,在评估基准日2021年6月30日,账面值4,585.46万元,评估值20,190.00万元,增值额15,604.54万元,增值率340.31%。

(3)两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

采用资产基础法,铁岭隆圣峰的股东全部权益价值为6,212.73万元,采用收益法,股东全部权益价值20,190.00万元,两者相差13,977.27万元。

收益法评估结果与资产基础法评估结果两者存在一定差异,分析差异的原因,主要是两种评估方法考虑问题的角度不同,具体如下:

①资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值,仅能反映企业资产的自身价值,而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性,并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、人力资源等无形资产的价值。

②收益法是采用预期收益折现的方法来评估企业价值,收益法高于资产基础法的主要原因为被评估单位拥有昌图-通辽天然气输气管道,该业务具有唯一性,随着通辽下游客户的发展,被评估单位天然气管输业务量会持续上涨,拥有稳定客户资源,收益较好。收益法不仅考虑了企业以会计原则计量的资产,同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源,如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、天然气输气管道唯一性等,而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中,所以,收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。

③本次评估的目的是对铁岭市隆圣峰天然气有限公司股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值发表专业意见,为水发派思燃气股份有限公司拟进行股权收购经济行为提供价值参考依据。从股权收购的角度来,委托人更看中铁岭市隆圣峰天然气有限公司未来资产的获利能力。

综上所述,评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析,结合本次资产评估对象、评估目的,适用的价值类型,经过比较分析,认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值,故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。

(4)收益法评估的主要假设

①基本假设

a.交易假设:是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

b.公开市场假设:是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

c.企业持续经营假设:针对评估基准日资产的实际状况,假设企业持续经营,并按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去,并在可预见的使用期内,不发生重大变化。

d.资产继续使用假设:首先设定被评估资产正处于使用状态,包括正在使用中的资产和备用资产;其次根据有关数据和信息,推断这些处于使用状态的资产还将原地原用途继续使用下去。

e.产权利益主体变动假设:指评估目的实现时,被评估资产产权主体将发生变动。通常包括资产的拍卖、转让、折股出售;企业的兼并、出售、联营、股份经营;与国外公司、企业和其他经济组织等开办中外合资、合作经营企业;企业清算等。

f.国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

g.有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

h.假设委托人、被评估单位提供的资料真实、合法、完整。

i.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

②特别假设

a.假设被评估单位的经营者是负责的,且被评估单位管理层有能力担当其职务。

b.假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。

c.假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

d.假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前方向保持一致。

e.假设评估对象所涉及资产的购置、取得等过程均符合国家有关法律法规规定。

f.假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的重大瑕疵、负债和限制。

g.假设评估对象所涉及的相关资产不存在对其价值有重大的不利影响因素。

h.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入,现金流出为平均流出。

i.不考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价,也不考虑流动性对评估对象价值的影响。

j.不考虑产权变动交易税费对评估对象的影响。

k.不考虑评估增减值而产生的相关可能税费。

(5)铁岭隆圣峰未来经营状况和收益状况的预测情况

单位:万元

2、通辽隆圣峰

(1)资产基础法评估结果

根据正源和信出具的《通辽隆圣峰评估报告》,在交易原则假设、持续经营假设、公开市场假设的前提条件下,在评估基准日2021年6月30日,通辽隆圣峰100%股权的资产账面值62,236.58万元,评估值67,648.22万元,增减值5,411.63万元,增值率8.70%;负债账面价值为46,942.75万元,评估值46,942.75万元,增减值0.00万元,增值率0.00%;净资产账面价值为15,293.83万元,评估值20,705.47万元,增减值5,411.63万元,增值率35.38%。

(2)收益法评估结果

根据正源和信出具的《通辽隆圣峰评估报告》,在交易原则假设、持续经营假设、公开市场假设的前提条件下,在评估基准日2021年6月30日,通辽隆圣峰的评估值为40,370.00万元,大写人民币肆亿零叁佰柒拾万元,与账面值15,293.83万元相比增值25,076.17万元,增值率163.96%。

(3)两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

采用资产基础法,通辽隆圣峰的股东全部权益价值为20,705.47万元,采用收益法,股东全部权益价值40,370.00万元,两者相差19,664.53万元。

收益法评估结果与资产基础法评估结果两者存在一定差异,分析差异的原因,主要是两种评估方法考虑问题的角度不同,具体如下:

①资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值,仅能反映企业资产的自身价值,而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性,并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、人力资源等无形资产的价值。

②收益法是采用预期收益折现的方法来评估企业价值,收益法高于资产基础法的主要原因为被评估单位经营多年,拥有稳定客户资源,收益较好。收益法不仅考虑了企业以会计原则计量的资产,同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源,如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等,而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中,所以,收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。

③本次评估的目的是对通辽市隆圣峰天然气有限公司股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值发表专业意见,为水发派思燃气股份有限公司拟进行股权收购经济行为提供价值参考依据。从股权收购的角度来,委托人更看中通辽市隆圣峰天然气有限公司未来资产的获利能力。

综上所述,资产评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析,结合本次资产评估对象、评估目的,适用的价值类型,经过比较分析,认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值,故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。

(4)收益法评估的主要假设:同上。

(5)通辽隆圣峰未来经营状况和收益状况的预测情况

单位:万元

3、博王故里

根据正源和信出具的《博王故里评估报告》,在交易原则假设、持续经营假设、公开市场假设的前提条件下,在评估基准日2021年6月30日,博王故里100%的股权资产账面价值为269.37万元,评估269.85万元,增减值0.48万元,增值率0.18%;负债账面价值为699.35万元,评估值699.35万元,增减值0.00万元,增值率0.00%;净资产账面价值为-429.97万元,评估值-429.49万元,增减值0.48万元,增值率0.11%。

4、通辽宏泰

根据正源和信出具的《通辽宏泰评估报告》,在交易原则假设、持续经营假设、公开市场假设的前提条件下,采用资产基础法,在评估基准日2021年6月30日,通辽宏泰100%的股权资产账面价值为502.55万元,评估值506.30万元,增减值3.75万元,增值率0.75%;负债账面价值为190.42万元,评估值190.42万元,增减值0.00万元,增值率0.00%;净资产账面价值为312.13万元,评估值315.88 万元,增减值3.75万元,增值率1.20%。

(五)本次收购资产交易不涉及债权债务转移

(六)交易标的定价的合理性分析

截至评估基准日2021年6月30日,本次交易标的企业的评估值及经各方友好协商的预估交易作价如下:

单位:万元

注1:合计中,通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰采用收益法数据作为评估结果,宏泰天然气与博王故里采用资产基础法数据作为评估结果。

综上,本次交易定价与评估结果不存在较大差异,具备合理性。

四、拟签订股权转让的主要内容

水发燃气全资子公司水发新能源与吴向东、耿泽签署《关于通辽市隆圣峰天然气有限公司及铁岭市隆圣峰天然气有限公司51%股权的转让协议》(以下简称“本协议”)主要内容如下:

(一)合同主体

甲方(受让方):水发新能源有限公司

乙方1(转让方1):吴向东

乙方2(转让方2):耿泽

乙方1(转让方1)、乙方2(转让方2)合称为“乙方”或“转让方”。

(二)本次标的股权转让的价格及支付方式

1、根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》,截至基准日,通辽隆圣峰经审计的净资产为15,293.83万元。根据山东正源和信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》,截至基准日通辽隆圣峰的净资产评估值为40,370.00万元。经各方充分协商确定,通辽隆圣峰51%股权转让的最终定价为人民币20,000万元,其中乙方1向甲方转让的通辽隆圣峰43.35%股权价格为17,000 万元、乙方2向甲方转让的通辽隆圣峰7.65%股权价格为3,000万元。

根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》,截至基准日,铁岭隆圣峰经审计的净资产为4,585.46万元。根据山东正源和信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》,截至基准日铁岭隆圣峰的净资产评估值为20,190.00万元。经各方充分协商确定,铁岭隆圣峰51%股权转让的最终定价为人民币10,000万元,其中乙方1向甲方转让的铁岭隆圣峰43.35%股权价格为8,500万元、乙方2向甲方转让的铁岭隆圣峰7.65%股权价格为1,500万元。

2、各方同意,本次交易为现金收购,甲方将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付,乙方因本次交易应缴纳的个人所得税由甲方代扣代缴,股权转让款按下列方式支付:

(1)本协议生效、标的股权经工商登记过户至甲方且标的公司完成本协议约定的治理结构调整、管理权交接后15日内,甲方支付第一笔股权转让价款人民币27,000万元支付至乙方银行账户(其中向乙方1支付 22,500.00万元、向乙方2支付4,500.00万元);

如本协议生效且甲方支付第一笔股权转让款之前,通辽隆圣峰对辽宁新大新实业有限公司的担保仍未解除的,则届时甲方可将该担保尚未偿付完毕的债务金额(包括因此发生的利息、违约金、诉讼费等)从应付与乙方 1 的第一笔股权转让款中抵扣并直接支付与债权人葫芦岛银行股份有限公司银海支行或支付至辽宁新大新实业有限公司还款账户以达到解除担保的目的;甲方支付与债权人葫芦岛银行股份有限公司银海支行或支付至辽宁新大新实业有限公司还款账户且已解除担保并代扣代缴个人所得税后尚有余额的,由甲方在 5 个工作日内将余额支付与乙方 1,届时甲方第一笔股权转让款支付义务履行完毕且乙方 1 有权就该担保向被担保人辽宁新大新实业有限公司追偿。

如标的股权经工商登记过户至甲方名下后 30 日内通辽隆圣峰对辽宁新大新实业有限公司的上述担保仍未解除的或甲方仍未按照前述约定支付股权转让价款的,则乙方 1 和乙方 2 均有权要求甲方将已过户的标的股权退还于乙方,甲方需无条件配合乙方办理标的股权过户登记手续,届时本协议自动终止并恢复原状,由此产生的标的股权过户成本和费用由乙方 1 承担。各方同意,上述甲方支付第一笔股权转让价款应优先支付乙方 2。

(2)剩余转让价款即人民币 3,000 万元作为预留的保证金,待乙方 1 履行完毕本协议“第(五)条”约定的盈利预测补偿义务且在经受让方书面确认本协议“第(七)15.2条”约定的解决方案均按本协议的约定有效执行后,在 30 日内由甲方支付给乙方 1。

(三)标的公司过渡期的损益安排及或有负债承担

1、经各方同意并确认:过渡期间的损益以甲方或其母公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计后出具的专项审计报告为准。

过渡期间标的公司所产生的盈利由甲乙双方按照本次交易完成后对标的公司的持股比例享有和承担。若标的公司出现亏损,或因其他原因而减少的净资产部分(包括但不限于过渡期标的公司向乙方分配利润,但因通辽隆圣峰收购通辽宏泰天然气有限公司、内蒙古博王故里天然气有限公司股权事宜导致通辽隆圣峰净资产减少除外),则由乙方在上述专项审计报告出具后10日内以现金方式向标的公司补足。

2、在过渡期期间,除为实施本次交易外,转让方承诺应当履行,及/或促使公司采取以下行动:

2.1、在正常业务过程中按照符合适用法律及与以往惯例及谨慎商业实践一致的方式经营业务;

2.2、尽其最大努力确保现有正式员工及其他形式用工、供应商、客户和其他与之有商业联系者继续提供服务;

2.3、保证现有业务组织的完整;

2.4、维持所有经营资产和设备(包括任何自有或经许可持有的知识产权,如有)处于正常运营和良好保养状态;

2.5、在正常业务过程中对注册的知识产权(如有)进行维续和更新;

2.6、向甲方提交每年度审计报表,向甲方及时披露重大事项。公司应每季度向甲方提交经营分析报告,包括业务进展情况、财务情况、人员变化情况及次月计划等。甲方有权在任意时间检查公司的财务记录、设施并要求公司管理层就甲方关注的问题做出说明;

3、在过渡期期间,除为实施本次交易外,未经甲方的事先书面同意,乙方不得促使或允许公司采取以下任何行为:

3.1、停止经营任何业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务;

3.2、变更股本结构(包括增资、减资);

3.3、发行任何类型的证券或发行取得任何类型证券的权利;

3.4、制定与任何员工相关的利润分享计划;

3.5、进行合并、分立、收购、清算、兼并、重组或类似行为;

3.6、购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产,但在正常业务过程中发生者除外;

3.7、缔结、在任何重大方面修订或变更、终止任何重大合同,放弃或转让其项下的任何重大权利,但在正常业务过程中发生者除外;

3.8、设立或终止子公司,或与第三方合资、合伙或其他形式合作;

3.9、发生任何资本性支出或作出任何将创设或导致有义务做出资本性支出的承诺;

3.10、转让、许可或以其他方式处分知识产权;

3.11、为第三方提供保证、抵押、质押或其他担保;

3.12、改变决策机构(包括董事会)的规模、代表分配和表决机制;

3.13、向股东分配红利或其他任何形式的分配;

3.14、启动、中止或终止对主营业务具有重要影响的任何诉讼、仲裁或其他法律程序;

3.15、豁免债务,或取消、放弃、免除任何权利请求;

3.16、解聘或重新聘任公司董事、监事、高级管理人员;

3.17、同意进行上述任何一项。

4、转让方1确认,除已向受让方披露的事项外,公司不存在其他故意隐瞒或遗漏的或有负债,包括但不限于对外担保、诉讼、仲裁、或行政处罚等法律纠纷或潜在的纠纷、以及虽在公司财务报表中列明但负债的实际数额大于列明数额的部分或对公司权益可能有影响的其他事宜。如有或如因交接日前公司的经营或行为在交接日后产生的或有负债,均由转让方1负责处理和承担。

各方确认,本次股权转让交接日前,未在公司帐册和记录上反映的隐瞒或遗漏的债务(包括税款的缴纳)均由转让方1负责处理和承担,并依法承担相关还款义务。若根据中国法律,客观上该等债务的相关债权人追诉时由公司实际承担,则转让方1应将标的公司实际承担金额及相应利息支付给标的公司。

5、各方确认,本次股权转让交接日前,公司对外签署的尚未履行完毕的合同,甲方书面确认不由公司承接的,均由转让方1负责与相关债务人或债权人协商将债务或债权转移或剥离至转让方1名下,因此发生的费用或损失均由转让方1承担。

如因相关法律规定无法办理债权转移或债务剥离手续的,转让方1应提供相应金额的担保或抵押。若根据中国法律,客观上该等债务的相关债权人追诉时由公司实际承担,则转让方1应将公司实际承担金额及相应利息支付给标的公司。

6、各方应自行承担与本协议下股权转让的谈判有关的,以及与本协议的准备、签署和实施有关的其各自的开支、成本和费用,包括但不限于聘用律师费、聘用会计师费、聘请资产评估师等费用。各方应按照法律各自负责承担因本协议下股权转让而应由其支付的任何税费。

(四)工商变更登记及交接

1、本协议生效后 10 个工作日内,各方配合办理完成标的股权转让及标的公司法定代表人、董事、监事、总经理变更的工商变更登记。

2、标的股权过户工商变更登记完成日起15个工作日内,转让方与受让方完成公司交接,交接内容包括但不限于公司资产交接、管理权交接,以及相应的营业执照、组织机构代码证、银行开户资料、权属证书、资质证书、政府文件与批复、财务账册、档案资料、劳动合同与社保资料、印章印鉴、各类合同、发票、电子信息、往来商函、证明、对外说明与声明、司法裁判书、行政处罚文件、各种与公司有关的网络注册账号等交接。

3、谨为公司的交接,转让方和受让方分别委派代表和专业人员,对公司财物逐一进行查验、清点并签字确认。经各方委派代表签署转让资产交接清单。

4、转让方1和受让方约定,对于公司管理权的交接包括但不限于以下方面:

4.1、截至管理权交接日,公司的经营管理权交由按照本协议约定的标的公司法人治理结构调整后的经营管理团队。

4.2、截至管理权交接日,本协议各方对公司的账目、档案等进行移交。

4.3、截至管理权交接日,各方将公司的营业执照以及政府核发的各类资质证书、特种经营许可证等与公司经营相关证照进行查验和移交。

4.4、截至管理权交接日,各方对公司的各银行账户及存款进行查核和交割。

5、审计基准日至工商变更之日,公司生产经营形成的一切现金支出及费用由公司承担。

6、公司交接完成前的风险(含交接完成前已发生的及因交接完成前事由引起的但在交接完成后发生的风险),以及因转让方违反有关承诺事项导致的风险由转让方1承担;交接完成后非因转让方违反有关承诺事项导致的经营风险由公司承担。

7、公司交接完成时,转让方与受让方签署公司交接纪要,对资产交接的时间、参加人、出现的问题及处理结果或留待解决的问题等作出记录。并由各方授权代表签字。

8、在协议签署日至变更登记日前,受让方与公司将对公司全部员工进行审查和评估,并根据公司届时的业务情况和员工的工作能力决定是否留用有关员工,由公司负责完成劳动关系解除及补偿事宜、乙方应积极协助配合。

(五)业绩承诺及盈利补偿

1、鉴于本次交易中标的公司股权系根据收益法评估的评估结果作为资产定价依据,本着保护甲方及其全体股东利益的原则,本协议项下的标的股权过户完成之后,乙方1就标的公司2022年度、2023年度、2024年度(简称为“盈利预测补偿期间”)的实际净利润数向甲方进行业绩承诺。(净利润数指归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准),但标的公司理财收益(包括但不限于购买银行理财产品、基金、股票产生的收益、资金往来产生的利息收入)可计入前述净利润数,下同)

为免歧义,本协议所称“合计净利润”指通辽隆圣峰与铁岭隆圣峰净利润之和,本协议所称“累计净利润”指盈利预测补偿期间各年度合计净利润累加之和。

2、因通辽隆圣峰与铁岭隆圣峰的股东及其持股比例完全相同且通辽隆圣峰与铁岭隆圣峰业务经营相互依存,转让方1和受让方同意将通辽隆圣峰与铁岭隆圣峰实际净利润数不足承诺净利润数的情况进行合并补偿。

3、转让方 1 和受让方确认,标的公司以盈利预测补偿期间内各年度拟实现净利润数进行承诺,2022年度-2024年度标的公司累计承诺净利润数为1.8亿元(其中2022年度合计承诺净利润数为5,500万元、其中2023年度合计承诺净利润数为6,000万元、其中2024年度合计承诺净利润数为6,500万元),其中通辽隆圣峰拟实现净利润数分别为4,000万元、4,400万元、4,700万元,铁岭隆圣峰拟实现净利润数分别为1,500万元、1,600万元、1,800万元。

4、各方同意,盈利预测补偿期内各年度,甲方或其母公司共同聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计,就该等标的公司的盈利预测补偿期间实际净利润情况出具专项审核报告,并在专项审核报告中单独披露实际实现的净利润合计数与承诺净利润合计数的差异情况,专项审核报告的出具时间应不晚于甲方母公司相应年度审计报告的出具时间。

各方同意,乙方1盈利预测补偿义务履行完毕前,如因乙方或标的公司不配合甲方或其母公司聘请的具有相关证券期货业务资格的会计师事务所工作致使标的公司专项审核报告或审计报告无法出具的,则甲方有权要求乙方1回购甲方持有的标的公司股权,回购价格为甲方已支付的股权转让款。乙方1应在收到甲方发出的回购通知后10个工作日内与甲方签署回购协议并完成回购价款及本协议“第(十)2.3条”约定的违约金的支付。

5、甲方应在业绩承诺期内各年度的专项审核报告出具后,以书面方式通知乙方1标的公司业绩完成情况。

6、乙方1应在标的公司各年度专项审核报告出具后10日内将应补偿现金金额支付至标的公司银行账户:

如标的公司2022年度或2023年度累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的80%、2024年度累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的100%,则乙方1应于盈利预测补偿期间相应年度专项审核报告出具后10日内将累计承诺净利润数(需扣除乙方1已向标的公司支付的现金补偿金额)与累计实际净利润的差额支付至标的公司银行账户。

7、如盈利预测补偿期满,标的公司累计实际净利润数未达到累计承诺净利润数的60%,则甲方有权要求乙方1回购甲方持有的标的公司股权,收购价格为甲方支付的股权转让款加计年化8.5%利息(单利)并扣除甲方已取得的分红。

8、各方确定,若实施盈利预测补偿时尚有股权转让款未支付的或乙方1对标的公司有应得分红的,甲方有权选择将上述股权转让款支付至标的公司银行账户或乙方1应得分红先行用于抵扣现金补偿或继续要求乙方1以现金补足。甲方选择以上述股权转让款或未分配利润抵扣现金补偿的,如全部抵扣后尚有差额部分,由乙方1上述款项划转后5个工作日内补缴支付至标的公司银行账户。

9、各方同意并确认,乙方 2 不参与本协议项下的业绩补偿和回购,乙方 2 对本协议约定的补偿和回购等均不承担任何义务或责任。

10、各方同意,盈利预测补偿期间内,如标的公司累计实际净利润数超过累计承诺净利润数,则盈利预测补偿期满,超过部分的30%(但不得超过本次交易甲方支付的交易对价的20%)由标的公司以业绩考核方式对标的公司经营层予以奖励。

盈利预测补偿期结束一年内,如标的公司在盈利预测补偿期间实际累计净利润超过累计承诺净利润的,则乙方可与甲方协商由甲方以不低于本次交易评估价格收购乙方持有的标的公司剩余股权,具体交易内容以双方届时另行签订的交易协议为准,如双方届时未能协商一致的,互不负违约责任。

11、乙方 1 同意,在盈利预测补偿义务履行完毕前,如乙方 1 持有的标的公司股权如已解除质押登记或不存在权利受限状态,乙方 1 应于解除质押登记或不存在权利受限状态后 3 个工作日内,将持有的标的公司全部可质押股权质押与甲方并完成质押登记手续,以为盈利预测补偿的实施提供担保。

乙方1承诺,在本协议约定的盈利预测补偿义务履行完毕前,非经甲方书面同意,不转让持有的标的公司剩余股权。

12、乙方1同意,在盈利预测补偿义务履行完毕前,乙方1从标的公司应得现金分红(扣除支付与标的公司的补偿款后)留存在标的公司,以为盈利预测补偿的实施提供保障。

13、在盈利预测补偿期届满时,甲方或其母公司将聘请具有证券从业资格的中介机构对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》。

乙方 1 同意并确认,如盈利预测补偿期满,在甲方向乙方 1 发出补偿通知后 3 个月内,乙方 1 不能按照本协议之约定履行完毕现金补偿义务的,则甲方有权要求乙方 1 给予股权补偿,甲方有权将乙方 1 持有的通辽隆圣峰股权登记过户至甲方名下:

乙方 1 应补偿股权额(通辽隆圣峰出资额)= A/ B×C

其中:

A(乙方 1 尚未履行完毕的现金补偿义务)=标的公司累计承诺净利润数-标的公司累计实际净利润数-乙方 1 已支付的现金补偿

B=减值测试后通辽隆圣峰评估价值

C=通辽隆圣峰股本总额。

(六)交接日前安排

1、在本协议“第(四)1条”约定的工商变更完成之日起至交接日期间,转让方应尽其所能促使公司的管理层履行以下事项:

(1)公司与受让方就公司运营事项进行全面交接合作;

(2)受让方的授权代表可充分参与公司日常的管理和运营过程,且对于对公司业务有重大影响的事项,公司管理层或相关人员应征询该等授权代表的意见;

(3)应受让方或其授权代表的要求,公司应向其提供公司的全部文件、档案资料以及人员情况。

(七)转让方的承诺及保证

转让方特此向受让方就直至交接日前情况做出以下陈述与保证,并确认该等陈述与保证均为真实、准确、无遗漏和无误导(各方同意并确认,除本协议“第(七)1条”及本协议“第(七)2条”约定的事项外,本协议“第(七)条”约定的其他承诺及保证事项对乙方 2 不具有约束力)。转让方在此确认受让方签署本协议是建立在信任以下陈述与保证的基础之上的。

1、一般事项

1.1、转让方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议及其他所有与本协议所述交易有关的文件,转让方可以独立地作为一方诉讼主体。

1.2、转让方拥有签订和交付本协议及其他所有与本协议所述交易有关的、其将签署的文件的完全权利和授权。

1.3、在本协议签订时,其未涉入任何可能对其完成本协议下交易及履行其在本协议项下义务造成重大不利影响的法律诉讼、仲裁或其他事件或状态。

1.4、转让方签署本协议及其他所有与本协议所述交易有关的文件并履行该等协议项下的义务,不会:(1)违反任何有关法律、法规、政府规章以及对转让方或公司或其资产有约束力的政府命令或法院判决与裁决;(2)违反以转让方或公司为一方或者对转让方或公司的资产有约束力的合同、协议或文件下的条款;(3)赋予以转让方或公司为一方或者对转让方或公司的资产有约束力的合同、协议或文件下的其他方终止、中止、修改该等合同、协议或文件的权利;(4)导致公司股权上产生任何权利负担;(5)违反公司的章程或其他任何组织性文件。

2、对转让股权的所有权

2.1、转让方是转让股权的法律上的和实际上的所有人。转让方有权依据本协议将标的股权转让给受让方,该等股权转让不需要除标的股权质权人外的任何第三方的同意。

2.2、本协议下的股权转让完成之后,受让方将获得对转让股权的真实所有权。

2.3、转让方确认,截止本协议签署日,标的公司已召开股东会审议通过本次股权转让事宜,标的公司其他股东已放弃优先购买权。

2.4、除了本协议以外,不存在任何关于转让股权或转让股权所对应的任何权利和利益的协议、期权或其他安排。

3、公司

3.1、公司是根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司,其有权利、权力和授权持有、租赁及运营其财产并从事其在本协议签署之日正在从事与计划将从事的业务。

3.2、公司未违反中国法律,或在正常经营过程之外,或以非公平或非正常的形式提供过任何贷款或者担保,包括但不限于股东借款以及为股东的债务提供担保。

3.3、除了已经向受让方披露的以外,公司持有所有必需的证书、批准、许可和授权以开展其正在从事与计划从事的业务,且该等证书、批准、许可和授权至登记日为止均是充分有效的,公司已办理完毕所有该等证书、批准、许可和授权的年检以及更新程序。公司持有的政府许可至变更登记日为止都是充分有效的。

3.4、除了已经向受让方披露的以外,转让方保证就其所知不存在会导致该等证书、批准、许可或授权被撤消、被终止、不被更新或不能通过年检的事由。公司完全遵守其持有的该等证书、批准、许可或授权的条款与条件,包括但不限于维持政府许可的条件。

3.5、除了已经向受让方披露的以外,公司并无任何其它子公司、分公司、办事处或者分支机构;除了已经向受让方披露的以外,公司无直接或者间接地控制、参股任何其他实体或于任何其他实体中持有权益。

3.6、除了已经向受让方披露的以外,并无其他任何间接持有公司股权或控制公司的权益所有人。

3.7、除了已经向受让方披露的以外,公司已经根据相关法律要求适当完成了公司运营所必需的相关政府部门的登记、审批、备案等程序,包括但不限于在国家及各地行政主管部门、发改部门、工商登记部门、税务部门、土地部门、环保部门、消防部门等部门的批准、登记或备案。

4、会计与财务

4.1、公司依照法律法规以及中国公认会计准则的要求记账、分配会计科目、保留凭证和账册、开具和收取发票。

4.2、甲方或其母公司聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计,乙方1承诺标的公司2021年度合计净利润不得低于3500万元,如低于3500万元,不足部分由乙方1在标的公司2021年度审计报告出具后10日内支付至标的公司银行账户。

5、信息披露

5.1、转让方在本协议签署之前和之后向受让方提供的所有文件、资料和信息均是真实、准确、无遗漏和无误导的。

5.2不存在转让方未向受让方披露的任何对公司及其业务有或可能有不利影响的事实。

6、无未披露债务

6.1、转让方向受让方已披露的公司的债务情况均是真实、准确、无遗漏和无误导的。除已披露的以外,公司不存在其他任何债务,包括但不限于在任何合同、协议或其他法律文件下的应付款项。

7、遵守法律

7.1、公司未曾违背或违反任何该等中国法律、政府命令以及相关政策。公司在各方面始终根据其公司章程和营业执照中规定的经营范围经营业务。

8、诉讼、仲裁和行政处罚

8.1、除已经披露的事项之外,不存在可能对公司带来重大不利影响,或者影响本协议的订立、效力与可执行性以及本协议下股权转让的下列情形,无论是已经完成的、未决的或是可能发生的:(1)正在进行的诉讼、仲裁,不存在已经得到终审判决但尚未执行完毕的重大案件的终审判决书、裁定、调解书及申请执行文件;(2)政府部门对公司或者转让方的处罚、禁令或指令;(3)针对公司或转让方的民事、刑事、行政诉讼,仲裁等其他程序或争议。

8.2、若公司因交接日前,欠缴、未缴五险一金及税费等问题,受到主管行政部门行政处罚,则由转让方1承担。

8.3、若因公司交接日前应取得而未取得的立项、建设、验收等项目相关审批手续或交接日前应取得而未取得相关经营资质、许可而使公司受到主管行政部门行政处罚,则由转让方1承担。

9、合同

9.1、转让方已经向受让方提供了所有未执行完的合同。且该等合同不属下列情形:(1)不是在公司正常的经营过程中形成的;(2)不是完全基于公平原则形成的;(3)致使公司亏损或者损害公司利益的;(4)投入适当的精力与支出仍然无法完成的;(5)限制公司从事经营的自由的。

9.2、不存在公司违反以公司为一方或者对公司有约束力的合同、协议或文件下的条款或义务的情形。

10、知识产权

公司正在开展的业务未侵犯任何第三方的知识产权。

11、资产

11.1、除已向受让方披露的事项外,转让方1承诺将按期满足本协议之约定,以使公司对所有其自有资产具有完整充分、不存在任何权利负担的所有权。

11.2、公司拥有所有权或使用权的资产构成使公司能在正常的业务经营过程中全面和有效地开展业务所必需的所有资产。

11.3、转让方保证公司资产瑕疵情形不会对公司正常且持续的生产经营产生不良影响,如公司因资产瑕疵被处以行政处罚或造成经济损失,由转让方1承担。

12、员工

12.1、除转让方已向受让方披露的以外:(1)公司雇用员工遵守对其适用的相关劳动法律法规;(2)公司与其现有员工或者其以往聘用的员工之间不存在任何现存的劳动争议或纠纷,亦不存在任何潜在的劳动争议或者纠纷;(3)转让方1同意公司按照劳动法有关规定解除不符合工作要求员工的劳动关系。

12.2、如因本次股权转让的原因造成的任何劳动争议或者纠纷,转让方应积极予以协助解决。

13、关联交易

13.1、就转让方、公司的任何现任的或已退任的高级管理人员、公司的任何现任董事、监事或已退任的董事、监事、或者与上述人员有直接或间接的利益关系的个人或组织(以下合称为“关联方”),除已向受让方披露的事项外,其与公司之间不存在任何实际或者或有债务或任何担保关系。

13.2、各关联方与公司之间不存在任何仍有效的对公司具有约束力的任何合同、协议或其他文件。

14、税务

14.1、除转让方1已向受让方披露的以外,公司依照法律以及税务机关的要求充分、及时和足额履行申报税款、缴纳税款以及代扣代缴税款的义务,包括但不限于个人和企业所得税、增值税等,且并不存在任何延迟或扣减支付税款的行为或责任。

15、特别事项

15.1、乙方1应保证公司及其管理人员积极配合(包括但不限于取得当地政府主管部门出具的证明文件),按照甲方及其聘请的中介机构的要求,及时提供相关资料并尽其所能完成相关事项。

15.2、转让方承诺办理完成以下全部事项:

(1)本协议签署后90日内:转让方质押给招商银行股份有限公司长春人民广场支行的标的股权过户与受让方不存在任何法律障碍。

(2)受让方支付第一笔股权转让款前,将标的公司其他应收款中的借款及关联方往来款予以收回或清理完毕(信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“XYZH/2021JNAA60605号”、 “XYZH/2021JNAA60606号”《审计报告》已计提坏账准备的除外)。

①通辽隆圣峰应当收回或清理的其他应收款明细

单位:元

②铁岭隆圣峰应当收回或清理的其他应收款明细

单位:元

(3)按照相关法律法规及规范性文件规定负责公司房屋及土地产权证书办理事宜,如公司因房屋、土地未办理产权证书被处以行政处罚或遭受损失的,由转让方1承担。

15.3、转让方承诺,其自身及其关联方不会自行或与他人联合实施下列任何行为:

(1)直接或间接在通辽隆圣峰实际经营区域(通辽市经济开发区、科尔沁区、科尔沁左翼后旗)内从事与公司的业务存在直接或间接竞争或可能存在竞争的业务;

(2)直接或间接在通辽隆圣峰实际经营区域(通辽市经济开发区、科尔沁区、科尔沁左翼后旗)内投资于与通辽隆圣峰的业务相竞争的企业或实体;

(3)以任何形式协助(包括作为所有者、合伙人、股东、董事等)其他方与通辽隆圣峰的业务进行竞争;

(4)劝诱或雇佣受让方或公司的任何人员与受让方或通辽隆圣峰在通辽隆圣峰实际经营区域内的业务进行竞争,或者劝诱该等人员终止与受让方或公司的劳动关系。

(八)受让方的陈述与保证

1、受让方的法律地位与能力

1.1、受让方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议,可以独立地作为一方诉讼主体。受让方签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令,亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。

2、股权转让款的合法性

受让方保证其依据本协议向转让方支付的股权转让款来源合法。

(九)股权转让后标的公司章程及法人治理结构

1、本协议生效之日起十日内,标的公司和乙方应根据本协议约定的条件及《公司法》修改《公司章程》,并签署标的公司新的《公司章程》等相关文件。本协议“第(四)1条”的工商变更登记完成后,甲方即成为标的公司51%股权实际控制股东。

2、标的公司法人治理结构

(1)股东会

标的公司设股东会,股东会由全体股东组成,是标的公司的最高权力机构,全面负责标的公司有关重大事项的决策。股东会依据《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。标的公司《公司章程》依据本协议的约定及国家相关法律法规制定。

(2)董事会

标的公司设董事会,董事会由7名董事组成,由股东会选举和更换。其中,甲方提名4名董事,乙方提名2名董事,标的公司其他股东提名 1 名董事,董事人选由股东会选举产生或更换。无论《公司章程》有何规定,甲方及乙方应确保各方按照上述名额提名的董事候选人当选标的公司董事,并按照本协议约定及时通过股东会决议完成董事任命,标的公司应按照本协议约定及时完成相关工商备案登记。提名方有权随时要求更换其提名的董事。董事会决议的表决,实行一人一票,事项表决需经董事会过半数的董事同意方可通过,具体表决事项及表决机制按《公司章程》、公司董事会议事规则办理。

(3)监事

标的公司设监事会,设监事3名,甲方推荐2名监事、乙方1推荐1名监事,由标的公司股东会选举产生或更换。监事按照公司章程的规定行使职权。

(4)标的公司董事长为公司法定代表人

标的公司董事长,由甲方推荐,董事会选举产生。

(5)总经理

标的公司设总经理1名,由董事长从乙方1推荐的人选中提名,董事会聘任或解聘;总经理对董事会负责并报告工作,总经理按照《公司章程》的规定及股东会、董事会授权行使职权。

标的公司设常务副总经理1名,由董事长从甲方推荐的副总经理人选中提名,董事会聘任或解聘。

总经理行使职权应依法召开总经理办公会并由总经理按照集体决策内容执行。

(6)财务总监(财务负责人)

标的公司设财务总监(财务负责人)1名,负责财务管理各项工作,对董事会负责。由甲方推荐财务总监人选,董事会聘任或者解聘。

乙方1委派财务经理1名,配合财务总监做好财务工作。

甲乙双方需保证上述财务总监或财务经理需严格按照《企业会计准则》等法律法规及规范性文件的规定进行账务及财务处理,不得将应属于标的公司2021年度的利润或收入转移至盈利预测补偿期间。

3、利润分配

甲乙双方同意并确认,在满足公司持续正常经营情况下,标的公司各年度审计报告出具后30日内,标的公司召开股东会审议利润分配方案(不低于期末未分配利润的30%),对标的公司未分配利润进行分配。

(十)违约责任

1、本协议对各方均有约束力和可执行性,如任何一方未充分履行其在本协议的义务或者任何一方在本协议下所作的陈述、保证与承诺是不真实的或者有重大遗漏或误导,该方应被视为违约,应向对方承担违约责任。

2、转让方的违约责任:

2.1、本协议生效后,转让方不得与任何第三方就转让标的公司股权进行接洽、磋商、谈判、合作或签署任何协议或法律文书,已经发生的该等行为应当即刻终止并解除,否则转让方应向受让方赔偿相应损失,且受让方有权要求转让方赔偿受让方因此而支出的诉讼费、律师费、评估费、鉴定费、差旅费等。

2.2、若公司因交接日前已存在的法律瑕疵而受到政府主管部门行政处罚或影响公司正常经营的,转让方1应对公司予以赔偿。

2.3、乙方1盈利预测补偿义务履行完毕前,如因乙方或标的公司不配合甲方或其母公司聘请的具有相关证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计致使标的公司专项审核报告或审计报告无法出具的,则乙方1应按照甲方已支付的股权转让款的日万分之五向甲方支付违约金,违约金自本协议“第(二)2条”约定的每笔股权转让款实际支付日起计算至本协议“第(五)4条”约定的回购价款支付完成之日。

2.4、如乙方1未能按照“(七)15.2第(2)项”的约定完成其他应收款收回的,则乙方1应在收回期限届满后5个工作内将未能收回的其他应收款代债务人偿还至标的公司银行账户,且标的公司有权从乙方1应得分红或甲方应付乙方1股权转让款中抵扣。

3、受让方的违约责任

3.1、本协议生效后,如转让方不存在违约情形,而受让方主动停止收购标的公司股权,受让方应向转让方赔偿相应损失,且转让方有权要求受让方赔偿转让方因此而支出的诉讼费、律师费、评估费、鉴定费、差旅费等。

3.2、受让方未按约定日期向转让方支付股权转让价款,每逾期一日,应按应付未付款金额的万分之三向转让方支付违约金。

乙方1未按照本协议的约定支付现金补偿或其他应付赔偿款的,每逾期一日,应每日另行支付相当于应付未付款项万分之三的罚金。

4、非因转让方或受让方原因致使本协议不能履行或生效的,各方互不承担违约责任,各方因此发生的费用或损失由各方各自承担。为免疑义:因本次交易未获国有资产监督管理部门、甲方母公司股东大会或上海证券交易所及中国证监会认可或核准属于上述非因转让方或受让方原因致使本协议不能履行或生效的情形。

(十一)成立、生效、解除与终止

1、本协议自经各方签字、盖章及其授权代表正式签字之日起成立,成立且满足下列条件后生效:

(1)受让方就本次交易取得有权国有资产监督管理部门批准同意(如需);

(2)受让方就本次交易取得其母公司董事会、股东大会的表决通过;

(3)通辽宏泰天然气有限公司51%股权、内蒙古博王故里天然气有限公司100%股权已经工商变更登记至通辽隆圣峰名下;

(4)转让方质押给招商银行股份有限公司长春人民广场支行的标的股权过户与受让方不存在任何法律障碍。

2、各方同意,本协议自以下任何情形之一发生之日起解除或终止:

(1)各方协商一致以书面形式解除或终止本协议;

(2)依据有关法律、法规和本协议的其它规定而解除或终止本协议的其他情形。

五、涉及本次收购资产的其他安排

(一) 人员安置、土地租赁情况

本次交易收购的标的资产为铁岭隆圣峰、通辽隆圣峰各51%股权,标的公司的原有团队将全部保留,不涉及人员安置情况。

本次交易不涉及租赁土地事项。

(二) 关联交易情况

本次交易前,上市公司与标的公司之间不存在交易情况,上市公司与标的公司和交易对方之间也不存在关联关系和关联交易情况。

本次交易与公司拟与水发燃气集团有限公司及北京立春资产管理有限公司共同出资设立有限合伙企业对霍林郭勒岷通天然气有限公司(以下简称“岷通天然气”)进行增资的事项构成一揽子交易(以下简称“一揽子交易”),一揽子交易完成后,公司以参股的形式间接持有岷通天然气的股权,同时直接控股铁岭隆圣峰和通辽隆圣峰,铁岭隆圣峰和通辽隆圣峰会向岷通天然气供气并收取管输费,将构成日常关联交易。

针对日常关联交易事项,公司将依法进行信息披露,履行相关审批流程,确保交易公允,不利用关联交易损害上市公司及其他股东合法权益。

(三) 同业竞争情况

本次交易前,公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业除已托管给公司经营的企业外不存在与标的公司经营相同或相似业务的情况。一揽子交易完成后,公司本次收购的铁岭隆圣峰和通辽隆圣峰将与公司实际控制人控制的岷通天然气经营同类业务,构成同业竞争。

水发集团将根据已作出的关于避免同业竞争的总体性承诺及已签署的代为培育协议,确保尽早解决同业竞争问题,相关承诺如下:“关于未来新增燃气资产的安排:(1)水发集团及其下属非上市企业根据与水发燃气签署的《代为培育框架协议》按照市场原则为水发燃气代为培育燃气运营资产或业务。(2)水发集团及其下属非上市企业为水发燃气代为培育的业务,于水发集团及其下属企业收购完成后三个月内,委托给水发燃气管理。(3)水发集团及其下属非上市企业为水发燃气代为培育的业务,于水发集团及其下属企业收购完成后60个月内,按照监管机构及法律法规的要求尽一切合理努力解决与上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务,符合注入上市公司条件(包括但不限于持续盈利、产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等)的资产或业务的优先注入上市公司。若无法注入上市公司的,将通过包括但不限于将产生竞争的业务、资产转让给无关联第三方等一切有助于解决上述问题的可行、合法方式,使水发集团及下属企业不再从事与上市公司及其下属企业主营业务相同或类似的业务,以避免同业竞争。”

(四) 独立性情况

本次交易完成后,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其控制的其他企业保持独立。

(五) 本次收购资产的资金来源

本次收购资产的资金来源为公司自有资金(包含自筹资金)。

(六)对外担保

本次交易完成后,标的公司不存在对外担保事项。

(七)委托理财

截止本公告披露日,标的公司不存在委托理财等其他应当披露的相关情况。

(八)股东承诺

1、根据标的公司股东吴向东已向水发新能源作出的不可撤销或变更的书面承诺:如水发新能源在向吴向东支付《关于通辽市隆圣峰天然气有限公司及铁岭市隆圣峰天然气有限公司51%股权的转让协议》(简称为“《转让协议》”)约定的第一笔股权转让款之前,《霍林郭勒岷通天然气有限公司增资协议书》约定的霍林郭勒岷通天然气有限公司其他应收款尚未收回完毕的,则水发新能源有权从应付与吴向东的第一笔股权转让款中扣除霍林郭勒岷通天然气有限公司尚未收回的其他应收款同等金额,并将该等金额款项直接支付至霍林郭勒岷通天然气有限公司银行账户,届时水发新能源已向吴向东支付完毕同等金额的股权转让款且霍林郭勒岷通天然气有限公司其他应收款收回完毕。

2、根据标的公司股东宋树新已向水发新能源作出的不可撤销或变更的书面承诺:

(1)宋树新同意并认可《转让协议》约定的交易方案(包括但不限于标的公司股权结构及法人治理结构调整、交接安排、过渡期损益安排、利润分配方案等),宋树新同意放弃优先购买权,如因《转让协议》履行需宋树新配合或协助的事项,宋树新将积极协助、全力配合;

(2)为保障《转让协议》约定的吴向东盈利预测补偿及现金补偿等义务的履行,宋树新同意将其持有的标的公司股权质押与水发新能源,并在宋树新持有的标的公司解除目前质押(目前质押与招商银行股份有限公司长春人民广场支行)登记状态或不存在权利受限状态后3个工作日内将持有的标的公司全部可质押股权质押登记至水发新能源名下;

(3)宋树新同意,在《转让协议》约定的盈利预测补偿义务履行完毕前宋树新从标的公司应得现金分红留存在标的公司;

(4)宋树新同意并确认,如吴向东未能履行或未能完全履行《转让协议》约定的盈利预测补偿义务,水发新能源有权按照《转让协议》确定的股权补偿方案将本人持有的通辽市隆圣峰天然气有限公司股权登记过户至水发新能源名下或有权扣除宋树新从标的公司应得现金分红。

六、本次交易对上市公司的影响

(一)“昌图—通辽—霍林郭勒”天然气长输管道的战略优势

铁岭隆圣峰、通辽隆圣峰和岷通天然气所投资建设并运营的“昌图—通辽—霍林郭勒”天然气长输管道,系蒙东地区唯一一条长距离高压输气管道,起点位于“哈沈线”昌图分输站,途经昌图县、通辽市科左后旗、科尔沁区、通辽经济技术开发区、扎鲁特旗、霍林郭勒市,管线长度570余公里,设计压力6.3MPa、采用L415钢管,管道直径为D508×7.1mm,设计最大输气能力18亿m3/年。“昌图—通辽—霍林郭勒”天然气长输管道已接入国家天然气管网,气源为中石油管道天然气,气源接自国家管网“沈阳—长春”(哈沈线)天然气干线管道昌图站,自昌图分分输站引出,经管道输配向通辽市管道沿线城市及蒙东地区供应管道天然气。

其中“昌图—七家子”天然气长输管道,由铁岭隆圣峰投资建设并运营,起点位于中石油“哈沈线”昌图分输站,终点位于昌图县七家子镇,管线全长41.7公里,是向通辽地区天然气输入的主要渠道。

“双胜—通辽”天然气长输管道,由通辽隆圣峰投资建设并运营,起点铁岭隆圣峰“昌图—七家子”天然气长输管道末端,终点至内蒙古通辽市通辽经济技术开发区福安屯综合站,途经通辽市科左后旗、科尔沁区、通辽经济技术开发区,管道总长199.354公里,涵盖19.46公里的甘旗卡支线、14.67公里的木里图支线以及1.03公里的福耀支线。

“通辽—霍林郭勒”天然气长输管道,由霍林郭勒岷通投资建设并运营,起点为通辽市科尔沁开发区福安屯综合站,管道整体走向与国道G304基本平行,途经扎鲁特旗鲁北清管站,止于霍林郭勒市南侧霍林郭勒综合站。线路管道全长约310公里,管道沿线经过通辽市科尔沁区、科尔沁左翼中旗、扎鲁特旗、霍林郭勒市四个行政区县。

随着“气化内蒙”工程实施,天然气长输管道市场发展前景广阔。本次收购有利于开拓通辽市乃至内蒙古东部区域的城镇燃气市场,能够迅速提高区域影响力,符合聚焦天然气主业的“3+1”发展战略,有利于优化天然气产业结构布局,有助于构建以天然气利用为重点的全产业链。

(二)本次收购有利于公司构建以天然气利用为重点的全产业链布局,紧抓国家能源转型的黄金发展时代,培育新的利润增长点

根据公司“十四五”战略发展规划,确立“3+1”的主业定位即城市燃气、分布式能源、LNG业务三个主导业务方向,外加一个以装备制造为核心,向上延伸到技术发展、设计、施工等领域的科技支持平台的整体发展方向。为更好的实现公司上述三个主业定位,完成从上游液化天然气生产,到中游燃气装备为主的高端制造,再到下游燃气应用领域的城镇燃气供应和分布式能源的全产业链布局,公司拟通过本次收购通辽市隆圣峰天然气有限公司等两家公司51%股权,布局天然气长输管道业务,为公司城市燃气业务板块增添新业务。

2020年,受新冠肺炎疫情、油价暴跌等诸多不利因素影响,我国天然气市场需求短时间内实现反弹,展现出很强的韧性,且天然气作为低碳清洁、经济高效能源,在双碳政策下需求持续增加。2020年天然气表观消费量为3,259.1亿立方米,比2019年消费量高出229.4亿立方米,同比增长7.5%;在供应上,天然气供应保障能力显著提升,根据国家统计局数据,2020年全年国内天然气产量达1,888亿立方米,同比增长9.8%,增速与上年持平,连续四年增产超过100亿立方米,全年天然气进口1.02亿吨,同比增长5.3%。

碳中和政策推动能源转型,天然气将作为煤炭的主要替代能源逐步取代煤炭。天然气作为最清洁的化石燃料之一,而工业用气是拉动天然气消费增长的主要驱动力。在工业领域,目前我国工业终端煤炭比例为50%,而工业化水平高的发达国家和地区一般在10%以内。在碳中和的背景下,全球主要经济体的能源转型或为必然趋势,而具备相对低碳排放、低耗能以及低污染的天然气通常被作为首选过渡能源。叠加今年三月份发布的中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要中提出“加快建设天然气主干管道,完善油气互联互通网络。”的政治导向,以及我国“煤改气”的进程推进,我国天然气中下游产业链或将保持稳健增长。根据Wind数据,今年上半年我国天然气表观消费量为1,860.2亿立方米,同比增长15.76%。

在天然气供应基础条件向好,天然气供应紧张局面得到改善的趋势下,市场供给有能力满足国内需求,增强整体供应保障能力,发展环境相对有利。借鉴主要发达国家天然气行业快速发展期一般经历30年左右的发展经验,自2004年西气东输带动产业发展以来,我国刚刚经历17年的快速发展期,预计还将经历至少十年左右的快速发展阶段。

本次收购有利于公司紧抓国家能源转型的黄金发展时代,在城镇燃气业务板块内培育新的利润增长点。

(三)本次交易对上市公司财务状况和经营成果的影响

通过本次收购资产,上市公司将持有通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰各51%股权,对两家公司拥有控制权,从而进入到城镇燃气运营上游的长输管线业务,有助于开拓通辽市乃至内蒙古东部区域的城镇燃气市场,有利于提高上市公司可持续发展能力,符合公司整体战略发展方向。

铁岭隆圣峰2019年度、2020年度、2021年上半年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的营业收入分别为2,452.39万元、2,536.26万元、1,107.53万元;通辽隆圣峰2019年度、2020年度、2021年上半年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的营业收入分别为30,429.51万元、31,550.68万元、19,948.38万元。

交易对方吴向东承诺2022年度-2024年度标的公司累计承诺净利润数为1.8亿元,其中2022年度合计承诺净利润数为5,500万元、其中2023年度合计承诺净利润数为6,000万元、其中2024年度合计承诺净利润数为6,500万元((净利润数指归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准),但标的公司理财收益(包括但不限于购买银行理财产品、基金、股票产生的收益、资金往来产生的利息收入)可计入前述净利润数)。

本次交易不仅能够实现上市公司收入规模和利润水平的提升,而且有助于上市公司进一步增强盈利能力和持续发展能力,提升公司的抗风险能力,有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。

(四)本次交易对上市公司合并报表范围的影响

本次交易完成后,铁岭隆圣峰、通辽隆圣峰将成为上市公司控股子公司,上市公司将其均纳入合并报表范围。

七、本次交易审议程序

(一)董事会审议情况

公司于 2021 年12月4日召开第四届董事会第十二次临时会议,审议通过《关于全资子公司水发新能源有限公司收购通辽市隆圣峰天然气有限公司等两家公司51%股权的议案》,同意公司全资子公司水发新能源有限公司与吴向东、耿泽签订的《通辽市隆圣峰天然气有限公司及铁岭市隆圣峰天然气有限公司51%股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”),由公司以现金支付方式收购吴向东、耿泽持有的通辽市隆圣峰天然气有限公司及铁岭市隆圣峰天然气有限公司(该等两家公司合称为“标的公司”)各51%的股权。同意交易双方根据山东正源和信资产评估有限公司(以下简称“正源和信”)对上述标的公司股东全部权益价值出具的资产评估报告的评估结果协商确定的交易总价款为人民币30,000万元,其中:通辽市隆圣峰天然气有限公司51%的股权作价人民币20,000万元;铁岭市隆圣峰天然气有限公司51%的股权作价人民币10,000万元。交易价款的支付安排按照《股权转让协议》的约定执行。

同意《股权转让协议》中约定的第七条、业绩承诺及盈利补偿条款,如标的公司在2022年度、2023年度、2024年度3个会计年度内(以下简称“业绩承诺补偿期间”)累计实际盈利数未能达到交易对方吴向东承诺的利润数,吴向东应按《股权转让协议》约定进行现金补偿。如在业绩承诺补偿期间,标的公司累计实际净利润数超过累计承诺净利润数,则盈利预测补偿期满,超过部分的30%(但不得超过本次交易甲方支付的交易对价的20%)由标的公司以业绩考核方式对标的公司经营层予以奖励。并同意将该议案提交公司股东大会审议。表决结果:同意9票,反对0 票,弃权 0 票。

(二)监事会审议情况

公司于 2021 年12月4日召开第四届监事会第十一次临时会议,审议通过《关于全资子公司水发新能源有限公司收购通辽市隆圣峰天然气有限公司等两家公司51%股权的议案》,表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。(三)独立董事意见

本次公司全资子公司水发新能源有限公司收购通辽市隆圣峰天然气有限公司和铁岭市隆圣峰天然气有限公司51%股权,上市公司将对两家公司拥有控制权,从而进入到城镇燃气运营上游的长输管线业务,有助于开拓通辽市乃至内蒙古东部区域的城镇燃气市场,有利于提高上市公司可持续发展能力,符合公司整体战略发展方向。交易对方吴向东对标的公司2022年度、2023年度、2024年度的净利润作出了承诺,从而使本次交易能够实现上市公司收入规模和利润水平的提升,进而有助于上市公司进一步增强盈利能力和持续发展能力,提升公司的抗风险能力,有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。因此,我们一致同意本次收购事项。

(六)本次关联交易需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。

(七)本次关联交易无需经过有关部门批准。

八、风险提示

(一)交易标的不能过户的风险。交易对方持有的通辽隆圣峰及铁岭隆圣峰全部股权已被质押与招商银行股份有限公司长春人民广场支行,截至股权转让协议签署日,质权人招商银行股份有限公司长春人民广场支行尚未出具书面文件同意将交易标的过户与水发新能源,如交易标的未能解除质押或招商银行股份有限公司长春人民广场支行未同意交易对方将标的股权转让与公司,则股权转让协议无法生效、交易标的不能过户,进而导致本次交易无法完成。

(二)通过本股权收购,上市公司将通过全资子公司水发新能源持有通辽隆圣峰和铁岭隆圣峰2家公司各51%股权,从而新进入到城镇燃气运营上游的长输管线业务,存在一定的经营风险。

(三)评估机构在评估过程中勤勉、尽责,并执行了评估的相关规定,但可能出现未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济波动、行业正常变化,导致未来市场价值减损,出现实际情况与标的资产的评估值不符的情形。提请投资者注意本次交易标的资产估值风险。

(四)交易双方可能因不可抗力导致交易无法履行。

特此公告。

水发派思燃气股份有限公司

2021年12月7日

备查文件:

1、公司第四届董事会第十一次临时会议决议

2、公司第四届监事会第十次临时会议决议

3、独立董事关于第四届董事会第十一次临时会议的独立意见

4、《通辽市隆圣峰天然气有限公司及铁岭市隆圣峰天然气有限公司51%股权转让协议》

5、标的公司审计报告

6、标的公司评估报告返回搜狐,查看更多

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