评论

爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司 关于召开2021年年度股东大会的通知

原标题:爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司 关于召开2021年年度股东大会的通知

证券代码:688050 证券简称:爱博医疗 公告编号:2022-021

爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示:

●股东大会召开日期:2022年6月29日

●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2021年年度股东大会

(二) 股东大会召集人:董事会

(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间:2022年6月29日14点00分

召开地点:北京市昌平区科技园区兴昌路9号爱博医疗公司总部

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自2022年6月29日

至2022年6月29日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

注:本次股东大会还将听取《2021年度独立董事述职报告》

1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已分别经公司第一届董事会第三十一次会议及第一届监事会第十五次会议、第一届董事会第三十三次会议及第一届监事会第十七次会议审议通过,相关公告已于2022年3月31日和2022年6月8日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将在2021年年度股东大会召开前,在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载《2021年年度股东大会会议资料》。

2、 特别决议议案:11

3、 对中小投资者单独计票的议案:6、7、9、10、11、12、13

4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

应回避表决的关联股东名称:无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(五) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式,详见附件3。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员。

五、 会议登记方法

(一)登记方式:

1、自然人股东亲自出席的,应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件和持股凭证办理登记手续;委托代理人出席会议的,应出示委托人股票账户卡原件、持股凭证和身份证复印件、授权委托书原件(授权委托书格式详见附件1)和受托人身份证原件办理登记手续;

2、法人股东由法定代表人亲自出席会议的,应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、股票账户卡原件和持股凭证办理登记手续;法人股东法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股票账户卡原件、法定代表人依法出具的授权委托书(加盖公章)办理登记手续;

3、异地股东可采用信函或电子邮件的方式登记,在来信或电子邮件中须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话等(参会登记表详见附件2),并附身份证及股东账户复印件,信封上请注明“股东会议”字样。

(二)登记时间、地点

登记时间:2022年6月28日(上午9:00-12:00,下午13:00-17:00)

登记地点:北京市昌平区科技园区兴昌路9号爱博医疗董事会办公室

(三)注意事项

股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

六、 其他事项

(一)会议联系

通信地址:北京市昌平区科技园区兴昌路9号爱博医疗董事会办公室

邮编:102200

邮箱:investors@ebmedical.com

联系人:卢宇嘉

(二)本次股东大会会期半天,出席者食宿及交通费用自理。

特此公告。

爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司董事会

2022年6月8日

附件1:授权委托书

附件2:参会登记表

附件3:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1:授权委托书

授权委托书

爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司:

兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年6月29日召开的贵公司2021年年度股东大会,并代为行使表决权。

委托人持普通股数:

委托人持优先股数:

委托人股东帐户号:

委托人签名(盖章):         受托人签名:

委托人身份证号:           受托人身份证号:

委托日期:  年  月  日

备注:

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2:参会登记表

附件3:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票,该次股东大会应选董事10名,董事候选人有12名,则该股东对于董事会选举议案组,拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例:

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选,应选董事5名,董事候选人有6名;应选独立董事2名,独立董事候选人有3名;应选监事2名,监事候选人有3名。需投票表决的事项如下:

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票,采用累积投票制,他(她)在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权,在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权,在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限,对议案4.00按自己的意愿表决。他(她)既可以把500票集中投给某一位候选人,也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示:

证券代码:688050 证券简称:爱博医疗 公告编号:2022-024

爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司

关于董事会、监事会换届选举的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会、监事会任期即将届满,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定,公司开展董事会、监事会换届提名工作。现将相关情况公告如下:

一、董事会换届选举情况

公司于2022年6月6日召开第一届董事会第三十三次会议,审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事的议案》《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事的议案》,经董事会提名委员会对第二届董事会董事候选人任职资格审查,公司董事会同意提名解江冰先生、王韶华女士、王曌女士、Yu Fang女士、陈勇先生为公司第二届董事会非独立董事候选人(简历详见附件);提名王海燕先生、冷新宇先生、姜峰先生为公司第二届董事会独立董事候选人(简历详见附件)。独立董事候选人王海燕先生、冷新宇先生、姜峰先生均已取得独立董事资格证书,其中王海燕先生为会计专业人士。

根据相关规定,公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。公司将召开2021年年度股东大会审议董事会换届事宜,非独立董事和独立董事均以累积投票制选举产生。上述非职工代表董事将与公司职工代表大会选举出的1名职工代表董事共同组成公司第二届董事会,公司第二届董事会董事将自2021年年度股东大会审议通过之日起就任,任期三年。

公司第一届董事会独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。

二、监事会换届选举情况

公司于2022年6月6日召开第一届监事会第十七次会议,审议通过了《关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事的议案》,同意提名王丹璇女士、张敏女士为第二届监事会非职工代表监事候选人(简历详见附件),并提交公司2021年年度股东大会审议。公司第二届监事会非职工代表监事采取累积投票制选举产生。上述非职工代表监事将与公司职工代表大会选举出的1名职工代表监事共同组成公司第二届监事会,自2021年年度股东大会审议通过之日起就任,任期三年。

三、其他情况说明

上述董事、监事候选人符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事任职资格的要求,不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事的情形,未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或证券交易所惩戒,不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情形。此外,独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责,符合《上市公司独立董事规则》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

为保证公司董事会、监事会的正常运行,在公司2021年年度股东大会审议通过上述换届事项前,仍由第一届董事会、监事会按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行职责。

公司第一届董事会、监事会成员在任职期间勤勉尽责,为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用,公司对各位董事、监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢!

特此公告。

爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司董事会

2022年6月8日

附件:

第二届董事会非独立董事候选人简历

解江冰先生,1972年出生,中国国籍,无境外居留权,博士研究生学历,教授级高级工程师。曾任美国劳伦斯伯克利国家实验室博士后研究员,美国眼力健公司Senior Scientist,美国雅培公司Principal Scientist。2010年4月创立公司,现任公司总经理、首席科学家,2019年6月至今任公司董事长。

截至本公告日,解江冰先生直接持有公司12.93%股份,为公司控股股东、实际控制人,与公司持股5%以上股东白莹女士和北京博健和创科技有限公司为一致行动人关系,与公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系;不存在《公司法》中规定的不得担任公司董事的情形,不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形,也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形,未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒,不属于最高人民法院公布的失信被执行人,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

王韶华女士,1970年出生,中国国籍,无境外居留权,本科学历,工程师。曾任铁道部北京木材防腐厂质量工程师,北京京精医疗设备有限公司质量管理工程师,北京国医械华光认证有限公司高级审核员。历任公司质量总监、副总经理,现任公司副总经理、董事会秘书,2019年6月至今任公司董事。

截至本公告日,王韶华女士未直接持有公司股份,与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系;不存在《公司法》中规定的不得担任公司董事的情形,不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形,也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形,未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒,不属于最高人民法院公布的失信被执行人,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

王曌女士,1981年出生,中国国籍,无境外居留权,博士研究生学历,教授级高级工程师。历任公司高级研发工程师、研发经理、技术总监,现任公司高级技术总监,2020年3月至今任公司董事。

截至本公告日,王曌女士未直接持有公司股份,与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系;不存在《公司法》中规定的不得担任公司董事的情形,不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形,也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形,未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒,不属于最高人民法院公布的失信被执行人,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

Yu Fang女士,1963年出生,美国国籍,博士研究生学历。曾任美国罗格斯大学医学院博士后研究生,美国BD Biosciences Clontech公司生物试剂研发主管,启迪创业投资管理(北京)有限公司基金合伙人,富达成长(上海)股权投资管理有限公司生物医药投资合伙人。现任南通本草八达医药科技有限公司董事长,2019年6月至今任公司董事。

截至本公告日,Yu Fang女士未直接持有公司股份,与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系;不存在《公司法》中规定的不得担任公司董事的情形,不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形,也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形,未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒,不属于最高人民法院公布的失信被执行人,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

陈勇先生,1976年出生,中国国籍,无境外居留权,博士研究生学位,应用经济学博士后。曾任“国研·斯坦福中国企业新领袖培养计划”项目执行主任、北京市东城区产业与投资促进局副局长、金融办主任、盛景网联集团副总裁、创新研究院院长。现任精一众行科技有限公司执行董事。

截至本公告日,陈勇先生未直接持有公司股份,与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系;不存在《公司法》中规定的不得担任公司董事的情形,不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形,也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形,未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒,不属于最高人民法院公布的失信被执行人,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

第二届董事会独立董事候选人简历

王海燕先生,1968年出生,中国国籍,无境外居留权,经济学硕士。曾任财务部主任科员、世界银行高级财务官员,现任亚洲基础设施投资银行高级投资和财务专家,2019年6月至今任公司独立董事。

截至本公告日,王海燕先生未直接持有公司股份,与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系;不存在《公司法》中规定的不得担任公司独立董事的情形,不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形,也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司独立董事的情形,未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒,不属于最高人民法院公布的失信被执行人,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

冷新宇先生,1979年出生,中国国籍,无境外居留权,法学博士。曾在中国政法大学法学院军事法研究所工作,现任中国政法大学法学院副教授、体育法军事法教师党支部书记,2019年6月至今任公司独立董事。

截至本公告日,冷新宇先生未直接持有公司股份,与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系;不存在《公司法》中规定的不得担任公司独立董事的情形,不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形,也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司独立董事的情形,未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒,不属于最高人民法院公布的失信被执行人,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

姜峰先生,1962年出生,中国国籍,毕业于解放军第四军医大学,医学博士。现任国家医疗器械产业技术创新战略联盟理事长、中国医疗器械行业协会副会长,2022年1月至今任公司独立董事。

截至本公告日,姜峰先生未直接持有公司股份,与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系;不存在《公司法》中规定的不得担任公司独立董事的情形,不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形,也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司独立董事的情形,未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒,不属于最高人民法院公布的失信被执行人,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

第二届监事会非职工代表监事候选人简历

王丹璇女士,1982年出生,中国国籍,无境外居留权,硕士研究生学历。曾任北京华清技科工程管理有限公司法务专员、诚通人力资源股份有限公司人力资源专员。现任公司高级人力资源经理,2019年6月至今任公司监事。

截至本公告日,王丹璇女士未直接持有公司股份,与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系;不存在《公司法》中规定的不得担任公司监事的情形,不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形,也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事的情形,未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒,不属于最高人民法院公布的失信被执行人,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

张敏女士,1990年出生,中国国籍,无境外居留权,硕士研究生学历。曾任中青创投(天津)投资管理有限公司投资经理、北京昌科金投资有限公司投资经理等职务。现任北京昌科金投资有限公司高级投资经理。

截至本公告日,张敏女士未直接持有公司股份,与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系;不存在《公司法》中规定的不得担任公司监事的情形,不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形,也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事的情形,未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒,不属于最高人民法院公布的失信被执行人,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码:688050 证券简称:爱博医疗 公告编号:2022-025

爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司

关于变更募投项目实施内容、项目延期及使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示:

●爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金投资项目“眼科透镜和配套产品的产能扩大及自动化提升项目”拟增加全资子公司烟台爱博诺德医用材料有限公司(以下简称“爱博烟台”)为实施主体,同时调整投资内容:(1)将在建的爱博烟台医用材料生产项目纳入本募投项目,调增“建筑工程”投入;(2)通过优化工艺、调整产线等措施,提升产能,减少“设备购置”投资金额。调整后原扩产目标不变。

●“高端眼科医疗器械设备及高值耗材的研发实验项目”拟增加爱博烟台为实施主体,同时调整支出项目投资内容:(1)调整增加研发过程所需要的研发材料、检验检测、知识产权申请等“其他研发费用”,通过调整临床方案、多家临床中心比价合作等措施适当调减“临床试验费”;(2)拟增加“CNAS实验室建设”“眼科材料与产品研发项目”“研发项目转入生产”三项所需投入。调整后原有研发项目实施目标不变。

●“爱博诺德营销网络及信息化建设项目”拟调整项目实施内容,增加营销中心北京昌平绿地慧谷中心项目投入,因疫情原因暂不考虑除北京、上海、温州外其他区域营销子公司或分公司建设。

●考虑疫情对市场环境、研发进度及生产规划的影响,公司结合目前经营发展实际情况和募投项目调整内容,重新评估了项目进度,拟将“眼科透镜和配套产品的产能扩大及自动化提升项目”“高端眼科医疗器械设备及高值耗材的研发实验项目”实施完成时间由2023年12月31日延长至2024年12月31日,同时考虑北京昌平绿地慧谷中心项目48#地块6号楼竣工交付和装修所需时间,拟将“爱博诺德营销网络及信息化建设项目”实施完成时间由2022年12月31日延长至2024年12月31日。

●上述事项尚需提交股东大会审议。

一、变更募集资金投资项目概述

(一)募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1306号”文《关于同意爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》,公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票2,629万股,每股发行价格为人民币33.55元,共募集资金人民币882,029,500.00元,扣除各项发行费用人民币78,040,363.48元后,实际募集资金净额为人民币803,989,136.52元。上述资金已于2020年7月24日全部到位,并已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年7月24日“XYZH/2020BJA120516”号验资报告验证。

(二)募集资金使用情况

公司截至2022年4月30日募集资金使用情况如下:

单位:万元

注:补充流动资金项目募集资金已投入金额超过计划金额,为该项目理财和存款而取得的利息收入所致。

(三)本次募集资金投资项目变更及延期概况

1、“眼科透镜和配套产品的产能扩大及自动化提升项目”拟增加全资子公司爱博烟台为实施主体,同时调整子项目投资内容:

(1)公司目前原材料仓储、成品仓储和研发项目试验等占用了大量场地,导致原募投项目的场地不足以支撑产能扩张需求。考虑在建的爱博烟台医用材料生产项目即将完工交付使用,拟将爱博烟台医用材料生产项目纳入本募投项目,用于现有产品和新产品的产能扩充,调增“建筑工程”投入;

(2)通过优化车削、抛光、包装等工艺、提升设备自动化程度、加强员工技能培训、优化排班排产、利用信息化提升效率等措施,提升产能,同时充分共享检验检测等设备、逐步使用国产设备替代进口设备,从而减少机床设备数量,降低设备单价,调减“设备购置”投资金额。

单位:万元

上述调整后本募投项目原扩产目标不变。

2、“高端眼科医疗器械设备及高值耗材的研发实验项目”拟增加爱博烟台为实施主体,同时调整支出项目投资内容:

(1)受限于外部检验机构检测量不足、疫情原因物流受限等因素,公司研发送检产品需整体检验时间过长,为加快检验检测效率,降低检验检测费用,公司拟自建CNAS实验室。公司除原募投研发项目范围内的眼科研发项目,已开发多条研发管线,同时部分原研发项目已进入转产阶段,均需大量资金投入。本募投项目拟增加“CNAS实验室建设”“眼科材料与产品研发项目”“研发项目转入生产”三项所需投入。

(2)公司将统筹调配各研发项目的投入情况,以确保各项目研发有序推进。考虑除临床试验阶段外也需投入较多的研发费用,本次拟调整增加研发过程所需要的研发材料、检验检测、知识产权申请等“其他研发费用”,通过调整临床方案、多家临床中心比价合作等措施适当调减“临床试验费”。

单位:万元

上述调整后原有研发项目实施目标不变。

3、“爱博诺德营销网络及信息化建设项目”拟调整项目实施内容,增加营销中心北京昌平绿地慧谷中心项目48#地块6号楼购置和装修工程投入(详见公司于2021年1月22日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司关于拟购买资产的公告》公告编号:2021-003),因疫情原因暂不考虑除北京、上海、温州外其他区域营销子公司或分公司建设。

根据公司现有销售渠道建设经验和人才聚集情况,公司计划将全国各地分散建设营销和培训中心调整为集中在北京、上海两地建设营销中心(兼培训功能),并在温州建设培训基地。为吸引高端人才、综合降低运营成本,拟将北京营销中心作为全国营销总部,因此将北京昌平绿地慧谷中心项目48#地块6号楼纳入本募投项目。

单位:万元

4、考虑疫情对市场环境、研发进度及生产规划的影响,公司结合目前经营发展实际情况和募投项目调整内容,重新评估了项目进度,拟将“眼科透镜和配套产品的产能扩大及自动化提升项目”“高端眼科医疗器械设备及高值耗材的研发实验项目”实施完成时间由2023年12月31日延长至2024年12月31日;同时考虑北京昌平绿地慧谷中心项目48#地块6号楼竣工交付和装修所需时间,拟将“爱博诺德营销网络及信息化建设项目”实施完成时间由2022年12月31日延长至2024年12月31日。

上述事项尚需提交股东大会审议。

二、眼科透镜和配套产品的产能扩大及自动化提升项目具体实施调整情况

(一)原计划投资和实际投资情况

“眼科透镜和配套产品的产能扩大及自动化提升项目”为公司首次公开发行股票募集资金投资项目,项目总投资额26,223.90万元,原计划实施完成时间为2023年12月31日。截至2022年4月30日已使用募集资金6,544.82万元,投入进度为24.96%。

(二)项目变更、延期原因以及调整后具体情况

公司根据实际情况在有限场地内规划了募投项目实施方案,“眼科透镜和配套产品的产能扩大及自动化提升项目”经2019年9月召开的2019年第三次临时股东大会审议通过,纳入募投项目。因公司受益于国家支持高新技术产业发展的政策、经济环境以及自身研发生产优势,业绩持续保持高速增长。目前根据现有生产场所实际使用情况,原材料仓储、成品仓储和研发项目试验等占用了大量场地,导致原募投项目的场地不足以支撑产能扩张需求。

因医疗器械项目研发生产场所须提前规划布局,公司以自有资金和贷款已投入超过2亿元用于爱博烟台医用材料生产项目,该场所已于2020年1月取得不动产权证,目前工程建设和装修已基本完工。该项目已规划人工晶状体等公司主营产品产能,因此拟将该项目后续支出纳入原募投项目之“眼科透镜和配套产品的产能扩大及自动化提升项目”,并将其部分场地用于人工晶状体产能提升及扩张。若调整后募投资金不足以全部覆盖,资金缺口由公司自筹解决。

调整前后计划投入情况如下:

单位:万元

拟使用募集资金投入项目明细:

单位:万元

上述调整后原扩产目标不变。

根据该项目的实际建设情况,考虑疫情对物流、市场销售、产能规划的影响,本项目实施完成时间拟由2023年12月31日延期至2024年12月31日。

(三)变更后可行性与风险控制

公司主要产品人工晶状体和角膜塑形镜仍处于快速增长阶段。人工晶状体方面,公司在各地区人工晶状体集中带量采购中广泛中选,近年来随着集采政策逐步落地,公司终端客户数量持续增加;随着散光、EDoF相关人工晶状体逐步获得客户认可,在境外疫情依然严峻的情况下人工晶状体销量保持快速增长。角膜塑形镜方面,行业整体仍处于上升期,公司依托独特的产品设计、高效的产品供应、专业的培训团队,不断赢得客户信赖,同时加强了销售团队建设和市场推广力度,品牌影响力逐步提升,销量同步快速增长,整体看公司人工晶状体和角膜塑形镜等产品长期产能扩张的需求不变,本次增加的爱博烟台医用材料生产项目已取得不动产权证、建设许可证且整体建设基本完工,可在短期内投入使用。公司生产部门根据现有已优化的生产工艺和管理效率,同时结合国产设备替代进口设备,经测算,调减后的进口设备购置资金可满足当前快速发展形势下产能扩产需要。综合分析,本项目调整具备可行性。

截至本公告发布日,爱博烟台医用材料生产项目已在筹备竣工验收工作,因疫情原因,目前尚未完成竣工验收手续。公司将成立竣工决算小组,紧密配合当地监管机构进行验收工作,协助和督导施工方提供相关文件,及早完成竣工验收等相关手续,以尽快完成产能规划建设。产能扩张是一个逐步增长的过程,公司相关设备采购将分批实施,降低投入风险,同时增强新产品研发、提升工艺、降低成本、加强销售团队建设,综合提升产品竞争力,以快速消化新增产能,降低产能扩张的风险。

三、高端眼科医疗器械设备及高值耗材的研发实验项目具体调整情况

(一)原计划投资和实际投资情况

“高端眼科医疗器械设备及高值耗材的研发实验项目”为公司首次公开发行股票募集资金投资项目,项目总投资额21,937.86万元,原计划实施完成时间为2023年12月31日。截至2022年4月30日已使用募集资金8,834.86万元,投入进度为40.27%。

(二)项目变更、延期原因以及调整后具体情况

一是受疫情影响,公司部分研发项目未能如期按照计划进展,导致部分研发项目临床进度延缓,整体投资进度低于预期;二是部分研发项目(如硬镜护理液)已取得产品注册证进入转产阶段,需要大量资金投入;三是公司为加强自检能力,加快检验检测效率,减少外部机构检测排队时间(部分项目多达几个月),拟自建CNAS实验室;四是公司除原募投研发项目范围内的眼科研发项目,已开发多条研发管线(如模压人工晶状体等),需要大量资金投入;五是随着公司研发项目增加,研发场地和人员需求不断增长,导致研发场地不足,无法满足现阶段转产需求。

鉴于此,在保障原研发项目目标不变的情况下,为提高募集资金使用效率,加快研发项目转产以及加快新的研发管线项目研发进度:

(1)考虑研发场地与生产场地的协同性,整合公司现有场地资源,拟将部分研发项目交付爱博烟台承担或协助实施,故增加爱博烟台为实施主体;

(2)拟增加“CNAS实验室建设”“眼科材料与产品研发项目”“研发项目转入生产”三项所需投入;

(3)公司将统筹调配各研发项目的投入情况,以确保各项目研发有序推进。考虑除临床试验阶段外也需投入较多的研发费用,本次拟调整增加研发过程所需要的研发材料、检验检测、知识产权申请等“其他研发费用”,通过调整临床方案、多家临床中心比价合作等措施适当调减“临床试验费”。

调整前后计划投入情况如下:

单位:万元

拟使用募集资金投入项目明细:

单位:万元

根据项目目前实际研发进度和投资情况,考虑疫情对临床试验、检验检测等环节的影响,本项目实施完成时间拟由2023年12月31日延期至2024年12月31日。

(三)变更后可行性与风险控制

目前爱博烟台医用材料生产项目建设和装修工程已基本完成,已具备场地扩充条件,可为研发项目转产和新研发项目提供场地。公司质检人员具有多年检验经验,熟悉质检体系,具备自行设立CNAS实验室的条件。随着公司研发项目增多,检验环节费用支出和时间成本越来越高,公司自建CNAS实验室可有效提升检验效率,降低检验成本。公司在对研发项目立项时,均对市场需求和可行性做了充分研究,同时经过了公司专业研发生产体系严格评审,公司研发体系运行多年来已成功取得多项Ⅲ类及Ⅱ类医疗器械产品注册证,相关技术处于国际、国内领先水平,多项研发成果已转入生产,并取得了较高的经济效益。公司角膜塑形镜已在市场推广并取得良好效果,公司研发的配套护理产品已具有一定的市场基础和客户资源,转产后将增厚公司收益,将研发项目转产和新的研发项目纳入募投资金使用范围有利于公司发展,具有可行性。

公司现阶段研发项目将根据市场需求和项目所处研发阶段,按照实施计划和进度,分批购置设备、增加人员,并在重要节点进行专业体系化评审控制,以降低项目实施风险。转产项目将严格执行公司的质量管控体系,保障产品质量,提升产品服务,以实现顺利达产、增产。

四、爱博诺德营销网络及信息化建设项目具体调整情况

(一)原计划投资和实际投资情况

“爱博诺德营销网络及信息化建设项目”为公司首次公开发行股票募集资金投资项目,项目总投资额15,237.15万元,原计划实施周期至2022年12月31日。截至2022年4月30日已使用募集资金1,624.10万元,投入进度为10.66%。

(二)项目变更、延期原因以及调整后具体情况

公司根据原有发展规划,计划在全国多个城市租赁场地、装修以增加主营产品营销网点,招募人员并实施培训、进行宣传推广。根据公司现有销售渠道建设经验和人才聚集情况,公司计划将全国各地分散建设营销和培训中心调整为集中在北京、上海两地建设营销中心(兼培训功能),并在温州建设培训基地,统一招募人员、组织培训和宣传推广,以实现集中人才、优化管理、提升效率等目标,暂不考虑在上述区域外其他省市设立营销子公司或分公司。为吸引高端人才、综合降低运营成本,公司拟将北京营销中心作为全国营销总部。公司目前已在北京未来科学城购置了北京昌平绿地慧谷中心项目48#地块6号楼,合同价款1.1亿元,已预付20%购置款,该项目主体已完工,尚未交付(详见公司于2021年1月22日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司关于拟购买资产的公告》公告编号:2021-003)。公司拟将该场所纳入“爱博诺德营销网络及信息化建设项目”,将其作为全国营销中心办公场地。鉴于此,该募投项目调整内容如下:

单位:万元

拟使用募集资金投入项目明细:

单位:万元

该项目前期受疫情影响和公司整体营销管理策略调整,投资进度缓慢。考虑该项目拟使用的建筑工程所在园区整体交付时间延期至2023年年终,本项目实施完成时间拟由2022年12月31日延期至2024年12月31日。(三)变更后可行性与风险控制

公司已完成全国营销中心场地购置合同签署并预付了20%款项,截至本公告发布日,该场所已经封顶,预计2023年年底具备场地运营条件。公司近几年已搭建完成多个产品覆盖全国的营销网络,积累了一定的营销网络管理经验,并取得了较好的成果。全国营销中心可制定公司整体营销策略,统一管理销售运营和售后服务,统筹规划和安排销售人员、培训团队,并通过信息化建设管控、考核销售人员行为,以提高管理效率、降低管理成本。在北京购置场地用于建设营销中心,各期的折旧费用也将低于同类场地的租赁费用,在利于吸引高端人才的基础上,也有利于降低公司运营成本。

公司设立由总经理办公室、市场销售部、工程部、财务部组成的营销中心交接小组,对接不动产交付工作,督导开发商尽早交付房产并办理产权证。公司持续完善信息化系统,以更好地支持客户需求、产品营销推广和市场、销售人员管理。在营销体系搭建方面,将秉持直销、经销相结合的方式进行市场推广,选取优秀经销商并加强公司技术支持和专业交流培训,同步加强内部营销人才培养,以老带新持续扩大营销团队,并充分利用网络渠道和信息化工具,减少对区域性的依赖。

五、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换情况

(一)等额置换的原因

公司募投项目支出中包含相关人员工资(含须公司代扣代缴个税)、社会保险、住房公积金等职工薪酬以及水电费,同时部分进口设备、材料需直接以外汇进行支付。鉴于:(1)根据《人民币银行结算账户管理办法》的规定,企业工资等支出只能通过基本存款账户支付,同时上述人员工资等职工薪酬需按照人工工时归集到不同募投项目;(2)水电费按照用电情况等分配到不同募投项目,但需按照结算单一次性支付给供电公司;(3)部分募投账户开户行无法提供外汇业务,为确保募投项目及时付款,保障募投项目顺利实施,公司计划根据实际情况先以自筹资金支付募投项目上述款项,后续按月统计,于次月底前以募集资金等额置换。

(二)等额置换操作流程

1、人力资源部制作薪资明细表并填报付款申请,行政部根据水电费结算单填报付款申请,采购部依据合同填报外汇付款申请,经审批后由财务部以自有资金账户支付或以自有资金办理外汇结算。

2、财务部依据薪资明细表和工时统计表分配核算职工薪酬相关费用,依据各部门用电情况分配核算水电费,根据费用或采购物资对应的业务项目确认至各募投项目。

3、财务部汇总当月自有资金支付募投项目费用情况,填报募集资金等额置换申请表,经公司付款审批后,在自有资金账户付款的次月,从相关募集资金专户等额转入自有资金账户。

4、保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督,可以定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权,公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐机构和核查和问询。

六、本次调整对公司的影响

本次募集资金投资项目变更和延期、自有资金等额置换是公司根据公司发展规划、市场变化和实际经营情况需要做出的调整,符合公司战略规划发展布局,能够提升募集资金的使用效率,优化公司资源配置,不会导致主营业务变化和调整,不会对公司当前和未来生产经营产生重大不利影响,符合公司长远发展的要求。

七、履行的决策程序

公司于2022年6月6日召开第一届董事会第三十三次会议和第一届监事会第十七次会议,审议通过了《关于变更募投项目实施内容、项目延期及使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》,独立董事对上述议案发表了明确的同意意见,该议案尚需提交股东大会审议。

八、专项意见

(一)独立董事意见

独立董事认为:公司对募投项目变更、延期及自有资金等额置换是根据公司实际生产经营情况决定的,募投项目符合公司主营业务发展方向,有利于保障募投项目顺利实施和提高募集资金使用效率。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的规定,不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

综上,全体独立董事同意公司第一届董事会第三十三次会议审议的《关于变更募投项目实施内容、项目延期及使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。

(二)监事会意见

监事会认为:公司对募投项目变更、延期及自有资金等额置换是根据公司实际生产经营情况决定的,募投项目符合公司主营业务发展方向,有利于保障募投项目顺利实施和提高募集资金使用效率,有利于公司长远发展。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的规定,相关事项符合公司和全体股东利益,不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形,全体监事一致同意通过此议案。

(三)保荐机构核查意见

经核查,招商证券认为:

公司本次募投项目变更、延期及自有资金等额置换事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事已出具了同意意见,并将提交股东大会审议,履行了必要的审批程序,符合中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定,不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。

综上所述,保荐机构对公司上述变更部分募集资金投资项目的事项无异议。

九、上网公告附件

(一)爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见;

(二)招商证券股份有限公司关于爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司变更募投项目实施内容、项目延期及使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见。

特此公告。

爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司董事会

2022年6月8日

证券代码:688050 证券简称:爱博医疗 公告编号:2022-027

爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司

关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年6月6日召开了第一届董事会第三十三次会议及第一届监事会第十七次会议,审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》,现将有关事项说明如下:

一、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

(一)2021年3月29日,公司召开第一届董事会第二十三次会议,会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日,公司召开第一届监事会第九次会议,审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

(二)2021年3月31日,公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》(公告编号:2021-013),独立董事冷新宇先生作为征集人就2020年年度股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

(三)2021年3月31日至4月11日,公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示,公示期共12天。截至公示期满,公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。

2021年4月13日,公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》(公告编号:2021-019)。

(四)2021年4月20日,公司召开了2020年年度股东大会,审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,并于2021年4月21日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》(公告编号:2021-023)。

(五)2021年6月16日,公司召开第一届董事会第二十五次会议与第一届监事会第十一次会议,会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会和监事会认为本次授予计划的首次授予条件已经成就,同意以2021年6月16日为首次授予日,授予价格为42.00元/股,向符合条件的82名激励对象授予40.20万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了相关核查意见。

(六)2022年3月29日,公司召开第一届董事会第三十一次会议与第一届监事会第十五次会议,审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对预留授予事项发表了独立意见,认为预留授予条件已经成就,预留授予激励对象主体资格合法有效,确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单发表了核查意见。

(七)2022年6月6日,公司召开了第一届董事会第三十三次会议及第一届监事会第十七次会议,审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》,公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

二、对本激励计划授予价格进行调整的情况

(一)调整事由

2021年4月20日,公司2020年年度股东大会审议通过了《关于2020年度利润分配方案的议案》,利润分配方案为每10股派发红利2.80元(含税)。公司于2021年5月18日披露了《2020年年度权益分派实施公告》,向全体股东每股派发现金红利0.28元(含税)。根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》“第十章限制性股票激励计划的调整方法和程序”之“二、限制性股票授予价格的调整方法”规定,若本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前,以及激励对象获授限制性股后至归属前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

(二)调整方法

根据公司《激励计划》相关规定,限制性股票的授予价格的调整方法如下:

P=P0-V

其中:P0为调整前的授予价格;V为每股派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。

根据以上公式,本激励计划调整后的授予价格为42.00元/股-0.28元/股=41.72元/股。

根据公司2020年年度股东大会的授权,本次调整无需再次提交公司股东大会审议。

三、本次调整对公司的影响返回搜狐,查看更多

责任编辑:

声明:该文观点仅代表作者本人,搜狐号系信息发布平台,搜狐仅提供信息存储空间服务。
阅读 ()
大家都在看
推荐阅读
免费获取
今日搜狐热点
今日推荐