证券代码：600267 证券简称：海正药业
债券代码：110813 债券简称：海正定转
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第三季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、 主要财务数据
(一)主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。
(二)非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
■
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 √不适用
(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
■
二、 股东信息
(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
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■
■
■
三、 其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
√适用 □不适用
1、公司于2022年4月15日召开的第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公开转让全资子公司浙江瑞爵制药有限公司90%股权的议案》，同意全资子公司海正药业（杭州）有限公司（以下简称“海正杭州公司”）通过产权交易所公开挂牌的方式转让其所持有的全资子公司浙江瑞爵制药有限公司（以下简称“瑞爵制药”）90%股权，以不低于评估值3,629.68万元作为对外公开挂牌底价。本次股权转让完成后，海正杭州公司持有瑞爵制药的股权将由100%变更至10%，并将与受让方协商，在一定期限内收回“海正”字号的使用权。该事项于2022年6月27日在台交所公开挂牌。2022年7月26日，台交所确认上海上药信谊药厂有限公司摘牌，成交金额为3,629.68万元，交易双方于7月29日签署完毕相关股权转让合同。2022年9月23日，瑞爵制药已办理完毕相关工商变更登记手续，并换取新的营业执照，其更名为“浙江信谊瑞爵制药有限公司”。截止本报告期末，仍纳入公司合并报表范围，后续视交易交割进度，进行相应的财务确认。
2、公司于2022年6月27日召开的第九届董事会第四次会议审议通过了《关于海正药业（杭州）有限公司吸收合并其全资子公司杭州富阳春城国际度假村有限公司的议案》，同意全资子公司海正杭州公司吸收合并其全资子公司杭州富阳春城国际度假村有限公司（以下简称“春城国际”）。该事项于2022年7月5日至8月18日在国家企业信用信息公示系统进行公示。2022年9月9日，春城国际收到杭州市富阳区市场监督管理局出具的注销登记通知书，核准春城国际注销事项。
相关公告已于2022年6月28日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
3、公司于2022年8月19日召开的第九届董事会第五次会议审议通过了《关于协议转让控股子公司浙江海正动物保健品有限公司部分股权暨关联交易的议案》，同意公司向实际控制人台州市椒江区国有资本运营集团有限公司（以下简称“国运集团”）以非公开协议方式转让持有的控股子公司浙江海正动物保健品有限公司（以下简称“海正动保”）4.00%的股权（对应注册资本15,909,091元），转让总价1亿元，转让价格与2022年7月5日海正动保增资项目摘牌价格保持一致。2022年9月19日，公司与国运集团就本次海正动保股权转让事项签署了相关股权转让合同。2022年9月30日，海正动保已办理完毕相关工商变更登记手续，并换取新的营业执照，海正药业对海正动保的持股比例从70.343%下降至66.343%，仍为其控股股东。
相关公告已于2022年8月23日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
四、 季度财务报表
(一)审计意见类型
□适用 √不适用
(二)财务报表
合并资产负债表
2022年9月30日
编制单位:浙江海正药业股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
■
■
公司负责人：蒋国平主管会计工作负责人：张祯颖会计机构负责人：余兵
合并利润表
2022年1—9月
编制单位：浙江海正药业股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
■
公司负责人：蒋国平主管会计工作负责人：张祯颖会计机构负责人：余兵
合并现金流量表
2022年1—9月
编制单位：浙江海正药业股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■
公司负责人：蒋国平主管会计工作负责人：张祯颖会计机构负责人：余兵
2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
2022年10月27日
股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2022-125号
债券简称：海正定转 债券代码：110813
浙江海正药业股份有限公司
第九届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第六次会议于2022年10月27日下午以通讯方式召开，应参加会议监事3名，亲自参加会议监事3名。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。本次会议由监事会主席喻舜兵先生主持，经审议，与会监事以通讯表决方式通过以下决议：
一、审议通过《2022年第三季度报告》；
根据相关规定，公司监事会对2022年第三季度报告进行了审核，审核意见如下：
（1）公司2022年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2022年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；
（3）监事会在提出本意见前，未发现参与第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司《2022年第三季度报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、审议通过《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；
公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象赵磊等29人因不再具备股权激励资格，根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》《浙江海正药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的有关规定及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司决定以自有资金回购离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，其中：以8.60元/股回购注销27名主动离职激励对象持有的合计1,149,000股限制性股票，以8.60元/股加上银行同期存款利息之和回购注销另外2名被动离职激励对象持有的95,000股限制性股票。
本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》，已登载于2022年10月28日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
三、审议通过《关于变更首次回购股份用途并注销的议案》；
基于公司经营规划考虑，为维护广大投资者利益，提升每股收益水平，增强投资者对公司的信心，同意公司对2022年9月20日完成的首次以集中竞价交易方式回购的公司股份用途进行变更，由原用途“用于后续实施员工持股计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。除上述调整外，首次回购方案的其他内容均不作变更。
监事会认为：公司本次变更首次回购股份用途并注销符合《公司法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，符合公司的发展战略和经营规划，不会对公司的未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件而影响上市地位。同意本次变更首次回购股份用途并注销事项。
同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于变更首次回购股份用途并注销的公告》，已登载于2022年10月28日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司监事会
二○二二年十月二十八日
股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2022-128号
债券简称：海正定转 债券代码：110813
浙江海正药业股份有限公司关于
变更首次回购股份用途并注销的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●本次变更前首次回购股份用途：用于后续实施员工持股计划
●本次变更后首次回购股份用途：用于注销并相应减少注册资本
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月27日召开第九届董事会第八次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更首次回购股份用途并注销的议案》。现将有关事项说明如下：
一、首次股份回购情况概述
公司于2021年10月29日召开的第八届董事会第三十四次会议和第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司通过自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份拟用于后续实施员工持股计划，回购的资金总额不低于人民币1亿元且不超过人民币1.95亿元（均包含本数），回购股份价格不超过人民币13元/股（含），回购期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
公司自2021年11月5日以集中竞价交易方式实施了首次回购至2022年9月20日完成股份回购，累计回购股份数量为16,547,259股，占公司总股本的1.38%，使用资金总额194,979,687.19元（不含交易费用）。具体内容详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
截至本公告披露日，公司回购的股份全部存放于公司回购专用证券账户中。
二、本次变更首次回购股份用途的具体内容
公司拟对首次回购股份用途进行变更，由原用途“用于后续实施员工持股计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。除上述调整外，首次回购方案的其他内容均不作变更。
本次变更首次回购股份用途后，存放于公司回购专用证券账户的16,547,259股无限售流通股将予以注销，具体股本结构变动情况如下：
单位：股
■
注：
1、上表中，“限售流通股”体现的“本次变动”股数为公司于第九届董事会第八次会议审议通过的回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的数量。
2、上述股本结构变动以注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
三、本次变更首次回购股份用途的合理性、必要性和可行性
基于公司经营规划考虑，为维护广大投资者利益，提升每股收益水平，增强投资者对公司的信心，公司拟对首次回购股份用途进行变更。本次变更首次回购股份用途主要根据相关法律、行政法规及其他规范性文件规定，同时考虑到资本市场变化及公司实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》有关规定。
四、本次变更首次回购股份用途对公司的影响
本次变更首次回购股份用途后，公司将对16,547,259股已回购股份予以注销并相应减少注册资本，拟注销股份数量占公司当前总股本的1.38%。相关股份注销后不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会对公司的债务履行能力、持续经营能力等产生重大影响，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件而影响上市地位。
五、变更所履行的决策程序
本次变更首次回购股份用途并注销的议案已经公司第九届董事会第八次会议和第九届监事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，并同时提请公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定办理本次变更回购股份用途并注销的相关手续。
六、独立董事意见
公司本次变更首次回购股份用途并注销充分考虑了公司目前实际情况，有利于提升每股收益水平，不会对公司的财务、经营状况及未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意本次变更首次回购股份用途并注销事项，并同意将该议案提交公司董事会、股东大会审议。
七、监事会意见
公司本次变更首次回购股份用途并注销符合《公司法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，符合公司的发展战略和经营规划，不会对公司的未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件而影响上市地位。同意本次变更首次回购股份用途并注销事项。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○二二年十月二十八日
股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2022-129号
债券简称：海正定转 债券代码：110813
浙江海正药业股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2022年10月27日，浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次会议审议通过了《关于公司变更注册资本并修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》。
鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象赵磊等29人不再具备股权激励资格，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,244,000股将由公司回购注销；另因公司拟对首次回购股份方案中的回购股份用途进行变更，变更后用途为“用于注销并相应减少注册资本”，拟将存放于公司回购专用证券账户的首次回购股份16,547,259股予以注销，合计注销公司股本17,791,259股。
综上，上述股份注销手续办理完成后，公司总股本将减少至1,180,390,303股，公司注册资本将减少至1,180,390,303元。根据《公司法》及《公司章程》相关规定，鉴于公司注册资本和股份总数发生变化，公司对《公司章程》部分条款进行相应修订，具体内容如下：
■
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。本次章程修订事项经董事会审议通过后，还需提交公司股东大会审议批准。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
为合法、高效地完成公司本次章程修改及工商变更等事项，拟提请公司股东大会授权公司董事长和/或董事长授权的人士全权办理本次章程修改、工商变更登记等全部事宜。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○二二年十月二十八日
证券代码：600267 证券简称：海正药业 公告编号：临2022-130号
浙江海正药业股份有限公司
关于召开2022年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
要内容提示：
●股东大会召开日期：2022年11月14日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2022年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会，经第九届董事会第八次会议决定召开。
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年11月14日13点30分
召开地点：浙江海正药业股份有限公司会议室（台州市椒江区外沙路46号）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年11月14日
至2022年11月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第九届董事会第八次会议、第九届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见2022年10月28日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：议案3
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人代表身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司证券部办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记。
（二）登记时间：2022年11月10日（上午9:00-11:00，下午13:30-16:00）。
（三）登记地点：公司证券部，外地股东可以用信函或传真方式进行登记。
六、 其他事项
（一）会期半天，与会股东交通和食宿自理。
（二）公司地址：浙江省台州市椒江区外沙路46号（邮编：318000）
联系人：张敏、李媛婷
联系电话：0576-88827809
传真：0576-88827887
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
2022年10月28日
附件1：授权委托书
?????? 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江海正药业股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月14日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2022-124号
债券简称：海正定转 债券代码：110813
浙江海正药业股份有限公司
第九届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次会议于2022年10月27日（周四）下午以通讯方式召开，应参加会议董事9人，亲自参加会议董事9人。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长蒋国平先生主持，经审议，与会董事以通讯表决方式通过以下决议：
一、2022年第三季度报告；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司《2022年第三季度报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、关于为子公司银行贷款提供担保的议案；
同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事已就此事项发表同意的独立意见，本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于为子公司银行贷款提供担保的公告》，已登载于2022年10月28日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
三、关于海正药业（杭州）有限公司拟投资成立生物医药合资公司的议案；
同意公司全资子公司海正药业（杭州）有限公司（以下简称“海正杭州公司”）与富阳经济技术开发区管理委员会（以下简称“富阳开发区”）合资成立生物医药公司，具体情况如下：
1、拟设立公司名称：浙江富海生物医药科技发展有限公司（暂定名，以工商部门核准登记为准）
2、注册地址：浙江省杭州市富阳区
3、注册资本：人民币3.83亿元（具体数额以在工商部门登记为准）
4、投资方及出资方式：富阳开发区或其指定的企业以现金形式出资约1.96亿元，占合资公司注册资本的51%；海正杭州公司拟以位于富阳区胥口镇海正路1号企业研究院A、B、C三栋大楼（包括土地、房产、设备）作价出资，预估1.88亿元（具体金额以富阳区财政局牵头进行的资产评估为准），占股49%。
5、企业性质：有限责任公司
6、经营年限：长期
7、经营范围：药品生产；兽药生产；食品生产；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；化妆品生产；第三类医疗器械生产；药品零售；兽药经营；第三类医疗器械经营；药品进出口等。（暂定，以工商部门核准登记为准）
8、股东会、董事会及管理层人员安排：合资公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。合资公司董事会由3名董事组成，其中2名由富阳开发区提名，1名由海正杭州公司提名；董事均由股东会选举产生。董事长由富阳开发区提名董事担任。合资公司设总经理1人，由海正杭州公司提名，董事会聘任。
为保证生物医药合资公司项目的顺利开展，同意授权公司管理层负责办理新公司组建及资产出资交割等事项，包括但不限于签订合资协议、办理出资手续、协助新公司办理工商登记以及其他与合资公司组建、运营有关的具体工作。
同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事已就此事项发表同意的独立意见。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》，已登载于2022年10月28日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
五、关于变更首次回购股份用途并注销的议案；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事已就此事项发表同意的独立意见，本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于变更首次回购股份用途并注销的公告》，已登载于2022年10月28日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
六、关于公司变更注册资本并修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案；
同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于变更注册资本并修订的公告》，已登载于2022年10月28日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
七、关于召开2022年第三次临时股东大会的议案；
同意于2022年11月14日（周一）下午13：30在公司会议室（台州市椒江区外沙路46号）召开公司2022年第三次临时股东大会。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》，已登载于2022年10月28日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○二二年十月二十八日
股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2022-126号
债券简称：海正定转 债券代码：110813
浙江海正药业股份有限公司关于
为子公司银行贷款提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●被担保人名称：海晟药业（杭州）有限公司（以下简称“海晟杭州”），为浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司浙江海晟药业有限公司（以下简称“海晟药业”）之全资子公司，不存在关联关系。
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
公司拟为全资子公司海晟杭州向南京银行股份有限公司杭州富阳支行（以下简称“南京银行富阳支行”）申请的6,000万元项目贷款提供连带责任保证。截至本公告披露日，本公司未为海晟杭州提供过担保。
●截至本公告披露日，公司直接或间接对外担保余额为135,328.60万元。
●本次担保无反担保。
●本公司无对外担保逾期的情况。
●特别风险提示：截至本公告披露日，因公司累计对外担保授权总额已超过本公司最近一期经审计净资产的50%，敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
海晟杭州正在建设年产350公斤胰岛素原料药生产线项目，拟向南京银行富阳支行申请项目贷款6,000万元。公司拟为海晟杭州向南京银行富阳支行申请的6,000万元项目贷款提供连带责任保证，期限4年。
（二）内部决策程序及尚需履行的决策程序
2022年10月27日，公司第九届董事会第八次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
因公司累计对外担保授权总额已超过本公司最近一期经审计净资产的50%，因此根据相关规定，上述担保事项需提交股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
海晟杭州：成立于2017年12月，法定代表人曹云超，注册资本20,000万元，注册地在浙江省杭州市富阳区，为研发、技术服务、生产、经营一体的现代胰岛素产品制造企业。截至2021年12月31日，海晟杭州总资产63,022.98万元，净资产32,578.26万元，负债总额30,444.72万元；2021年实现营业收入964.35万元，净利润-2,577.44万元（以上数据已经审计）。截至2022年9月30日，海晟杭州总资产57,414.66万元，净资产27,823.37万元，负债总额29,591.29万元；2022年1-9月实现营业收入1,247.09万元，净利润-4,759.21万元（以上数据未经审计）。
海晟杭州为本公司全资子公司海晟药业之全资子公司。
三、担保协议的主要内容
海晟杭州正在建设年产350公斤胰岛素原料药生产线项目，拟向南京银行富阳支行申请项目贷款6,000万元，公司拟为海晟杭州向南京银行富阳支行申请的6,000万元项目贷款提供连带责任保证，期限4年。
截至本公告披露日，本次担保协议或相关文件尚未签署，担保期限以实际签署的协议为准。
上述具体贷款事项由海晟杭州根据资金需求情况向银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续，提请股东大会授权公司董事长在上述额度内办理包括与银行机构签订有关协议在内的相关法律手续及在担保额度范围内海晟杭州可变更贷款银行。
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项是为满足全资子公司海晟杭州生产经营活动需要，有利于其持续发展。担保对象海晟杭州经营和财务状况稳定，具备债务偿还能力，根据其资产负债率水平等情况，本次担保事项风险可控，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
五、董事会意见
海晟杭州为公司全资子公司，其组织机构健全、管理机制完善，风险控制能力较强，对海晟杭州的银行贷款提供担保，有利于推动其项目的经营，确保项目经营与管理中资金的需求，确保其经营业务的持续稳定发展，符合公司整体发展的需要。
以上担保不会损害公司及全体股东的利益，董事会同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。
六、独立董事意见
上述担保事项决策程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意将对外担保事项提交董事会、股东大会审议。
七、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告披露日，公司对控股子公司提供的担保及控股子公司之间的担保总额合计为人民币367,600万元，占公司最近一期经审计净资产的50.33%，担保对象分别为公司全资子公司海正药业（杭州）有限公司、浙江省医药工业有限公司、海正药业南通有限公司，公司控股子公司浙江海正动物保健品有限公司，公司参股子公司浙江赞生药业有限公司；公司全资子公司瀚晖制药有限公司为其全资子公司辉正（上海）医药科技有限公司提供担保；公司控股子公司云南生物制药有限公司为其100%控股股东浙江海正动物保健品有限公司提供担保。无逾期担保情况。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○二二年十月二十八日
股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2022-127号
债券简称：海正定转 债券代码：110813
浙江海正药业股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月27日召开第九届董事会第八次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象赵磊等29人不再具备股权激励资格，根据《浙江海正药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定及公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司拟回购注销上述离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,244,000股。现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、本次激励计划及首次授予的相关程序
（1）2021年7月7日，公司召开第八届董事会第三十次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第八届监事会第十八次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于核实的议案》。
（2）为了更好且谨慎地实施本次股权激励计划，经公司审慎讨论后决定对公司本次《浙江海正药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及《浙江海正药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》中有关业绩指标及水平调整的内容进行修订。为此，公司于2021年7月9日对外披露了《浙江海正药业股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及摘要的修订说明公告》（公告编号：临2021-78号）及《浙江海正药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
（3）2021年7月11日至2021年7月20日，公司通过内部张榜方式公示了首次授予的拟激励对象名单和职务。截至公示期满，公司监事会收到一位员工对本次拟激励对象名单提出问询，经向当事人进行解释说明，当事人未再提出其他问询。
2021年7月20日公示期满后，公司召开第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于核查公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及公示情况的议案》，并于2021年7月21日披露了《浙江海正药业股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临2021-81号）。
（4）2021年7月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《浙江海正药业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划获得台州市国资委批复的公告》（公告编号：临2021-83号），公司收到控股股东浙江海正集团有限公司转发的台州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“台州市国资委”）《台州市国资委关于浙江海正药业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（台国资[2021]84号），台州市国资委原则同意海正药业实施2021年限制性股票激励计划。
（5）2021年7月26日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，并于2021年7月27日披露了《浙江海正药业股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2021-84号）。
（6）2021年7月26日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就，同意确定以2021年7月26日为首次授予日，向符合授予条件的698名激励对象首次授予限制性股票3,000万股，授予价格为8.74元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
（7）2021年9月9日，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划的首次授予登记工作，并于2021年9月11日披露了《浙江海正药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：临2021-98号）。因在办理授予登记过程中，首次拟授予的698名激励对象中有44名激励对象因离职或个人原因，放弃认购公司拟向其授予的全部或部分限制性股票。为此，公司对激励对象人员及限制性股票数量进行调整，实际授予激励对象人数为656人，实际授予限制性股票数量为2,736.11万股。
2、预留授予的相关程序
（1）2022年2月24日，公司召开第八届董事会第三十八次会议和第八届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划规定的限制性股票预留部分授予条件已经成就，同意确定以2022年2月24日为预留授予日，向符合授予条件的90名激励对象授予限制性股票265.60万股，授予价格为8.87元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
（2）2022年4月12日，根据中国证监会《管理办法》及上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划的预留授予登记工作，并于2022年4月14日披露了《浙江海正药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：临2022-42号）。因在办理授予登记过程中，预留拟授予的90名激励对象中有4名激励对象因个人原因，放弃认购公司拟向其授予的全部或部分限制性股票。为此，公司对激励对象人员及限制性股票数量进行调整，实际授予激励对象人数为89人，实际授予限制性股票数量为262.60万股。
3、回购注销的相关程序
（1）2021年10月29日，公司召开第八届董事会第三十四次会议和第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中7人因个人原因离职，不再具备股权激励资格，根据《浙江海正药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定及2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司以8.74元/股的价格回购注销上述离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计173,000股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
上述限制性股票已由公司以自有资金回购，并于2021年12月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕注销手续。
（2）2022年3月25日，公司召开第八届董事会第四十次会议和第八届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中16人因个人原因离职，不再具备股权激励资格，根据《激励计划》的规定及2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司拟以8.74元/股的价格回购注销上述离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计476,000股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
上述限制性股票已由公司以自有资金回购，并于2022年6月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕注销手续。
4、回购价格调整的相关程序
2022年6月7日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2021年年度权益分派（向全体股东每股派发现金0.14元）事项已于2022年5月27日实施完毕，扣除已派发的现金分红款后，公司将《激励计划》首次授予限制性股票回购价格由8.74元/股调整为8.60元/股，预留授予限制性股票回购价格由8.87元/股调整为8.73元/股。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
1、回购注销的原因
公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象赵磊等27人因个人原因辞职、另有2人因不受个人控制的岗位调动与公司或子公司解除或终止劳动关系，不再具备股权激励资格。根据《激励计划》“第十三章公司和激励对象发生异动的处理”的规定：“激励对象辞职或因个人原因被解除劳动关系、激励对象劳动合同到期因非公司原因不续签，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格按照回购时市价与授予价格的孰低值确定”；“激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司或子公司解除或终止劳动关系、退休、因疾病或伤残或丧失劳动能力而离职、劳动合同到期因公司原因不续签，其尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票不再解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销”。
2、回购注销的数量
公司拟回购注销上述离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,244,000股。
3、回购价格
公司拟以自有资金回购离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。鉴于公司已将激励计划首次授予限制性股票回购价格由8.74元/股调整为8.60元/股，根据公司《激励计划》的相关规定，对于27名主动离职的激励对象，公司拟以8.60元/股回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,149,000股；对于另外2名被动离职的激励对象，公司拟以8.60元/股加上银行同期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计95,000股。
三、预计本次回购前后公司股权结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本减少1,244,000股，公司总股本将由1,198,181,562股变更为1,196,937,562股。
单位：股
■
四、本次回购对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会意见
公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象赵磊等29人因不再具备股权激励资格，根据《公司法》《管理办法》等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》《激励计划》的有关规定及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司决定以自有资金回购离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，其中：以8.60元/股回购注销27名主动离职激励对象持有的合计1,149,000股限制性股票，以8.60元/股加上银行同期存款利息之和回购注销另外2名被动离职激励对象持有的合计95,000股限制性股票。
本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
六、独立董事意见
公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》以及限制性股票授予协议的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，也不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，我们一致同意该事项。
七、法律意见书结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为：根据2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
八、备查文件
1、第九届董事会第八次会议决议
2、第九届监事会第六次会议决议
3、独立董事关于第九届董事会第八次会议部分事项的独立意见
4、《上海君澜律师事务所关于浙江海正药业股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书》
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
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