证券代码:600869 证券简称:远东股份
2022
第三季度报告
远东智慧能源股份有限公司
关于最近五年公司被证券监管部门和
交易所采取监管措施或处罚情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第三季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、 主要财务数据
(一)主要会计数据和财务指标
单位:万元 币种:人民币
注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间,下同。
(二)非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 √不适用
(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
二、 股东信息
(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位:股
三、 其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
√适用 □不适用
公司坚持“一体两翼”发展格局,不断加大技术研发投入,提升市场竞争力的同时持续为国家战略的早日实现贡献“远东力量”。报告期内,主要经营情况如下:
公司实现营业收入159.37亿元,同比增长6.70%,实现归母净利润4.89亿元,同比增长15.72%,均创同期新高。
实现经营活动产生的现金流量净额0.56亿元,期间费用率9.49%,同比下降1.04个百分点,运营效率持续提升;研发投入4.59亿元,同比增长21.72%,进一步巩固公司技术领先优势。
1、智能缆网
智能缆网业务实现营业收入146.30亿元,同比增长11.76%,净利润6.46亿元,同比增长25.01%;前三季度中标/签约千万元以上合同订单157.12亿元,同比增长50.25%,为公司经营业绩的提升奠定坚实基础;子公司远东电缆连续第四次荣登“建筑电气品牌竞争力企业名单”前十强,位列“母线及线缆系统”竞争力十强品牌第一位;“大功率海上风电输电系统用66kV高压耐扭电缆”荣获2022中国风电产业50强十佳创新产品,并获江苏省科技成果转化项目;“海上超大功率风电机组用110kV高压耐扭智能电缆”获江苏省核心技术攻关项目;“电力储能系统用电池连接电缆”获评江苏省重点新技术新产品。
● 远东高端海工海缆产业基地项目按计划有序推进,预计2023年年底投产;
● 远东宜宾智能产业园智能线缆项目一期按计划有序推进,预计2022年年底投产;
● 远东通讯光棒光纤项目按计划有序推进,预计2023年第二季度投产;
● 远东电缆宜兴基地扩建项目按计划有序推进,预计2023年第一季度全面达产。
2、智能电池
锂电池:实现营业收入3.93亿元,同比下降11.39%,净利润-1.91亿元,同比减亏0.83亿元;储能业务领域通过高压堆叠式、低压壁挂式、低压插框式等系列户储产品持续发力欧洲等海外用户侧市场,充分利用“缆储一体”的协同优势及多年积累的战略客户布局发电侧储能;电芯业务领域持续深化轻出行、电动工具市场业务合作;前三季度中标/签约千万元以上合同订单为5.16亿元,其中户用储能订单占比82.92%;10月份获得欧洲户用储能系统等产品进口商的定点通知,预计2023年供货1.5-2万套,并与户用储能系统等产品采购商落地战略合作协议,预计未来三年供货2万套海外户用高压储能系统,合计金额约4亿元;户用储能高压堆叠式HV5120-S1已获得国际知名检验检测认证机构DEKRA德凯颁发的UN38.3、IEC62619/63056等系列认证证书,为海外户储布局再添助力。
锂电铜箔:远东宜宾智能产业园高精度锂电铜箔项目按计划有序推进,预计2023年第一季度投产。此外针对圣达电气有限公司(以下简称“圣达电气”)相关事项,公司收到江苏省泰州市中级人民法院出具的《民事判决书》,江苏省泰兴市人民法院民事判决适用法律不当,江苏省泰州市中级人民法院予以纠正,判决公司及圣达电气胜诉,驳回李民、杨吉林的诉讼请求,具体内容详见公司于2022年8月披露的《关于控股子公司相关事项暨诉讼的进展公告》(公告编号:临2022-084)。公司及圣达电气根据此次终审判决,已完成圣达电气工商变更等相关事宜,目前正在有序推进圣达电气江平厂区复工复产及后续相关工作。
3、智慧机场
京航安实现营业收入7.87亿元,同比下降3.51%,实现净利润0.62亿元,同比下降22.31%;重点推进兰州、西安、浦东、定日、漠河、巴基斯坦、柬埔寨等机场项目,目前在建机场项目73个,覆盖全国18个省、直辖市和海外7个国家;获得民航机场场道工程壹级资质证书,成为民航专业工程领域全国第五家全壹级资质企业,助力公司场道业务进一步发展,核心竞争力持续提升。
四、 季度财务报表
(一)审计意见类型
□适用 √不适用
(二)财务报表
合并资产负债表
2022年9月30日
编制单位:远东智慧能源股份有限公司
单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计
公司负责人:蒋锡培 主管会计工作负责人:万俊 会计机构负责人:张艳
合并利润表
2022年1一9月
编制单位:远东智慧能源股份有限公司
单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计
本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:0元,上期被合并方实现的净利润为: 0元。
公司负责人:蒋锡培 主管会计工作负责人:万俊 会计机构负责人:张艳
合并现金流量表
2022年1一9月
编制单位:远东智慧能源股份有限公司
单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计
公司负责人:蒋锡培 主管会计工作负责人:万俊 会计机构负责人:张艳
2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
特此公告。
董事会
2022年10月27日
证券代码:600869 股票简称:远东股份 编号:临2022-110
远东智慧能源股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
远东智慧能源股份有限公司(以下简称“公司”)严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求,不断完善公司法人治理结构,提高公司规范运作水平,促进公司持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟实施非公开发行股票,按照相关要求,公司现就最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及相应的整改情况说明如下:
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
经自查,公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施以及整改情况
(一)监管措施
2019年5月7日,上海证券交易所作出《关于对远东智慧能源股份有限公司及时任董事会秘书王征予以监管关注的决定》(上证公监函〔2019〕0040号)。
1、主要内容
2019年5月,上海证券交易所作出《关于对远东智慧能源股份有限公司及时任董事会秘书王征予以监管关注的决定》(上证公监函〔2019〕0040号),决定书中认为,就公司以7.28亿元向公司控股股东远东控股集团有限公司(以下简称“远东控股”)收购北京京航安机场工程有限公司(以下简称“京航安”)49%股权一事,公司理应在首次披露股权转让公告时,即就股权质押对本次交易的影响进行充分风险提示,并根据实际进展情况,及时披露后续解决措施、完成期限等重要信息。但公司仅在公告中提及京航安49%股权处于质押状态的事实,并未就此进行风险提示;在收到控股股东远东控股有关解除质押的《承诺函》后,也未在后续股权转让进展公告中及时披露,直至监管问询后才就上述事项履行信息披露义务。公司信息披露不完整、不及时,可能对投资者决策造成误导,影响了投资者的知情权。
2、整改措施
在上海证券交易所作出上述监管关注前,针对上海证券交易所对本次交易发出的问询函,公司已于2018年6月、2019年1月披露了问询函回复公告。2019年2月,远东控股完成京航安49%股权解除质押手续,并完成了股权变更工商手续。公司将继续规范运作,审慎履行信息披露义务,切实保障全体股东利益。
(二)其他
公司最近五年收到证券监管部门及交易所的问询函或工作函情况如下:
除上述情况外,公司最近五年无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
特此公告。
远东智慧能源股份有限公司董事会
二○二二年十月二十八日
证券代码:600869 股票简称:远东股份 编号:临2022-111
远东智慧能源股份有限公司
关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者
提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
远东智慧能源股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年10月27日召开的第九届董事会第三十次会议,审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。根据相关要求,现就公司本次非公开发行股票事宜不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下:
公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺或其他协议安排的情形;公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的情形。
特此公告。
远东智慧能源股份有限公司董事会
二○二二年十月二十八日
证券代码:600869 证券简称:远东股份 公告编号:2022-112
远东智慧能源股份有限公司
关于召开2022年
第五次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 股东大会召开日期:2022年11月14日
● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2022年第五次临时股东大会
(二) 股东大会召集人:董事会
(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间:2022年11月14日 10点00分
召开地点:江苏省宜兴市高塍远东大道6号
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2022年11月14日
至2022年11月14日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经公司第九届董事会第三十次会议、第九届监事会第十九次会议审议通过,相关公告于2022年10月28日刊登在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、 特别决议议案:1-9。
3、 对中小投资者单独计票的议案:1-9。
4、 涉及优先股股东参与表决的议案:无。
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员。
五、 会议登记方法
(一)登记时间:2022年11月11日上午8:00-11:30,下午13:00-17:00。
(二)登记地点:江苏省宜兴市高塍远东大道6号远东股份董事会办公室。
(三)登记方式
1、个人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡;委托代理人办理的,须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。
2、法人股东若由法定代表人亲自办理,须持法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股东账户卡;委托代理人办理的,须持有出席人身份证原件及复印件、法定代表人身份证复印件和授权委托书、委托人股东账户卡。
3、异地股东可以信函或传真方式登记。
4、以上文件报送以2022年11月11日17:00前收到为准。
六、 其他事项
(一)会议联系方式
联系人:邵亮
电话:0510-87249788
传真:0510-87249922
邮箱:87249788@600869.com
邮编:214257
(二)与会代表在参会期间的食宿、交通、通讯费用自理。
特此公告。
远东智慧能源股份有限公司董事会
2022年10月28日
附件1:授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1:授权委托书
授权委托书
远东智慧能源股份有限公司:
兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年11月14日召开的贵公司2022年第五次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人持普通股数:
委托人持优先股数:
委托人股东帐户号:
委托人签名(盖章): 受托人签名:
委托人身份证号: 受托人身份证号:
委托日期: 年 月 日
备注:
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码:600869 股票简称:远东股份 编号:临2022-106
远东智慧能源股份有限公司
第九届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
远东智慧能源股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第三十次会议于2022年10月27日以现场结合通讯方式召开。本次会议应参加董事9人,实际参加董事9人(蒋锡培、蒋华君、张希兰、陈静、潘跃峰、万俊、杨朝军、武建东、陈冬华),本次会议由董事长蒋锡培先生主持,会议符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
(一)2022年第三季度报告
具体内容详见公司于同日披露的《2022年第三季度报告》
同意票9票,反对票0票,弃权票0票。表决结果:通过。
(二)关于公司符合非公开发行股票条件的议案
公司董事会对照上市公司非公开发行A股股票的资格和条件,对公司的相关事项进行了逐项核查,认为公司符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)制定实施的《上市公司证券发行管理办法(2020年修正)》(以下简称“《管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则(2020年修正)》等法律法规、规章和规范性文件所规定的非公开发行人民币普通股(A股)股票的各项条件,不存在不得非公开发行股份的相关情况。
独立董事发表了同意的独立意见。
同意票9票,反对票0票,弃权票0票。表决结果:通过。
(三)关于公司非公开发行股票方案的议案
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
独立董事发表了同意的独立意见。
同意票9票,反对票0票,弃权票0票。表决结果:通过。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式,公司将在取得中国证监会关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。
独立董事发表了同意的独立意见。
同意票9票,反对票0票,弃权票0票。表决结果:通过。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者,包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后,由公司董事会在股东大会授权范围内,根据申购报价的情况与保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
独立董事发表了同意的独立意见。
同意票9票,反对票0票,弃权票0票。表决结果:通过。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下:
派发现金股利:P1=P0-D
送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)
两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)
其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,每股派发现金股利为D,每股送红股或转增股本数为N。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后,按照相关法律、法规和规范性文件的规定,由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)协商确定。
独立董事发表了同意的独立意见。
同意票9票,反对票0票,弃权票0票。表决结果:通过。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%,以2022年9月30日公司总股本2,219,352,746股计算即不超过665,805,823股(含本数),并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内,最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后,按照相关规定,由公司董事会在股东大会授权范围内,根据申购报价的情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间,公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的,本次发行数量上限亦作相应调整。
独立董事发表了同意的独立意见。
同意票9票,反对票0票,弃权票0票。表决结果:通过。
6、限售期
本次发行对象认购的本次非公开发行A股股票,自本次发行结束之日起6个月内不得转让,上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。在上述股份锁定期限内,发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份,亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
独立董事发表了同意的独立意见。
同意票9票,反对票0票,弃权票0票。表决结果:通过。
7、上市地点
本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。
独立董事发表了同意的独立意见。
同意票9票,反对票0票,弃权票0票。表决结果:通过。
8、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过380,000.00万元(含本数),募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目:
单位:万元
在本次发行募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于上述项目拟投入募集资金总额,在最终确定的本次募投项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
独立董事发表了同意的独立意见。
同意票9票,反对票0票,弃权票0票。表决结果:通过。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润,将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
独立董事发表了同意的独立意见。
同意票9票,反对票0票,弃权票0票。表决结果:通过。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
独立董事发表了同意的独立意见。
同意票9票,反对票0票,弃权票0票。表决结果:通过。
(四)关于本次非公开发行股票预案的议案
具体内容详见公司于同日披露的《2022年度非公开发行A股股票预案》。
独立董事发表了同意的独立意见。
同意票9票,反对票0票,弃权票0票。表决结果:通过。
(五)关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
具体内容详见公司于同日披露的《2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
独立董事发表了同意的独立意见。
同意票9票,反对票0票,弃权票0票。表决结果:通过。
(六)关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案
具体内容详见公司于同日披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
独立董事发表了同意的独立意见。
同意票9票,反对票0票,弃权票0票。表决结果:通过。
(七)关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
具体内容详见公司于同日披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
独立董事发表了同意的独立意见。
同意票9票,反对票0票,弃权票0票。表决结果:通过。
(八)关于设立非公开发行股票募集资金专用账户的议案
为规范公司募集资金的管理和运用,最大限度地保障公司股东的利益,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定,公司本次非公开发行股票的募集资金拟存放于公司董事会决定的专项存储账户,实行专户管理,该专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途,并拟授权公司管理层确定开户银行、办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜。
独立董事发表了同意的独立意见。
同意票9票,反对票0票,弃权票0票。表决结果:通过。
(九)关于制定《未来三年(2022一2024年)股东分红回报规划》的议案
具体内容详见公司于同日披露的《未来三年(2022一2024年)股东分红回报规划》。
独立董事发表了同意的独立意见。
同意票9票,反对票0票,弃权票0票。表决结果:通过。
(十)关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案
根据公司本次非公开发行股票的安排,为高效、有序地完成公司本次非公开发行工作,公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规规定的范围内全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜,包括但不限于:
1、根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括但不限于确定或调整本次非公开发行的发行对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体认购办法以及与发行定价方式有关的其他事项;
2、根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整;
3、办理本次非公开发行股票申报事项,根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料;
4、决定并聘请保荐机构(主承销商)等中介机构,修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件,包括但不限于中介机构相关协议、股票认购协议、募集资金投资项目运作过程中的具体事宜;
5、为本次非公开发行设立专用账户,专门用于募集资金的集中存放、管理和使用;
6、根据本次非公开发行股票的实际结果,增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款,办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜;
7、在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜;
8、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整及对单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整;
9、如法律、法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定,以及市场情况发生变化,除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的,根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求(包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见)、市场情况和公司经营实际情况,对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜;
10、本次非公开发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时,授权董事会据此对本次非公开发行的发行数量上限作相应调整;
11、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项;
12、在市场环境或政策法规发生重大变化时,根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作;
13、办理除上述授权以外的与本次非公开发行相关的其他事宜;
14、上述各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
独立董事发表了同意的独立意见。
同意票9票,反对票0票,弃权票0票。表决结果:通过。
(十一)关于召开2022年第五次临时股东大会的议案
具体内容详见公司于同日披露的《关于召开2022年第五次临时股东大会的通知》。
同意票9票,反对票0票,弃权票0票。表决结果:通过。
上述第二项至第十项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
远东智慧能源股份有限公司董事会
二○二二年十月二十八日
证券代码:600869 股票简称:远东股份 编号:临2022-107
远东智慧能源股份有限公司
第九届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
远东智慧能源股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第十九次会议于2022年10月27日以现场结合通讯方式召开。会议应参加监事5人,实际参加监事5人(蒋国健、汪传斌、顾国栋、周丽平、丁文斌),本次会议符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《公司章程》和《监事会议事规则》有关规定。
二、监事会会议审议情况
(一)2022年第三季度报告
公司监事会对2022年第三季度报告进行了认真审核,认为:2022年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定;2022年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项;在提出本意见前,监事会未发现参与2022年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为;保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有监事对2022年第三季度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
同意票5票,反对票0票,弃权票0票。表决结果:通过。
(二)关于公司符合非公开发行股票条件的议案
公司监事会对照上市公司非公开发行A股股票的资格和条件,对公司的相关事项进行了逐项核查,认为公司符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)制定实施的《上市公司证券发行管理办法(2020年修正)》(以下简称“《管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则(2020年修正)》等法律法规、规章和规范性文件所规定的非公开发行人民币普通股(A股)股票的各项条件,不存在不得非公开发行股份的相关情况。
同意票5票,反对票0票,弃权票0票。表决结果:通过。
(三)关于公司非公开发行股票方案的议案
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
同意票5票,反对票0票,弃权票0票。表决结果:通过。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式,公司将在取得中国证监会关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。
同意票5票,反对票0票,弃权票0票。表决结果:通过。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者,包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后,由公司董事会在股东大会授权范围内,根据申购报价的情况与保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
同意票5票,反对票0票,弃权票0票。表决结果:通过。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下:
派发现金股利:P1=P0-D
送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)
两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)
其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,每股派发现金股利为D,每股送红股或转增股本数为N。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后,按照相关法律、法规和规范性文件的规定,由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)协商确定。
同意票5票,反对票0票,弃权票0票。表决结果:通过。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%,以2022年9月30日公司总股本2,219,352,746股计算即不超过665,805,823股(含本数),并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内,最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后,按照相关规定,由公司董事会在股东大会授权范围内,根据申购报价的情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间,公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的,本次发行数量上限亦作相应调整。
同意票5票,反对票0票,弃权票0票。表决结果:通过。
6、限售期
本次发行对象认购的本次非公开发行A股股票,自本次发行结束之日起6个月内不得转让,上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。在上述股份锁定期限内,发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份,亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
同意票5票,反对票0票,弃权票0票。表决结果:通过。
7、上市地点
本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。
同意票5票,反对票0票,弃权票0票。表决结果:通过。
8、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过380,000.00万元(含本数),募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目:
单位:万元
在本次发行募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于上述项目拟投入募集资金总额,在最终确定的本次募投项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
同意票5票,反对票0票,弃权票0票。表决结果:通过。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润,将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
同意票5票,反对票0票,弃权票0票。表决结果:通过。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
同意票5票,反对票0票,弃权票0票。表决结果:通过。
(四)关于本次非公开发行股票预案的议案
具体内容详见公司于同日披露的《2022年度非公开发行A股股票预案》。
同意票5票,反对票0票,弃权票0票。表决结果:通过。
(五)关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
具体内容详见公司于同日披露的《2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
同意票5票,反对票0票,弃权票0票。表决结果:通过。
(六)关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案
具体内容详见公司于同日披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
同意票5票,反对票0票,弃权票0票。表决结果:通过。
(七)关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
具体内容详见公司于同日披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
同意票5票,反对票0票,弃权票0票。表决结果:通过。
(八)关于设立非公开发行股票募集资金专用账户的议案
为规范公司募集资金的管理和运用,最大限度地保障公司股东的利益,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定,公司本次非公开发行股票的募集资金拟存放于公司董事会决定的专项存储账户,实行专户管理,该专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途,并拟授权公司管理层确定开户银行、办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜。
同意票5票,反对票0票,弃权票0票。表决结果:通过。
(九)关于制定《未来三年(2022一2024年)股东分红回报规划》的议案
具体内容详见公司于同日披露的《未来三年(2022一2024年)股东分红回报规划》。
同意票5票,反对票0票,弃权票0票。表决结果:通过。
上述第二项至第九项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
远东智慧能源股份有限公司
监事会
二○二二年十月二十八日
(下转B667版)
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- 远东智慧能源股份有限公司2022第三季度报告 2022-10-28
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