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中华人民共和国合伙企业登记管理办法

1997年11月19日国务院令第236号发布

 

第一章 总 则

第一条 为了确认合伙企业的经营资格,规范合伙企业登记行为,依 据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称合伙企业法),制定本办法。

第二条 合伙企业的设立、变更、注销,应当依照合伙企业法和本办法的规 定办理企业登记。

第三条 合伙企业经企业登记机关依法核准登记,领取营业执照后,方可从 事经营活动。

合伙企业应当在企业登记机关核准的登记事项内依法从事经营活动。

第四条 工商行政管理机关是合伙企业登记机关(以下简称企业登记机关)。

国务院工商行政管理部门主管全国的合伙企业登记工作。

市、县工商行政管理机关负责本辖区内的合伙企业登记。

第二章 设立登记

第五条 设立合伙企业,应当具备合伙企业法第八条规定的条件。

第六条 设立合伙企业,应当由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代 理人向企业登记机关申请设立登记。

第七条 合伙企业的登记事项应当包括:合伙企业的名称、经营场所、经营 范围、经营方式和合伙人的姓名及住所、出资额及出资方式。

合伙企业确定执行合伙企业事务的合伙人或者设立分支机构的,登记事项还应当包括执行合 伙企业事务的合伙人或者分支机构的情况。

第八条 申请设立合伙企业,应当向企业登记机关提交下列文件:

(一)全体合伙人签署的设立登记申请书;

(二)全体合伙人的身份证明;

(三)全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人的委托书;

(四)合伙协议;

(五)出资权属证明;

(六)经营场所证明;

(七)国务院工商行政管理部门规定提交的其他文件。

法律、行政法规规定设立合伙企业须报经审批的,还应当提交有关批准文件。合伙协议约定 或 者全体合伙人决定,委托一名或者数名合伙人执行合伙企业事务的,还应当提交全体合伙人 的委托书。

第九条 企业登记机关应当自收到申请人依照本办法第八条规定提交的全部 文件之日起30日内,作出核准登记或者不予登记的决定。

第十条 合伙企业的营业执照签发之日,为合伙企业的成立日期。

第三章 变更登记

第十一条 合伙企业登记事项发生变更,应当于作出变更决定或者变 更事由发生之日起15日内,向原企业登记机关申请变更登记。

第十二条 合伙企业申请变更登记,应当向原企业登记机关提交下列文件:

(一)变更登记申请书;

(二)全体合伙人签署的变更决定书或者变更事由发生的证明文件;

(三)国务院工商行政管理部门规定提交的其他文件。

法律、行政法规规定变更事项须报经审批的,还应当提交有关批准文件。

第十三条 企业登记机关应当自收到符合本办法第十二条规定的全部文件之 日起30日内,作出核准变更登记或者不予变更登记的决定。

合伙企业变更登记事项涉及营业执照变更的,企业登记机关应当换发营业执照。

第四章 注销登记

第十四条 合伙企业依照合伙企业法第五十七条规定解散的,应当自 清算结束之日起15日内,向原企业登记机关办理注销登记。

第十五条 合伙企业办理注销登记,应当提交下列文件:

(一)全体合伙人签署的注销登记申请书;

(二)全体合伙人签署的清算报告;

(三)国务院工商行政管理部门规定提交的其他文件。

合伙企业办理注销登记时,应当缴回营业执照。

第十六条 经企业登记机关注销登记,合伙企业终止。

第五章 分支机构登记

第十七条 合伙企业设立分支机构,应当向分支机构所在地的企业登 记机关申请设立登记。

第十八条 分支机构的登记事项应当包括:分支机构的名称、经营场所、经 营范围、经营方式和分支机构负责人的姓名及住所。

分支机构的经营范围和经营方式不得超出合伙企业的经营范围和经营方式。

第十九条 合伙企业设立分支机构,应当向企业登记机关提交下列文件:

(一)分支机构设立登记申请书;

(二)全体合伙人签署的设立分支机构的决定书;

(三)企业登记机关加盖印章的合伙企业营业执照复印件;

(四)全体合伙人委派执行分支机构事务负责人的委托书及其身份证明;

(五)经营场所证明;

(六)国务院工商行政管理部门规定提交的其他文件。

法律、行政法规规定合伙企业设立分支机构须报经审批的,还应当提交有关批准文件。

第二十条 合伙企业申请分支机构变更登记或者注销登记,比照本办法关于 合伙企业变更登记、注销登记的规定办理。

第六章 年度检验和证照管理

第二十一条 合伙企业应当按照企业登记机关的要求,在规定的时间 内提交年度检验报告书等文件,接受年度检验。

第二十二条 企业登记机关对合伙企业提交的年度检验文件进行审查,以确 认其继续经营的资格。

第二十三条 合伙企业的营业执照分为正本和副本,正本和副本具有同等 法律效力。

合伙企业根据业务需要,可以向企业登记机关申请核发若干营业执照副本。

合伙企业应当将营业执照正本置放在经营场所的醒目位置。

第二十四条 任何单位和个人不得伪造、涂改、出售、出租、出借或者以其 他方式转让营业执照。

合伙企业营业执照遗失或者毁损的,应当在企业登记机关指定的报刊上声明作废,并向企 业登记机关申请补领或者更换。

第二十五条 合伙企业营业执照的正本和副本样式,由国务院工商行政管理 部门制定。

第七章 法律责任

第二十六条 未经企业登记机关依法核准登记并领取营业执照,以合 伙企 业名义从事经营活动的,由企业登记机关责令停止经营活动,可以处5000元以下的罚 款。

第二十七条 办理合伙企业登记时,提交虚假文件或者采取其他欺骗手段, 取得合伙企业登 记的,由企业登记机关责令改正,可以处5000元以下的罚款;情节严重的,撤销企业 登记,吊销营业执照。

第二十八条 合伙企业登记事项发生变更,未依照本办法规定办理变更登记 的,由企业登记机关责令限期改正;逾期仍不办理变更登记的,处2000元以下的罚款 。

第二十九条 合伙企业的清算人不向企业登记机关报送清算报告,或者报送 的清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的,由企业登记机关责令改正。

第三十条 合伙企业解散并清算结束后,不办理注销登记的,由企业登记机 关吊销营业执照。

第三十一条 合伙企业不依照本办法的规定接受年度检验的,由企业登记机 关责令限期接受 年度检验,可以处3000元以下的罚款;逾期仍不接受年度检验的,撤销企业登记,吊 销营业执照。

第三十二条 合伙企业在年度检验中,隐瞒真实情况,弄虚作假的,由企业 登记机关责令改正,可以处3000元以下的罚款。

第三十三条 合伙企业未将其营业执照正本置放于经营场所醒目位置的, 由企业登记机关责令限期改正。

第三十四条 合伙企业出租、出借或者以其他方式转让营业执照的,由企业 登记 机关责令改正,可以处5000元以下的罚款;情节严重的,撤销企业登记,吊销营业执 照。

承租、承借或者以其他方式受让营业执照从事经营活动的,由企业登记机关责令停止经营活 动,可以处5000元以下的罚款。

第三十五条 企业登记机关的工作人员滥用职权、徇私舞弊、收受贿赂、侵 害合伙 企业合法权益,构成犯罪的,依法追究刑事责任;尚不构成犯罪的,依法给予行政处分。

第八章 附 则

第三十六条 本办法自发布之日起施行。 中华人民共和国企业法人登记管理条例

1988年6月3日国务院令第1号发布

第一章 总 则

第一条 为建立企业法人登记管理制度,确认企业法人资格,保障企业合法 权益,取缔非法 经营,维护社会经济秩序,根据《中华人民共和国民法通则》的有关规定,制定本条例。

第二条 具备法人条件的下列企业,应当依照本条例的规定办理企业法人登 记:

(一)全民所有制企业;

(二)集体所有制企业;

(三)联营企业;

(四)在中华人民共和国境内设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业;

(五)私营企业;

(六)依法需要办理企业法人登记的其他企业。

第三条 申请企业法人登记,经企业法人登记主管机关审核,准予登记注册 的,领取《企业法人营业执照》,取得法人资格,其合法权益受国家法律保护。

依法需要办理企业法人登记的,未经企业法人登记主管机关核准登记注册,不得从事经营活 动。

第二章 登记主管机关

第四条 企业法人登记主管机关(以下简称登记主管机关)是国家工商行政管 理局和地方各级 工商行政管理局。各级登记主管机关在上级登记主管机关的领导下,依法履行职责,不受非 法干预。

第五条 经国务院或者国务院授权部门批准的全国性公司、企业集团、经营 进出口业务的公 司,由国家工商行政管理局核准登记注册。中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企 业由国家工商行政管理局或者国家工商行政管理局授权的地方工商行政管理局核准登记注册 。

全国性公司的子(分)公司,经省、自治区、直辖市人民政府或其授权部门批准设立的企业、 企业集团、经营进出口业务的公司,由省、自治区、直辖市工商行政管理局核准登记注册。

其他企业,由所在市、县(区)工商行政管理局核准登记注册。

第六条 各级登记主管机关,应当建立企业法人登记档案和登记统计制度, 掌握企业法人登记有关的基础信息,为发展有计划的商品经济服务。

登记主管机关应当根据社会需要,有计划地开展向公众提供企业法人登记资料的服务。

第三章 登记条件和申请登记单位

第七条 申请企业法人登记的单位应当具备下列条件:

(一)名称、组织机构和章程;

(二)固定的经营场所和必要的设施;

(三)符合国家规定并与其生产经营和服务规模相适应的资金数额和从业人员;

(四)能够独立承担民事责任;

(五)符合国家法律、法规和政策规定的经营范围。

第八条 企业办理企业法人登记,由该企业的组建负责人申请。

独立承担民事责任的联营企业办理企业法人登记,由联营企业的组建负责人申请。

第四章 登记注册事项

第九条 企业法人登记注册的主要事项:企业法人名称、住所、经营场所、 法定 代表人、经济性质、经营范围、经营方式、注册资金、从业人数、经营期限、分支机构。

第十条 企业法人只准使用一个名称。企业法人申请登记注册的名称由登记 主管机关核定,经核准登记注册后在规定的范围内享有专用权。

申请设立中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业,应当在合同、章程审批之前, 向登记主管机关申请企业名称登记。

第十一条 登记主管机关核准登记注册的企业法人的法定代表人是代表企业 行使职权的签字人。法定代表人的签字应当向登记主管机关备案。

第十二条 注册资金是国家授予企业法人经营管理的财产或者企业法人自有 财产的数额体现。

企业法人办理开业登记,申请注册的资金数额与实有资金不一致的,按照国家专项规定办理 。

第十三条 企业法人的经营范围应当与其资金、场地、设备、从业人员以及 技术力量相适应 ;按照国家有关规定,可以一业为主,兼营他业。企业法人应当在核准登记注册的经营范围 内从事经营活动。

第五章 开业登记

第十四条 企业法人办理开业登记,应当在主管部门或者审批机关批准后三 十日内,向登记 主管机关提出申请;没有主管部门、审批机关的企业申请开业登记,由登记主管机关进行审 查。登记主管机关应当在受理申请后三十日内,做出核准登记或者不予核准登记的决定。

第十五条 申请企业法人开业登记,应当提交下列文件、证件:

(一)组建负责人签署的登记申请书;

(二)主管部门或者审批机关的批准文件;

(三)组织章程;

(四)资金信用证明、验资证明或者资金担保;

(五)企业主要负责人的身份证明;

(六)住所和经营场所使用证明;

(七)其他有关文件、证件。

第十六条 申请企业法人开业登记的单位,经登记主管机关核准登记注册, 领取《企业法人 营业执照》后,企业即告成立。企业法人凭据《企业法人营业执照》可以刻制公章、开立银 行帐户、签订合同,进行经营活动。

登记主管机关可以根据企业法人开展业务的需要,核发《企业法人营业执照》副本。

第六章 变更登记

第十七条 企业法人改变名称、住所、经营场所、法定代表人、经济性质、 经营范围、 经营方式、注册资金、经营期限,以及增设或者撤销分支机构,应当申请办理变更登记。

第十八条 企业法人申请变更登记,应当在主管部门或者审批机关批准后三 十日内,向登记主管机关申请办理变更登记。

第十九条 企业法人分立、合并、迁移,应当在主管部门或者审批机关批准 后三十日内,向登记主管机关申请办理变更登记、开业登记或者注销登记。

第七章 注销登记

第二十条 企业法人歇业、被撤销、宣告破产或者因其他原因终止营业,应 当向登记主管机关办理注销登记。

第二十一条 企业法人办理注销登记,应当提交法定代表人签署的申请注销 登记报告、主管 部门或者审批机关的批准文件、清理债务完结的证明或者清算组织负责清理债权债务的文件 。经登记主管机关核准后,收缴《企业法人营业执照》、《企业法人营业执照》副本,收缴 公章,并将注销登记情况告知其开户银行。

第二十二条 企业法人领取《企业法人营业执照》后,满六个月尚未开展经 营活动或者停止 经营活动满一年的,视同歇业,登记主管机关应当收缴《企业法人营业执照》、《企业法人 营业执照》副本,收缴公章,并将注销登记情况告知其开户银行。

第八章 公告、年检和证照管理

第二十三条 企业开业、变更名称、注销,由登记主管机关发布企业法人登 记公告。未经登记主管机关批准,其他单位不得发布企业法人登记公告。

第二十四条 企业法人登记管理实行年度检验制度。企业法人应当按照登记 主管机关规定的 时间提交年检报告书、资金平衡表或者资产负债表。登记主管机关应当对企业法人登记的主 要事项进行审查。

第二十五条 登记主管机关核发的《企业法人营业执照》是企业法人凭证, 除登记主 管机关依照法定程序可以扣缴或者吊销外,其他任何单位和个人不得收缴、扣押、毁坏。

企业法人遗失《企业法人营业执照》、《企业法人营业执照》副本,必须登报声明后,方可 申请补领。

《企业法人营业执照》、《企业法人营业执照》副本,不得伪造、涂改、出租、出借、转让 、出卖和擅自复印。

第二十六条 企业法人办理开业登记、变更登记、年度检验,应当按照规定 缴纳登记费、年 检费。开业登记费按注册资金总额的1‰缴纳;注册资金超过一千万元的,超过部分按0 5 ‰缴纳;注册资金超过一亿元的,超过部分不再缴纳。登记费最低额为五十元。变更登记费 、年检费的缴纳数额由国家工商行政管理局规定。

第九章 事业单位、科技性的社会团体\=从事经营活动的登记管理

第二十七条 事业单位、科技性的社会团体根据国家有关规定,设立具 备法人条件的企业, 由该企业申请登记,经登记主管机关核准,领取《企业法人营业执照》,方可从事经营活动 。

第二十八条 根据国家有关规定,实行企业化经营,国家不再核拨经费的事 业单位和从事经 营活动的科技性的社会团体,具备企业法人登记条件的,由该单位申请登记,经登记主管机 关核准,领取《企业法人营业执照》,方可从事经营活动。

第十章 监督管理

第二十九条 登记主管机关对企业法人依法履行下列监督管理职责:

(一)监督企业法人按照规定办理开业、变更、注销登记;

(二)监督企业法人按照登记注册事项和章程、合同从事经营活动;

(三)监督企业法人和法定代表人遵守国家法律、法规和政策;

(四)制止和查处企业法人的违法经营活动,保护企业法人的合法权益。

第三十条 企业法人有下列情形之一的,登记主管机关可以根据情况分别给 予警告、罚款、没收非法所得、停业整顿、扣缴、吊销《企业法人营业执照》的处罚:

(一)登记中隐瞒真实情况、弄虚作假或者未经核准登记注册擅自开业的;

(二)擅自改变主要登记事项或者超出核准登记的经营范围从事经营活动的;

(三)不按照规定办理注销登记或者不按照规定报送年检报告书,办理年检的;

(四)伪造、涂改、出租、出借、转让、出卖或者擅自复印《企业法人营业执照》、《企业法 人营业执照》副本的;

(五)抽逃、转移资金,隐匿财产逃避债务的;

(六)从事非法经营活动的。

对企业法人按照上述规定进行处罚时,应当根据违法行为的情节,追究法定代表人的行政责 任、经济责任;触犯刑律的,由司法机关依法追究刑事责任。

第三十一条 登记主管机关处理企业法人违法活动,必须查明事实,依法处 理,并将处理决定书面通知当事人。

第三十二条 企业法人对登记主管机关的处罚不服时,可以在收到处罚通知 后十五日内向上一 级登记主管机关申请复议。上级登记主管机关应当在收到复议申请之日起三十日内作出复议 决定。申请人对复议决定不服的,可以在收到复议通知之日起三十日内向人民法院起诉。逾 期不提出申诉又不缴纳罚没款的,登记主管机关可以按照规定程序通知其开户银行予以划拨 。

第三十三条 企业法人被吊销《企业法人营业执照》,登记主管机关应当收 缴其公 章,并将注销登记情况告知其开户银行,其债权债务由主管部门或者清算组织负责清理。

第三十四条 主管部门、审批机关、登记主管机关的工作人员违反本条例规 定,严重失职、 滥用职权、营私舞弊、索贿受贿或者侵害企业法人合法权益的,应当根据情节给予行政处分 和经济处罚;触犯刑律的,由司法机关依法追究刑事责任。

第十一章 附 则

第三十五条 企业法人设立不能独立承担民事责任的分支机构,由该企业法 人申请登 记,经登记主管机关核准,领取《营业执照》,在核准登记的经营范围内从事经营活动。

根据国家有关规定,由国家核拨经费的事业单位、科技性的社会团体从事经营活动或者设立 不具备法人条件的企业,由该单位申请登记,经登记主管机关核准,领取《营业执照》,在 核准登记的经营范围内从事经营活动。

具体登记管理参照本条例的规定执行。

第三十六条 经国务院有关部门或者各级计划部门批准的新建企业,其筹建 期满一年的,应当按照专项规定办理筹建登记。

第三十七条 本条例施行前,具备法人条件的企业,已经登记主管机关核准 登记注册的,不再另行办理企业法人登记。

第三十八条 本条例由国家工商行政管理局负责解释;施行细则由国家工商 行政管理局制定。

第三十九条 本条例自一九八八年七月一日起施行。一九八○年七月二十六 日国务院发布的 《中外合资经营企业登记管理办法》,一九八二年八月九日国务院发布的《工商企业登记管 理条例》,一九八五年八月十四日国务院批准、一九八五年八月二十五日国家工商行政管理 局发布的《公司登记管理暂行规定》同时废止。



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