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南京天龙股份有限公司一九九九年中期报告

            



重要提示:本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何重大遗漏、虚假陈述或者严重误导,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  一 、公司简况
  1、公司法定名称:南京天龙股份有限公司公司
    英文名称:TIANLONG LIMITED-LIABILITY COMPANY NAN JING
  2、公司注册地址:南京市下关区姜家园205号公司
    办公地址:南京市下关区姜家园205号
    邮编:21001
  3、公司法定代表人:杨寿海
  4、公司董事会秘书:包建军
    联系电话:(025)8801538
    传真:(025)8811425
  5、公司股票上市地:深圳证券交易所
    股票简称:宁天龙
    股票代码:0525
  二、主要财务指标单位:人民币元
  指标项目      1999年1—6月30日 1998年1—6月30日
净利润           37163372.55     562903.94
股东权益         198216833.96    144713716.35
每股收益(元)           0.3018       0.0057
净资产收益率(%)         18.75        0.39
每股净资产(元)          1.61        1.469
调整后的每股净资产(元)      1.52        1.24
  注:1999年中期每股收益按摊薄计算。
  计算公式如下:
  每股收益=净利润/报告期末普通股股份总数
  净资产收益率=净利润/报告期末股东权益×100%
  每股净资产=报告期末股东权益/报告期末普通股份总数调整后的
  每股净资产=(报告期末股东权益-三年以上的应收款项-待摊费用-待处理(流动、固
定)资产净损失-开办费-长期待摊费用)/报告期末普通股股份总数
  三、股本变动和主要股东持股情况
  (一)、股本变动情况(截止1999年06月30日)
            期初数  送股 公积金转股 期末数
1、尚未流通股份
(1)发起人股份    49207989 6889118  5412879 61509986
其中:国家拥有股份  49207989 6889118  5412879 61509986
(2)募集法人股     8712000 1219680  958320 10890000
(3)内部职工股      22752  3185   2503   28440
尚未流通股份合计   57942741 8111983  6373702 72428426
2、已流通股份
(1)境内人民币普通股 40575167 5680523 4463268 50718958
已流通股份合计    40575167 5680523 4463268 50718958
3、股份总数     98517908 13792506 10836970 123147384
  (二)说明:
  (1)本次股本变动增加股本为24,629,476股。其中:未流通股份中的国家股份增加12
,301,997股,募集法人股增加2,178,000股,内部职工股指高级人员持股增加5,688股,境
内人民币普通股增加10,143,791股。增加原因是1999年4月实施了一九九八年度股东大
会通过的1998年度利润及利润分配方案:即向全体股东每10股送1.4股,同时用资本公积
金每10股转增1.1股。
  (2)本公司现存内部职工股为28,440股,是董事、监事、高级管理人员冻结的“宁天
龙”股票。现托管机构为:深圳证券登记有限公司。
  (3)持有本公司5%以上股份的股东是红太阳集团有限公司和南京市国有资产经营(
控股)公司,分别持有本公司29.95%和20%的股份。其报告期内股份增加原因是本公司
于1999年4月底实施了1998年度分红方案,即向全体股东每10股送1.4股,同时用资本公积
金每10股转增1.1股。
  (三)公司前10名股东情况(截止1999年6月30日)
股东名称              期初数  期末数 占总股本
                           (%)
1、红太阳集团有限公司       29506113 36882641 29.95
2、南京市国有资产经营(控股)公司  19701876 24627345 20.00
3、北京四通新新经贸有限责任公司      0 2581387  2.10
4、北京联行金融咨询公司       1284261 2517000  2.04
5、中国平安保险股份有限公司     1916640 2395800  1.95
6、北京四通经济技术信息咨询公司      0 1931290  1.57
7、南京信贷咨询公司         1481040 1851300  1.50
8、南京市财政信用公司        1393920 1742400  1.41
9、四通投资(上海四通国际         0 1722916  1.40
  科技投资发展公司)
10、北京四通投资有限公司         0 1180655  0.96
  前十名股东关联关系说明:经本公司和四通集团公司查询四家公司之间关联关系,四通集团公司对上述持股关联情况解释如下:
  (一)北京四通经济技术信息咨询公司、北京四通投资有限责任公司均为四通集团参
股公司。四通集团持有之股权均在30%以上,故与四通集团有较密切关联关系;
  (二)上海四通国际科技投资发展公司为四通集团全资子公司;
  (三)北京四通新新经贸有限责任公司为四通集团关联公司,四通集团以“四通”名
义(无形资产)作为技术入股。持有其实际股权为10%。
  上述企业均为独立法人。
  根据以上情况,四通集团通过北京四通经济技术信息咨询公司,北京四通投资有限责
任公司、上海四通国际科技投资发展公司共间接持有本公司股份4,834,861占总股本3.9
3%。
  (4)持股份5%以上的国家股东红太阳集团有限公司和南京市国有资产经营(控股)有
限公司所持股份无质押和冻结。
  四、经营情况的回顾与展望
  1、报告期内经营情况
  今年上半年,我国经济保持平稳运行,企业经营环境有所好转。在国家良好的经济形
势下公司加强和完善各项经营管理,加快了资产结构的调整,通过资产结构的调整从根本
上改变了本公司的产品结构;现产品主要分为两大类:(1)油漆、涂料;(2)农药。
  1999年本公司油漆,涂料行业竞争更激烈,本公司考虑到中长期发展和保持公司的盈
利能力,一方面将与主业无关的资产及股权实施了资产转让;另一方面加大了对高科技含
量和附加值较高的农药产品进行了投入。在1998年收购红太阳集团有限公司两条农药半
成品生产线的基础上,于1999年5月7日收购了红太阳集团有限公司的两条农药生产线和
生产线的专有技术及销售网络。
  截止1999年6月30日公司实现主营业务收入12366.69万元,比去年同期增长64%,主
营业务中油漆、涂料产品业务收入4814.93万元,比去年同期降低29.72%;农药产品业务
收入7551.76万元,比去年同期增长995.45%(其中1999年5月本公司收购的两条农药生产
线,即高效氯氰菊酯销售收入为6116.4万元)。
  公司实现利润总额为4371.62万元,比去年同期增长6490.71%;其中净利润3716.34
万元,比去年同期增长6502.13%。主营业务利润:(1)油漆、涂料产品利润1.44万元,比
去年增长100.89%;(2)农药产品利润4370.18万元,比去年增长778.96%。
  公司上半年利润总额增长的主要原因是;其一、公司油漆、涂料产品利润1.44万元,
比去年同期增长100.89%;其二、因公司控股50%的南京龙华汽车涂料有限公司实施了
资产托管;(99年未合并损益,98同期并入了亏损268.97万元)其三、公司新收购的农药生
产线新增利润为2196.86万元。公司上半年主要工作如下:
  (1)加快资产重组的步伐,对公司的资产结构进行了较大幅度的调整,通过协议转让
的形式,收购了红太阳集团有限公司两条农药生产线,将具有高科技、高附加值、超高效
农药产品注入了本公司,增强了本公司发展后劲,从根本上改变了本公司的产业结构及产
品结构。
  (2)对持股50%的南京龙华汽车涂料有限公司实施了资产委托管理,减轻了企业负担

  (3)对现有油漆、涂料产品结构进行了调整,推出了适应市场的系列高档聚脂油漆及
建筑涂料,并于5月已投入市场。
  (4)深化经营体制改革,大幅降低了企业管理费,并加大了销售改革力度,强化销售区
、片的管理和资金回笼。
  2、公司投资情况
  (1)本公司在报告期内未有募集资金和募集资金延续使用情况。
  (2)其它投资情况
  1999年5月7日以2980万元收购了红太阳集团有限公司高效氯氰菊酯及吡虫啉两条农
药生产线和生产线的专有技术及销售网络。收购款已按协议全部付清。
  3、下半年工作计划
  (1)1999年下半年公司将进一步对现有的产业结构进行局部调整,适时介入高科技产
业领域,进一步实施产业结构的调整,扩展主营业务,寻求新的利润增长点。
  (2)油漆、涂料产品:进一步加强内部的各项管理,力求降低生产成本;加快应收款回
笼的速度;加大上半年推出的新品牌系列聚脂漆及建筑涂料的销售力度,力争创出新的受
市场欢迎的品牌。
  (3)农药产品:下半年在稳定、扩大国内农药市场的基础上加大农药出口力度;同时
加大对生物农药的投入,提高现有农药产品的科技含量,力争利润的最大化,给股东更好
的回报。
  五、重要事项
  1、公司本年度中期不进行利润分配及公积金转增股本。
  2、1999年4月2日召开的公司1998年度股东大会上通过了“1998年利润分配及资本
公积金转增股本的方案”,即向全体股东每10股送1.4股同时用资本公积金每10股转增1.
1股。此分红方案于1999年4月14日(股权登记日)实施。
  3、本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
  4、报告期内资产出让和收购情况简介:
  (1)本公司于1999年4月30日的第二届董事会第十四次会议通过以下方案:南京天龙
股份公司将拥有十二家的股权和资产转让给南京化工控股(集团)有限公司。
  转让范围:
  名称                  比例
1.南京天龙综合经营公司          100%
2.南京天龙房地产开发公司         100%
3.南京长江涂料集团             89%
4.南京南澳涂料有限公司           70%
5.南京天龙印铁包装品分厂的全部资产
6.南京天龙物资供销分公司的全部资产
7.深圳碧海乐园渡假村            45%
8.华侨音乐酒家               18%
9.南京大公实业有限公司          13.3%
10.华凌涂料有限公司           7.93%
11.芜湖经济开发区          投资105万元
12.南京市化学工业总公司股本金     投资5万元
  转让方式和转让价格:本公司将拥有十二家的股权和资产以协议转让的方式转让给
南京化工控股(集团)有限公司。上述股权和资产经南京会计师事务所评估截止1998年9
月30日评估净值为2909.45万元,截止1999年4月30日帐面净值为2911万元,转让价格为29
60万元。转让有效期为1999年4月30日
  付款方式:受让方在转让协议签署后十五天内将2960万元人民币一次性付清。
  本公司已按协议规定完成此项转让。该转让公告刊登在1999年5月7日的《证券时报
》上。
  (2)本公司于1999年5月7日召开的第二届董事会第十五次会议上通过了以下方案:本
公司对红太阳集团有限公司两条农药生产线的全部资产及有关无形资产实施收购。
  收购范围:红太阳集团有限公司新建的吡虫啉合成生产线和高效氯氰菊酯生产线的
全部资产(包括厂房、设备、建筑物等),和生产吡虫啉的生产专有技术和生产工艺及销
售网络。收购方式和收购价格:本公司收购这两条农药生产线及有关无形资产采取协议
转让的方式。上述两条生产线全部资产及有关无形资产截止1998年9月30日帐面净值为2
041.39万元,评估值为2934.28万元,转让价格为2980万元。资产收购协议有效期为1999
年5月7日。
  付款方式:受让方在转让协议签署后十五天内将2980万元人民币一次性付清。
  本公司已按协议规定完成此项收购。该收购公告刊登在1999年5月10日的《证券时
报》上。
  本公司将收购的两条农药生产线及有关无形资产注入南京天龙化工分公司,上半年
南京天龙化工分公司给本公司增加利润总额3872.98万元。
  (3)本公司于1999年6月24日召开的第二届董事会第十七次会议上审议通过以下议案
:将本公司控股50%的南京龙华汽车涂料有限公司控股权及生产经营权托管给南京华源
通实业有限公司的议案。
   托管范围:南京天龙股份有限公司同意将拥有的南京龙华汽车涂料有限公司50%
控股股权及生产经营管理权托管给南京华源通实业有限公司,并由南京华源通实业有限
公司享受及承担其经营成果及经营风险。在托管期限内本公司不再享受及承担该公司经
营成果及经营风险。托管期限为五年,即从1999年6月24日至2004年6月24日。
  托管收益:南京华源通实业有限公司保证南京天龙股份有限公司在托管有效期限内
对上述托管资产保值,资产保值基数以本公司1998年12月31日拥有南京龙华汽车涂料有
限公司股东权益1146.26万元为基数。按年计算,每年南京华源通实业有限公司向南京天
龙股份有限公司上交10万元资产收益费。如南京华源通实业公司不能保值,发生亏损,股
东权益损失部分由南京华源通实业公司进行弥补;在保值的基础上实现资产增值,增值部
分归南京华源通实业公司所有,南京龙华汽车涂料有限公司的经营状况,以审计报告作为
每年结算依据。
  托管协议生效期为1999年6月24日。该公告刊登在1999年6月29日的《证券时报》上

  5、重大关联交易见财务报表附注。
  6、其它重大合同:本公司于己于1999年6月17日和南京信业集团股份有限公司签订
了贷款相互担保备忘录,双方同意相互提供4000万人民币的信用担保,如遇特殊需要双方
可再相互提供1000万人民币临时信用担保。以上互担备忘录有效期自1999年6月18日至2
000年6月17日。
  7、本年度本公司聘任的会计师事务所不变,仍为南京市会计师事务所。
  8、其他重大事项:
  (1)本公司于1999年1月18日在本公司俱乐部召开公司1998年度临时股东大会。参加
会议的股东代表18人,代表股数49,297,906股,占公司总股本的50.04%。会议审议通过
了以下内容:
  1、审议通过了“增加董事会组成人数的议案″;
  2、审议通过了“增加监事会组成人数的议案″;
  3、审议通过了“董事会改选议案”;经股东大会投票选举,全票通过产生以下7名董
事:杨寿海、丛跃滋、李发根、李华飞、陈山、芮中南、丁智。
  4、审议通过了“监事会改选议案”;经股东大会投票选举,全票通过产生以下5名监
事:朱子佳、王树森、孙桂保、汤建华、葛金美。
  5、审议通过了修改公司章程的议案。修改的公司章程章节及修改前和修改后的对
照:
  修改前:南京天龙股份有限公司章程第二章、第十三条:经公司登记机关核准:
  公司经营范围是:油漆、涂料、印铁包装物(设计、制造、销售)、化工技术服务、
装饰材料的销售。修改后:南京天龙股份有限公司章程第二章第十三条:
  经公司登记机关核准,公司经营范围是:精细化工、油漆、涂料、农药、印铁包装物
(设计、制造、销售)、化工技术服务、装饰材料的销售、房地产开发。
  (2)本公司于1999年5月18日召开的第二届董事会第十六次会议上审议通过以下方案
:崔兴盛先生因工作需要不再担任本公司总经理职务,任命伍军谊先生担任本公司总经理
职务的议案。
  9、关于公司计算机2000年问题
  1、计算机2000年问题对本公司的主要影响就是涉及财务,销售,仓库的计算机局域
网络系统,本公司采取的对策是:成立专门小组,指定计算机工程师负责。对该系统提前
进行2000年测试,并相续进行相关软件的升级工作。目前,该系统已安全通过测试,在200
0年问题上不会影响该系统的正常运转。
  2、公司其他部门的计算机基本都是采取单机使用,管理应用软件都为内部人员自行
研究开发,解决比较容易。在计算机2000年问题上不会影响本公司正常的各项管理。
  6、本年度本公司聘任的会计师事务所不变,仍为南京市会计师事务所。
  六、财务报告
  (未经审计)
  1、会计报表(附后)
  2、会计报表附注
  (一)公司报告期内执行《股份有限公司会计制度》。
  (二)公司本期的会计政策和会计核算方法与上年度执行的会计政策和核算方法相同
,无变化。
  (三)会计报表附注说明
  (1)1999年4月30日的公司第二届董事会第十四次会议通过以下议案:南京天龙股份
有限公司决定将拥有十二家的股权和资产转让给南京化工控股(集团)有限公司。
  转让范围:
  名称                   比例
1.南京天龙综合经营公司            100%
2.南京天龙房地产开发公司           100%
3.南京长江涂料集团公司            89%
4.南京南澳涂料有限公司            70%
5.南京天龙印铁包装品分厂的全部资产
6.南京天龙物资供销分公司的全部资产
7.深圳碧海乐园渡假村             45%
8.华侨音乐酒家                18%
9.南京大公实业有限公司           13.3%
10.华凌涂料有限公司             7.93%
11.芜湖经济开发区           投资105万元
12.南京化学工业总公司股本金       投资5万元
  (2)本公司于1999年5月7日召开的第二届董事会第十五次会议上通过了以下方案:本
公司对红太阳集团有限公司两条农药生产线的全部资产及有关无形资产实施收购。
  (3)在合并报表中,资产负债表期末数不包括上述已转让的股权和资产,但包括了购
入的资产。利润表仅包括了转让的股权和资产1-4月份实现的利润(转让后利润不再合并
)和购入资产5-6月份实现的利润。因上述原因,故期初数与期末数、本期数与同期数产
生不可比因素。
  (四)合并会计报表主要项目注释
  1、货币资金
项目       期初数   期末数
现金      262653.29   2892.39
银行存款   16542129.10 77445537.85
合计     16804782.39 77448430.24
  期末数比期初数增加360.87%,主要是本报告期应收帐款减少。
  2、应收帐款
帐龄      期初数       期末数
      金额   比例(%)  金额  比例(%)
1年以内 67646447.11 76.83 35375761.95 81.63
1~2年  7505902.86  8.52 6052332.81 13.96
2~3年  3358902.63  3.81  502614.28  1.16
3年以上  9538367.34 10.84 1407775.10  3.25
合计   88049619.94 100.00 43338484.14 100.00
  期末数比期初数减少50.78%,主要是本报告期应收帐款减少。
  3、预付帐款
帐龄       期初数     期末数
       金额  比例(%) 金额  比例(%)
1年以内 21376345.88 73.33 4215118.34 68.08
1~2年  4366174.15 14.98 1893643.09 30.58
2~3年  3389353.08 11.63    0.00
3年以上   20399.72  0.06  82783.10  1.34
合计   29152272.83 100.00 6191544.53 100.00
  期末数比期初数减少78.76%,主要是本报告期本公司转让资产和股权造成预付帐款
减少。
  4、其他应收款
帐龄      期初数       期末数
      金额   比例(%)  金额  比例(%)
1年以内 39088684.38 79.71 63263507.42 60.08
1~2年   837438.18  1.71 33775280.18 32.07
2~3年  3013389.47  6.14   84392.34  0.08
3年以上  6100196.97 12.44  8180337.39  7.77
合计   49039709.00 100.00 105303517.33 100.00
  期末数比期初数增加114.73%,主要是本报告期本公司转让资产和股权造成内部应
收款转入其他应收款5661.69万元。
  5、存货
项目          

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