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(600653):上海华晨集团股份有限公司1999年年度报告摘要

重要提示:本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整
性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告,投资者欲了解
详细内容,应阅读年度报告。
一、公司简介
1、公司名称(中文):上海华晨集团股份有限公司
公司英文名称:ShanghaiBrillianceGroupCo.Ltd
英文缩写:SBGC
2、公司法定代表人:仰融
3、公司董事会秘书:朱胜良
联系地址:上海市宁波路1号
电话:(021)63372002
传真:(021)63372000
4、公司注册地址:上海市宁波路1号
公司办公地址:上海市宁波路1号
邮政编码:200002
5、公司选定的信息披露报纸:《中国证券报》、《上海证券报
》、《证券时报》
登载公司年报的国际互联网址:http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点:上海市宁波路1号公司董事会秘书处
6、公司股票上市交易地点:上海证券交易所
股票简称:华晨集团
股票代码:600653
二、会计数据和业务数据摘要
1、公司本年度会计数据和业务数据:
利润总额(元):218,255,363.51
净利润(元):187,802,948.27
扣除非经常性损益后的净利润(元):81,238,458.24
主营业务利润(元):41,640,121.94
其他业务利润(元):44,044.46
营业利润(元):17,955,077.53
投资收益(元):200,326,874.16
补贴收入(元):-
营业外收支净额(元):-26,588.18
经营活动产生的现金流量净额(元):24,091,543.77
现金及现金等价物净增加额(元):124,339,189.41
扣除非经常性损益项目:(单位:元)
(1)商务大酒店股权置换净收益20,715,059.15
(2)国祯能源股权转让净收益12,749,430.88
(3)五龙公司转让股权净收益54,825,000.00
(4)华安公司转让股权净收益18,275,000.00
合计:106,564,490.03
2、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标
项目1999年1998年1997年
调整前调整后调整前调整后
主营业务收入(千元)2,431,761105,113.75214,370.36
净利润(千元)187,80363,249.6063,029.2380,020.4978,418.
25
总资产(千元)1,591,1021,099,902.541,098,079.921,063,30
2.141,061,699.89
股东权益(千元)810,537624,557.06622,734.45561,307.4655
9,705.22
(不含少数股东权益)
每股收益(元)(摊薄)0.5140.2940.2930.370.365
(加权)0.5960.2940.2930.410.398
扣除非经常性损益后的
每股收益(元)(摊薄)0.222
(加权)0.258
每股净资产(元)2.222.902.8992.612.605
调整后的每股净资产(元)2.212.892.8822.572.561
每股经营活动产生
的现金流量净额(元)0.07
净资产收益率(%)(摊薄)23.1710.1310.1214.2614.01
每股收益、每股净资产、调整后的每股净资产、每股经营活动产
生的现金流量净额和净资产收益率等财务指标的计算公式如下:
每股收益=净利润/年度末普通股股份总数
每股净资产=年度末股东权益/年度末普通股股份总数
调整后的每股净资产=(年度末股东权益-三年以上的应收款项
净额-待滩费用-待处理(流动、固定)资产净损失-开办费-长期
待摊费用-住房周转金负数余额)/年度末普通股股份总数
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净
额/年度末普通股股份总数
净资产收益率=净利润/年度末股东权益×100%
3报告期内股东权益变动情况
单位:万元
项目股本资本公积盈余公积法定公益金未分配利润股东权益合计
期初数21,481.2021,800.107,827.072,719.7611,165.0762,273
.44
本期增加15,036.845,342.871,335.7113,437.4233,817.13
本期减少4,296.2410,740.6015,036.84
期末数36,518.0417,503.8613,169.944,055.4713,861.8981,05
3.73
变动原因利润分配转增股本净利润提取净利润提取提盈余公积
及公积金10转2法定公益金
转股,10任意盈余公积金
送5转增210送5
三、股东情况介绍
(1)截止本报告期末,公司计有股东58059户。
(2)本公司前10名股东的持股情况(截止至1999年12月30日交
易结束)
股东名称年度内股份年末持股数量占总股本比例(%)
增减变动情况(股)
(+、-)
1君安投资发展有限公司+228412665547154815.19
2华证公司+11096265110962653.04
3东营丰源+492697949269791.35
4厦门华证+319831031983100.88
5拓普实业+269067826906780.74
6凌讯图文+254920925492090.698
7瞿建国+103353325100080.687
8建国基金+81144524492230.67
9兴达纸箱+213668221366820.585
10华夏上证+201405620140560.55
截止到报告期,公司前10名股东所持公司股份无质押或冻结的情
况。
四、股东大会简介
本报告期内召开了股东大会1998年度会议和三次股东大会临时会
议。
1、股东大会1998年度会议
公司股东大会1998年度会议于1999年4月19日在上海举行,本次
股东大会决议公告刊登在1999年4月20日的《中国证券报》、《上海
证券报》和《证券时报》上。
2、股东大会临时会议
(1)1999年8月3日,公司股东大会临时会议在上海举行。本次
股东大会临时会议决议公告刊登在1999年8月4日的《中国证券报》、
《上海证券报》和《证券时报》上。
(2)1999年10月5日,公司股东大会临时会议以通讯表决方式在
上海举行。本次股东大会临时会议决议公告刊登在1999年10月9日的
《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。
(3)1999年11月10日,公司股东大会临时会议以通讯表决方式
在上海举行。本次股东大会临时会议决议公告刊登在1999年11月11日
的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。
五、董事会报告
1、公司经营情况
1999年,公司董事会和管理层发生较大的变动。公司在新的董事
会和经营管理班子的领导下,立足于公司未来的长期稳健发展,认真
履行公司董事会对股东大会的承诺,在积极清理盘活现有存量资产、
调整理顺管理体系的基础上,努力开拓新的产业和经济增长点,彻底
改变了公司的业务结构,保证了利润的稳定来源,初步确立了汽车销
售、汽车零部件、生物工程、电子商务和计算机技术并举的公司产业
结构。1999年公司实现主营业务收入243,176万元,比1998年增长2,
213.46%;税后利润18,780.3万元,比1998年增长197.96%;现金净
流入12,434.9万元,比1998年增加18,184.6万元;每股收益0.514元
(按摊薄前口径计算为0.596元);净资产收益率23.17%。
(1)调查和清理公司原有产业家底,调整资产结构,盘活资产存
量。公司根据未来发展战略,及时调整资产结构,减持已有的股权投
资,腾出更多的投资空间引入新的产业。年内,公司减持仅有帐面收
入、无现金流入的非控股公司股权投资9015.8万元。同时,调整了公
司的管理体系,集中精力加强新产业的引进,以及对重要资产和产业
的管理。
(2)确保了申华金融大厦(现更名为华晨集团大厦)年内竣工并
交付使用。公司加强了大厦领导班子的建设,充实了施工技术力量,
在保证质量的前提下加快施工进度,目前,大厦已通过验收并达到优
良等级,1999年10月1日起已正式交付使用。大厦的租售情况良好,
截止12月31日,已对外销售4334.07平方米,占大厦总建筑面积的14
.6%;出租11780.06平方米,占大厦总建筑面积的39.8%。
(3)申华房地产公司加紧存量房地产的盘活和资金的回笼,年
内,共收回资金435万元。
(4)申华商业发展公司、申华宾馆等原有子公司以扭亏或减亏
为目标界定并落实了了资产经营管理责任目标。
(5)初步建立公司总部费用预算制度和子公司现金收支预算制度
,实施预算审批制度和预算执行报告制度。1999年,公司经营费用和
管理费用比1998年降低756.8万元。
(6)设立汽车销售分公司。1999年5月13日,公司与沈阳金杯客车
制造有限公司签订有关协议,公司成为金客产品全国销售总代理,并
于5月26日起正式投入运行。至年底,共销售金杯客车22,026辆,实
现销售收入236,522万元,税后利润2,757万元。汽车销售分公司的成
立和运行,使公司有了可观稳定的主营业务收入、现金流量和利润来
源。
(7)拥有上海华晨生物技术研究所80%权益的收益权并获得收益
。公司以1元价格受让上海华晨实业公司拥有的“上海华晨生物技术
研究所”80%的权益收益,即享受该研究所全部开发成果转让(含有
偿许可使用)而取得收益的分红权。年内,该研究所与美国南加州大
学癌症治疗中心、以色列TheNessbaumMemorialBiotechResearchLab
ortory进行合作开发并获得收益,两项合计,本公司年内共获得华晨
生物技术研究所的权益收益711.2万美元,计人民币5,888.3万元。
(8)设立五龙汽车零部件投资有限公司,并以股权置换方式持
有了铁岭华晨橡塑制品有限公司95%的股权,使汽车零部件生产和销
售成为公司的产业之一。1999年,五龙汽车零部件投资有限公司通过
对汽车零部件企业的投资,实现税后利润5,478万元;铁岭华晨橡塑
制品有限公司实现销售收入4,891万元,税后利润609万元,按持股时
间和持股比例,本公司享有利润579万元。
1999年10月29日,五龙公司与华安投资公司以3500万元的价格共
同购入沈阳华晨东兴汽车零部件有限公司100%的股权(截止1999年
9月30日东兴公司的净资产为2941.2万元)。1999年12月1日,五龙公
司(持有东兴公司75%股权)与华安公司(持有东兴公司25%股权)
向KEYCHOICESGROUPLIMITED转让东兴公司100%的股权,转让价格为
12100万元,通过此次运作,五龙公司实现税后利润5,478.4万元。
(9)华安投资公司年内实现税后利润2,795万元。
2、公司财务情况
单位:元
项目期初数期末数增减%(+/-)
总资产1,098,079,922.741,591,102,465.80+44.90
长期负债249,803,590237,000,000-5.1
股东权益622,734,445.88810,537,394.15+30.16
主营业务利润30,030,944.6741,640,121.94+38.66
净利润63,029,228.96187,802,948.27+197.96
变动原因:
(1)总资产增加原因:流动资产增加274,173,866.30元,长期
投资增加185,119,936.21元;
(2)股东权益增加原因:未分配利润增加26,968,261.10元;
(3)主营业务利润增加原因:汽车销售利润增加32,622,875.4
4元,原客运等利润减少21,013,698.17;
(4)净利润增加原因:主营业务利润增加11,609,177.27元,投
资收益增加119,541,833.53元。
3、公司投资情况
(一)报告期内,募集资金的使用情况。
本报告期内,公司未有新增募股资金使用情况,亦无前期募集资
金延期使用至本期的情况。
(二)报告期内,公司其他投资项目及收益情况。
(1)1999年6月2日,公司以1元的价格受让上海华晨生物技术研
究所80%的权益收益。6月28日,上海华晨生物技术研究所与美国南
加州大学癌症治疗中心就六条有重要生物学功能的人类全长新基因的
研究与应用,签订了《国际技术合作开发合同》,华晨生物技术研究
所获得了美方支付的360万美元的收入;11月10日,华晨生物技术研
究所与以色列TheNessbaumMemorialBiotechResearchLabortory就重
组腺病毒介导的白细胞介素2基因治疗与重组腺病毒介导的粒细胞集
落刺激因子基因治疗的联合开发,签订了《国际技术合作开发合同书
》,华晨生物技术研究所获得了以色列方支付的529万美元的收入。
根据华晨生物技术研究所理事会对上述两项合作收入全额分配的决议
,本公司年内共获得华晨生物技术研究所的权益收益711.2万美元,
计人民币5888.27万元。
(2)9月和11月,通过股权置换方式,获得铁岭华晨橡塑制品有
限公司95%的股权。年内,铁岭华晨橡塑制品有限公司实现销售收入
4891万元,税后利润609万元,按持股时间及持股比例计算,本公司
享有利润579万元。
(3)出资6000万元,投资设立上海五龙汽车零部件投资有限公
司,主营汽车零部件的生产销售和售后服务,以及投资其他零部件企
业。
(4)出资8300万元,筹建设立上海华晨五洲电子商务有限公司
,主营电子商务付款网络系统解决办法,电子商务网络设计、市场开
发,网络经营和服务等。
(5)出资3000万元,筹建设立上海华晨生物技术有限公司,主
营生物技术开发,生物制品、生物医学仪器与设备的开发、生产、销
售。
(6)与珠海华晨控股有限责任公司等共同设立上海华晨资产管
理有限公司,本公司出资1000万元,占注册资本的33.3%。
4、新年度的业务发展计划
(一)华晨生物技术有限公司、华晨五洲电子商务网络有限公司等
投入运营,并产生效益。
(二)争取配股方案的批准和实施。按照募集资金的投向,分阶段
投入以下项目,实现预期效益:
(1)建立华晨生物医药产业化基地。拟投资4.35亿元对上海华晨
生物技术有限公司进行增资扩股,持有其100%的股权,从而建立生
物医药产业化基地和全球销售网络,实现科技成果产业化,并形成7
-8种基因工程药物的生产能力;
(2)建设华晨国际医院。拟投资2.95亿元对华晨国际医院进行增
资扩股,持有华晨医院50%-60%的股权。华晨医院建成后,将拥有
600张病床;
(3)拟以3.65亿元对上海五龙汽车零部件投资有限公司进行增资
,支持其包括汽车空调、电束线等高附加值和高科技含量的汽车零部
件项目建设。
(三)继续提高金融大厦的租售比率,加强大厦的经营管理,降低
大厦的营运成本。
5、董事会日常工作情况
(一)报告期内董事会的会议情况及决议内容
(1)1999年1月15日在上海召开第四届董事会临时会议,会议审
议通过了如下决议:
1免去石波先生公司副总裁职务;
2免去肖华先生公司副总裁职务。
本次董事会临时会议决议公告刊登在1999年1月16日的《中国证
券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。
(2)1999年2月12日在上海召开第四届董事会临时会议,会议审
议通过了如下决议:
1用公司所持法人股置换申华科环21%的股权;
2选举华菊耀先生担任公司副董事长;
3决定瞿建国先生的报酬为年薪5万美元。
本次董事会临时会议决议公告刊登在1999年3月1日的《中国证券
报》、《上海证券报》和《证券时报》上。
(3)1999年3月17日在北京召开第四届董事会第六次会议,会议
审议通过了如下决议:
1审议通过了总裁业务报告;
2审议通过了董事会工作报告;
3审议通过了公司1998年度财务决算和1999年度财务预算报告;
4审议通过了1998年度利润分配及公积金转增股本预案;
5审议通过了公司《1998年度报告》及《1998年度报告摘要》;
6审议通过了收购华晨中国汽车控股有限公司(简称CBA)51%股
权的方案;
7审议通过了增资配股预案;
8决定聘任苏强先生为公司总裁,瞿建国先生不再担任公司总裁
职务;聘任朱荣恩先生为公司财务总监;聘任朱胜良先生为公司副总
裁;聘任杨焕凤女士为公司副总裁,免去杨焕凤女士董事会秘书职务
;聘任朱胜良先生为公司董事会秘书。
9提请股东大会批准董事会7名现任董事的集体辞职请求,并选举
潘洪萱先生、朱胜良先生、朱荣恩先生、仰融先生、吴小安先生、洪
星先生、曹雪涛先生、苏强先生、何涛先生为公司董事。
10决定于1999年4月19日召开公司股东大会1998年度会议,审议
以下事项:
1、董事会1998年度工作报告;
2、监事会1998年度工作报告;
3、1998年度财务决算和1999年度财务预算报告;
4、1998年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案;
5、1999年度配股预案;
6、收购华晨中国汽车控股有限公司51%股权的议案;
7、审议关于公司董事会现任7名董事集体辞职的报告并选举新的
董事会成员。
本次董事会决议公告刊登在1999年3月19日的《中国证券报》、
《上海证券报》和《证券时报》上。
(4)1999年4月11日以通讯方式在上海召开第四届董事会临时会
议,审议通过如下决议:
暂缓审议拟在4月19日股东大会年度会议上提交审议的两项议案
:1关于收购华晨中国汽车控股有限公司51%股权的议案;2配股预案
。其他议案不变。前述暂缓审议的议案将提议另行召开股东大会临时
会议进行审议,有关事项另行公告。
本次董事会决议公告刊登在1999年4月12日的《中国证券报》、
《上海证券报》和《证券时报》上。
(5)1999年4月19日在上海召开第四届董事会第七次会议,审议
通过了如下决议:
1选举仰融先生为公司董事长,选举潘洪萱先生为公司副董事长
;
2根据股东大会1999年度会议决议,决定公司1998年度送红股和
公积金转增股本的派送除权日为1999年5月5日;
3决定于1999年6月1日召开股东大会临时会议,审议以下事项:
1、收购CBA51%股权的议案;
2、审议配股预案。
本次董事会决议公告刊登在1999年4月20日的《中国证券报》、
《上海证券报》和《证券时报》上。
(6)1999年5月24日以传真会签方式召开第四届董事会临时会议
,审议通过决议如下:
为有利于公司经营发展及效益的提高,同意与上海华晨实业公司
订立《上海华晨生物技术研究所权益收益转让合同》,以人民币壹元
的价格受让上海华晨生物技术研究所80%的权益收益,并对大股东对
本公司的支持表示感谢。
本次董事会决议公告刊登在1999年6月4日的《中国证券报》、《
上海证券报》和《证券时报》上。
(7)1999年6月18日在上海召开第四届董事会临时会议,审议通
过了向君安证券有限责任公司转让我公司持有的安徽国祯能源股份有
限公司法人股1600万股(占“国祯能源”总股本的25.12%)的决议
。
本次董事会决议公告刊登在1999年6月19日的《中国证券报》、
《上海证券报》和《证券时报》上。
(8)1999年6月28日在上海召开第四届董事会临时会议,审议通
过如下决议:
1审议通过了公司的增资配股预案;
2提请股东大会授权董事会行使重大贷款合同的审批权(新增贷
款总额累计不超过公司最新一次经审计的净资产额);
3决定于1999年7月30日召开公司股东大会临时会议,审议以下事
项:
1、配股预案;
2、授权董事会行使重大贷款合同审批权(新增贷款总额累计不
超过公司最新一次经审计的净资产额)的议案;
2、选举盛军先生、姚初晴女士为公司监事。
本次董事会决议公告刊登在1999年6月29日的《中国证券报》、
《上海证券报》和《证券时报》上。
(9)1999年7月1日在上海召开第四届董事会临时会议,审议通
过决议如下:
决定对1999年6月28日董事会临时会议审议通过的关于增资配股
预案中的配股价格的确定一项调整为每股9-14元,具体价格提请股
东大会授权董事会决定;同时原定于1999年7月30日召开的股东大会
临时会议推迟至1999年8月30日召开。
本次董事会决议公告刊登在1999年7月3日的《中国证券报》、《
上海证券报》和《证券时报》上。
(10)1999年8月19日在上海召开第四届董事会临时会议,审议
通过如下决议:
1审议通过公司1999年中期报告;
2确定公司1999年中期不进行利润分配,也不进行资本公积金转
增股本;
3同意丁伟先生辞去公司副总裁的职务。
本次董事会决议公告刊登在1999年8月20日的《中国证券报》、
《上海证券报》和《证券时报》上。
(11)1999年8月27日在上海召开第四届董事会临时会议,审议
通过决议如下:
决定以本公司所持的上海申华商务大酒店有限公司90%的股权与
珠海华晨控股有限责任公司所持的铁岭华晨橡塑制品有限公司95%的
股权进行置换,其中的差价2655.2万元由本公司以现金向珠海华晨支
付。
(12)1999年9月1日在上海召开第四届董事会临时会议,审议通
过决议如下:
1解除本公司与珠海华晨控股有限责任公司8月27日签署的《上海
申华实业股份有限公司与珠海华晨控股有限责任公司股权置换协议》
。决定以本公司所持的上海申华商务大酒店有限公司87%的股权与珠
海华晨控股有限责任公司所持的铁岭华晨橡塑制品有限公司66%的股
权进行置换。两者之间的差额24.39万元,由珠海华晨以现金向本公
司支付;
2提请股东大会审议授权董事会行使不超过公司最新一次经审计
的净资产额50%(不含50%)的资金、资产运作及重大合同审批权的
决议;
3决定于1999年10月5日以通讯表决方式召开公司股东大会临时会
议,审议以下事项:
授权董事会行使不超过公司最新一次经审计的净资产额50%(不
含50%)的资金、资产运作及重大合同审批权的决议。
本次董事会决议公告刊登在1999年9月2日的《中国证券报》、《
上海证券报》和《证券时报》上。
(13)1999年10月8日在上海召开第四届董事会临时会议,审议
通过如下决议:
1提请股东大会审议变更公司名称为:上海华晨集团股份有限公
司。同时,对公司章程中有关公司名称的内容作相应修改;
2决定于1999年11月10日以通讯表决方式召开公司股东大会临时
会议,审议以下事项:
变更公司名称为:上海华晨集团股份有限公司。同时,对公司章
程中有关公司名称的内容作相应修改。
本次董事会决议公告刊登在1999年10月9日的《中国证券报》、
《上海证券报》和《证券时报》上。
(14)1999年11月10日在上海召开第四届董事会临时会议,审议
通过以下决议:
以本公司所持的上海申华商务大酒店有限公司3%的股权与珠海
华晨控股有限责任公司所持的铁岭华晨橡塑制品有限公司29%的股权
进行置换,置换差额由本公司向珠海华晨支付。
本次董事会决议公告刊登在1999年11月11日的《中国证券报》、
《上海证券报》和《证券时报》上。
(二)报告期内公司利润分配方案、公积金转增股本方案执行情
况:
报告期内公司实施了1998年度的利润分配方案及资本公积金转增
股本方案,即以1998年末的公司总股本21481.2万股为基数,按每10
股送红股5股向全体股东实施利润分配,共计送红股10740.6万股;同
时以资本公积金按每10股转增2股的比例向全体股东转增股本,共计
转增4296.24万股。本次送红股及转增股本的股权登记日为1999年5月
4日,除权及派送的红股与转增股上市交易日为1999年5月5日。
报告期内公司未有配股方案实施的情况。
6、董事、监事、高级管理人员
1、现任董事、监事、高级管理人员情况:
姓名性别职务任期起止日期年初持股数年末持股数年度内股份增
减变动年度报酬
(股)(股)增减变动量原因总额
(+、-)(元)
仰融男董事长1999/4/19-2000/2
苏强男董事、总裁1999/4/19-2000/2270,836
 (99年4-12月份)
潘洪萱男副董事长1999/4/19-2000/2
朱胜良男董事、副总裁1999/4/19-2000/220000+20000二级市
场购入114,430
兼董事会秘书 (4-12月份)
朱荣恩男董事、财务总监1999/4/19-2000/220000+20000二级
市场购入110,181
 (4-12月份)
洪星男董事1999/4/19-2000/2
吴小安男董事1999/4/19-2000/2
曹雪涛男董事1999/4/19-2000/2
何涛男董事1999/4/19-2000/2
唐颢男监事1999/6/25-2000/2 65,350
 (4-12月份)
何小华男监事1999/6/25-2000/2  58,170
 (5-12月份)
盛军男监事1999/8/3-2000/2100000+100000购入
姚初晴女监事1999/8/3-2000/250000+50000购入
华菊耀男副总裁1997/5-960021320+1172010送5转增293,748
并购入5000股(1-12月份)
朱文忠男副总裁1997/5-30005100+210010送5转增270,374
(1-12月份)
杨焕凤女副总裁1999/4-36006120+252010送5转增263,869
(1-10月份)
注:上表中未列出其年度报酬的董、监事及高管人员系目前不在
公司领取报酬的董事、
监事、高级管理人员。
2、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原
因
董事:姓名离任原因
瞿建国辞职
华菊耀辞职
石波辞职
陈耿辞职
李静辞职
丁伟辞职
朱文忠辞职
监事:姓名离任原因
奚鸿根辞职
顾天禄辞职
徐国强辞职
张菊芳辞职
3、聘任或解聘公司经理、董事会秘书的情况。
(1)1999年1月15日,公司第四届董事会临时会议,免去石波先
生、肖华先生公司副总裁的职务。
(2)1999年3月17日,公司第四届董事会第六次会议,聘任苏强
先生为公司总裁,瞿建国先生不再担任公司总裁职务;聘任朱荣恩先
生为公司财务总监;聘任朱胜良先生为公司副总裁;聘任杨焕凤女士
为公司副总裁,免去杨焕凤女士董事会秘书职务;聘任朱胜良先生为
公司董事会秘书。
(3)1999年8月19日,公司第四届董事会临时会议,同意丁伟先
生辞去公司副总裁的职务。
7、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。
1999年度,公司共实现税后利润187,802,948.27元,根据公司章
程的规定,提取法定公积金26,714,343.59元,提取法定公益金13,3
57,171.79元,提取盈余公积金13,357,171.79元,加上年末未分配利
润111,650,652.11元,扣除今年5月向全体股东分配的利润107,406,
000元,本年度可供股东分配的利润为138,618,913.21元;截止本年
度末,公司资本公积金余额为175,038,632.67元,会议决定,本年度
以36518.04万股为基数,按每10股派送红股3股、每10股公积金转增
2股的比例向全体股东实施分配。上述预案尚需提交股东大会审议。
8、其他报告事项
报告期公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《上海证券
报》和《证券时报》。报告期内无选定报纸的变更情况。
六、监事会报告
(1)公司监事会临时会议1999年6月25日召开,该次会议决议公
告刊登在1999年6月26日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证
券时报》上。
(2)公司监事会临时会议于1999年8月3日召开,该次会议决议
公告刊登在1999年8月4日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证
券时报》上。
七、重要事项
(一)、重大诉讼、仲裁事项
1、公司第一大股东深圳市君安投资发展有限公司于1999年1月1
4日在上海市高级人民法院起诉本公司和瞿建国。1999年9月6日,经
深圳市君安投资发展有限公司申请,上海市高级人民法院(1999)沪
高经初字第2号《民事裁定书》裁定,准许原告深圳市君安投资发展
有限公司撤回起诉。
该事项已在1999年3月2日的《上海证券报》、《中国证券报》和
《证券时报》以及本公司中期报告中予以披露;
2、公司于1999年2月在上海市第一中级人民法院起诉江西省科环
高技术产业集团有限公司、深圳市江山投资发展有限公司和上海科环
电子技术有限公司。1999年8月5日,经本公司申请,上海市第一中级
人民法院(1999)沪一中经初字第148号《民事裁定书》裁定准许本
公司撤回起诉。
该事项已在1999年3月27日的《上海证券报》、《中国证券报》
和《证券时报》以及本公司中期报告中予以披露。
(二)报告期内,本公司、公司董事及高级管理人员未受监管部
门的处罚。
(三)报告期,本公司间接控股股东、董事会成员、总经理、董
事会秘书发生变动。
1、1999年4月11日,本公司接第一大股东君安投资发展有限公司
通知,珠海华晨控股有限责任公司和上海华晨实业公司与君安证券有
限责任公司和深圳君安财务顾问有限公司签署协议,分别受让深圳市
君安投资发展有限公司90%和10%的股权。该股权转让完成后,珠海
华晨控股有限责任公司和上海华晨实业公司通过深圳市君安投资发展
有限公司间接持有本公司15.19%的股权。
该事项已于1999年4月12日在《中国证券报》、《上海证券报》
和《证券时报》上予以披露;
2、1999年4月19日,经公司股东大会1998年度会议审议批准,公
司董事会原有7名董事集体辞职,选举潘洪萱先生、朱胜良先生、朱
荣恩先生、仰融先生、吴小安先生、洪星先生、曹雪涛先生、苏强先
生、何涛先生为公司董事会的新任董事。并于当天召开了公司第四届
董事会第七次会议,选举仰融先生为公司董事长,潘洪萱先生为公司
副董事长。本公司的法定代表人由瞿建国先生变更为仰融先生。
该事项已于1999年4月20日在《中国证券报》、《上海证券报》
和《证券时报》上予以披露;
3、1999年3月17日,经董事会四届六次会议审议批准,聘请苏强
先生担任公司总裁,瞿建国先生不再担任公司总裁。
该事项已于1999年3月19日在《中国证券报》、《上海证券报》
和《证券时报》上予以披露;
4、1999年3月17日,经董事会四届六次会议审议批准,聘请朱胜
良先生担任公司董事会秘书,杨焕凤女士不再担任公司董事会秘书。
该事项已于1999年3月19日在《中国证券报》、《上海证券报》
和《证券时报》上予以披露;
(四)报告期内,公司收购及出售资产的情况。
1、1999年2月12日,公司董事会召开临时会议,通过了用公司所
持部分法人股置换上海申华科环计算机技术有限公司21%股权的决议
。
该事项已于1999年3月1日在《中国证券报》、《上海证券报》和
《证券时报》上予以披露;
(注:上述置换尚未办理有关手续)
2、1999年6月2日,公司董事会审议决定,以人民币一元的价格
受让上海华晨生物技术研究所80%的权益收益。6月2日,本公司和上
海华晨实业公司签定了《上海华晨生物技术研究所权益收益转让合同
》。
该事项已于1999年6月4日在《中国证券报》、《上海证券报》和
《证券时报》上予以披露;
3、1999年6月18日,公司董事会通过了关于出让安徽国祯能源股
份有限公司法人股的决议,并与君安证券有限责任公司于当日签定了
《安徽国祯能源股份有限公司法人股股权转让合同》,将本公司所持
有的“国祯能源”法人股1600万股,占“国祯能源”总股本的25.12
%,转让予君安证券,转让总价格为人民币6079.5万元。
该事项已于1999年6月19日在《中国证券报》、《上海证券报》
和《证券时报》上予以披露。
4、1999年9月1日和11月10日,本公司与珠海华晨控股有限责任
公司签订《股权置换协议》,以本公司持有的上海申华商务大酒店有
限责任公司90%的股权与珠海华晨控股有限责任公司持有的铁岭华晨
橡塑制品有限公司95%的股权进行置换,并由本公司以现金方式向珠
海华晨控股有限责任公司支付置换差额。(详见“重大关联交易事项
”)
(五)重大关联交易事项
1、1999年9月1日,经董事会审议决定,本公司与珠海华晨控股
有限责任公司(珠海华晨控股有限责任公司及其关联企业间接持有本
公司15.19%的股权)签订《股权置换协议》,以本公司持有的上海
申华商务大酒店有限责任公司87%的股权与珠海华晨控股有限责任公
司持有的铁岭华晨橡塑制品有限公司66%的股权进行置换,并由珠海
华晨控股有限责任公司以现金方式向本公司支付置换差额。
经上海宏大会计师事务所评估,申华商务大酒店物业的整体价值
为7637万元(评估基准日为1999年8月1日),即上海申华商务大酒店
有限责任公司87%股权的价值为6466.19万元;经铁岭会计师事务所
评估,铁岭华晨橡塑制品有限公司的所有者权益为10030万元(评估
基准日为1999年5月31日),即铁岭华晨橡塑制品有限公司66%股权
价值为6619.8万元;本次置换方式为等价置换,置换差额24.39万元
由珠海华晨控股有限责任公司以现金方式向本公司支付。
上述事项已于1999年9月2日在《中国证券报》、《上海证券报》
和《证券时报》上予以披露。
2、1999年11月10日,经董事会审议决定,本公司与珠海华晨控
股有限责任公司(珠海华晨控股有限责任公司及其关联企业间接持有
本公司15.19%的股权)就上海申华商务大酒店有限责任公司与铁岭
华晨橡塑制品有限公司剩余股权置换事宜签订《股权置换协议》,以
本公司持有的上海申华商务大酒店有限责任公司剩余3%的股权与珠
海华晨控股有限责任公司持有的铁岭华晨橡塑制品有限公司剩余29%
的股权进行置换,并由本公司向珠海华晨控股有限责任公司以现金方
式支付置换差额。
经上海宏大会计师事务所评估,申华商务大酒店物业的整体价值
为7637万元(评估基准日为1999年8月1日),即上海申华商务大酒店
有限责任公司3%股权的价值为229.11万元;经铁岭会计师事务所评
估,铁岭华晨橡塑制品有限公司的所有者权益为10030万元(评估基
准日为1999年5月31日),即铁岭华晨橡塑制品有限公司29%股权价
值为2908.7万元;本次置换方式为等价置换,置换差额2679.59万元
由本公司以现金方式向珠海华晨控股有限责任公司支付。
上述事项已于1999年11月11日在《中国证券报》、《上海证券报
》和《证券时报》上予以披露。
上述两次置换,盘活了公司的存量资产,调整了公司的资产结构
,增强了资产的盈利能力。
3、1999年6月2日,本公司和上海华晨实业公司(上海华晨实业
公司及其关联企业间接持有本公司15.19%的股权)签订了《上海华
晨生物技术研究所权益收益转让合同》,以人民币一元的价格受让上
海华晨生物技术研究所80%的权益收益。
4、1999年10月29日,本公司下属子公司上海五龙汽车零部件投
资有限公司与上海华安投资有限公司受让上海华晨实业公司与百慕大
华晨中国汽车零配件控股有限公司共同持有的沈阳华晨东兴汽车零部
件有限公司100%的股权,受让价格为3500万元。截止1999年9月30日
,东兴公司的净资产为2941.2万元,该公司在汽车零部件行业具有较
强的赢利能力。
(六)本公司与控股股东在人员独立、资产完整、财务独立上已做
到“三分开”
(七)报告期内,本公司未有改聘、解聘会计师事务所的情况
(八)其他重大合同
1、1999年5月13日,本公司与沈阳金杯客车制造有限公司签署了
《关于沈阳金杯客车制造有限公司委托上海申华实业股份有限公司为
金客产品销售总代理的协议书》,按照该协议,沈阳金杯客车制造有
限公司委托本公司为其产品销售业务的全权总代理。
该事项已于1999年5月17日在《中国证券报》、《上海证券报》
和《证券时报》上予以披露;
2、1999年6月28日,本公司接上海华晨生物研究所通知,该研究
所与美国南加州大学癌症治疗中心于1999年6月28日签定了《国际技
术合作开发合同书》,双方就6条有重要生物学功能的人类全长新基
因的研究与应用签定了合作协议,由研究所提供上述6条全长新基因
,作为对等条件,治疗中心于1999年7月31日前一次性向研究所支付
360万美元(或等值人民币),在此基础上进行项目开发。根据本公
司与上海华晨实业公司于1999年6月2日签定的《上海华晨生物技术研
究所权益收益转让合同》的规定,以及研究所理事会有关分红的决议
,本公司享有80%的现金收益。
该事项已于1999年6月29日在《中国证券报》、《上海证券报》
和《证券时报》上予以披露;
3、1999年11月12日,本公司接上海华晨生物研究所通知,该研
究所与以色列TheNessbaumMemorialBiotechResearchLabortory于19
99年11月10日签订了《国际技术合作开发合同书》,双方就重组腺病
毒介导的白细胞介素2基因治疗与重组腺病毒介导的粒细胞集落刺激
因子基因治疗的联合开发签订了合同书,由研究所提供上述两项研究
成果,作为对等条件,以色列方于1999年12月30日前一次性向研究所
支付529万美元(或等值人民币),在此基础上进行合作研究开发。
根据本公司与上海华晨实业公司于1999年6月2日签定的《上海华晨生
物技术研究所权益收益转让合同》的规定,以及研究所理事会对上述
资金进行分配的决议,本公司享有80%的现金收益。
该事项已于1999年11月13日在《中国证券报》、《上海证券报》
和《证券时报》上予以披露;
(八)报告期内,公司更改名称和股票简称的情况
1、经股东大会1999年11月10日临时会议审议通过、上海市工商
行政管理局核准变更登记,本公司于1999年11月12日变更名称为“上
海华晨集团股份有限公司”。
2、经本公司申请、上海证券交易所同意,本公司于1999年11月
22日起变更股票简称为“华晨集团”。
(九)其他重大事件
1999年5月13日,根据公司经营发展的规划及加强主营业务的需
要,同时也是对股东大会1998年度会议中通过的公司1999年业务发展
规划的具体实施,设立上海申华实业股份有限公司金杯客车经销分公
司,该公司为本公司非独立核算的分支机构,营业场所为上海市宁波
路1号,其负责人由公司总裁苏强兼任,经营范围为:汽车(不含小
轿车)及配件销售,金属材料,国内商业(除专项规定)。
该事项已于1999年5月14日在《中国证券报》、《上海证券报》
和《证券时报》上予以披露;
八、财务会计报告
审计报告
沪长会师报字(2000)第19号
上海华晨集团股份有限公司全体股东:
我们接受委托,审计了贵公司1999年12月31日的合并及母公司的
资产负债表、1999年度的合并及母公司利润及利润分配表以及合并及
母公司的现金流量表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对
这些会计报表发表审计意见。我们的审计是根据《中国注册会计师独
立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合贵公司的实际情况,
实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公
司会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司199
9年12月31日的财务状况以及1999年度的经营成果和现金流量情况,
会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
上海长江会计师事务所有限公司中国注册会计师
谢菁菁何淑华
地址:上海市桃江路8号二零零零年一月二十日
宝轻大厦四楼
1999年度合并会计报表附注
一、坏帐核算方法:
(1)坏帐的确认标准:债务人破产或死亡,以其破产后的资产或
遗产清偿后仍不能收回,或债务人逾期未履行偿债义务,已超过三年
确实不能收回的应收款项。
(2)坏帐准备的计提方法
采用备抵法,按照帐龄计提坏帐准备。
坏帐准备计提比例为:
1年以内0.5%
1-2年1%
2-3年5%
3-4年10%
4-5年30%
5年以上50%
本年度公司坏帐准备的计提方法由原来的按应收帐款借方余额的
3‰计提坏帐准备的余额法改为帐龄分析法,且对应收帐款和其他应
收款同时计提坏帐准备。根据财政部财会字(1999)第35号文规定,
对以上会计政策的变化采用追溯调整法。
二、存货核算方法:
(1)存货包括原材料、低值易耗品、在产品、库存商品等。
(2)按实际成本计价,购入并已验收入库的原材料按实际成本入帐
,发出原材料的成本采用加权平均法核算;入库产品或商品按实际成
本核算;发出产成品或商品采用加权平均法核算;领用低值易耗品和
包装物按一次摊销法摊销。
(3)存货跌价准备的计提方法:
本期公司对存货采用分类法,年末按成本与市价孰低法计提跌价
准备,同时采用追溯调整法。
三、长期投资核算方法
(1)长期股权投资:按投资时实际支付的价款或确定的价值记帐
,对其他单位的投资占该单位实收资本20%以上的按权益法核算(家
具公司因承包利润除外);20%(含20%)以下的,按成本法核算。
(2)长期债权投资:以实际支付的价款扣除支付的税金、手续费
等各项附加费用,以及自发行日至债券购入日的应计利息后的余额记
帐。
(3)长期投资减值准备的计提方法:
本期公司对长期投资采用个别法计提长期投资减值准备,年末按
成本与市价孰低法计提,无市价的长期投资以预计可变现净值计提。
四、固定资产计价和折旧方法
(1)固定资产按实际成本计价,固定资产的标准为:单位价值在
2,000元以上,使用期限在一年以上的房屋建筑物,机器设备,运输
设备和其他与生产经营有关的设备、器具、工具等;以及不属于生产
经营主要设备,但单位价值在2,000元以上,并且使用期限超过两年
的物品。
(2)固定资产折旧采用直线法计算,按固定资产类别,预计使用年
限和估计净残值(原值的3%-5%)确定折旧率如下:
固定资产类别预计使用年限年折旧率
房屋建筑物20-40年2.38%-4.85%
机器设备5-20年4.85%-19.4%
运输设备5年19%-19.4%
其他设备5-10年9.5%-19.4%
五、收入确认原则
商品销售,在商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方,公司
不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或
取得了收款的证据,并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时
,确认营业收入的实现。
六、所得税的会计处理方法
所得税的会计处理采用应付税款法。
七、合并会计报表编制方法
(1)编制方法
根据财政部财会字(1995)11号《关于印发〈合并会计报表暂行
规定〉的通知》的规定,以公司本部和纳入合并范围的子公司的会计
报表以及其他有关资料为依据,合并各项目数额后,相互抵销长期投
资和股本,内部应收应付款项等项目。
(2)合并范围的确定原则
公司持股51%以上(含51%)股份的子公司,除在本期第四季度
内新成立的控股子公司及尚在筹建中外,全部合并会计报表。
(3)合并报表企业主要财务数据
被投资母公司实际本期
单位名称持股比例(%)投资额(万元)净利润
上海申华房地产开发经营公司1002,000-167,775.06
上海申华宾馆1001,000-2,218,524.91
上海申华商业发展公司100500-187,562.27
上海申华旅游公司10010033,864.00
上海华安投资有限公司1003,00027,954,864.00
上海申华黄浦物业发展公司1001,000-737,542.00
上海申华空调电器有限公司10018029,251.65
上海申华印刷公司100350-150,484.04
上海五龙汽车零部件投资有限公司1006,00054,784,396.28
本期合并会计报表范围增加了上海五龙汽车零部件投资有限公司
,新增净利润5,478万元。
八、控股子公司
子公司全称法定代表人注册资本经营范围权益比例
上海华晨五洲电子商务仰融8300万元经济信息服务100%
网络有限公司
上海华晨生物技术有限公司仰融3000万元生物工程100%
上海华晨资产管理有限公司苏强3000万元投资管理66.6%
上海申华房地产开发经营公司朱胜良2000万元房地产开发100%
上海申华宾馆孙忠鸣1000万元餐饮、住宿100%
上海申华商业发展公司朱胜良500万元商业批零100%
上海申华旅游公司潘顺玉100万元旅游、百货100%
上海华安投资有限公司朱胜良3000万元股权投资等100%
上海申华黄浦物业发展公司刘扬新1000万元物业管理100%
上海申华空调电器有限公司张永明180万元空调家用电器等100%
上海申华印刷公司张建军350万元印刷品100%
上海五龙汽车零部件苏强6000万元投资汽车零部100%
投资有限公司件生产销售等
铁岭华晨橡塑制品有限公司唐颢7404.6万元生产汽车95%
配套橡胶件
九.或有事项
1.公司截止1999年12月31日,尚未到期的对外担保共计8家
金额为331,900,000元。
(1)为上海方正延中科技集团股份有限公司向银行借款提供担保
。
借款金额:45,000,000元
借款期限:1999年6月17日-2000年4月14日
(2)为上海国嘉实业股份有限公司向申银万国提供短期融资券担
保。
债券金额:29,000,000元
债券期限:1999年4月28日-2000年1月28日
(3)为上海国嘉实业股份有限公司向银行借款提供担保。
借款金额:30,000,000元
借款期限:1999年8月31日-2000年9月2日
(4)为安徽国祯能源股份有限公司向中信证券有限公司提供长期
企业债券担保。
债券金额:50,000,000元
债券期限:1999年1月31日-2002年1月30日
(5)为上海实业联合集团股份有限公司向银行借款提供担保。
借款金额:50,000,000元
借款期限:1999年8月3日-2000年5月31日
(6)为隧道工程股份有限公司向银行借款提供担保。
借款金额:80,000,000元
借款期限:1999年7月21日-2000年11月2日
(7)为上海康派司实业总公司向银行借款提供担保。
借款金额:2,900,000元
借款期限:1999年11月5日-2000年2月18日
(8)为九百集团向银行借款提供担保。
借款金额:45,000,000元
借款期限:1999年12月29日-2000年7月20日
上述担保事项除(4)、(7)项外,均为相互担保。
十.其他重要事项
上海华晨实业公司(以下简称“上海华晨”)是中国金融教育基
金会的全资子公司。上海华晨生物技术研究所(以下简称“研究所”
)是经上海市科委批准,由上海华晨和第二军医大学(以下简称“二
军大”)联合建立从事生物高技术研究与开发的事业性单位,研究和
开发的重点为基因组计划、基因工程药物和基因治疗。该研究所成立
于1996年7月,当时上海华晨投入200万美元和300万元人民币,享有
该研究所80%权益,二军大以人才和科技投入,享有20%权益。199
9年6月2日,为有利于公司经营发展及效益的提高,上海华晨同意以
人民币壹元(1.00)的价格将其在研究所的80%权益的收益权转让给本
公司,上海华晨与本公司双方签订了《上海华晨生物技术研究所权益
收益转让合同》。
研究所与美国南加洲大学癌症治疗中心于1999年6月28日签订《
国际技术合作开发合同书》,取得6条人类全长新基因项目技术研究开
发收益360万美元。研究所第一届理事会第三次会议上,对该360万美
元收益,作出分配决议。
根据上海华晨和本公司的约定,上海华晨通知本公司:“……贵
公司已享受有我司在该所拥有的80%权益的收益权,故从即日起贵公
司可从上海华晨生物技术研究所取得应得收益288万美元(人民币2,3
84.17万元),于1999年7月30日收到该投资收益款。
1999年11月10日上海华晨生物技术研究所和以色列TheMemorial
BiotechResearchLaboratory签订了《国际技术合作开发合同书》,
取得基因治疗项目技术研究开发收益529万美元,研究所第一届理事
会第四次会议对529万美元收益作出了分配决议。根据上海华晨实业
公司和本公司的约定,上海华晨通知本公司:“……贵公司已享受有
我司在该所拥有的80%权益的收益权,故从即日起贵公司可从上海华
晨生物技术研究所取得应得收益423.2万美元(人民币3,504.10万元)
,于1999年12月14日收到该投资收益款。
以上项目已通过上海市高新技术成果转化服务中心组织的市级大
评委评审,同意列入上海市高新技术成果转化项目。根据《上海市促
进高新技术成果转化的若干规定》,享受税收优惠政策。
九、备查文件目录
1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签
名并盖章的会计报表。
2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告
原件。
3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文
件的正本及公告的原稿。
上述备查文件在中国证监会、证券交易所要求提供时和股东依据
法规或公司章程要求查阅时,公司保证能及时提供。
上海华晨集团股份有限公司
2OOO年1月25日
上海华晨集团股份有限公司1999年年度报告
摘要
重要提示:本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整
性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告,投资者欲了解
详细内容,应阅读年度报告。
一、公司简介
1、公司名称(中文):上海华晨集团股份有限公司
公司英文名称:ShanghaiBrillianceGroupCo.Ltd
英文缩写:SBGC
2、公司法定代表人:仰融
3、公司董事会秘书:朱胜良
联系地址:上海市宁波路1号
电话:(021)63372002
传真:(021)63372000
4、公司注册地址:上海市宁波路1号
公司办公地址:上海市宁波路1号
邮政编码:200002
5、公司选定的信息披露报纸:《中国证券报》、《上海证券报
》、《证券时报》
登载公司年报的国际互联网址:http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点:上海市宁波路1号公司董事会秘书处
6、公司股票上市交易地点:上海证券交易所
股票简称:华晨集团
股票代码:600653
二、会计数据和业务数据摘要
1、公司本年度会计数据和业务数据:
利润总额(元):218,255,363.51
净利润(元):187,802,948.27
扣除非经常性损益后的净利润(元):81,238,458.24
主营业务利润(元):41,640,121.94
其他业务利润(元):44,044.46
营业利润(元):17,955,077.53
投资收益(元):200,326,874.16
补贴收入(元):-
营业外收支净额(元):-26,588.18
经营活动产生的现金流量净额(元):24,091,543.77
现金及现金等价物净增加额(元):124,339,189.41
扣除非经常性损益项目:(单位:元)
(1)商务大酒店股权置换净收益20,715,059.15
(2)国祯能源股权转让净收益12,749,430.88
(3)五龙公司转让股权净收益54,825,000.00
(4)华安公司转让股权净收益18,275,000.00
合计:106,564,490.03
2、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标
项目1999年1998年1997年
调整前调整后调整前调整后
主营业务收入(千元)2,431,761105,113.75214,370.36
净利润(千元)187,80363,249.6063,029.2380,020.4978,418.
25
总资产(千元)1,591,1021,099,902.541,098,079.921,063,30
2.141,061,699.89
股东权益(千元)810,537624,557.06622,734.45561,307.4655
9,705.22
(不含少数股东权益)
每股收益(元)(摊薄)0.5140.2940.2930.370.365
(加权)0.5960.2940.2930.410.398
扣除非经常性损益后的
每股收益(元)(摊薄)0.222
(加权)0.258
每股净资产(元)2.222.902.8992.612.605
调整后的每股净资产(元)2.212.892.8822.572.561
每股经营活动产生
的现金流量净额(元)0.07
净资产收益率(%)(摊薄)23.1710.1310.1214.2614.01
每股收益、每股净资产、调整后的每股净资产、每股经营活动产
生的现金流量净额和净资产收益率等财务指标的计算公式如下:
每股收益=净利润/年度末普通股股份总数
每股净资产=年度末股东权益/年度末普通股股份总数
调整后的每股净资产=(年度末股东权益-三年以上的应收款项
净额-待滩费用-待处理(流动、固定)资产净损失-开办费-长期
待摊费用-住房周转金负数余额)/年度末普通股股份总数
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净
额/年度末普通股股份总数
净资产收益率=净利润/年度末股东权益×100%
3报告期内股东权益变动情况
单位:万元
项目股本资本公积盈余公积法定公益金未分配利润股东权益合计
期初数21,481.2021,800.107,827.072,719.7611,165.0762,273
.44
本期增加15,036.845,342.871,335.7113,437.4233,817.13
本期减少4,296.2410,740.6015,036.84
期末数36,518.0417,503.8613,169.944,055.4713,861.8981,05
3.73
变动原因利润分配转增股本净利润提取净利润提取提盈余公积
及公积金10转2法定公益金
转股,10任意盈余公积金
送5转增210送5
三、股东情况介绍
(1)截止本报告期末,公司计有股东58059户。
(2)本公司前10名股东的持股情况(截止至1999年12月30日交
易结束)
股东名称年度内股份年末持股数量占总股本比例(%)
增减变动情况(股)
(+、-)
1君安投资发展有限公司+228412665547154815.19
2华证公司+11096265110962653.04
3东营丰源+492697949269791.35
4厦门华证+319831031983100.88
5拓普实业+269067826906780.74
6凌讯图文+254920925492090.698
7瞿建国+103353325100080.687
8建国基金+81144524492230.67
9兴达纸箱+213668221366820.585
10华夏上证+201405620140560.55
截止到报告期,公司前10名股东所持公司股份无质押或冻结的情
况。
四、股东大会简介
本报告期内召开了股东大会1998年度会议和三次股东大会临时会
议。
1、股东大会1998年度会议
公司股东大会1998年度会议于1999年4月19日在上海举行,本次
股东大会决议公告刊登在1999年4月20日的《中国证券报》、《上海
证券报》和《证券时报》上。
2、股东大会临时会议
(1)1999年8月3日,公司股东大会临时会议在上海举行。本次
股东大会临时会议决议公告刊登在1999年8月4日的《中国证券报》、
《上海证券报》和《证券时报》上。
(2)1999年10月5日,公司股东大会临时会议以通讯表决方式在
上海举行。本次股东大会临时会议决议公告刊登在1999年10月9日的
《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。
(3)1999年11月10日,公司股东大会临时会议以通讯表决方式
在上海举行。本次股东大会临时会议决议公告刊登在1999年11月11日
的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。
五、董事会报告
1、公司经营情况
1999年,公司董事会和管理层发生较大的变动。公司在新的董事
会和经营管理班子的领导下,立足于公司未来的长期稳健发展,认真
履行公司董事会对股东大会的承诺,在积极清理盘活现有存量资产、
调整理顺管理体系的基础上,努力开拓新的产业和经济增长点,彻底
改变了公司的业务结构,保证了利润的稳定来源,初步确立了汽车销
售、汽车零部件、生物工程、电子商务和计算机技术并举的公司产业
结构。1999年公司实现主营业务收入243,176万元,比1998年增长2,
213.46%;税后利润18,780.3万元,比1998年增长197.96%;现金净
流入12,434.9万元,比1998年增加18,184.6万元;每股收益0.514元
(按摊薄前口径计算为0.596元);净资产收益率23.17%。
(1)调查和清理公司原有产业家底,调整资产结构,盘活资产存
量。公司根据未来发展战略,及时调整资产结构,减持已有的股权投
资,腾出更多的投资空间引入新的产业。年内,公司减持仅有帐面收
入、无现金流入的非控股公司股权投资9015.8万元。同时,调整了公
司的管理体系,集中精力加强新产业的引进,以及对重要资产和产业
的管理。
(2)确保了申华金融大厦(现更名为华晨集团大厦)年内竣工并
交付使用。公司加强了大厦领导班子的建设,充实了施工技术力量,
在保证质量的前提下加快施工进度,目前,大厦已通过验收并达到优
良等级,1999年10月1日起已正式交付使用。大厦的租售情况良好,
截止12月31日,已对外销售4334.07平方米,占大厦总建筑面积的14
.6%;出租11780.06平方米,占大厦总建筑面积的39.8%。
(3)申华房地产公司加紧存量房地产的盘活和资金的回笼,年
内,共收回资金435万元。
(4)申华商业发展公司、申华宾馆等原有子公司以扭亏或减亏
为目标界定并落实了了资产经营管理责任目标。
(5)初步建立公司总部费用预算制度和子公司现金收支预算制度
,实施预算审批制度和预算执行报告制度。1999年,公司经营费用和
管理费用比1998年降低756.8万元。
(6)设立汽车销售分公司。1999年5月13日,公司与沈阳金杯客车
制造有限公司签订有关协议,公司成为金客产品全国销售总代理,并
于5月26日起正式投入运行。至年底,共销售金杯客车22,026辆,实
现销售收入236,522万元,税后利润2,757万元。汽车销售分公司的成
立和运行,使公司有了可观稳定的主营业务收入、现金流量和利润来
源。
(7)拥有上海华晨生物技术研究所80%权益的收益权并获得收益
。公司以1元价格受让上海华晨实业公司拥有的“上海华晨生物技术
研究所”80%的权益收益,即享受该研究所全部开发成果转让(含有
偿许可使用)而取得收益的分红权。年内,该研究所与美国南加州大
学癌症治疗中心、以色列TheNessbaumMemorialBiotechResearchLab
ortory进行合作开发并获得收益,两项合计,本公司年内共获得华晨
生物技术研究所的权益收益711.2万美元,计人民币5,888.3万元。
(8)设立五龙汽车零部件投资有限公司,并以股权置换方式持
有了铁岭华晨橡塑制品有限公司95%的股权,使汽车零部件生产和销
售成为公司的产业之一。1999年,五龙汽车零部件投资有限公司通过
对汽车零部件企业的投资,实现税后利润5,478万元;铁岭华晨橡塑
制品有限公司实现销售收入4,891万元,税后利润609万元,按持股时
间和持股比例,本公司享有利润579万元。
1999年10月29日,五龙公司与华安投资公司以3500万元的价格共
同购入沈阳华晨东兴汽车零部件有限公司100%的股权(截止1999年
9月30日东兴公司的净资产为2941.2万元)。1999年12月1日,五龙公
司(持有东兴公司75%股权)与华安公司(持有东兴公司25%股权)
向KEYCHOICESGROUPLIMITED转让东兴公司100%的股权,转让价格为
12100万元,通过此次运作,五龙公司实现税后利润5,478.4万元。
(9)华安投资公司年内实现税后利润2,795万元。
2、公司财务情况
单位:元
项目期初数期末数增减%(+/-)
总资产1,098,079,922.741,591,102,465.80+44.90
长期负债249,803,590237,000,000-5.1
股东权益622,734,445.88810,537,394.15+30.16
主营业务利润30,030,944.6741,640,121.94+38.66
净利润63,029,228.96187,802,948.27+197.96
变动原因:
(1)总资产增加原因:流动资产增加274,173,866.30元,长期
投资增加185,119,936.21元;
(2)股东权益增加原因:未分配利润增加26,968,261.10元;
(3)主营业务利润增加原因:汽车销售利润增加32,622,875.4
4元,原客运等利润减少21,013,698.17;
(4)净利润增加原因:主营业务利润增加11,609,177.27元,投
资收益增加119,541,833.53元。
3、公司投资情况
(一)报告期内,募集资金的使用情况。
本报告期内,公司未有新增募股资金使用情况,亦无前期募集资
金延期使用至本期的情况。
(二)报告期内,公司其他投资项目及收益情况。
(1)1999年6月2日,公司以1元的价格受让上海华晨生物技术研
究所80%的权益收益。6月28日,上海华晨生物技术研究所与美国南
加州大学癌症治疗中心就六条有重要生物学功能的人类全长新基因的
研究与应用,签订了《国际技术合作开发合同》,华晨生物技术研究
所获得了美方支付的360万美元的收入;11月10日,华晨生物技术研
究所与以色列TheNessbaumMemorialBiotechResearchLabortory就重
组腺病毒介导的白细胞介素2基因治疗与重组腺病毒介导的粒细胞集
落刺激因子基因治疗的联合开发,签订了《国际技术合作开发合同书
》,华晨生物技术研究所获得了以色列方支付的529万美元的收入。
根据华晨生物技术研究所理事会对上述两项合作收入全额分配的决议
,本公司年内共获得华晨生物技术研究所的权益收益711.2万美元,
计人民币5888.27万元。
(2)9月和11月,通过股权置换方式,获得铁岭华晨橡塑制品有
限公司95%的股权。年内,铁岭华晨橡塑制品有限公司实现销售收入
4891万元,税后利润609万元,按持股时间及持股比例计算,本公司
享有利润579万元。
(3)出资6000万元,投资设立上海五龙汽车零部件投资有限公
司,主营汽车零部件的生产销售和售后服务,以及投资其他零部件企
业。
(4)出资8300万元,筹建设立上海华晨五洲电子商务有限公司
,主营电子商务付款网络系统解决办法,电子商务网络设计、市场开
发,网络经营和服务等。
(5)出资3000万元,筹建设立上海华晨生物技术有限公司,主
营生物技术开发,生物制品、生物医学仪器与设备的开发、生产、销
售。
(6)与珠海华晨控股有限责任公司等共同设立上海华晨资产管
理有限公司,本公司出资1000万元,占注册资本的33.3%。
4、新年度的业务发展计划
(一)华晨生物技术有限公司、华晨五洲电子商务网络有限公司等
投入运营,并产生效益。
(二)争取配股方案的批准和实施。按照募集资金的投向,分阶段
投入以下项目,实现预期效益:
(1)建立华晨生物医药产业化基地。拟投资4.35亿元对上海华晨
生物技术有限公司进行增资扩股,持有其100%的股权,从而建立生
物医药产业化基地和全球销售网络,实现科技成果产业化,并形成7
-8种基因工程药物的生产能力;
(2)建设华晨国际医院。拟投资2.95亿元对华晨国际医院进行增
资扩股,持有华晨医院50%-60%的股权。华晨医院建成后,将拥有
600张病床;
(3)拟以3.65亿元对上海五龙汽车零部件投资有限公司进行增资
,支持其包括汽车空调、电束线等高附加值和高科技含量的汽车零部
件项目建设。
(三)继续提高金融大厦的租售比率,加强大厦的经营管理,降低
大厦的营运成本。
5、董事会日常工作情况
(一)报告期内董事会的会议情况及决议内容
(1)1999年1月15日在上海召开第四届董事会临时会议,会议审
议通过了如下决议:
1免去石波先生公司副总裁职务;
2免去肖华先生公司副总裁职务。
本次董事会临时会议决议公告刊登在1999年1月16日的《中国证
券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。
(2)1999年2月12日在上海召开第四届董事会临时会议,会议审
议通过了如下决议:
1用公司所持法人股置换申华科环21%的股权;
2选举华菊耀先生担任公司副董事长;
3决定瞿建国先生的报酬为年薪5万美元。
本次董事会临时会议决议公告刊登在1999年3月1日的《中国证券
报》、《上海证券报》和《证券时报》上。
(3)1999年3月17日在北京召开第四届董事会第六次会议,会议
审议通过了如下决议:
1审议通过了总裁业务报告;
2审议通过了董事会工作报告;
3审议通过了公司1998年度财务决算和1999年度财务预算报告;
4审议通过了1998年度利润分配及公积金转增股本预案;
5审议通过了公司《1998年度报告》及《1998年度报告摘要》;
6审议通过了收购华晨中国汽车控股有限公司(简称CBA)51%股
权的方案;
7审议通过了增资配股预案;
8决定聘任苏强先生为公司总裁,瞿建国先生不再担任公司总裁
职务;聘任朱荣恩先生为公司财务总监;聘任朱胜良先生为公司副总
裁;聘任杨焕凤女士为公司副总裁,免去杨焕凤女士董事会秘书职务
;聘任朱胜良先生为公司董事会秘书。
9提请股东大会批准董事会7名现任董事的集体辞职请求,并选举
潘洪萱先生、朱胜良先生、朱荣恩先生、仰融先生、吴小安先生、洪
星先生、曹雪涛先生、苏强先生、何涛先生为公司董事。
10决定于1999年4月19日召开公司股东大会1998年度会议,审议
以下事项:
1、董事会1998年度工作报告;
2、监事会1998年度工作报告;
3、1998年度财务决算和1999年度财务预算报告;
4、1998年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案;
5、1999年度配股预案;
6、收购华晨中国汽车控股有限公司51%股权的议案;
7、审议关于公司董事会现任7名董事集体辞职的报告并选举新的
董事会成员。
本次董事会决议公告刊登在1999年3月19日的《中国证券报》、
《上海证券报》和《证券时报》上。
(4)1999年4月11日以通讯方式在上海召开第四届董事会临时会
议,审议通过如下决议:
暂缓审议拟在4月19日股东大会年度会议上提交审议的两项议案
:1关于收购华晨中国汽车控股有限公司51%股权的议案;2配股预案
。其他议案不变。前述暂缓审议的议案将提议另行召开股东大会临时
会议进行审议,有关事项另行公告。
本次董事会决议公告刊登在1999年4月12日的《中国证券报》、
《上海证券报》和《证券时报》上。
(5)1999年4月19日在上海召开第四届董事会第七次会议,审议
通过了如下决议:
1选举仰融先生为公司董事长,选举潘洪萱先生为公司副董事长
;
2根据股东大会1999年度会议决议,决定公司1998年度送红股和
公积金转增股本的派送除权日为1999年5月5日;
3决定于1999年6月1日召开股东大会临时会议,审议以下事项:
1、收购CBA51%股权的议案;
2、审议配股预案。
本次董事会决议公告刊登在1999年4月20日的《中国证券报》、
《上海证券报》和《证券时报》上。
(6)1999年5月24日以传真会签方式召开第四届董事会临时会议
,审议通过决议如下:
为有利于公司经营发展及效益的提高,同意与上海华晨实业公司
订立《上海华晨生物技术研究所权益收益转让合同》,以人民币壹元
的价格受让上海华晨生物技术研究所80%的权益收益,并对大股东对
本公司的支持表示感谢。
本次董事会决议公告刊登在1999年6月4日的《中国证券报》、《
上海证券报》和《证券时报》上。
(7)1999年6月18日在上海召开第四届董事会临时会议,审议通
过了向君安证券有限责任公司转让我公司持有的安徽国祯能源股份有
限公司法人股1600万股(占“国祯能源”总股本的25.12%)的决议
。
本次董事会决议公告刊登在1999年6月19日的《中国证券报》、
《上海证券报》和《证券时报》上。
(8)1999年6月28日在上海召开第四届董事会临时会议,审议通
过如下决议:
1审议通过了公司的增资配股预案;
2提请股东大会授权董事会行使重大贷款合同的审批权(新增贷
款总额累计不超过公司最新一次经审计的净资产额);
3决定于1999年7月30日召开公司股东大会临时会议,审议以下事
项:
1、配股预案;
2、授权董事会行使重大贷款合同审批权(新增贷款总额累计不
超过公司最新一次经审计的净资产额)的议案;
2、选举盛军先生、姚初晴女士为公司监事。
本次董事会决议公告刊登在1999年6月29日的《中国证券报》、
《上海证券报》和《证券时报》上。
(9)1999年7月1日在上海召开第四届董事会临时会议,审议通
过决议如下:
决定对1999年6月28日董事会临时会议审议通过的关于增资配股
预案中的配股价格的确定一项调整为每股9-14元,具体价格提请股
东大会授权董事会决定;同时原定于1999年7月30日召开的股东大会
临时会议推迟至1999年8月30日召开。
本次董事会决议公告刊登在1999年7月3日的《中国证券报》、《
上海证券报》和《证券时报》上。
(10)1999年8月19日在上海召开第四届董事会临时会议,审议
通过如下决议:
1审议通过公司1999年中期报告;
2确定公司1999年中期不进行利润分配,也不进行资本公积金转
增股本;
3同意丁伟先生辞去公司副总裁的职务。
本次董事会决议公告刊登在1999年8月20日的《中国证券报》、
《上海证券报》和《证券时报》上。
(11)1999年8月27日在上海召开第四届董事会临时会议,审议
通过决议如下:
决定以本公司所持的上海申华商务大酒店有限公司90%的股权与
珠海华晨控股有限责任公司所持的铁岭华晨橡塑制品有限公司95%的
股权进行置换,其中的差价2655.2万元由本公司以现金向珠海华晨支
付。
(12)1999年9月1日在上海召开第四届董事会临时会议,审议通
过决议如下:
1解除本公司与珠海华晨控股有限责任公司8月27日签署的《上海
申华实业股份有限公司与珠海华晨控股有限责任公司股权置换协议》
。决定以本公司所持的上海申华商务大酒店有限公司87%的股权与珠
海华晨控股有限责任公司所持的铁岭华晨橡塑制品有限公司66%的股
权进行置换。两者之间的差额24.39万元,由珠海华晨以现金向本公
司支付;
2提请股东大会审议授权董事会行使不超过公司最新一次经审计
的净资产额50%(不含50%)的资金、资产运作及重大合同审批权的
决议;
3决定于1999年10月5日以通讯表决方式召开公司股东大会临时会
议,审议以下事项:
授权董事会行使不超过公司最新一次经审计的净资产额50%(不
含50%)的资金、资产运作及重大合同审批权的决议。
本次董事会决议公告刊登在1999年9月2日的《中国证券报》、《
上海证券报》和《证券时报》上。
(13)1999年10月8日在上海召开第四届董事会临时会议,审议
通过如下决议:
1提请股东大会审议变更公司名称为:上海华晨集团股份有限公
司。同时,对公司章程中有关公司名称的内容作相应修改;
2决定于1999年11月10日以通讯表决方式召开公司股东大会临时
会议,审议以下事项:
变更公司名称为:上海华晨集团股份有限公司。同时,对公司章
程中有关公司名称的内容作相应修改。
本次董事会决议公告刊登在1999年10月9日的《中国证券报》、
《上海证券报》和《证券时报》上。
(14)1999年11月10日在上海召开第四届董事会临时会议,审议
通过以下决议:
以本公司所持的上海申华商务大酒店有限公司3%的股权与珠海
华晨控股有限责任公司所持的铁岭华晨橡塑制品有限公司29%的股权
进行置换,置换差额由本公司向珠海华晨支付。
本次董事会决议公告刊登在1999年11月11日的《中国证券报》、
《上海证券报》和《证券时报》上。
(二)报告期内公司利润分配方案、公积金转增股本方案执行情
况:
报告期内公司实施了1998年度的利润分配方案及资本公积金转增
股本方案,即以1998年末的公司总股本21481.2万股为基数,按每10
股送红股5股向全体股东实施利润分配,共计送红股10740.6万股;同
时以资本公积金按每10股转增2股的比例向全体股东转增股本,共计
转增4296.24万股。本次送红股及转增股本的股权登记日为1999年5月
4日,除权及派送的红股与转增股上市交易日为1999年5月5日。
报告期内公司未有配股方案实施的情况。
6、董事、监事、高级管理人员
1、现任董事、监事、高级管理人员情况:
姓名性别职务任期起止日期年初持股数年末持股数年度内股份增
减变动年度报酬
(股)(股)增减变动量原因总额
(+、-)(元)
仰融男董事长1999/4/19-2000/2
苏强男董事、总裁1999/4/19-2000/2270,836
 (99年4-12月份)
潘洪萱男副董事长1999/4/19-2000/2
朱胜良男董事、副总裁1999/4/19-2000/220000+20000二级市
场购入114,430
兼董事会秘书 (4-12月份)
朱荣恩男董事、财务总监1999/4/19-2000/220000+20000二级
市场购入110,181
 (4-12月份)
洪星男董事1999/4/19-2000/2
吴小安男董事1999/4/19-2000/2
曹雪涛男董事1999/4/19-2000/2
何涛男董事1999/4/19-2000/2
唐颢男监事1999/6/25-2000/2 65,350
 (4-12月份)
何小华男监事1999/6/25-2000/2  58,170
 (5-12月份)
盛军男监事1999/8/3-2000/2100000+100000购入
姚初晴女监事1999/8/3-2000/250000+50000购入
华菊耀男副总裁1997/5-960021320+1172010送5转增293,748
并购入5000股(1-12月份)
朱文忠男副总裁1997/5-30005100+210010送5转增270,374
(1-12月份)
杨焕凤女副总裁1999/4-36006120+252010送5转增263,869
(1-10月份)
注:上表中未列出其年度报酬的董、监事及高管人员系目前不在
公司领取报酬的董事、
监事、高级管理人员。
2、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原
因
董事:姓名离任原因
瞿建国辞职
华菊耀辞职
石波辞职
陈耿辞职
李静辞职
丁伟辞职
朱文忠辞职
监事:姓名离任原因
奚鸿根辞职
顾天禄辞职
徐国强辞职
张菊芳辞职
3、聘任或解聘公司经理、董事会秘书的情况。
(1)1999年1月15日,公司第四届董事会临时会议,免去石波先
生、肖华先生公司副总裁的职务。
(2)1999年3月17日,公司第四届董事会第六次会议,聘任苏强
先生为公司总裁,瞿建国先生不再担任公司总裁职务;聘任朱荣恩先
生为公司财务总监;聘任朱胜良先生为公司副总裁;聘任杨焕凤女士
为公司副总裁,免去杨焕凤女士董事会秘书职务;聘任朱胜良先生为
公司董事会秘书。
(3)1999年8月19日,公司第四届董事会临时会议,同意丁伟先
生辞去公司副总裁的职务。
7、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。
1999年度,公司共实现税后利润187,802,948.27元,根据公司章
程的规定,提取法定公积金26,714,343.59元,提取法定公益金13,3
57,171.79元,提取盈余公积金13,357,171.79元,加上年末未分配利
润111,650,652.11元,扣除今年5月向全体股东分配的利润107,406,
000元,本年度可供股东分配的利润为138,618,913.21元;截止本年
度末,公司资本公积金余额为175,038,632.67元,会议决定,本年度
以36518.04万股为基数,按每10股派送红股3股、每10股公积金转增
2股的比例向全体股东实施分配。上述预案尚需提交股东大会审议。
8、其他报告事项
报告期公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《上海证券
报》和《证券时报》。报告期内无选定报纸的变更情况。
六、监事会报告
(1)公司监事会临时会议1999年6月25日召开,该次会议决议公
告刊登在1999年6月26日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证
券时报》上。
(2)公司监事会临时会议于1999年8月3日召开,该次会议决议
公告刊登在1999年8月4日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证
券时报》上。
七、重要事项
(一)、重大诉讼、仲裁事项
1、公司第一大股东深圳市君安投资发展有限公司于1999年1月1
4日在上海市高级人民法院起诉本公司和瞿建国。1999年9月6日,经
深圳市君安投资发展有限公司申请,上海市高级人民法院(1999)沪
高经初字第2号《民事裁定书》裁定,准许原告深圳市君安投资发展
有限公司撤回起诉。
该事项已在1999年3月2日的《上海证券报》、《中国证券报》和
《证券时报》以及本公司中期报告中予以披露;
2、公司于1999年2月在上海市第一中级人民法院起诉江西省科环
高技术产业集团有限公司、深圳市江山投资发展有限公司和上海科环
电子技术有限公司。1999年8月5日,经本公司申请,上海市第一中级
人民法院(1999)沪一中经初字第148号《民事裁定书》裁定准许本
公司撤回起诉。
该事项已在1999年3月27日的《上海证券报》、《中国证券报》
和《证券时报》以及本公司中期报告中予以披露。
(二)报告期内,本公司、公司董事及高级管理人员未受监管部
门的处罚。
(三)报告期,本公司间接控股股东、董事会成员、总经理、董
事会秘书发生变动。
1、1999年4月11日,本公司接第一大股东君安投资发展有限公司
通知,珠海华晨控股有限责任公司和上海华晨实业公司与君安证券有
限责任公司和深圳君安财务顾问有限公司签署协议,分别受让深圳市
君安投资发展有限公司90%和10%的股权。该股权转让完成后,珠海
华晨控股有限责任公司和上海华晨实业公司通过深圳市君安投资发展
有限公司间接持有本公司15.19%的股权。
该事项已于1999年4月12日在《中国证券报》、《上海证券报》
和《证券时报》上予以披露;
2、1999年4月19日,经公司股东大会1998年度会议审议批准,公
司董事会原有7名董事集体辞职,选举潘洪萱先生、朱胜良先生、朱
荣恩先生、仰融先生、吴小安先生、洪星先生、曹雪涛先生、苏强先
生、何涛先生为公司董事会的新任董事。并于当天召开了公司第四届
董事会第七次会议,选举仰融先生为公司董事长,潘洪萱先生为公司
副董事长。本公司的法定代表人由瞿建国先生变更为仰融先生。
该事项已于1999年4月20日在《中国证券报》、《上海证券报》
和《证券时报》上予以披露;
3、1999年3月17日,经董事会四届六次会议审议批准,聘请苏强
先生担任公司总裁,瞿建国先生不再担任公司总裁。
该事项已于1999年3月19日在《中国证券报》、《上海证券报》
和《证券时报》上予以披露;
4、1999年3月17日,经董事会四届六次会议审议批准,聘请朱胜
良先生担任公司董事会秘书,杨焕凤女士不再担任公司董事会秘书。
该事项已于1999年3月19日在《中国证券报》、《上海证券报》
和《证券时报》上予以披露;
(四)报告期内,公司收购及出售资产的情况。
1、1999年2月12日,公司董事会召开临时会议,通过了用公司所
持部分法人股置换上海申华科环计算机技术有限公司21%股权的决议
。
该事项已于1999年3月1日在《中国证券报》、《上海证券报》和
《证券时报》上予以披露;
(注:上述置换尚未办理有关手续)
2、1999年6月2日,公司董事会审议决定,以人民币一元的价格
受让上海华晨生物技术研究所80%的权益收益。6月2日,本公司和上
海华晨实业公司签定了《上海华晨生物技术研究所权益收益转让合同
》。
该事项已于1999年6月4日在《中国证券报》、《上海证券报》和
《证券时报》上予以披露;
3、1999年6月18日,公司董事会通过了关于出让安徽国祯能源股
份有限公司法人股的决议,并与君安证券有限责任公司于当日签定了
《安徽国祯能源股份有限公司法人股股权转让合同》,将本公司所持
有的“国祯能源”法人股1600万股,占“国祯能源”总股本的25.12
%,转让予君安证券,转让总价格为人民币6079.5万元。
该事项已于1999年6月19日在《中国证券报》、《上海证券报》
和《证券时报》上予以披露。
4、1999年9月1日和11月10日,本公司与珠海华晨控股有限责任
公司签订《股权置换协议》,以本公司持有的上海申华商务大酒店有
限责任公司90%的股权与珠海华晨控股有限责任公司持有的铁岭华晨
橡塑制品有限公司95%的股权进行置换,并由本公司以现金方式向珠
海华晨控股有限责任公司支付置换差额。(详见“重大关联交易事项
”)
(五)重大关联交易事项
1、1999年9月1日,经董事会审议决定,本公司与珠海华晨控股
有限责任公司(珠海华晨控股有限责任公司及其关联企业间接持有本
公司15.19%的股权)签订《股权置换协议》,以本公司持有的上海
申华商务大酒店有限责任公司87%的股权与珠海华晨控股有限责任公
司持有的铁岭华晨橡塑制品有限公司66%的股权进行置换,并由珠海
华晨控股有限责任公司以现金方式向本公司支付置换差额。
经上海宏大会计师事务所评估,申华商务大酒店物业的整体价值
为7637万元(评估基准日为1999年8月1日),即上海申华商务大酒店
有限责任公司87%股权的价值为6466.19万元;经铁岭会计师事务所
评估,铁岭华晨橡塑制品有限公司的所有者权益为10030万元(评估
基准日为1999年5月31日),即铁岭华晨橡塑制品有限公司66%股权
价值为6619.8万元;本次置换方式为等价置换,置换差额24.39万元
由珠海华晨控股有限责任公司以现金方式向本公司支付。
上述事项已于1999年9月2日在《中国证券报》、《上海证券报》
和《证券时报》上予以披露。
2、1999年11月10日,经董事会审议决定,本公司与珠海华晨控
股有限责任公司(珠海华晨控股有限责任公司及其关联企业间接持有
本公司15.19%的股权)就上海申华商务大酒店有限责任公司与铁岭
华晨橡塑制品有限公司剩余股权置换事宜签订《股权置换协议》,以
本公司持有的上海申华商务大酒店有限责任公司剩余3%的股权与珠
海华晨控股有限责任公司持有的铁岭华晨橡塑制品有限公司剩余29%
的股权进行置换,并由本公司向珠海华晨控股有限责任公司以现金方
式支付置换差额。
经上海宏大会计师事务所评估,申华商务大酒店物业的整体价值
为7637万元(评估基准日为1999年8月1日),即上海申华商务大酒店
有限责任公司3%股权的价值为229.11万元;经铁岭会计师事务所评
估,铁岭华晨橡塑制品有限公司的所有者权益为10030万元(评估基
准日为1999年5月31日),即铁岭华晨橡塑制品有限公司29%股权价
值为2908.7万元;本次置换方式为等价置换,置换差额2679.59万元
由本公司以现金方式向珠海华晨控股有限责任公司支付。
上述事项已于1999年11月11日在《中国证券报》、《上海证券报
》和《证券时报》上予以披露。
上述两次置换,盘活了公司的存量资产,调整了公司的资产结构
,增强了资产的盈利能力。
3、1999年6月2日,本公司和上海华晨实业公司(上海华晨实业
公司及其关联企业间接持有本公司15.19%的股权)签订了《上海华
晨生物技术研究所权益收益转让合同》,以人民币一元的价格受让上
海华晨生物技术研究所80%的权益收益。
4、1999年10月29日,本公司下属子公司上海五龙汽车零部件投
资有限公司与上海华安投资有限公司受让上海华晨实业公司与百慕大
华晨中国汽车零配件控股有限公司共同持有的沈阳华晨东兴汽车零部
件有限公司100%的股权,受让价格为3500万元。截止1999年9月30日
,东兴公司的净资产为2941.2万元,该公司在汽车零部件行业具有较
强的赢利能力。
(六)本公司与控股股东在人员独立、资产完整、财务独立上已做
到“三分开”
(七)报告期内,本公司未有改聘、解聘会计师事务所的情况
(八)其他重大合同
1、1999年5月13日,本公司与沈阳金杯客车制造有限公司签署了
《关于沈阳金杯客车制造有限公司委托上海申华实业股份有限公司为
金客产品销售总代理的协议书》,按照该协议,沈阳金杯客车制造有
限公司委托本公司为其产品销售业务的全权总代理。
该事项已于1999年5月17日在《中国证券报》、《上海证券报》
和《证券时报》上予以披露;
2、1999年6月28日,本公司接上海华晨生物研究所通知,该研究
所与美国南加州大学癌症治疗中心于1999年6月28日签定了《国际技
术合作开发合同书》,双方就6条有重要生物学功能的人类全长新基
因的研究与应用签定了合作协议,由研究所提供上述6条全长新基因
,作为对等条件,治疗中心于1999年7月31日前一次性向研究所支付
360万美元(或等值人民币),在此基础上进行项目开发。根据本公
司与上海华晨实业公司于1999年6月2日签定的《上海华晨生物技术研
究所权益收益转让合同》的规定,以及研究所理事会有关分红的决议
,本公司享有80%的现金收益。
该事项已于1999年6月29日在《中国证券报》、《上海证券报》
和《证券时报》上予以披露;
3、1999年11月12日,本公司接上海华晨生物研究所通知,该研
究所与以色列TheNessbaumMemorialBiotechResearchLabortory于19
99年11月10日签订了《国际技术合作开发合同书》,双方就重组腺病
毒介导的白细胞介素2基因治疗与重组腺病毒介导的粒细胞集落刺激
因子基因治疗的联合开发签订了合同书,由研究所提供上述两项研究
成果,作为对等条件,以色列方于1999年12月30日前一次性向研究所
支付529万美元(或等值人民币),在此基础上进行合作研究开发。
根据本公司与上海华晨实业公司于1999年6月2日签定的《上海华晨生
物技术研究所权益收益转让合同》的规定,以及研究所理事会对上述
资金进行分配的决议,本公司享有80%的现金收益。
该事项已于1999年11月13日在《中国证券报》、《上海证券报》
和《证券时报》上予以披露;
(八)报告期内,公司更改名称和股票简称的情况
1、经股东大会1999年11月10日临时会议审议通过、上海市工商
行政管理局核准变更登记,本公司于1999年11月12日变更名称为“上
海华晨集团股份有限公司”。
2、经本公司申请、上海证券交易所同意,本公司于1999年11月
22日起变更股票简称为“华晨集团”。
(九)其他重大事件
1999年5月13日,根据公司经营发展的规划及加强主营业务的需
要,同时也是对股东大会1998年度会议中通过的公司1999年业务发展
规划的具体实施,设立上海申华实业股份有限公司金杯客车经销分公
司,该公司为本公司非独立核算的分支机构,营业场所为上海市宁波
路1号,其负责人由公司总裁苏强兼任,经营范围为:汽车(不含小
轿车)及配件销售,金属材料,国内商业(除专项规定)。
该事项已于1999年5月14日在《中国证券报》、《上海证券报》
和《证券时报》上予以披露;
八、财务会计报告
审计报告
沪长会师报字(2000)第19号
上海华晨集团股份有限公司全体股东:
我们接受委托,审计了贵公司1999年12月31日的合并及母公司的
资产负债表、1999年度的合并及母公司利润及利润分配表以及合并及
母公司的现金流量表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对
这些会计报表发表审计意见。我们的审计是根据《中国注册会计师独
立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合贵公司的实际情况,
实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公
司会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司199
9年12月31日的财务状况以及1999年度的经营成果和现金流量情况,
会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
上海长江会计师事务所有限公司中国注册会计师
谢菁菁何淑华
地址:上海市桃江路8号二零零零年一月二十日
宝轻大厦四楼
1999年度合并会计报表附注
一、坏帐核算方法:
(1)坏帐的确认标准:债务人破产或死亡,以其破产后的资产或
遗产清偿后仍不能收回,或债务人逾期未履行偿债义务,已超过三年
确实不能收回的应收款项。
(2)坏帐准备的计提方法
采用备抵法,按照帐龄计提坏帐准备。
坏帐准备计提比例为:
1年以内0.5%
1-2年1%
2-3年5%
3-4年10%
4-5年30%
5年以上50%
本年度公司坏帐准备的计提方法由原来的按应收帐款借方余额的
3‰计提坏帐准备的余额法改为帐龄分析法,且对应收帐款和其他应
收款同时计提坏帐准备。根据财政部财会字(1999)第35号文规定,
对以上会计政策的变化采用追溯调整法。
二、存货核算方法:
(1)存货包括原材料、低值易耗品、在产品、库存商品等。
(2)按实际成本计价,购入并已验收入库的原材料按实际成本入帐
,发出原材料的成本采用加权平均法核算;入库产品或商品按实际成
本核算;发出产成品或商品采用加权平均法核算;领用低值易耗品和
包装物按一次摊销法摊销。
(3)存货跌价准备的计提方法:
本期公司对存货采用分类法,年末按成本与市价孰低法计提跌价
准备,同时采用追溯调整法。
三、长期投资核算方法
(1)长期股权投资:按投资时实际支付的价款或确定的价值记帐
,对其他单位的投资占该单位实收资本20%以上的按权益法核算(家
具公司因承包利润除外);20%(含20%)以下的,按成本法核算。
(2)长期债权投资:以实际支付的价款扣除支付的税金、手续费
等各项附加费用,以及自发行日至债券购入日的应计利息后的余额记
帐。
(3)长期投资减值准备的计提方法:
本期公司对长期投资采用个别法计提长期投资减值准备,年末按
成本与市价孰低法计提,无市价的长期投资以预计可变现净值计提。
四、固定资产计价和折旧方法
(1)固定资产按实际成本计价,固定资产的标准为:单位价值在
2,000元以上,使用期限在一年以上的房屋建筑物,机器设备,运输
设备和其他与生产经营有关的设备、器具、工具等;以及不属于生产
经营主要设备,但单位价值在2,000元以上,并且使用期限超过两年
的物品。
(2)固定资产折旧采用直线法计算,按固定资产类别,预计使用年
限和估计净残值(原值的3%-5%)确定折旧率如下:
固定资产类别预计使用年限年折旧率
房屋建筑物20-40年2.38%-4.85%
机器设备5-20年4.85%-19.4%
运输设备5年19%-19.4%
其他设备5-10年9.5%-19.4%
五、收入确认原则
商品销售,在商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方,公司
不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或
取得了收款的证据,并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时
,确认营业收入的实现。
六、所得税的会计处理方法
所得税的会计处理采用应付税款法。
七、合并会计报表编制方法
(1)编制方法
根据财政部财会字(1995)11号《关于印发〈合并会计报表暂行
规定〉的通知》的规定,以公司本部和纳入合并范围的子公司的会计
报表以及其他有关资料为依据,合并各项目数额后,相互抵销长期投
资和股本,内部应收应付款项等项目。
(2)合并范围的确定原则
公司持股51%以上(含51%)股份的子公司,除在本期第四季度
内新成立的控股子公司及尚在筹建中外,全部合并会计报表。
(3)合并报表企业主要财务数据
被投资母公司实际本期
单位名称持股比例(%)投资额(万元)净利润
上海申华房地产开发经营公司1002,000-167,775.06
上海申华宾馆1001,000-2,218,524.91
上海申华商业发展公司100500-187,562.27
上海申华旅游公司10010033,864.00
上海华安投资有限公司1003,00027,954,864.00
上海申华黄浦物业发展公司1001,000-737,542.00
上海申华空调电器有限公司10018029,251.65
上海申华印刷公司100350-150,484.04
上海五龙汽车零部件投资有限公司1006,00054,784,396.28
本期合并会计报表范围增加了上海五龙汽车零部件投资有限公司
,新增净利润5,478万元。
八、控股子公司
子公司全称法定代表人注册资本经营范围权益比例
上海华晨五洲电子商务仰融8300万元经济信息服务100%
网络有限公司
上海华晨生物技术有限公司仰融3000万元生物工程100%
上海华晨资产管理有限公司苏强3000万元投资管理66.6%
上海申华房地产开发经营公司朱胜良2000万元房地产开发100%
上海申华宾馆孙忠鸣1000万元餐饮、住宿100%
上海申华商业发展公司朱胜良500万元商业批零100%
上海申华旅游公司潘顺玉100万元旅游、百货100%
上海华安投资有限公司朱胜良3000万元股权投资等100%
上海申华黄浦物业发展公司刘扬新1000万元物业管理100%
上海申华空调电器有限公司张永明180万元空调家用电器等100%
上海申华印刷公司张建军350万元印刷品100%
上海五龙汽车零部件苏强6000万元投资汽车零部100%
投资有限公司件生产销售等
铁岭华晨橡塑制品有限公司唐颢7404.6万元生产汽车95%
配套橡胶件
九.或有事项
1.公司截止1999年12月31日,尚未到期的对外担保共计8家
金额为331,900,000元。
(1)为上海方正延中科技集团股份有限公司向银行借款提供担保
。
借款金额:45,000,000元
借款期限:1999年6月17日-2000年4月14日
(2)为上海国嘉实业股份有限公司向申银万国提供短期融资券担
保。
债券金额:29,000,000元
债券期限:1999年4月28日-2000年1月28日
(3)为上海国嘉实业股份有限公司向银行借款提供担保。
借款金额:30,000,000元
借款期限:1999年8月31日-2000年9月2日
(4)为安徽国祯能源股份有限公司向中信证券有限公司提供长期
企业债券担保。
债券金额:50,000,000元
债券期限:1999年1月31日-2002年1月30日
(5)为上海实业联合集团股份有限公司向银行借款提供担保。
借款金额:50,000,000元
借款期限:1999年8月3日-2000年5月31日
(6)为隧道工程股份有限公司向银行借款提供担保。
借款金额:80,000,000元
借款期限:1999年7月21日-2000年11月2日
(7)为上海康派司实业总公司向银行借款提供担保。
借款金额:2,900,000元
借款期限:1999年11月5日-2000年2月18日
(8)为九百集团向银行借款提供担保。
借款金额:45,000,000元
借款期限:1999年12月29日-2000年7月20日
上述担保事项除(4)、(7)项外,均为相互担保。
十.其他重要事项
上海华晨实业公司(以下简称“上海华晨”)是中国金融教育基
金会的全资子公司。上海华晨生物技术研究所(以下简称“研究所”
)是经上海市科委批准,由上海华晨和第二军医大学(以下简称“二
军大”)联合建立从事生物高技术研究与开发的事业性单位,研究和
开发的重点为基因组计划、基因工程药物和基因治疗。该研究所成立
于1996年7月,当时上海华晨投入200万美元和300万元人民币,享有
该研究所80%权益,二军大以人才和科技投入,享有20%权益。199
9年6月2日,为有利于公司经营发展及效益的提高,上海华晨同意以
人民币壹元(1.00)的价格将其在研究所的80%权益的收益权转让给本
公司,上海华晨与本公司双方签订了《上海华晨生物技术研究所权益
收益转让合同》。
研究所与美国南加洲大学癌症治疗中心于1999年6月28日签订《
国际技术合作开发合同书》,取得6条人类全长新基因项目技术研究开
发收益360万美元。研究所第一届理事会第三次会议上,对该360万美
元收益,作出分配决议。
根据上海华晨和本公司的约定,上海华晨通知本公司:“……贵
公司已享受有我司在该所拥有的80%权益的收益权,故从即日起贵公
司可从上海华晨生物技术研究所取得应得收益288万美元(人民币2,3
84.17万元),于1999年7月30日收到该投资收益款。
1999年11月10日上海华晨生物技术研究所和以色列TheMemorial
BiotechResearchLaboratory签订了《国际技术合作开发合同书》,
取得基因治疗项目技术研究开发收益529万美元,研究所第一届理事
会第四次会议对529万美元收益作出了分配决议。根据上海华晨实业
公司和本公司的约定,上海华晨通知本公司:“……贵公司已享受有
我司在该所拥有的80%权益的收益权,故从即日起贵公司可从上海华
晨生物技术研究所取得应得收益423.2万美元(人民币3,504.10万元)
,于1999年12月14日收到该投资收益款。
以上项目已通过上海市高新技术成果转化服务中心组织的市级大
评委评审,同意列入上海市高新技术成果转化项目。根据《上海市促
进高新技术成果转化的若干规定》,享受税收优惠政策。
九、备查文件目录
1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签
名并盖章的会计报表。
2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告
原件。
3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文
件的正本及公告的原稿。
上述备查文件在中国证监会、证券交易所要求提供时和股东依据
法规或公司章程要求查阅时,公司保证能及时提供。
上海华晨集团股份有限公司
2OOO年1月25日



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