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北满特殊钢股份有限公司一九九八年年度报告摘要

            



  1、本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何重大遗漏、虚假陈述或者严重误导,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
  2、浙江天健会计师事务所为本公司出具的审计报告为有保留意见和解释性说明的
报告,本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明,特提醒投资者注意阅读。

  一、公司简介
  1、公司中文名称:北满特殊钢股份有限公司
    英文名称:BEIMAN SOECIAL STEEL COMPANY LIMITED
    中文缩写:北满特钢
    英文缩写:BMSS
  2、公司法定代表人:郭海洲
  3、公司董事会秘书:刘晓东
    联系地址:齐齐哈尔市富拉尔基区红岸大街7号
    联系电话:(0452)6802291
    传真:(0452)6801662
  4、公司注册地址:齐齐哈尔市富拉尔基区红岸大街7号;
    公司办公地址:齐齐哈尔市富拉尔基区红岸大街7号;
    邮政编码:161041
    公司电子信箱:E-mail:BMTG88@public.hlqqptt.net.cn
  5、公司年度报告备置地点:董事会秘书办公室
  6、公司股票上市地:上海证券交易所
    股票简称:北满特钢
    股票代码:600853
  二、会计数据及业务数据提要
  1、公司本年度实现的利润总额及构成:(金额单位:万元)
  利润总额:             1163
  净利润:              1013
  其中:主营业务利润         10826
    其他业务利润          6380
    投资收益            -172
    补贴收入
    营业外收支净额         -2783
    经营活动产生的现金流量净额:  -10002
    现金及现金等价物净增加额:    2250
  2、主要会计数据和财务指标(合并报表):
  指标项目       1998年度   1997年度  1996年度
  主要业务收入(万元)   122626   127828   132301
  净利润  (万元)      1013     196    4057
  总资产  (万元)     299945   318186   302100
  股东权益 (万元)    129445   128432   128187
  每股收益(摊薄) (元)   0.019    0.004   0.084
  每股净资产(摊薄)(元)   2.43    2.65    2.65
  净资产收益率(摊薄)(%)   0.78    0.15    3.17
  调整后的每股净资产(摊薄)(元)
               1.89    1.53    2.20
  按月平均加权法计算的每股收益0.02元。
  按月平均加权法计算的净资产收益率0.79%。
  注:计算公式:
  每股收益=净利润/年度末普通股股份总额
  每股净资产=年度末股东权益/年度末普通股股份总额
  净资产收益率=净利润/年度末股东权益×100%
  加权净资产收益率=净利润/[(期初股东权益+期末股东权益)÷2]×100%调整后的每
股净资产=(年度末股东权益-三年以上的应收款项-待摊费用-待处理财产净损失-递延资
产)/年度末普通股股份总数
  注:以上指标均是合并报表数
  3、股东权益变动情况:(金额单位:万元)
项 目
   股本  资本公积  盈余公积   其中:  未分配   合计
                   公益金  利润
期初数
  48400   56859   14464   3620   8710   128433
本期增加
   4840         202    101    810    5852
本期减少
        4840                   4840
期末数
  53240   52019   14666   3721   9520   129445
变动原因
用公积金按 本期用资本 利润提取      本期增加可
每10股送1 公积转增股本          供股东分配
股股票股利                利润所致
  三、股本变动及股东情况
  (一)股本变动情况
  公司股份变动情况表
                        数量单位:万股       
期初数   本次变动增减(+,-)    期末数
          配股 送股 公积金转股 其他 小计
一、尚未流通股份
        31130    3113       3113 34243
1、发起人股份
其中:
国家拥有股份  31130    3113       3113 34243
境内法人持有股份
外资法人持有股份公司
其他
2、募集法人股  2310     231       231  2541
3、内部职工股
4、优先股或其他
尚未流通股份合计
二、已流通股份
1、境内上市的人民币普通股
        14960    1496       1496 16456
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已流通股份合计
        14960    1496       1496 16456
三、股份总额  48400    4840       4840 53240
  (二)股东情况介绍
  1、截止1998年末,公司股东总数72008户,其中国有法人股1户,法人股东9户,社会公
众股股东71998户。
  2、前十名股东持股情况
序号  股东名称       年末持股数(万股) 占总股本比例(%)
(1) 北钢集团有限责任公司     34243    64.32
(2) 广东太阳神经济发展公司     968     1.82
(3) 广东佛山南发实业总公司     484     0.91
(4) 黑龙江省电力工业公司      242     0.45
(5) 中国一汽集团公司        242     0.45
(6) 黑龙江兴达贸易公司       121     0.23
(7) 哈尔滨铁路局齐齐哈尔分局    121     0.23
(8) 黑龙江省证券公司        121     0.23
(9) 齐齐哈尔证券有限公司      121     0.23
(10)交通银行齐齐哈尔支行       121     0.23
  注:北钢集团有限责任公司持有国家股34243万股,占公司总股本的64.32%。公司法
人代表:于志领。
  公司生产经营范围:钢冶炼、钢压延加工、机械设备制造、轴承、耐火材料。
  (三)、公司董事、监事、高级管理人员持股情况:
姓 名  职 务 年初持股数(股) 年末数(股) 变动量 变动原因
郭海洲  董事长  26400     29040   2640 公积金转增
于志领  董 事   26400     29040   2640 公积金转增
常占祥  董 事   26400     29040   2640 公积金转增
所跃堂  董 事   26400     29040   2640 公积金转增
张庆才  董 事   25300     27830   2530 公积金转增
王永成  董 事   26400     29040   2640 公积金转增
吴浩维  董 事   28600     31460   2860 公积金转增
倪国政  董 事   26400     29040   2640 公积金转增
郑才翔  董 事   2700      2970   270 公积金转增
潘孝忠  董 事   2000      2200   220 公积金转增
姜树林  监 事     0       0
洪 川  监 事   9350     10285   935 公积金转增
刘秀杰  监 事     0       0
徐金龙  监 事     0       0
高 崇  董事、总经理
          1200      1320   120 公积金转增
高 潮  副总经理   0       0
刘晓东  董事会秘书  0       0
  四、股东大会简介:
  (一)本报告期内公司共召开两次股东大会,具体内容如下:
  1、一九九七年度股东大会情况简介
  公司于1998年4月16日在《上海证券报》上发布《关于召开1997年度股东大会的公
告》,1998年5月27日在公司招待所二楼会议室召开了1997年度股东大会,出席会议的股
东及股东代理人共24 人,代表股份324,739,050股,占公司总股本484,000,000股的67.0
9 %,符合《公司法》及《公司章程》的规定。经股东大会审议,并以记名投票表决方式
通过如下决议:
  (1) 审议并通过了《公司1997年度董事会工作报告》;
  (2) 审议并通过了《公司1997年度监事会工作报告》;
  (3) 审议并通过了《公司1997年度财务决算和1998年财务预算的报告》;
  (4)审议并通过了《1997年度股利分配方案》,公司本年度第四次董事会提出和通过
的《1997年度利润分配预案》如下:
  经浙江会计师事务所依据中国注册会计师独立审计准则进行的审计,本公司1997年
度主营业务收入1,278,283,016.20元,利润总额2,151,180.50元,实现净利润1,964,847.
02元。提10%法定公积金196,067.96元和10%法定公益金196,067.96元后,当年可供股东
分配的利润1,572,711.10元,加以前年度剩余未分配利润85,522,784.16元,可供股东分
配的利润为87,095,495.26元。以1997年末公司股本总额484,000,000股为基数,向全体
股东按每10股送1股股票股利,分配普通股股利48,400,000元,年末未分配利润余额38,69
5,495.26元转至下年度分配。
  在本次股东大会上,部分股东提出以资本公积金转增股本代替原用结存未分配利润
分配股利的预案,并获得股东大会通过:
  以1997年末公司股本总额484,000,000股为基数,用资本公积金向全体股东按每10股
转增1股。资本公积金转入股本48,400,000元。截止1997年末,公司资本公积金总额为56
8,588,489.57元,转增股本后资本公积金余额为520,188,489.57元。
  资本公积金转增股本的具体事宜,授权公司董事会办理,具体事项另行公告。
  (5)审议并通过了根据《上市公司章程指引》修改的《公司章程(修改稿)》议案。
  (6)增选高崇先生为公司董事;增选徐建一先生为长春第一汽车集团公司法人股东董
事;补选刘秀杰女士为公司监事(职工代表)。
  2、一九九八年临时股东大会情况简介
  公司于1998年6月11日在《上海证券报》上发布关于召开公司1998年临时股东大会
公告,1998年7月15日在公司二楼大会议室召开了1998年度临时股东大会,参会股东及股
东授权代表共23人,代表股份333498950股,占总股本的69.1%,符合《公司法》及《公司
章程》的规定,会议审议并通过了如下主要内容:
  (1)《关于对北满特殊钢股份有限公司进行资产重组的议案》
  同意将股份公司辅助系统8个分厂(单位)及两个主体分厂有偿转让给占公司股本64.
32%的北钢集团有限责任公司,转让资产构成如下:
  ①10家分厂(单位)的固定资产原值42541万元,净值22555万元,评估值23018万元,增
值额463万元,增值率2.05%,评估基准日为1997年12月31日。
  ②10家分厂(单位)按资产比例分摊的无形资产价值1269万元;
  ③转让价格总计为24287万元。
  股份公司的10家分厂(单位)改变隶属关系,其占用的流动资产33463万元连同负债57
283万元(其中流动负债33779万元),按占有归属一并转入北钢集团有限责任公司管理。
  (2)通过了关于变更募集资金使用用途的议案。
  根据按《上市公司章程指引》修改并经公司股东大会通过的《公司章程》规定和中
国证监会关于《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则》要求,在1998年6月8日
的公司本年度第五次董事会上,决定将此变更募集资金用途的议案,正式提交于1998年7
月15日召开的公司98年临时股东大会审议。此次临时股东大会已正式审议通过了该方案
。议案摘要:
  北满特殊钢股份有限公司1994年1月向社会公开发行人民币普通股6000万股,每股发
行价4.90元,募集资金(扣除发行费用后)28970万元,加上公司定向募集的法人股和内部
职工股11640万元,合计募集资金40610万元。
  公司1994年发行股票时《招股说明书》中承诺的资金投向为:直径140无缝管;450支
冷轧辊;轴承钢生产线配套工程;第二总降压所;一煤气改造。预计使用资金47600万元,
截止到1997年末,上述项目均已竣工或基本竣工,共完成投资总额65400万元。累计使用
募集资金16910万元,其余由公司折旧和部分长期贷款解决,募集资金尚结余23700万元。
经公司1997年度第八次董事会讨论决定,结余的募集资金23700万元拟用于经国务院总理
办公会讨论批准的《北满特殊纲股份有限公司炼钢及轧钢系统技术改造工程》使用。
  (二)现任董事、监事的姓名、性别、年龄、任期、年度报酬情况
姓 名 职 务     性别 年龄(岁) 任期(年) 年度报酬(元)
郭海洲 董事长     男  48     3  12366
于志领 常务董事    男  55     3  12436
高 崇 董事兼总经理  男  40     3  10293
常占祥 董事      男  58     3  11964
所跃堂 董事      男  60     3  11623
张庆才 董事兼副总经理 男  56     3  11231
吴浩维 董事      男  55     3  11449
王永成 董事      男  49     3  11565
倪国政 董事      男  58     3  10552
郑才翔 董事      男  49     3  9117
潘孝忠 董事      男  45     3  12842
程龙保 董事(太阳神集团)
            男        3 未从公司领取报酬
齐文超 董事(齐铁分局) 男        3 未从公司领取报酬
徐建一 董事(长春一汽) 男  46     3 未从公司领取报酬
赵东升 董事(省电力公司)
            男  54     3 未从公司领取报酬
付惠民 董事(交行齐市分行)
            男  58     3 未从公司领取报酬
马 秋 董事(佛山南发实业公司)
            男        3 未从公司领取报酬
刘国兴 董事(省兴达贸易公司)
            男        3 未从公司领取报酬
姜树林 监事会主席   男  53     3 11247
洪 川 监事      男  47     3  8726
徐金龙 监事(职工代表) 男  33     3  8573
刘秀杰 监事(职工代表) 女  38     3  7519
  注:年度报酬以公司支付为限。
  报告期内离任的公司董事、监事及原因:
  肖国兴,原监事会主席,由于退休原因,辞去监事会主席职务,由监事姜树林先生接任
;
  蔡丽芝,原公司监事会监事,由于退休原因,辞去监事职务。
  五、董事会报告
  (一)董事会工作报告
  1、报告期内董事会会议情况和主要决议内容
  (1)1998年元月6日召开了公司本年度第一次董事会,审议并决定了以下事项:
  ①根据新任公司总经理高崇先生提名,董事会讨论决定聘任张庆才、高潮先生为公
司付总经理,水新浩先生为公司财务负责人(副总会计师),免去郭海洲、常占祥、所跃堂
先生原任公司付总经理职务。决定聘任刘晓东先生为公司董事会秘书,免去高崇先生原
任公司董事会秘书职务;
  ②讨论分析了公司面临的经营形势,制订了公司1998年经营方针和经营目标。
  (2)1998年3月20日召开了公司本年度第二次董事会,讨论并通过以下决议:
  ①通过员工代表大会的提议,放弃1997年度以前公司已计提节余的5000万元新增工
资,调整1997年度财务决算,冲减当期管理费用;
  ②根据北钢集团有限责任公司对北满特殊钢股份有限公司关于调整上交北钢集团管
理费比例请示的批复,决定在1997年度财务决算中,将1994--1996年度上交北钢集团公司
的管理费调整减少2584.18万元,作为以前年度损益进行调整。
  (3)1998年4月14日召开了公司本年度第三次董事会,会议审议并表决通过了以下事
项:
  ①审议并通过了公司1997年度年报报告及年度报告摘要;
  ②审议并通过了公司1997年度每10股送1股的利润分配预案;决定提报拟于1998年5
月27日召开的公司股东大会审议。
  (4)1998年5月14日召开了公司本年度第四次董事会,会议审议并决定了以下事项:
  ①审议并通过了根据中国证监会下发的《上市公司章程指引》修订的公司章程修改
草案,同意提交股东大会审议;
  ②审议并通过了公司董事会工作报告,同意提交股东大会审议;
  ③审议并通过了关于增补高崇先生、徐建一先生为公司董事的议案,同意提交股东
大会审议;
  ④原则通过了公司董事会《关于直径140无缝管启动生产的决议》。
  (5)1998年6月8日召开了公司本年度第五次董事会。会议通过表决,决定如下事项:
  ①会议审议并通过了拟对北满特殊钢股份有限公司进行资产重组的议案;
  ②会议决定1998年7月15日召开公司1998年临时股东大会,审议公司资产优化重组方
案;
  ③审议通过了关于变更募集资金使用用途的议案。
  (6)1998年8月17日召开了公司董事会本年度第六次会议,会议审议并通过了如下内
容:
  ①公司1998年度中期报告;
  ②决定98年中期不进行利润分配,也无公积金转增股本方案。
  公司1998年度中期报告于1998年8月18日在《上海证券报》上刊登披露。
  (7)1998年9月27日和11月9日召开了公司本年度第七次董事会,会议听取了公司新50
万吨钢系统技改项目自初设审查以来的进展情况及存在的问题,根据省、国家经贸委及
承贷银行的要求,审议并通过了公司《关于炼钢及轧钢系统技术改造项目开工建设的决
议》。
  2、报告期内聘任或解聘公司经理、董事会秘书情况(见公司1998年度第一次董事会
决议内容)。
  3、董事会对会计师事务所出具的保留意见所涉及事项的说明
  本年度由浙江天健会计师事务所出具的审计报告,对下述事项提出了保留意见和解
释段说明(全文已在本年报“财务报告”中转登):
  董事会对审计报告中的保留意见和解释段作说明如下:
  (1)由于受外部经济环境等因素的影响近年来公司的生产经营确实面临较大困难,总
的来说公司资产质量有所下降.1998年初,公司董事会在认真总结以往经验教训的基础上
,确立了全力扭转困难局面的公司三年发展战略,即“努力适应产品和资本市场,提高两
个竞争能力,依靠自我滚动和资本扩张,谋求近期利益和长远发展,争取用三年左右时间
基本摆脱困难局面并建成新50万吨钢项目,把公司办成国内名牌企业”.1998年在公司全
体股东和公司员工的共同努力下,贯彻执行“三改一加强”方针,采取“外抓市场、内抓
管理,坚持内部改革,强化基础工作,依法治厂,狠抓队伍建设”的经营策略,努力开发新
产品,千方百计扩大出口,在未享受任何政策性扶持(包括税收、电费、财务费用等)的极
端困难条件下,取得了一些初步成效,各主要经济指标在特钢行业中仍处于中等水平.在
实施三年发展战略关键的1999年,公司董事会要着重对问题较突出的扩大销售市场、
  货款回收、盘活资金、减少应收帐款以及直径140无缝管转制减亏等关键问题采取
更有实效的坚决措施;同时研究制定和实施更加有效的资产重组方案,力争1999年在公司
解困方面有一个较大突破,有效地改善公司持续经营能力.
  (2)由于目前公司生产经营存在一定困难,为保证股东的利益和公司长远发展,经公
司员工代表大会讨论通过,并经公司董事会讨论批准,冲销以前年度部分节余工资,转入
“管理费”科目贷方,由此增加本年度利润6700万元.
  (3)公司1998年进行资产重组的方案,于1998年4月14日由黑龙江省国有有资产管理
局以黑国资企字[1998]第6号文《关于北满特殊钢股份有限公司资产优化问题的批复》
予以批准.1998年6月8日,购买方北钢集团有限责任公司董事会和被购买方北满特殊钢股
份有限公司董事会分别批准了《北满特殊钢股份有限公司进行资产优化有关资产转让及
负债划分协议书》.该重组方案按中国证监会和上交所上市部

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