江铃汽车股份有限公司1995年年度报告摘要  [1995-12-31]  

    江铃汽车股份有限公司1995年年度报告摘要

    一、公司简况

    1.公司名称

    公司中文名称:江铃汽车股份有限公司

    英文名称:Jinang Motors Corporaiton,Ltd.

    缩写:JMC

    2.公司地址

    公司注册地址:江西省南昌市迎宾北大道119号

    办公地址:江西省南昌市迎宾北大道119号

    邮政编码:330001

    3.公司法定代表:孙敏先生

    4.公司咨询服务机构

    江铃汽车股份有限公司证券部

    联系人:熊中平先生 傅火昌先生 全实先生

    电话:(86,791)5231889

    传真:(86,791)5232839

    通讯地址:中国江西省南昌市迎宾北大道119号

    邮政编码:330001

    二、主要财务数据与财务指标

    

指标项目       单位     本年数         上年数       比上年增减(%)

    主营业务收入 万元 196,974.76 192,871.80 2.13

    净利润 万元 772.82 11,723.54 -93.41

    总资产 万元 451,698,98 394,191.53 14.59

    股东权益 万元 130,011.83 95,526.87 27.77

    每股收益 元/股 0.01 0.23 -95.65

    每股净资产 元/股 1.88 1.84 2.17

    净资产收益率 % 1 12 -91.67

    股东权益比率 % 28.78% 24.23% 18.78

    

    三、公司业务回顾

    1.一年来经营情况

    (1)1995年度本公司共生产汽车22003辆,在国内轻型行业中具较强的市场优势,共中 五十铃N系列18728辆,比上年同期增长18.89%,同类产吕市场占有率达30%;TP系列轿 卡车1915辆,比上年同期增长55.44%.同类产品市场占有率达30%,井岗山134 系列卡 车1360辆,比同期下和56.99%.

    (2)本公司利润来源构成情况

    本公司利润之80%来自主导产品五十铃系列轻卡.

    2.分别按国内会计准则、国际会计准则计算的两种税后利润及其差异说明:

    1995年度税后净利润:深圳蛇口中华会计师事务所审定为772.8万元, 香港安永会计 师事务所审定为394.7万元.其差异主要为香港安永会计师事务所按国际会计准则, 根据稳健原则对下列各项作出相应调整:坏帐及呆帐准备、陈旧存货准备等.

    3.公司本年度主营业务收入,净利润完成情况分析:

    1995年度本公司主营业务收入为196,974.8万元,比上年度增加4102,9万元; 净利润 实现773万元,较上年并减少10,951万元,利润下降的主要原因为:针对1995年汽车市 场的疲软态势,公司采取了降价促销、占领市场的策略,使单台利润大幅下降.

    4.前次募集资金的使用情况说明

    本年度公司成功发行1.74亿股B股,实际募集外汇资金折合人民币3.39亿元.目前, B 股资金实际使用情况与招股中募集资金运用比较如下:

    实际使用情况 募集资金运用

    A.中心区油化线及技改工程进口设备559.27美元. A.大部分用于共同开发换代产品

    B.铸造厂进口设备31.18万元. B.余下大部分用于初充及扩充现有生产能力

    C.填补流动资金1197.9万美元 C.余下部分用于公司一股性用途

    D.其余资金未使用

    该项资金使用与B股招股书中募集资金之运用稍有变动,主要原因是:

    A.换代产品开发项目,1995年尚在起步阶段,暂时未有较大投入.

    B.由于1995年宏观金融环境从紧及企业资金运行紧张,公司决定所有资金统收统支 ,列入期量计划.所以B股资金实际已使用部分.主要用于暂时弥补流动资金不足, 以 保证生产经营正常运行.

    A股资金所投项目,即扩建"八五"技改项目,续延到本报告年度内.其项目进度及有关 情况如下:

    (1)"八五"期间,公司累计投入技改资金19.20亿元,除国家专项贷款8.4 亿元及发行 股票募集资金投入技改2亿元,蓁部分由企业自筹8.86亿元.至1995 年底上述资金全 部到位,均按计划投入.1995年原计划技改投资45449. 7 万元, 实际使用技改资金 29347.76万元.主要原因是紧缩固定资产投资规模,得点保证国家"八五"重点技项目 --4J系列发动机及配套铸造工程建设.

    (2)项目进度与预期计划相符.1995年10月底,4J 系列发动机厂及配套铸造工程按计 划竣工投入试生产:西区联合厂房,匹卡总装线、涂装红,前桥工程及热处理,车轮厂 扩建等项目均按期竣工.除匹卡油漆线已正式验收,以上项目1996年内或陆续验收.

    (3)项目的收益情况

    A股资金投入项目大发计划在"八五"末和"九五"初竣工,仅1993年投资江铃五十铃汽 车有限公司一项,在"八五"期间获得收益.该公司注册资本中本公司投资1500万美元 (当期汇率5.73元/美元),约人民币8595万元,本公司占75%的股权,投资利润率30%, 投资回收期3年.1993年4月-12月、1994年、1995年本公司收益(按股分红)7432. 05 万元,预计1996年可全部回收投资.

    (4)募集资金拟投资项目与实际投资项目差异,以及变更原因及法律程序

    

拟投资项目                   实际建设项目情况

    新建4J系列柴油发动机厂 竣工

    扩建车轮厂30万件车轮项目 竣工

    扩建模具车间 在建

    扩建前桥工程及热处理 竣工

    JX134改型工程 改型开发完成,联合厂房交付使用

    新建车架车间 在建

    工铃五十铃汽车有限公司 进入回收期

    补充营运资金 新建江铃铸造厂

     新建TF系列车焊装、油漆、总装线(已竣工)

     驾驶室冲压二期工程

     中心区联合厂房工程

     配套公用工程

    

    实际投资项目的变更原因:

    A.江铃铸造厂原由本公司控股母公司江铃汽车集团公司投建, 是本公司发动机厂配 套工程.经1994年度股工大会审议批准,江铃铸造厂全部资产有偿转让给本公司, 转 让原因及有关法律程序均在1994年度报告中作重大事项披露.则"八五" 期间该厂的 技改投资全部由本公司投资.

    B.新建TF系列车焊接、油漆、总装线,是根据1993 年元月签订江铃五十铃汽车有限 公司合资经营合同中的"技术转让协议"要求投建项目,已分别列入1993、1994 年度 报告,提交股东大会审议.

    C.蓁项目及配套公用工程投资,经过公司慎重考虑,为扩充现有生产能力的必需投入 ,并已列入各年度报告,提交各届股东大会审议.

    四、股本变化及股本结构情况

    1.股本变化及股本结构情况

    (1)股本结构情况

    1995年12月31日,本公司股本结构如下:

    一、尚未流通股份 1995年末数(股) 比例(%) 1994年末数(股) 比例(%)

    

发起法人持股       353,240,000     50.96    353,240,000     68.03

    社会法人持股 48,374,000 6.98 48,374,000 9.32

    董事、监事持股 45,600 0.00 79,200 0.02

    二、已流通股份

    A股 117,554,400 16.96 117,520,800 22.63

    B股 174,000,000 25.10 0 0

    三、股份总计 693,214,000 100.00 519,214,000 100.00

    

    1995年12月31日,本公司股东总数为43340户,其中A股东41994户,B股股东1346户.

    (2)股本变动情况及原因

    本年度,本公司由于新增发行17400万股B股,总股本增至69321.4万股.

    (3)前十名大股东持股情况

    本公司前十名大股东持股情况如下:

    

股东名称                      持有股数       股种       占总股本比例

    江铃汽车集团公司 353,240,000 A股 51%

    福特汽车公司 138,642,800 B股 20%

    上海汽车有限公司 25,970,000 A股 3.7%

    中国宝安集团股份有限公司 12,000,000 A股 1.7%

    李的得 3,668,000 B股 0.5%

    李三支 3,627,200 B股 0.5%

    AHACE SHINE INDUSTRIAL LIMITED 2,750,000 B股 0.4%

    湖南交易中心 2,480,764 A股 0.3%

    饶桂珍 2,400,000 B股 0.3%

    陈安平 1,722,300 A股 0.2%

    2.公司董事、监事及高级管理持股情况

     职务 姓名 年初持股数 年末持股数 变动原因

    董事长兼总裁 孙敏 12000股 12000股 无变动

    副董事长 沃恩.柯世康 0股 0股 无变动

    董事 陈廷越 0股 0股 无变动

    董事 肯尼思.达布朗斯基 0股 0股 无变动

    董事兼常务执 詹姆斯.迪尔 0股 0股 无变动

    行副总裁

    董事兼执行副 吴志远 4800股 4800股 无变动

    总裁

    董事 江亚东 4800股 4800股 无变动

    董事兼执行副 刘善波 4800股 4800股 无变动

    总裁

    董事 罗军 4800股 4800股 无变动

    董事会秘书 熊中平 0股 0股 无变动

    首席监事 吴涌 4800股 4800股 无变动

    监事 王会川 2400股 2400股 无变动

    监事 金惠云 2400股 2400股 无变动

    监事兼总裁助理 涂久裕 2400股 2400股 无变动

    监事 吴家丰 2400股 2400股 无变动

    财务总监 戈登.斯波灯 0股 0股 无变动

    副总裁 龚庆吉 4800股 4800股 无变动

    副总裁 涂洪峰 4800股 4800股 无变动

    副总裁 林栋梁 0股 0股 无变动

    副总裁 宦子昂 4800股 4800股 无变动

    总裁助理 邹幸 0股 0股 无变动

    总裁助理 赖长发 0股 0股 无变动

    总裁助理 中筱洁 0股 0股 无变动

    总裁助理 熊春英 0股 0股 无变动

    

    五、重要事项

    1.股东大会、董事会情况说明

    (1)股东大会情况说明

    A.江铃汽车股份有限公司1994年度股东大会

    本公司于1995年6月24日下午在江西省南昌市迎宾北大道110号江铃汽车集团公司文 化宫召开1994年度股东大会 ,出席会议的股东代表104人,代表股份38.299万股, 占 公司总股本的73.63%.经大会审议并投票表决,通过如下决议:

    a.通过公司1994年度总经理业务报告和董事会工作报告;

    b.通过公司1994年度监事会工作报告;

    c.通过公司1994年度财务报告;

    d.通过公司董事会成员变动情况的议案,同意陆祖华先生因工作变动,辞去本公司董 事、常务副总经理、证券委主任职务; 同意蔡伟翔先生因工作变动国辞去本公司董 事职务;同意荡光明先生因已退休,不再担任公司董事职务; 同意增选上海汽车工业 总公司副总裁陈廷越先生为本公司董事;

    e.通过公司发行B股的补充议案,授权公司董事会全权按新增的额度处理发行的具体 事务;

    j.通过授权公司董事会根据B股发行需要对公司章程作出适当修订的议案;

    g.通过公司1994年度利润分配和分红派息议案.税后利润分配为:法定公积金10%,任 意公积金25%,公益金12%,分红基金53%,分红派息方案为:国有法人股、法人股、 社 会公众股,每10股派发现金1.20元.

    h.通过公司"接收"江铃汽车集团公司全资子公司江铃铸造厂的议案;

    i.通过修改公司章程的议案.

    B.江铃汽车股份有限公司1995年度临时股东大会

    本公司于1995年11月9 日在中国江西省南昌市公司办公楼四楼会堂举行了临时股东 大会 ,出席会议的股东代表123人,代表股份519,809,600股,占公司股份总额75%.本 次临时股东大会就公司董事会提交审议的《关于改造公司董事会》和《关于修改公 司章程的议案》进行了审议.

    经临时股东大会审议及表决选举,由江铃汽车集团公司提出的5名董事候选人孙敏先 生、吴志远先生、江业东先生、刘普波先生、罗军先生,美福特汽车公司提出的3名 董事候选人沃恩.柯世康先生、肯尼思.达布朗斯基先生、詹姆斯. 迪尔先生及上海 汽车有限公司提出的1名董事候选人陈廷越先生当选公司董事,经前述选举, 公司董 事会现由9名董事组成.

    临事股东大会同进就《关于修改公司章程的议案》进行审议, 经审议及表决通过了 公司董事会提交审议的前议案.经审议并经表决通过公司章程,特在公司输工商变更 登记及报经政府授权机构批准后生效, 鉴于公司章程载明外资股已达公司股本总额 的25.1%,符合申请转为外商投资股份有限公司的基本条件, 临时股东大会批准公司 向政府授权机构申请为处商股份有限公司,并授权公民簌地全权输有关申请事宜.

    (2)董事会情况说明:

    A.公司第一届董事会1995年5月27日会议,审议通过了公司1994年周年股东大会关文 件包括《1994年度利润分配和分红派息议案》.

    B.第一届董事会1995年8月26日会议:

    ①批准公司1995年度发行B股174,000,000股;

    ②批准公司与福特签署的《认购协议》、《共同开发协议》、《出口销售协议》、 《供应协议》、《人员协议》.

    ③批准B股发行价为每股1.28元人民币, 而福特则以4, 000 万美元的总价认购138 ,642,800股(占B股总额的80%);

    ④批准B股资料备忘录;

    ⑤批准并授权证券部部长熊中平先生代表公司签署或发放B股全部有关协议、 公告 和文件.

    C.根据公司与福特签订的认购协议,1995年11月9日,董事会召集了临时股东大会.会 议选举产生了新一届董事会并修改了公司章程.新一届董事会由9名董事组成, 其中 5名来自集团公司,3名来自福特,1名来自上海汽车有限公司.在限后召开的董事会会 议上,集团公司的孙敏先生当选董事长,福特的沃恩.柯世康先生当选副董事长,熊中 平先生被任命为董事会秘书.并由集团公司委任公司总裁,福特委任公司执行副总裁 ,集团公司与福特将共同委派合资格的高级行政人员.

    D.第二届董事会于1995年12月28日以非会议形式同意以下动议: 授权公司总裁孙敏 或其书面指定人员与中国银行江西省分行商议并签署一份金额不超过490 万美元的 贷款协议,用于购买有关设备.

    2.重大事件简介

    a.本公司与江铃汽车集团公司于1995年1月1日订立一项买卖协议,据此,本公司收购 江铃铸造厂之所有权,代价包括撤销于1994年10月31 日欠负本公司之若干未偿还债 项;

    b.本公司与江铃汽车集团公司于1995年1月1日订立一项买卖协议,据此,本公司以代 价5,000,000元人民币向江铃汽车集团公司出售其持有50%江铃汽车进出口公司权益.

    c.酚民花旗银行于1995年3月7日订立一项为期5年的聘3用协议,氢此,本公司聘请其 为公司之财务顾问和代理银行.

    d.本公司于1995年7月21日,分别在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《江铃 汽车股份有限公司1994年度分红派息公告》,分红派息方案为:国有法人股、法 人股、公众股每10股派发现金红利1.20元,除息日为1995年7月26日.

    e.本公司与包销商于1995年9月12日订立一项包销协议,据此咆销商认购提呈中合共 25,367,200股B股.

    f.本公司、集团及福特于1995年9月12日订立一项包销协议,据此, 福特将购入138 ,246,800股(其中100,000,00股B股将以美国预托股份形式)B股,并据此,福特将获准 委派指定数目之董事加入董事会及若干主要人员将任管理职位.

    g.本公司与福特于1995年8月21日订立一项共同开发协议,据此, 本公司与福特将分 享彼等各自之科技及专门知识, 以便联合发展一款新汽车使本公司现在之科技与生 产线多元化.

    h.本公司与福特于1995年8月21日订立一项供应协议,据此, 福特或由其指定之来源 将向本公司出售汽车组件,以用于由本公司与福特联合发展之产品.

    i.本公司与福特于1995年8月21日订立一项人员协议,据此, 福特之若干有资格人士 由本公司雇用,以提供技术及管理支援.

    j.酚民福特于1995年8月21日订立一 出口销售协议,据此,本公司委插福特作为根据 共同开发协议发展之所有新产品在若干区域之分销商.

    k.本公司于1995年9月12日正式开始至9月29日结束本次B股提呈,本公司B 股之《配 售通函》刊登在1995年9月15日的《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》 .

    l.酚凤于1995年9月29日在深圳证券交易所挂牌上市,可交易总数174,000,000股.本 公司之《B股上市公告书》刊登于1995年9月27日的《中国证券报》、 《证券时报》 、《香港商报》.

    m.本公司于1995年11月9日召开 发临时股东大会, 会议选举产生了新一届董事会并 通过了《修改公司章程的议案》.《临时股东大会决议公告》刊登于1995年11 月10 日的《中国证券报》、《证券报报》、《香港商报》.

    3.重大诉讼、仲裁事项报告

    根据南昌市人民政府洪政厅字[1995]217号文件,为支持南昌罐头啤酒厂五万吨啤酒 扩建工程,本公司于1990年2月至1990年8 日分别委托南昌市建行中支营业部和城南 支行向南昌罐头啤酒厂提供贷款200万元人民币,约定贷款期限为三年,年息率为10 .5%,逾期则加罚息20%.1993年2月 公司多次派人前往南昌罐头啤酒厂联系收回贷款 事项,而南昌罐头啤酒厂以效益不好资金紧张为由继续拖欠,本公司多方催收未果, 遂于1994年12月18日信法提起诉讼,请求判令被告方南昌罐头啤酒发还借款及利息 .本案经南昌中级人民法院指定,由南昌市青云谱区人民法院管辖. 该院经济庭信法 组成合议庭,公开开庭进行了审理.

    原告:江铃汽车股份有限公司

    法定代表人:孙敏 职务:董事长

    委托找理人:万承贵 蒋敦俊 公司财务部干部

    被告:南昌罐头啤酒厂

    法定代表人:谷树忠 职务:厂长

    委托代理人:熊毛毛 程玉根 该厂干部

    青云谱区人民法院自1995年3月17日起,多次开庭进行审理.原、被双方在庭审中,对 本案的事实均无异议, 但在还款的时间、 利息的计算上差异较大, 法庭调解无效 .1995年4月18日南昌市青云谱区人民法字以(1995)青经初字第21号民事判 决书对 本案作出一审判;被告本判决后生效后三十日内,归还原告借款200万元,并支付自划 款之日起至本判决生效之日的银行利息和借款期满次日起至本判决书生效之日的逾 期银行罚息(银行利息按年利率10.5%,逾期银行罚息按利息的20%计算).本案的受理 费30160元,其它诉讼费11640元,财务保全费18000元由被告负担.

    对于以上判决,原、被告均款提出上诉

    以上判决生效后,南昌罐头啤酒厂未在判决书指定的期限履行还款义务,为了维护企 业的合法权益.本公司于1995年6月24日信法向青云谱区人民法院执行. 该院于1995 年6月30日向南昌罐头啤酒厂发出执行通知:"责令被告(南昌罐头啤酒厂)于1995 年 7月11日之前履行判决书规定的义务",但南昌罐头啤酒厂拒不履行,法院于1995 年8 月9 日依法冻结对南昌罐头啤酒厂负有到期债务的南昌亚洲啤酒有限公司银行存款 33.09万美元和100万元人民币.在此情况下,南昌罐头啤酒厂于1995年10月10日发还 本公司借款200万元,利息1,142,492元,诉讼费5.98万元.

    以上诉讼,现已结案.

    本年度内,本公司无其他诉讼、仲裁事项.本公司用于信息披露的报刊, 国内为《中 国证券报》、《金融时报》、《证券时报》或《深圳商报》、香港为《南华早报》 、《亚洲华尔街日报》、《香港商报》.

    六、子公司及关联企业

    

名称                           主营业务            注册资金     本公司拥

     有股权%

    江铃汽车集团配件公司 批发、零售汽车配件 RMB10000000 100

    江铃集团房地产开发公司 房地产开发 RMB5000000 100

    江铃物资公司 金属材料、五金交电、建 RMB1100000 100

     筑材料加工销售

    江铃汽车运输公司 汽车货运、装卸搬运货物 RMB2500000 100

     、汽车修理

    江铃汽车集团销售公司 批发、零售汽车(小轿车 RMB5000000 100

     除外)

    江铃汽车集团铸造厂 金属铸造 RMB5000000 100

    南昌江铃五十铃汽车有限 生产销售N系列、TF系列轻 UCD20000000 75

    公司 型卡车及总成件

    北京江铃经贸有限责任公司 销售汽车及相关产品 RMB10000000 65

    

    七、财务报告

    (一)审计意见:公司财务报告经深圳蛇口中华会计师事务所许丽周、 王剑秋注册会 计师审计,并出具无保留意见的审计报告.

    (二)财务报表

    1.资产负债表

    2.利润及利润分配表

    3.财务状况变动表

    (三)重要会计政策

    1.会计制度

    本公司执行财政部《股份制试点企业会计制度》.

    2.会计期间:

    本公司以公历1月1日起至12月31止为会计年度.

    3.合并会计报表除内部往来,实收资本与长期投资、 内部销售收入及销售成本相互 抵销,固定资产、存货中由于内部交易所产生的未实现内部销售利润于以扣除、 其 余项目均逐一合并,对于公司中属于少数股东权益部分,在合并资产负债表示中增加 "少数股东权益"项目、在合并利润及利润分配表中增加"少数股东损益"项目 予以 单独列示.

    4.记帐原则和计价基础:

    本公司以权表发生制为记帐原则,各项财产物资按取得时的实际成本计价.

    5.外币折算方法:

    本公司以人民币为记帐本位币, 对发生的外币经济业务采用当月一日的市场汇价折 合为人民币入帐,期末对货币性项目中外币余额按期末市场汇价调整,由此产生的折 算差额计入"财务费用"项目.

    6.坏帐准备:

    本公司按应收帐款期末余额的5‰提取.

    7.存货:

    本公司存货均以计划成本核算,期末分配材料价格差异将计划成本调整为实际成本 ;产成品发出的实际成本按先进先出法计算确定.

    8.长期投资:

    (1)长期债券投资

    本公司债券投资以取得时的实际成本计价.

    (2)股效联营投资

    本公司对股对投资和联营投资按投资比例分别采用成本法(持有20%以下股权的) 和 权益法(持有20%以上股权的)核算.