成都天兴仪表股份有限公司2002年年度报告  [2003-03-17]  

    第一章    公司基本情况1
    第二章    会计数据和业务数据摘要
    第三章    股本变动和主要股东持股情况
    第四章    董事、监事、高级管理人员和员工情况
    第五章    公司治理结构
    第六章    股东大会情况简介
    第七章    董事会报告
    第八章    监事会报告
    第九章    重要事项
    第十章    财务报告
    第十一章    备查文件目录
    

重要提示

本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 本公司财务报表已经中兴宇会计师事务所有限责任公司审计,出具无保留意见审计 报告。 公司负责人文武先生、主管会计负责人叶宇昕先生及会计机构负责人(会计主管人 员)汤旭东先生保证年度报告中的财务报告的真实、完整。

第一章 公司基本情况

一、公司中文名称:成都天兴仪表股份有限公司 英文名称:CHENGDU TIANXING INSTRUMENT AND METER CO, LTD 二、公司法定代表人:文武 三、公司董事会秘书:叶秀松 联系地址: 成都外东十陵镇天兴仪表股份公司董事会办公室 联系电话:(028)84613721 (028)84613722 传真:(028)84600581 电子信箱: china0710@mail.china.com 证券事务代表:戴兴斌 联系地址: 成都外东十陵镇天兴仪表股份公司董事会办公室 联系电话:(028)84613721 (028)84613722 传真:(028)84600581 电子信箱: cddaixb@163.com 四、公司注册地址:成都高新技术产业开发区 办公地址:成都外东十陵镇公司办公楼邮编:610106 电子信箱: china0710@mail.china.com 五、公司选定的信息披露报刊:《中国证券报》 登载公司年度报告的国际互联网网址:http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点:公司董事会办公室 六、股票上市交易所:深圳证券交易所 股票简称:天兴仪表 股票代码:000710 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期、地点:公司于一九九七年四月十四日在成都市工商行政管 理局注册登记。 公司最新变更登记注册日期:公司于二OO 一年九月三日在成都市工商行政管理局 变更注册登记。 企业法人营业执照注册号:成工商(高新)字5101091000131 税务登记号码:地税登记号:510112633134930 国税登记号:510112633134930 公司未流通股票的托管机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 会计师事务所名称:中兴宇会计师事务所有限责任公司 办公地点:北京市西长安街88 号首都时代广场818 室 邮编:100031 联系电话:(010) 83915599

第二章 会计数据和业务数据摘要

一、公司本年度主要数据指标 单位:元 项目 金额 利润总额 - 50,809,555.63 净利润 -50,809,555.63 扣除非经常性损益后的净利润 -26,365,856.75 主营业务利润 4,692,664.54 其他业务利润 578,753.79 营业利润 -54,254,794.52 投资收益 -339,253.80 补贴收入 74,006 营业外收支净额 3,710,486.69 经营活动产生的现金流量净额 14,910,671.15 现金及现金等价物净增减额 4,796,174.87 二、近三年主要会计数据和财务指标 项目 2002年 2001年 2000年 主营业务收入(万元) 6262.00 5113.28 7973.07 净利润(万元) -5080.96 -4434.03 160.89 总资产(万元) 24209.68 35729.06 33238.82 股东权益(不含少数股东权益)(万元) 10887.24 15925.19 20351.24 每股收益(元) -0.336 -0.293 0.015 每股净资产(元/股) 0.720 1.053 1.884 调整后每股净资产(元/股) 0.698 1.048 1.874 每股经营活动产生的现金流量净额 0.099 -0.565 -0.076 净资产收益率(%) -46.67 -27.84 0.79 本年度非经常性损益项目金额为-36,645,045.80 元包括营业外收支净额3,710,486 .69 元,摊销股权投资差额-49,397.54 元,存货盘亏、报废损失18,949,378.86 元,收 取的资金占用费1,123,779.88 元。 三、根据中国证监会《编报规则第9 号》的要求计算的2002 年报告期利润的净资 产收益率和每股收益。 项目 报告期利润( 元) 净资产收益率(% ) 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 4,692,664.54 4.31 3.51 营业利润 -54,254,794.52 -49.83 -40.53 净利润 -50,809,555.63 -46.67 -37.96 扣除非经常性 -26,365,856.75 -24.22 -19.70 损益后的净利 润 项目 每股收益(元) 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.031 0.031 营业利润 -0.359 -0.359 净利润 -0.336 -0.336 扣除非经常性 -0.174 -0.174 损益后的净利 润 四、报告期内股东权益变动情况 单位:万元 项目 股本 资本公积 盈余公积 公益金 期初数 15120 3531.54 990.48 330.16 本期增加 45.85 本期减少 2.84 期末数 15120 3574.55 990.48 330.16 项目 公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 330.16 -3716.83 15925.19 本期增加 45.85 本期减少 5080.96 5083.8 期末数 330.16 -8797.79 10887.24 变化原因:资本公积增加45.85 万元系债务重组收益458,473.09 元所致,未分配 利润减少5080.96 万元系净利润减少50,809,555.63 元所致。

第三章 股本变动和主要股东持股情况

一、股本变动情况 公司股份变动情况表 数量单位:股 本期变动增减(+,-) 本次变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其它 小计 一、未上市流通股份 1、 发起人股份 其中: 国家持有股份 境内法人持有股份 107100000 境外法人持有股份 其他 2、 募集法人股份 3、 内部职工股 4、 优先股或其他 未上市流通股份合计 107100000 二、已上市流通股份 1、 人民币普通股 44100000 2、 境内上市的外资股 3、 增外上市的外资股 4、 其他 已上市流通股份合计 44100000 三、股份总数 151200000 本次变动后 一、未上市流通股份 1、 发起人股份 其中: 国家持有股份 境内法人持有股份 107100000 境外法人持有股份 其他 2、 募集法人股份 3、 内部职工股 4、 优先股或其他 未上市流通股份合计 107100000 二、已上市流通股份 1、 人民币普通股 44100000 2、 境内上市的外资股 3、 增外上市的外资股 4、 其他 已上市流通股份合计 44100000 三、股份总数 151200000 注:至报告期末为止的前三年公司未再发行股票。 二、股东情况介绍 1、 截止2002 年12 月31 日,公司股东总数为14,763 户。 2、 持股前十名的股东情况 名次 股东名称 期末持股数(股) 本期增减 占总股本(%) 1 成都天兴仪表(集团)有限公司 107100000 0 70.833 2 上海国际信托投资公司 1352637 -224000 0.895 3 鸿飞证券投资基金 399959 +399959 0.265 4 黄建国 287090 +68250 0.190 5 李鑫海 280000 0 0.185 6 上海证券有限责任公司 278809 -725070 0.184 7 王来友 204814 0 0.135 8 张竹胜 183550 +183550 0.121 9 何太升 150000 -34321 0.099 10 孙英 146720 0 0.097 名次 股东名称 ?质押冻结托管 股份类别 1 成都天兴仪表(集团)有限公司 冻结 国有法人股 9000 万股 2 上海国际信托投资公司 不详 社会公众股 3 鸿飞证券投资基金 不详 社会公众股 4 黄建国 不详 社会公众股 5 李鑫海 不详 社会公众股 6 上海证券有限责任公司 不详 社会公众股 7 王来友 不详 社会公众股 8 张竹胜 不详 社会公众股 9 何太升 不详 社会公众股 10 孙英 不详 社会公众股 (1) 报告期公司控股股东仍为成都天兴仪表(集团)有限公司,未发生变化。 (2) 前十名股东中国有法人股股东成都天兴仪表(集团)有限公司与其他股东之 间不存在关联关系,也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行 动人;未知其他流通股股东之间是否存在关联关系,也未知其他流通股股东是否属于《 上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 3、 持股5%以上的法人股股东情况 控股股东:成都天兴仪表(集团)有限公司 法人代表:余伯强 成立日期:1995 年9 月22 日 注册资本:7156.03 万元 经营范围:国家指令性计划的特种产品设计与制造,摩托车与汽车配件的生产、加 工、非标设备与金属材料切削机床附件、电工仪器、仪表、工、卡、量、刃具的生产、 加工、模具制造、销售,仪器仪表新技术、新产品新技术的开发应用及技术咨询、工程 塑料制品的生产、批发零售国内贸易业(政策允许的经营范围内)、家用电器维修、汽 车客货运输、食品、餐饮、住宿,农业项目开发:农副产品(不含粮、棉、油、蚕茧) 的生产、加工、销售。 4、 控股股东的控股股东情况 本公司控股股东成都天兴仪表(集团)有限公司的控股股东为:中国兵器装备集团 公司。法定代表人王德臣,注册资金126.4521 亿元,住所:北京市西城区三里河路46 号;经济性质为全民所有制,主要从事国有资产的投资、经营管理。

第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事、高级管理人员 1、 董事、监事、高级管理人员情况 姓名 职务 性别 年龄 文武董 事长 男 38 余伯强 董事 男 52 武承辉 董事 男 52 黄培荣 董事 男 50 邱辉祥 董事 男 30 谢合明 独立董事 男 38 曾廷敏 独立董事 男 48 丁先星 监事会主席 男 54 李宝 监事 男 33 杨劲松 监事 男 33 李道友 总经理 男 47 宋锦副 总经理 男 45 叶宇昕 副总经理、财务总监 男 35 陈绪强 副总经理 男 35 贺栋副 总经理 男 30 叶秀松 董秘 男 36 姓名 任期 年末持股数 文武董 2002.1-- 2003.6 0 余伯强 2000.6-- 2003.6 9324 武承辉 2000.6-- 2003.6 4536 黄培荣 2000.6-- 2003.6 0 邱辉祥 2002.12--2003.6 0 谢合明 2002.12--2003.6 0 曾廷敏 2002.12--2003.6 0 丁先星 2002.1-- 2003.6 5166 李宝 2002.1-- 2003.6 0 杨劲松 2001.12--2003.6 0 李道友 2002.9-- 2003.6 0 宋锦副 2000.6-- 2003.6 0 叶宇昕 2000.6-- 2003.6 4536 陈绪强 2001.12--2003.6 0 贺栋副 2003.1-- 2003.6 0 叶秀松 2002.1-- 2003.6 0 2、 离任高管人员情况 姓名 职位 性别 年龄 年末 持股数 施苏平 董事、总经理 男 46 8442 黄茂彪 董事 男 38 7837 刘学文 董事 男 61 0 3、 股东单位任职的董事、监事以及高管人员情况 姓名 职位 任期 余伯强 天兴集团公司董事长、党委书记 2001.12--2004.12 黄培荣 天兴集团公司董事、党委副书记 2001.12--2004.12 文武 天兴集团公司董事、总经理 2001.12--2004.12 宋锦 天兴集团公司董事 2001.12--2004.12 丁先星 天兴集团公司工会主席 2001.12--2004.12 李宝 天兴集团公司办公室主任 2001.12--2004.12 注:以上董事、监事及高级管理人员年度内持股无变化。 二、报告期内公司董事未在公司领取报酬。其它高级管理人员的报酬参照公司《“ 绩效联利”工资收入分配管理办法》,根据个人岗位职责、工作难度及完成程度,结合 公司效益情况进行考核,按月发放。 报告期内在本公司领取报酬的高级管理人员其年度报酬总额为12.8 万元。其中年 度报酬在2-3 万元有3 人,年度报酬1-1.5 万元有1 人,年度报酬低于1万元的有1 人 。金额最高的前三名高级管理人员报酬总额为8.85 万元,总经理李道友先生从2002 年 10 月起薪,副总经理贺栋先生应于2003 年起薪。 董事长文武先生、董事余伯强、黄培荣、武承辉、邱辉祥先生和监事丁先星、李宝 先生均未在公司领取薪酬,而在股东单位领取工资。 根据公司规定独立董事津贴标准为每人每年2.4 万元,报告期内并未发生费用。 三、报告期内,离任的董事、监事及高级管理人员情况 2001 年第一次临时股东大会同意董事宋锦、叶宇昕先生因工作变动辞去董事职务 ,同意赵泰山、杨永翔先生辞去监事职务。 2002 年第一次临时股东大会同意刘学文、黄茂彪、施苏平先生,辞去董事职务。 二届董事会第十二次临时会议同意施苏平先生辞去总经理职务。 二届董事会第十三次临时会议同意聘任李道友先生为公司总经理。 经公司总经理提名,二届董事会第十六次临时会议同意聘任贺栋先生任公司副总经 理。 二届董事会第九次会议同意武承辉先生辞去董事会秘书,聘任叶秀松先生为董事会 秘书。 四、公司员工情况 截止2002 年12 月31 日,公司在册职工1174 人(包括3 名试用员工),其中:生 产人员890 人,比例75.8%; 销售人员35 人,比例2.98%; 技术人员101人,比例8.6% ; 财务人员24 人,比例2.04%; 行政人员124 人,比例10.56%。大专学历以上员工17 1 人,中专、高中及相应学历721 人,初中及初中以下学历282 人;此外公司无需承担 退休职工费用。

第五章 公司治理结构

一、公司治理情况 1、 公司按照证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求治理公司,不断 规范完善法人治理结构,促进公司规范运作,维护股东的根本权益,特别是中小股东的 利益,保证公司各项经营活动的合法、规范、高效运作。董事会成员诚信勤勉地履行职 责,董事会能按照法律、法规和公司章程所规定的信息披露的内容和格式要求真实、准 确、完整地披露可能对广大投资者的决策产生实质性影响的信息;监事对公司财务以及 董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行了严格监督。 2、 报告期内,结合有关上市公司的法律、法规,公司的法人治理结构进一步规范 : (1) 公司按照《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的 指导意见》制定了《独立董事工作制度》,聘请了两位独立董事。 (2) 公司根据证监会发布的《上市公司治理准则》和《上市公司股东大会规范意 见》修改了公司章程。 3、 公司系军工企业剥离出优质资产改制而成立的,尚有部分历史遗留问题未得到 解决,社会保险未实现独立开户,社会保险金仍由控股股东代缴;公司尚有部分房屋未 完成产权过户手续,需与有关部门协调;公司部分决策程序尚需进一步规范等。 总之,公司“三会”运作基本符合《上市公司治理准则》的要求,公司运作和管理 尚有部分不足之处,公司将对照差距,进一步完善公司治理。 二、独立董事履行职责情况 报告期内,公司按照《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》经2002第一次临 时股东大会审议同意聘任谢合明先生和曾廷敏先生担任公司独立董事。报告期内,公司 独立董事按照《指导意见》的规定履行了职责,并对董事会聘任高管人员的决策事项发 表了独立意见。 三、公司独立运作情况 公司与控股股东基本做到了五分开,具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、 业务方面:公司与客户建立了良好的业务关系,公司的生产线完整,具有独立 的开发和生产能力,与控股股东之间不存在同业竞争。 2、 人员方面:公司在劳动、人事及工资管理等方面独立运行,高级管理人员均由 董事会聘任或解聘,且不在股东单位任职。 3、 资产方面:公司资产完整,具有独立的产、供、销系统,独立运作管理,与控 股股东之间不存在资产任意划拨的情况。 4、 机构方面:公司设有总经理办公室、财务部、采购部、营销部、生产管理部、 产品开发部、品质管理部和11 个分厂。公司组织机构独立,与控股股东不存在合署办 公的情况。 5、 财务方面:公司设有独立的财务部门和财务人员,建立了独立的会计核算体系 和财务管理制度;独立在银行开户,独立纳税。 四、2002 年公司建立了高级管理人员的考评制度 董事会与经营班子签订了生产经营目标责任书,对其进行月度检查,年度考核。

第六章 股东大会情况简介

一、股东大会情况简介 (一)2001 年度股东大会 1、 股东大会的通知、召集、召开情况 公司于2002 年5 月25 日在《中国证券报》上刊登了二届董事会九次临时会议决议 公告,决定于2002 年6 月26 日召开2001 年度股东大会。本次股东大会因临时增加关 联交易议案而延期至6 月30 日召开,与会股东及股东代表共计13人,代表股份1071477 38 股,占公司总股本的70.86%, 符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大 会规范意见》的有关规定。 2、 股东大会的决议及决议刊登情况 会议经四川华晨律师事务所现场见证,审议并通过了如下议案: 《2001 年度董事会工作报告》;《2001 年度监事会工作报告》;《2001 年度财 务报告》;《2001 年度利润分配预案》;《续聘中兴宇会计师事务所为公司2002 年度 审计机构的议案》;《关于成都天兴仪表股份有限公司联合深圳市品牌投资发展有限公 司、成都通德投资有限责任公司共同投资成立成都天德投资有限公司的议案》。 本次股东大会决议刊登于2002 年7 月2 日《中国证券报》。 (二)2001 年第一次临时股东大会 1、 股东大会的通知、召集、召开情况 公司于2001 年12 月19 日在《证券时报》上刊登了二届董事会八次会议决议公告 ,决定于2002 年1 月19 日召开2001 年第一次临时股东大会。本次股东大会如期召开 ,出席会议股东及股东代表共计7 人,代表股份107142361 股,占公司有效表决权的70 .86%, 符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规范意见》的有关规定 。 2、 股东大会的决议及决议刊登情况 会议经四川石合龙律师事务所现场见证,审议并通过了如下议案: 《关于董事变动的议案》;《关于公司监事变动的议案》;《关于修改公司章程的 议案》。 同意宋锦、叶宇昕先生辞去董事职务,增补文武、刘学文先生为公司董事;同意赵 泰山、杨永翔先生辞去监事职务,增补丁先星、李宝先生为公司监事。 本次股东大会的决议公告刊登于2002 年1 月22 日《中国证券报》。 (三)2002 年第一次临时股东大会 1、 股东大会的通知、召集、召开情况 公司于2002 年11 月20 日在《中国证券报》上刊登了二届董事会十四次临时会议 决议公告,决定于2002 年12 月21 日召开2002 年第一次临时股东大会,会议如期召开 ,出席会议股东及股东代表共计12 人,代表股份107141235 股,占有效表决权的70.86 %, 符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规范意见》的有关规定。 2、 股东大会的决议及决议刊登情况 会议经四川华晨律师事务所现场见证,审议并通过了如下议案: 《关于公司董事变动的议案》;《关于推荐公司独立董事的议案》;《成都天兴仪 表股份有限公司独立董事的工作制度》;《关于成都天兴仪表股份有限公司与成都天兴 仪表(集团)有限公司进行资产置换之关联交易的议案》。 本次股东大会的决议公告刊登于2002 年12 月24 日《中国证券报》。 二、选举、更换公司董事、监事情况 2001 年第一次临时股东大会同意宋锦、叶宇昕先生辞去董事职务,增补文武、刘 学文先生为公司董事;同意赵泰山、杨永翔先生辞去监事职务,增补丁先星、李宝先生 为公司监事。 2002 年第一次临时股东大会同意刘学文、黄茂彪、施苏平先生辞去董事职务,增 补邱辉祥先生为公司董事;选举谢合明、曾廷敏先生为公司独立董事,任期至本届董事 会届满。

第七章 董事会报告

一、公司管理层分析报告 (一)公司经营情况讨论与分析 2002 年公司面对日益激烈的市场竞争,通过加大营销力度,销售收入有了较大幅 度的增加;通过调整、优化产品结构,强化内部管理,节约降耗,提高产品的盈利能力 和竞争力,产品毛利率有了较大幅度增长;通过盘活存量资产,增加对外工业性作业创 收,加快新产品开发等一系列行之有效的措施,使公司生产经营指标有了明显回升,内 外经济环境得到了有效改善。 近年来国内汽车工业的快速增长,为公司发展带来了机遇。2002 年公司大力拓展 汽车仪表市场,汽车仪表销量大幅增长,实现销售15.1 万套,同比增长41%, 新开发 客户2 家;同时公司抓住入世的有利时机,在巩固原有欧洲及东南亚市场的基础上,进 一步拓展北美仪表市场和车用部品市场,新增海外客户2 家。 大力开发新产品,培育新的利润增长点。新产品是公司发展的基石,也是产品结构 调整的基础。公司开发的电子燃油泵路试已成功,取得了阶段性成果;公司开发的几款 新式电子仪表,已完成送样。以上可望在2003 年形成批量供货。 公司面对摩托车仪表市场的激烈竞争,积极寻找应变对策,进一步细分市场,集中 精力做大做强中高档仪表,从而减少了产品品种,改善了产品结构,降低了产品成本和 销售费用,提高了产品的盈利能力,经营风险大大减小。摩托车仪表客户数量由2001 年度的几十家,进一步削减至2002 年的十家左右,摩托车仪表的产销量与2001 年基本 持平,市场调整、品种结构调整取得成功。 通过一系列有效措施的实施,2002 年度公司主营业务收入较2001 年增加1100 万 元,主营业务成本较2001 年度下降近150 万元,主营业务利润由2001年的-794 万元上 升到469 万元,公司主营业务业绩有了较大幅度的增长。由于产品结构调整和技术标准 的更改等也造成了一定的物资积压和产成品损失,但为公司以后的发展奠定了基础。 (二)主营业务范围及其经营情况 公司主要从事摩托车与汽车仪表和车用部品的设计、生产、加工、销售,2002年公 司生产摩托车仪表76.6万只,占计划的96%; 汽车仪表14.3万只,占计划的110%。 销 售摩托车仪表81.92万只,汽车仪表15.1万只。实现主营业务收入6262万元,比去年同 期5113.28万元增加22.47%, 实现净利润-5080.96万元,同比增亏14.6%。 占主营业务收入10%以上的主要业务情况如下: 科目 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 (元) (元) (%) 车用部品 49,464,868.84 51,431,301.95 -3.98 其他零部件 13,155,108.17 5,804,575.31 55.88 报告期内公司主营业务收入的业务分部、地区分部情况详见会计报表附注24: 主 营业务收入。 (三)控股子公司经营情况 成都天德投资有限公司于2002 年6 月14 日成立,注册资本3000 万元,后增资至5 000 万元,主要从事实业投资、产权交易、企业并购等。截止2002 年末,总资产为495 9.17 万元,累计实现净利润-45.27 万元。关于成都天德投资有限公司的详细情况参见 本章中的“非募集资金投资情况”。 (四)主要供应商、客户情况 报告期内,公司向前五名供应商合计的采购金额为16,563,895.64 元,占年度采购 总额的比例为36.71%; 向前五名客户销售额合计为33,406,348.01 元,占公司销售总 额的比例为53.35%。 (五)经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内由于市场竞争激烈导致公司产品价格不断下降,而主要原材料价格下降幅 度低于产品价格的下降幅度,面对困难,公司主要采取了以下措施: 1、 细分市场,摩托车仪表主要客户由原先的几十家,集中到综合实力强的国内近 十家企业,同时,加大了汽车仪表市场和海外市场的开拓力度,汽车仪表销售和出口增 长较快。调整产品结构,减少了摩托车仪表亏损产品的生产。 2、 加强内部管理,挖潜降耗,比价采购,减少中间环节。在销售收入比去年增加 1100 多万元的情况下,成本不升反降近150 万元。 3、 由于产品标准更改和产品结构调整,公司对不能正常使用的原材料、半成品、 在产品,积压库存商品等进行了全面清理,并按《企业会计制度》的规定进行了报废、 计提减值准备等会计处理,进一步优化了公司的资产质量。 4、 公司充分利用现有加工能力,加大对外工业性作业创收力度,取得了良好的效 果。 5、 加强公司员工技术培训,更新员工的质量意识和程序意识,转变思想,合力打 造企业核心竞争力,员工精神面貌焕然一新。 通过一年的努力,使公司经济运行质量有了明显改善,并为2003 年扭亏打下了坚 实的基础。 二、公司投资情况 1、 募集资金使用情况 公司报告期内无募集资金的使用或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情 况。 2、 非募集资金投资情况 报告期内公司以现金出资1800 万元同深圳市品牌投资发展有限公司、成都通德投 资有限责任公司共同投资成立成都天德投资有限公司,该公司注册资本3000 万元(有 关董事会决议、股东大会决议及组建合资公司情况详见2002 年6月19 日、6 月22 日、 6 月29 日、7 月2 日《中国证券报》)。 报告期内成都天德投资有限公司进行增资,本公司放弃此次增资,增资后本公司持 股比例由60%变为36%, 有关工商变更登记手续已办理完毕。详见2002年9 月7 日、200 2 年12 月5 日《中国证券报》。 由于成都天德投资有限公司尚处于业务拓展期,并未产生收益。2002 年度公司按 权益法核算应分摊的投资收益为-26.13 万元。 三、经营业绩及财务状况分析 重要财务指标 单位:元 指标项目 2002年末 2001年末 总资产 242,096,805.71 357,290,577.57 长期负债 0.00 0.00 股东权益 108,872,395.65 159,251,851.70 主营业务收入 62,619,977.01 51,132,768.87 主营业务利润 4,692,664.54 -7,946,256.87 净利润 -50,809,555.63 -44,340,312.45 现金及现金等价物 4,796,174.87 -11,972,686.09 ①总资产减少:主要原因是归还部分贷款导致负债减少,本期亏损导致股东权益减 少. ②股东权益减少:主要是本期亏损所致。 ③主营业务收入增加:主要原因是公司调整产品结构,提高产品技术含量和市场竞 争力,汽车仪表和出口产品的销量增加。 ④主营业务利润增加:主要原因是收入较大幅度增加,成本得到有效控制,导致产 品盈利能力提高。 ⑤净利润减少:主要是因清理长期不用、报废的产成品、半成品、原辅材料和新增 的计提减值准备。 ⑥现金及现金等价物增加:主要原因是控股股东归还往来款。 四、董事会日常工作情况 董事会的会议情况及决议内容:在报告期内共召开二十次会议。 1、 二届九次董事会会议于2002 年1 月19 日在公司会议室召开。由董事长黄培荣 先生主持,应到董事7 人,实到7 人,3 名监事和高级管理人员列席了会议。会议审议 并通过了如下议案: (1) 同意黄培荣先生辞去董事长职务 (2) 同意武承辉先生辞去董事会秘书职务 (3) 选举文武先生为公司董事长 (4) 聘任叶秀松先生为公司董事会秘书 会议决议公告刊登于2002 年1 月22 日《中国证券报》 2、 二届董事会第六次临时会议于2002 年3 月4 日在公司会议室召开,会议就年 报披露延期一事进行讨论,决定延期至2002 年4 月9 日披露年报。 3、 二届董事会第十次会议于2002 年4 月4 日在公司会议室召开,会议应到董事7 人,实到6 人,董事黄茂彪先生因出差未能出席,委托文武先生代为行使表决权,3 名 监事列席了会议。会议由董事长文武先生主持,审议并通过了如下议案: (1)《2001 年度董事会工作报告》 (2)《2001 年度总经理工作报告》 (3)《2001 年度财务报告》 (4)《2001 年年度报告及年度报告摘要》 (5)《2001 年度利润分配预案及2002 年度利润分配政策》 (6)《经营管理者年薪制试行办法》 (7)续聘中兴宇会计师事务所有限责任公司为公司2002 年度审计机构。 (8)决定2001 年度股东大会召开时间另行通知。 会议决议公告刊登于2002 年4 月9 日《中国证券报》 4、 二届董事会第十一次会议于2002 年4 月18 日在公司会议室召开,会议应到7 人,实到7 人,由董事长文武先生主持,3 名监事与董事会秘书列席了会议,审议并通 过了如下议案: 《2002 年第一季度报告》 会议决议公告刊登于2002 年4 月20 日《中国证券报》 5、 二届董事会第七次临时会议于2002 年4 月26 日在公司会议室召开,应到董事 7 人,实到7 人。3 名监事列席了会议。会议由董事长文武主持,与会人员通过充分讨 论,形成决议如下: 公司一至四月的生产经营形势很好,公司要进一步调整产品结构,加大新产品的投 入,扩大销售和外贸出口。鉴于公司目前流动资金紧张,拟向中国银行成都市人民南路 支行申请流动资金借款4500 万元,期限一年。授权文武先生办理贷款有关手续,并在 有关合同上签字(后因情况变化未予实施)。 6、 二届董事会第八次临时会议于2002 年5 月10 日在公司会议室召开。会议应到 董事7 人,实到7 人,3 名监事列席了会议,董事会秘书叶秀松先生因病请假,未能列 席会议。会议由董事长文武先生主持,并传达了“关于召开上市公司建立现代企业制度 检查工作电视电话会议”的有关精神。 本次会议审议通过了:《关于设立成都天兴投资有限公司(筹)的议案》(后因重 名,公司名称核准为成都天德投资有限公司)。 7、 二届董事会第九次临时会议于2002 年5 月24 日在公司会议室召开,会议应到 董事7 人,实到7 人,3 名监事和高级管理人员列席了会议,会议由董事长文武先生主 持,审议通过了: 《关于召开成都天兴仪表股份有限公司2001 年度股东大会的议案》 会议决议公告刊登于2002 年5 月25 日《中国证券报》 8、 二届董事会第十次临时会议于2002 年6 月13 日在公司会议室召开了会议,会 议应到董事7 人,实到6 人,董事刘学文先生因出差原因未能出席,特委托文武先生代 为出席和行使本次会议所有审议事项的表决权,2 名监事列席了会议,会议由董事长文 武先生主持,审议通过了如下议案: (1) 《成都天兴仪表股份有限公司建立现代企业制度自查报告》 (2) 同意公司联合深圳市品牌投资发展有限公司、成都通德投资有限责任公司共 同投资成立成都天德投资有限公司。 会议决议公告刊登于2002 年6 月19 日《中国证券报》 9、 2002 年6 月28 日公司董、监事以文件传阅的方式对有关转让股权事项发表了 意见,形成决议如下: 同意根据公司经营发展的需要,与慈溪大众仪表厂签订股权转让协议,将所持有上 海万友天兴仪表有限公司61.2%的股权作价415 万元转让给慈溪大众仪表厂,以抵付我 公司所欠该单位的材料款。 10、 二届董事会第十次临时会议已对有关终止虫草协议进行了讨论,于2002年7 月1 日以文件传阅的方式对委托收购终止协议(草案)发表了意见,形成决议如下: (1) 同意按委托收购终止协议(草案)与西藏藏药股份有限公司签订正式的委托 收购终止协议。 (2) 责成财务部负责督促该协议的执行,在协议期限内收回剩余预付款。 (3) 根据协议,西藏藏药股份有限公司将向本公司支付补偿金和预付款的资金占 用费,因此,终止收购协议将不会损害公司利益。 决议公告刊登于2002 年7 月2 日《中国证券报》 11、 二届董事会第十一次临时会议于2002 年7 月18 日在会议室召开,会议应到 董事7 人,实到7 人,3 名监事列席了会议,会议由董事长文武先生主持,经与会董事 充分讨论,审议通过了如下议案: (1) 《关于推荐谢合明、曾廷敏先生为公司独立董事的议案》 (2) 《关于确定独立董事津贴的议案》 本公司独立董事津贴为每人每年2.4 万元。 (3) 《成都天兴仪表股份有限公司独立董事工作制度》 (4) 《成都天兴仪表股份有限公司章程修正案》 (5) 《关于公司董事变动的议案》 同意刘学文先生、黄茂彪先生因工作原因辞去公司董事职务。 (6) 决定聘任戴兴斌先生为公司证券事务代表。 (7) 决定公司2002 年度第一次临时股东大会召开时间另行通知 会议决议公告刊登于2002 年7 月20 日《中国证券报》 12、 二届董事会第十二次会议于2002 年8 月7 日在公司会议室召开,会议应到董 事7 人,实到7 人,3 名监事和董事会秘书、财务总监列席了会议,会议由董事长文武 先生主持。经与会董事充分讨论,形成如下决议: (1) 审议通过公司2002 年半年度报告及半年度报告摘要。 (2) 审议通过公司2002 年半年度财务报告。 (3) 审议通过公司2002 年半年度利润分配方案。 2002 年半年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。 会议决议公告刊登于2002 年8 月10 日《中国证券报》 13、 二届董事会第十二次会议对有关成都天德投资公司增资的议案进行了讨论, 与会董事初步同意该公司为了业务开展的需要,进行增资。2002 年9 月6日公司7 名董 事以文件传阅的方式对该公司董事会制定的增资议案发表了意见,形成决议如下: 同意成都天德投资有限公司注册资本从人民币3000 万元增至5000 万元;为保证现 有产品生产和新产品开发的资金需要,公司决定不参与增资。 决议公告刊登于2002 年9 月7 日《中国证券报》 14、 二届董事会第十二次临时会议于2002 年9 月6 日在公司会议室召开。会议应 到董事7 人,实到5 人,董事武承辉、刘学文先生因请假未能出席会议,2 名监事列席 了会议。会议由董事长文武先生主持,经与会董事充分讨论,形成决议如下: (1) 同意施苏平先生因外出学习辞去公司董事职务。 (2) 同意施苏平先生因外出学习辞去公司总经理职务。 会议决议公告刊登于2002 年9 月10 日《中国证券报》 15、 公司董事会于2002 年9 月16 日以通讯表决方式召开会议,应到董事7人,实 到6 人,董事施苏平先生因故未出席会议,经与会董事审议表决,形成决议: (1) 同意公司在中国银行成都市人民南路支行的7500 万元贷款到期归还并续贷6 500 万元,用于补充公司流动资金。 (2) 同意用我公司的房产和设备提供抵押担保。 16、 二届董事会第十三次临时会议于2002 年9 月27 日在公司会议室召开。会议 应到董事7 人,实到6 人。董事施苏平先生因故未出席会议。3 名监事列席了会议。会 议由董事长文武先生主持,经与会董事充分讨论,形成如下决议: (1) 提名邱辉祥先生为公司董事候选人,任期至本届董事会届满。 (2) 聘任李道友先生为公司总经理,任期至本届董事会届满。滿 会议决议公告刊登于2002 年10 月9 日《中国证券报》 17、 二届董事会第十三次会议于2002 年10 月24 日在公司会议室召开,会议应到 董事7 人,实到5 人,董事文武先生因出差未能出席会议,委托董事余伯强先生代为出 席并行使表决权,施苏平先生未出席会议。3 名监事与董事会秘书、总经理、财务总监 列席了会议,会议由董事长文武先生委托董事余伯强先生主持,会议审议并通过了如下 议案: 《成都天兴仪表股份有限公司2002 年第三季度报告》。 会议决议公告刊登于2002 年10 月25 日《中国证券报》 18、 二届董事会第十四次临时会议于2002 年11 月15 日在公司会议室召开,会议 应到董事7 人,实到6 人,施苏平先生未出席会议。3 名监事和部分高管人员列席了会 议,会议由董事长文武先生主持,会议审议并通过了如下议案: (1) 《成都天兴仪表股份有限公司章程修正案》 (2) 《关于成都天兴仪表股份有限公司与成都天兴仪表(集团)有限公司进行资 产置换之关联交易的议案》 (3) 《关于召开成都天兴仪表股份有限公司2002 年度第一次临时股东大会的议 案》 会议决议公告刊登于2002 年11 月20 日《中国证券报》 19、 二届董事会第十五次临时会议于2002 年12 月19 日在公司会议室召开。会议 应到董事7 人,实到6 人,施苏平先生未出席会议。3 名监事与公司高级管理人员列席 了会议。会议由董事长文武先生主持,审议并通过了如下议案: (1) 《成都天兴仪表股份有限公司2003 年生产经营计划》 (2) 成都天兴仪表股份有限公司与成都天兴仪表(集团)有限公司《综合服务协 议修订案》、《房屋租赁协议修订案》、《土地使用权租赁协议修订案》 20、 二届董事会第十六次临时会议以传真方式进行并形成决议如下: 经公司总经理提名,独立董事审核同意,董事会决定聘贺栋先生任公司副总经理, 任期至本届董事会届满。 会议决议公告刊登于2003 年1 月2 日《中国证券报》 五、董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会依法、诚信尽责地执行了股东大会的各项决议,股东大会通过的各项议 案都得到了落实。 六、利润分配预案 经中兴宇会计师事务所有限责任公司审计,2002 年度公司实现净利润-50,809,555 .63 元,加上以前年度未分配利润-37,168,334.41 元,可供股东分配的利润为-87,977, 890.04 元,公司董事会提议2002 年度利润不分配,也不进行资本公积金转增股本。此 预案尚需提交2002 年度股东大会审议。 七、其他事项:2002 年度信息披露报纸《中国证券报》。

第八章 监事会报告

一、监事会日常工作情况 本年度公司监事会共召开八次会议。 1、 二届监事会第九次会议于2002 年1 月19 日在公司会议室召开,会议应到监事 3 人,实到3 人,会议由监事丁先星先生主持,审议通过了以下议案: 选举丁先星先生为公司监事会主席,任期至本届监事会届满。 会议决议公告刊登于2002 年1 月22 日《中国证券报》 2、 二届监事会第十次会议于2002 年4 月4 日在公司会议室召开,会议应到监事3 人,实到3 人,会议由监事会主席丁先星先生主持。审议并通过了如下议案: (1) 《2001 年度监事会工作报告》 (2) 《2001 年度财务报告》 (3) 《2001 年年度报告及摘要》 会议决议公告刊登于2002 年4 月9 日《中国证券报》 3、 二届监事会第十一次会议于2002 年4 月18 日在公司会议室召开,会议应到监 事3 人,实到3 人,会议由监事会主席丁先星先生主持。审议并通过了如下议案: 《2002 年第一季度报告》 会议决议公告刊登于2002 年4 月20 日《中国证券报》 4、 二届监事会第一次临时会议于2002 年7 月18 日在公司会议室召开,会议应到 监事3 名,实到3 名,会议由监事会主席丁先星先生主持,经充分讨论,形成如下决议 : 审议通过了《成都天兴仪表股份有限公司章程修正案》。 会议决议公告刊登于2002 年7 月20 日《中国证券报》 5、 二届监事会第十二次会议于2002 年8 月7 日在公司会议室召开,会议应到监 事3 人,实到3 人,会议由监事会主席丁先星先生主持,审议并通过了如下议案: (1) 公司2002 年半年度报告及半年度报告摘要。 (2) 公司2002 年半年度财务报告。 (3) 公司2002 年半年度利润分配方案:不分配,不转增。 会议决议刊登于2002 年8 月10 日《中国证券报》 6、 二届监事会第十三次会议于2002 年10 月24 日在公司会议室召开了会议,应 到监事3 人,实到3 人,会议由监事会主席丁先星先生主持。审议并通过了如下议案: 《成都天兴仪表股份有限公司2002 年第三季度报告》 会议决议刊登于2002 年10 月25 日《中国证券报》 7、 二届监事会第二次临时会议于2002 年11 月15 日在公司会议室召开,会议应 到监事3 人,实到3 人,会议由监事会主席丁先星先生主持,审议并通过了如下议案: (1) 《成都天兴仪表股份有限公司章程修正案》 (2) 《关于成都天兴仪表股份有限公司与成都天兴仪表(集团)有限公司进行资 产置换之关联交易的议案》 会议决议刊登于2002 年11 月20 日《中国证券报》 8、 二届监事会第三次临时会议于2002 年12 月19 日在公司会议室召开,会议应 到3 人,实到3 人。会议由监事会主席丁先星先生主持,审议并通过了如下议案: 成都天兴仪表股份有限公司与成都天兴仪表(集团)有限公司《综合服务协议修订 案》、《房屋租赁协议修订案》、《土地使用权租赁协议修订案》 二、监事会全体成员本着对公司和全体股东负责的精神,认真履行了股东大会授予 的各项监督职能,列席了2002 年度召开的各次董事会会议,出席了2002年度召开的股 东大会,并对会议中讨论的问题充分发表了独立意见,且召开了监事会会议对重要议案 进行审议。同时,对公司的财务和董事、经理及其他高管人员执行公司职务的情况进行 了严格监督。 监事会对以下事项发表独立意见: 1、 公司建立了较完善的内部控制制度,董事会所作的重大决策程序是合法的。未 发现公司的董事、经理及其他高管人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程 或损害公司利益的行为。 2、 同意中兴宇会计师事务所出具的2002 年度无保留意见的审计报告,该报告真 实地反映了公司的财务状况和经营成果。 3、 报告期内公司无募集资金投资项目。 4、 报告期内收购、出售资产的交易价格合理,没有发现内部交易,也没有损害股 东的利益或造成公司资产流失。 5、 公司重大关联交易能遵照市场化的原则,公开、公平地进行,未发现有损害上 市公司利益的情况,特别是与天兴集团的资产置换,有利于公司提高资产质量,降低经 营和财务风险,调整资产结构,增强市场竞争力和发展后劲,同时可进一步减少公司与 天兴集团之间的关联交易,这次关联交易之资产置换,符合公司及全体股东的利益,不 存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

第九章 重要事项

一、在报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项 二、报告期公司无重大对外担保事项。 三、报告期内收购及出售事项 经2002 年6 月28 日董事会批准,公司于2002 年7 月18 日与慈溪市大众仪表厂签 订了股权转让协议,将所持有上海万友天兴仪表有限公司61.20%的股权以2002 年3 月3 1 日帐面价值415 万元转让给慈溪市大众仪表厂,用于抵付所欠该单位相等金额的材料 款,该项资产为公司贡献的净利润为-77942.36 元。该事项对公司业务连续性、管理层 稳定性无影响。 本公司报告期内未发生吸收合并事项。 四、报告期内发生的重大关联交易事项. (一)资产置换 关联交易方:成都天兴仪表(集团)有限公司 交易内容:本公司以应收帐款30,503,043.94 元与天兴集团拥有的两幢房屋建筑物 进行置换,交易差额部分以现金补足。 定价原则和转让价格:交易双方分别以参与置换资产2002年8月31日的帐面值、评 估值作为交易价格,进行等价交易。 资产的帐面价值: 1、 拟置出资产的情况 本公司拟置出资产为应收帐款,截止2002年8月31日,该置出资产账面值为30,503,0 43.94元。 2、 拟置入资产的情况 拟置入资产系本公司一直在租用的工房和办公楼,根据中联资产评估有限公司出具 的中联评报字[2002]第47号评估报告,截止评估基准日2002年8月31日,天兴集团公司 所拥有的两幢房产帐面原值15,528,909.07元,帐面净值14,955,156.81 元,调整后帐 面原值15,528,909.07 元,调整后帐面净值14,955,156.81元;评估原值15,863,742.85 元,评估净值15,309,267.71元。 结算方式:以现金结算 公司聘请了信永中和会计师事务所为本次关联交易的独立财务顾问,并发表了意见 。详细内容请参见2002 年11 月20 日《中国证券报》 截止2002 年12 月31 日,天兴集团已以现金方式付清全部差额。详见2003年1 月2 日《中国证券报》。 (二)其它关联交易详见会计报表附注之关联方关系及其交易 五、重大合同履行情况 1、 公司报告期内无托管、承包、租赁其他企业资产或其他企业托管、承包、租赁 公司资产的事项。 2、 公司报告期内未向其他企业提供担保。 3、 公司无委托他人进行现金资产管理的事项。 六、其他重大合同 1、 2002 年6 月28 日本公司控股股东成都天兴仪表(集团)有限公司与上海光通 信公司签订了《关于解除<关于成都天兴仪表股份有限公司18%国有法人股的股权转让协 议>的协议书》。有关董事会公告刊登于2002 年7 月4 日《中国证券报》。 2、 公司与西藏藏药股份有限公司(原西藏自治区藏药厂)于2002 年7 月1日签订 委托收购虫草终止协议。详见2002 年7 月2 日《中国证券报》。截止2002年9 月30 日 ,西藏藏药股份有限公司已将预付款全部退还公司。 3、 报告期内公司与中国银行成都市人民南路支行签订了6500万元的续贷借款合同 ,详见2002年9月25日、10月10日《中国证券报》。 4、 2002 年12 月24 日公司与中国建设银行成都市第二支行签订了3000 万元的续 贷借款合同,详见2003 年1 月16 日《中国证券报》。 七、报告期内公司续聘中兴宇会计师事务所有限责任公司为公司审计机构,支付会 计师事务所的报酬为每年20 万元。中兴宇会计师事务所有限责任公司从2000 年开始与 公司签订业务约定书,并由我公司承担会计师差旅费。 八、本公司的董事会及董事没有在报告期内有受中国证监会稽查、行政处罚、通报 批评、交易所公开谴责的情形。 九、报告期内,公司持有公司5%以上(含5%) 的股东成都天兴仪表(集团)有限 公司承诺资产置换的交易差额部分以现金方式补足,截止2002 年12 月31日,天兴集团 已全部付清。详见2003 年1 月2 日《中国证券报》。 十、其他重大事项 有关本公司控股股东成都天兴仪表(集团)有限公司拟将其持有的占本公司股本总 额22%国有法人股协议转让给深圳市品牌投资发展有限公司事宜,经向控股股东咨询, 该项转让工作尚无新的进展。

第十章 财务会计报告

(一)审计报告 中兴审字(2003) 1023 号 成都天兴仪表股份有限公司全体股东: 我们接受委托,审计了贵公司2002 年12 月31 日的资产负债表、2002 年度的利润 表及利润分配表、2002 年度现金流量表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是 对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的 。在审计过程中,我们结合贵公司实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要 的审计程序。 我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定, 在所有重大方面公允地反映了贵公司2002 年12 月31 日的财务状况及2002 年度的经营 成果和现金流量情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 中兴宇会计师事务所 中国注册会计师:王勇 有限责任公司 中国注册会计师:树新 2003 年3 月12 日 (二)会计报表(附后) (三)会计报表附注(附后) 第十一章 备查文件目录 一、载有董事长亲笔签名的年度报告文本。 二、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报 表。 三、载有中兴宇会计师事务所有限责任公司盖章、注册会计师签名并盖章的审计报 告原件。 四、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 原稿。 以上文件均完整置备于公司董事会办公室。
成都天兴仪表股份有限公司 董事长: 2003年3月12日
附会计报表 (一)资产负债表 编制单位:成都天兴仪表股份有限公司 单位:(人民币)元 2002.12.31 项目 合并 流动资产: 货币资金 26,717,672.42 短期投资 应收票据 394,262.46 应收股利 应收利息 应收账款 44,805,819.31 其他应收款 721,656.03 预付账款 2,983,989.39 应收补贴款 250,691.16 存货 23,026,686.17 待摊费用 543,692.31 一年内到期的长期债权投 资 其他流动资产 流动资产合计 99,444,469.25 长期投资: 长期股权投资 17,738,688.56 长期债权投资 长期投资合计 17,738,688.56 其中:合并价差 固定资产: 固定资产原价 161,191,974.67 减:累计折旧 37,167,323.54 固定资产净值 124,024,651.13 减:固定资产减值准备 580,859.07 固定资产净额 123,443,792.06 工程物资 在建工程 817,684.74 固定资产清理 固定资产合计 124,261,476.80 无形资产及其他资产: 无形资产 652,171.10 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 652,171.10 递延税项: 递延税款借项 资产总计 242,096,805.71 流动负债: 短期借款 93,800,000.00 应付票据 应付账款 23,237,627.16 预收账款 4,477,240.19 应付工资 20,169.14 应付福利费 2,013,819.66 应付股利 应交税金 4,143,774.27 其他应交款 1,001,929.30 其他应付款 4,113,532.89 预提费用 416,317.45 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 133,224,410.06 长期负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 133,224,410.06 少数股东权益 所有者权益(或股东权益): 实收资本(或股本) 151,200,000.00 减:已归还投资 实收资本(或股本)净额 151,200,000.00 资本公积 35,745,527.30 盈余公积 9,904,758.39 其中:法定公益金 3,301,586.13 未分配利润 -87,977,890.04 外币报表折算差额 所有者权益(或股东权益) 合计 108,872,395.65 负债和所有者权益(或股东 权益)总计 242,096,805.71 2002.12.31 项目 母公司 流动资产: 货币资金 26,717,672.42 短期投资 应收票据 394,262.46 应收股利 应收利息 应收账款 44,805,819.31 其他应收款 721,656.03 预付账款 2,983,989.39 应收补贴款 250,691.16 存货 23,026,686.17 待摊费用 543,692.31 一年内到期的长期债权投 资 其他流动资产 流动资产合计 99,444,469.25 长期投资: 长期股权投资 17,738,688.56 长期债权投资 长期投资合计 17,738,688.56 其中:合并价差 固定资产: 固定资产原价 161,191,974.67 减:累计折旧 37,167,323.54 固定资产净值 124,024,651.13 减:固定资产减值准备 580,859.07 固定资产净额 123,443,792.06 工程物资 在建工程 817,684.74 固定资产清理 固定资产合计 124,261,476.80 无形资产及其他资产: 无形资产 652,171.10 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 652,171.10 递延税项: 递延税款借项 资产总计 242,096,805.71 流动负债: 短期借款 93,800,000.00 应付票据 应付账款 23,237,627.16 预收账款 4,477,240.19 应付工资 20,169.14 应付福利费 2,013,819.66 应付股利 应交税金 4,143,774.27 其他应交款 1,001,929.30 其他应付款 4,113,532.89 预提费用 416,317.45 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 133,224,410.06 长期负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 133,224,410.06 少数股东权益 所有者权益(或股东权益): 实收资本(或股本) 151,200,000.00 减:已归还投资 实收资本(或股本)净额 151,200,000.00 资本公积 35,745,527.30 盈余公积 9,904,758.39 其中:法定公益金 3,301,586.13 未分配利润 -87,977,890.04 外币报表折算差额 所有者权益(或股东权益) 合计 108,872,395.65 负债和所有者权益(或股东 权益)总计 242,096,805.71 2001.12.31 项目 合并 流动资产: 货币资金 22,010,012.90 短期投资 应收票据 780,000.00 应收股利 应收利息 应收账款 86,130,759.04 其他应收款 9,469,287.43 预付账款 74,007,842.12 应收补贴款 存货 41,291,180.60 待摊费用 一年内到期的长期债权投 资 其他流动资产 流动资产合计 233,689,082.09 长期投资: 长期股权投资 691,565.57 长期债权投资 长期投资合计 691,565.57 其中:合并价差 691,565.57 固定资产: 固定资产原价 145,299,937.48 减:累计折旧 30,299,358.07 固定资产净值 115,000,579.41 减:固定资产减值准备 584,109.07 固定资产净额 114,416,470.34 工程物资 在建工程 6,690,203.12 固定资产清理 固定资产合计 121,106,673.46 无形资产及其他资产: 无形资产 1,803,256.45 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 1,803,256.45 递延税项: 递延税款借项 资产总计 357,290,577.57 流动负债: 短期借款 145,800,000.00 应付票据 应付账款 23,787,779.50 预收账款 3,858,037.13 应付工资 432,366.23 应付福利费 1,383,421.05 应付股利 应交税金 5,933,540.60 其他应交款 987,541.76 其他应付款 3,351,613.37 预提费用 277,859.92 预计负债 一年内到期的长期负债 10,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 195,812,159.56 长期负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 195,812,159.56 少数股东权益 2,226,566.31 所有者权益(或股东权益): 实收资本(或股本) 151,200,000.00 减:已归还投资 实收资本(或股本)净额 151,200,000.00 资本公积 35,315,427.72 盈余公积 9,904,758.39 其中:法定公益金 3,301,586.13 未分配利润 -37,168,334.41 外币报表折算差额 所有者权益(或股东权益) 合计 159,251,851.70 负债和所有者权益(或股东 权益)总计 357,290,577.57 2001.12.31 项目 母公司 流动资产: 货币资金 21,921,497.55 短期投资 应收票据 700,000.00 应收股利 应收利息 应收账款 86,379,675.22 其他应收款 9,763,574.00 预付账款 74,007,842.12 应收补贴款 存货 37,474,975.43 待摊费用 一年内到期的长期债权投 资 其他流动资产 流动资产合计 230,247,564.32 长期投资: 长期股权投资 4,203,572.23 长期债权投资 长期投资合计 4,203,572.23 其中:合并价差 固定资产: 固定资产原价 140,696,823.04 减:累计折旧 28,751,310.87 固定资产净值 111,945,512.17 减:固定资产减值准备 580,859.07 固定资产净额 111,364,653.10 工程物资 在建工程 6,690,203.12 固定资产清理 固定资产合计 118,054,856.22 无形资产及其他资产: 无形资产 978,256.58 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 978,256.58 递延税项: 递延税款借项 资产总计 353,484,249.35 流动负债: 短期借款 145,800,000.00 应付票据 应付账款 23,074,450.58 预收账款 3,622,724.10 应付工资 432,366.23 应付福利费 1,245,753.25 应付股利 应交税金 5,804,080.83 其他应交款 987,541.76 其他应付款 3,015,994.49 预提费用 277,859.92 预计负债 一年内到期的长期负债 10,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 194,260,771.16 长期负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 194,260,771.16 少数股东权益 所有者权益(或股东权益): 实收资本(或股本) 151,200,000.00 减:已归还投资 实收资本(或股本)净额 151,200,000.00 资本公积 35,287,054.21 盈余公积 9,904,758.39 其中:法定公益金 3,301,586.13 未分配利润 -37,168,334.41 外币报表折算差额 所有者权益(或股东权益) 合计 159,223,478.19 负债和所有者权益(或股东 权益)总计 353,484,249.35 (二)利润及利润分配表 编制单位:成都天兴仪表股份有限公司 单位:(人民币)元 2002年度 项目 合并 母公司 一、主营业务收入 62,619,977.01 62,619,977.01 减:主营业务成本 57,235,877.26 57,235,877.26 主营业务税金及附 加 691,435.21 691,435.21 二、主营业务利润(亏损以“-” 号填列) 4,692,664.54 4,692,664.54 加:其他业务利润(亏损 以“-”号填列) 578,753.79 578,753.79 减:营业费用 5,676,020.91 5,676,020.91 管理费用 45,505,089.65 45,505,089.65 财务费用 8,345,102.29 8,345,102.29 三、营业利润(亏损以“-”号 填列) -54,254,794.52 -54,254,794.52 加:投资收益(损失以“-” 号填列) -339,253.80 -339,253.80 补贴收入 74,006.00 74,006.00 营业外收入 4,123,096.57 4,123,096.57 减:营业外支出 412,609.88 412,609.88 四、利润总额(亏损总额以“-” 号填列) -50,809,555.63 -50,809,555.63 减:所得税 减:少数股东损益 五、净利润(净亏损以“-”号 填列) -50,809,555.63 -50,809,555.63 加:年初未分配利润 -37,168,334.41 -37,168,334.41 其他转入 六、可供分配的利润 -87,977,890.04 -87,977,890.04 减:提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福 利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 -87,977,890.04 -87,977,890.04 减:应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本(或股本) 的普通股股利 八、未分配利润 -87,977,890.04 -87,977,890.04 补充资料: 1.出售、处置部门或被投资单 位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少) 利润总额 4.会计估计变更增加(或减少) 利润总额 5.债务重组损失 6.其他 2001年度 项目 合并 母公司 一、主营业务收入 51,132,768.87 47,919,449.18 减:主营业务成本 58,725,714.86 55,156,802.18 主营业务税金及附 加 353,310.88 352,675.01 二、主营业务利润(亏损以“-” 号填列) -7,946,256.87 -7,590,028.01 加:其他业务利润(亏损 以“-”号填列) 1,243,726.71 526,462.33 减:营业费用 5,025,926.07 4,855,576.37 管理费用 28,619,113.59 25,519,664.66 财务费用 4,097,349.15 3,961,511.85 三、营业利润(亏损以“-”号 填列) -44,444,918.97 -41,400,318.56 加:投资收益(损失以“-” 号填列) -98,795.08 -2,181,219.55 补贴收入 0.00 营业外收入 13,293.00 8,545.00 减:营业外支出 1,130,121.29 1,122,305.35 四、利润总额(亏损总额以“-” 号填列) -45,660,542.34 -44,695,298.46 减:所得税 减:少数股东损益 -1,320,229.89 五、净利润(净亏损以“-”号 填列) -44,340,312.45 -44,695,298.46 加:年初未分配利润 39,571,978.04 39,926,964.05 其他转入 六、可供分配的利润 -4,768,334.41 -4,768,334.41 减:提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福 利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 -4,768,334.41 -4,768,334.41 减:应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本(或股本) 的普通股股利 32,400,000.00 32,400,000.00 八、未分配利润 -37,168,334.41 -37,168,334.41 补充资料: 1.出售、处置部门或被投资单 位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少) 利润总额 584,109.07 580,859.07 4.会计估计变更增加(或减少) 利润总额 5.债务重组损失 530,000.00 530,000.00 6.其他 (三)现金流量表 编制单位:成都天兴仪表股份有限公司 单位:(人民币)元 项目 2002年度 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 57,383,667.24 57,383,667.24 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 171,262,950.84 171,262,950.84 经营活动产生的现金流入小计 228,646,618.08 228,646,618.08 购买商品、接受劳务支付的现金 39,886,480.06 39,886,480.06 支付给职工以及为职工支付的现金 10,766,102.69 10,766,102.69 支付的各项税费 4,089,375.33 4,089,375.33 支付的其他与经营活动有关的现金 158,993,988.85 158,993,988.85 经营活动产生的现金流出小计 213,735,946.93 213,735,946.93 经营活动产生的现金流量净额 14,910,671.15 14,910,671.15 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 0.00 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所 收回的现金净额 19,600.00 19,600.00 收到的其他与投资活动有关的现金 80,694,989.38 80,694,989.38 投资活动产生的现金流入小计 80,714,589.38 80,714,589.38 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 支付的现金 43,948.50 43,948.50 投资所支付的现金 18,000,000.00 18,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 1,000,000.00 1,000,000.00 投资活动产生的现金流出小计 19,043,948.50 19,043,948.50 投资活动产生的现金流量净额 61,670,640.88 61,670,640.88 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 95,000,000.00 95,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动产生的现金流入小计 95,000,000.00 95,000,000.00 偿还债务所支付的现金 157,000,000.00 157,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 9,785,175.36 9,785,175.36 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动产生的现金流出小计 166,785,175.36 166,785,175.36 筹资活动产生的现金流量净额 -71,785,175.36 -71,785,175.36 四、汇率变动对现金的影响 38.20 38.20 五、现金及现金等价物净增加额 4,796,174.87 4,796,174.87 补充资料: 1.将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 -50,809,555.63 -50,809,555.63 加:计提的资产减值准备 -5,646,046.27 -5,646,046.27 固定资产折旧 9,265,304.42 9,265,304.42 无形资产摊销 326,085.48 326,085.48 长期待摊费用摊销 待摊费用减少(减:增加) -543,692.31 -543,692.31 预提费用增加(减:减少) 138,457.53 138,457.53 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失(减:收益) 179,060.39 179,060.39 固定资产报废损失 财务费用 9,785,175.36 9,785,175.36 投资损失(减:收益) 339,253.80 339,253.80 递延税款贷项(减:借项) 存货的减少(减:增加) 20,239,019.01 20,239,019.01 经营性应收项目的减少(减:增加) 35,386,910.02 35,386,910.02 经营性应付项目的增加(减:减少) 945,638.73 945,638.73 其他 -4,694,939.38 -4,694,939.38 少数股东本期收益 经营活动产生的现金流量净额 14,910,671.15 14,910,671.15 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 26,717,672.42 26,717,672.42 减:现金的期初余额 21,921,497.55 21,921,497.55 加:现金等价物的期末余额 减:现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 4,796,174.87 4,796,174.87 (四)合并资产减值准备明细表 2002 年度 编制单位:成都天兴仪表股份有限公司 单位:人民币元 项目 年初余额 本期增加数 一、坏账准备合计 12,835,612.78 144,683.48 其中:应收账款 12,319,807.78 585,105.51 其他应收款 515,805.00 -440,422.03 二、短期投资跌价准备合计 - - 其中:股票投资 - - 债券投资 - - 三、存货跌价准备合计 11,837,242.21 其中:库存商品 9,249,807.71 原材料 1,341,964.58 低值易耗品 - - 在产品 1,245,469.92 - 四、长期投资减值准备合计 - - 其中:长期股权投资 - - 长期债权投资 - - 五、固定资产减值准备合计 584,109.07 其中:房屋、建筑物 - - 机器设备 512,572.60 - 运输设备 68,286.47 - 办公设备 3,250.00 六、无形资产减值准备 - - 其中:专利权 - - 商标权 - - 七、在建工程减值准备 - - 八、委托贷款减值准备 - - 合计 25,256,964.06 144,683.48 项目 本期转回数 期末余额 一、坏账准备合计 92,925.42 12,887,370.84 其中:应收账款 73,034.84 12,831,878.45 其他应收款 19,890.58 55,492.39 二、短期投资跌价准备合计 - - 其中:股票投资 - - 债券投资 - - 三、存货跌价准备合计 8,371,537.20 3,465,705.01 其中:库存商品 1,740,624.73 1,718,453.23 原材料 840,182.72 501,781.86 低值易耗品 - 在产品 1,245,469.92 四、长期投资减值准备合计 - - 其中:长期股权投资 - - 长期债权投资 - - 五、固定资产减值准备合计 3,250.00 580,859.07 其中:房屋、建筑物 - 机器设备 512,572.60 运输设备 68,286.47 办公设备 3,250.00 六、无形资产减值准备 - - 其中:专利权 - - 商标权 - - 七、在建工程减值准备 - - 八、委托贷款减值准备 - - 合计 8,467,712.62 16,933,934.92 (五)资产减值准备明细表 项目 年初余额 本期增加数 一、坏账准备合计 12,742,687.36 144,683.48 其中:应收账款 12,319,807.78 585,105.51 其他应收款 515,805.00 -440,422.03 二、短期投资跌价准备合计 - - 其中:股票投资 - - 债券投资 - - 三、存货跌价准备合计 9,256,434.76 其中:库存商品 7,509,182.98 原材料 501,781.86 低值易耗品 - - 在产品 1,245,469.92 - 四、长期投资减值准备合计 - - 其中:长期股权投资 - - 长期债权投资 - - 五、固定资产减值准备合计 580,859.07 其中:房屋、建筑物 - 机器设备 512,572.60 运输设备 68,286.47 办公设备 六、无形资产减值准备 - - 其中:专利权 - - 商标权 - - 七、在建工程减值准备 - - 八、委托贷款减值准备 - - 合计 22,579,981.19 144,683.48 项目 本期转回数 期末余额 一、坏账准备合计 12,887,370.84 其中:应收账款 12,831,878.45 其他应收款 55,492.39 二、短期投资跌价准备合计 - - 其中:股票投资 - - 债券投资 - - 三、存货跌价准备合计 5,790,729.75 9,256,434.76 其中:库存商品 5,790,729.75 7,509,182.98 原材料 501,781.86 低值易耗品 - 在产品 1,245,469.92 四、长期投资减值准备合计 - - 其中:长期股权投资 - - 长期债权投资 - - 五、固定资产减值准备合计 580,859.07 其中:房屋、建筑物 - 机器设备 512,572.60 运输设备 68,286.47 办公设备 六、无形资产减值准备 - - 其中:专利权 - - 商标权 - - 七、在建工程减值准备 - - 八、委托贷款减值准备 - - 合计 5,790,729.75 16,933,934.92 会计报表附注 ( 一) 公司基本情况 成都天兴仪表股份有限公司(以下简称公司),系经国家体改委体改生[1997]14号 文和中国兵器工业总公司兵总体[1997]63 号文件批准,由成都天兴仪表(集团)有限 公司作为唯一发起人,以募集方式设立的股份有限公司。 1997 年3 月26 日经中国证券监督管理委员会“证监发字[1997]103 号、[1997]10 4 文”批准,公司于1997 年4 月2 日在深圳证券交易所采用上网定价发行方式首次向 社会公众(包括公司职工)发行人民币普通股(A 股)股票1750 万股。发行后股本为6 000 万股。1997 年4 月14 日公司经成都市工商行政管理局核准登记,注册资本6000 万元,公司注册地址:四川成都高新技术开发区。 成都高新区科技局1997 年6 月以“成高科(1997) 033 号”文认定公司为高新技 术企业。 1998 年2 月8 日,经公司1997 年股东临时大会审议通过,中国兵器工业总公司以 兵体(1998) 11 号文批准,公司以1997 年年末总股本6000 万股为基数,用资本公积 向全体股东每10 股转增8 股,共计转增4800 万股,转增后公司股本总额变更为10800 万股,注册资本变更为10800 万元。 2001 年4 月2 日经公司2000 年度股东大会审议通过,公司以2000 年末公司总股 本10,800 万股为基数用未分配利润每10 股派送3 股派现金1.5 元,用资本公积每10 股转增1 股向全体股东派送合计4320 万股,转增后公司股本总额为15,120万股,注册资 本为15,120 万元。 公司现办公地址为成都经济技术开发区,公司营业执照注册地址为四川成都市高新 技术产业开发区,尚未进行变更。 根据修改后的《成都天兴仪表股份有限公司章程》,经成都市工商行政管理局核准 ,公司经营范围变更为:摩托车与汽车配件的生产、加工,非标设备与金属切削机床附 件,工、卡、量刃具的生产、加工;模具制造销售;仪器仪表新技术、新产品的开发应 用及技术咨询;工程塑料制品的生产;出口本企业自产的摩托车仪表、汽车仪表、起动 电机、机电产品、塑料制品;进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器 仪表及零件;农副产品的收购、加工、销售(不含粮、油、棉、生丝、蚕茧,国家有专 项规定的除外);投资、收购、兼并、产权重组的咨询服务(不含金融、证券业务及中 介业务)。 ( 二) 公司主要会计政策、会计估计和合并报表的编制方法 1、 会计制度 公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其有关补充规定。 2、 会计年度 会计年度采用公历年度,即自公历1 月1 日至12 月31 日。 3、 记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 4、 记账基础和计价原则 公司会计核算以权责发生制为基础,采用借贷记账法记账,并以历史(实际)成本 为计价原则。 5、 外币业务的核算 公司发生的非记账本位币经济业务,均采用业务发生当月1 日的外汇市场中间汇价 折合为人民币记账,报表日对外币货币性资产、债权和债务按当日外汇市场中间汇价进 行调整,差额中除与购建固定资产等有关的金额在固定资产达到预计可使用状态前计入 购建固定资产成本外,其余均计入当期损益。 6、 现金等价物的确认标准 公司根据《企业会计准则——现金流量表》的规定,对持有时间不超过三个月、流 动性强、可随时变现为已知金额的现金、价值变动风险小的投资,确认为现金等价物。 7、 短期投资核算方法 短期投资按实际支付的价款扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利息记账; 处置短期投资时,按账面价值与实际取得价款的差额确认为当期投资损益; 期末短期投资按成本与市价孰低法计价,并按各投资项目市价低于成本的金额计提 短期投资跌价准备。 8、 坏账核算方法 公司坏账核算方法采用备抵法,采用账龄分析法对期末应收款项(包括应收账款和 其他应收款)余额计提坏账准备金。坏账准备计提比例如下: 账龄 计提比例 一年以内 5% 一至二年 10% 二至三年 30% 三至四年 50% 四至五年 70% 五年以上 100% 坏账的确认标准:债务人破产或死亡,以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的 应收款项;因债务人逾期未履行偿债义务,超过三年确实不能收回的应收款项。上述不 能收回的应收款项,报董事会批准后,予以核销。 9、 存货核算方法 存货,是指公司在正常生产经营过程中持有以备出售的产品或商品,或者为了出售 仍然处在生产过程中的在产品,或者将在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料、物料 等。 公司存货包括库存材料、半成品、在产品、产成品、低值易耗品等。原材料的购入 和领用采用计划价格核算,实际价格与计划价格的差异按月分摊到有关用料科目;产成 品入库按实际成本计价,发出产品采用加权平均法计算销售成本;低值易耗品采用“一 次摊销法”核算。 存货跌价准备的确认及计提方法:由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售 价格低于成本等原因造成的存货不可收回的部分,期末采用账面成本与可变现净值孰低 计价原则,按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。 10、 长期投资核算方法 (1) 长期股权投资 a 公司在长期股权投资取得时,按实际支付的全部价款计价,但实际支付的全部价 款中包含的已宣告而尚未领取的现金股利不计入长期股权投资成本; b 公司在放弃非现金资产(不含股权)而取得的长期股权投资时,投资成本以放弃 的非现金资产的账面价值确定; c 公司在短期投资划转为长期股权投资时,按其投资成本与市价孰低确定长期股权 投资成本; d 公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上,或虽投资不足 20%但对被投资单位有重大影响,采用权益法核算;公司对其他单位的投资占该单位有 表决权资本总额20%以下,或虽占20%或20%以上,但不具有重大影响,采用成本法核算 ;公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额50%以上(不含50%) 的,采用权 益法核算并纳入合并会计报表范围; e 公司长期股权投资差额按10 年平均摊销; f 公司处置长期股权投资时,投资的账面价值与实际取得价款的差额确认为当期投 资损益。 (2) 长期债权投资 a 公司在长期债权投资取得时,按实际支付的全部价款计价,但实际支付的全部价 款中包含的已宣告而尚未领取的利息不计入长期债权投资成本; b 公司债券投资溢折价在购入后至到期前的期间内在确认债券利息收入时采用直线 法摊销; c 公司处置长期债权投资时,投资的账面价值与实际取得价款的差额确认为当期投 资损益。 长期投资减值准备:公司长期投资减值准备采用逐项计提的方法,期末由于市价持 续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值,按可收回金 额低于长期投资账面价值的差额计提长期投资减值准备。 11、 固定资产计价和折旧方法 公司将拥有的单位价值较高、使用期限在一年以上的用于生产商品,提供劳务,出 租或经营管理的房屋、建筑物、机器、设备、器具、工具等资产作为固定资产。固定资 产按取得时的实际成本计价。 固定资产采用直线法计提折旧。根据固定资产的类别、原始价值、使用年限、预计 残值(残值率为3%) 确定其折旧率如下: 资产名称 折旧年限 年折旧率 房屋及建筑物 30年 3.23% 机器设备 12-15年 8.08%-6.47% 运输工具 8年 12.13% 办公设备 5年 19.40% 其他 10-12年 9.70%-8.08% 固定资产如果由于市价持续下跌,或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收 回金额低于账面价值的,按单项资产可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减 值准备。 12、 在建工程核算方法 公司在建工程按实际成本计价,此成本包括建筑安装工程费、设备购置费等。因专 门借款而发生的借款费用符合资本化条件的计入工程成本,其余列入财务费用。已达到 预定可使用状态,但尚未办理竣工决算的工程,自达到预定可使用状态之日起按历史资 料价值转入固定资产,并停止借款费用资本化,竣工决算手续办理完毕后据以调整。 在建工程存在下列一项或若干项情况的,按单项计提在建工程减值准备: a 长期停建并且预计在未来3 年内不会重新开工的在建工程; b 所建项目无论在性能上,还是在技术上已经落后,并且给企业带来的经济利益具 有很大的不确定性; c 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 13、 无形资产的计价和摊销方法 购入的无形资产按实际支付的价款入账;对接受投资转入的无形资产,按投资各方 确认的价值入账。无形资产的成本在其受益期内平均摊销。 期末对无形资产逐项进行检查,如果存在下列一项或几项情况时,应当计提无形资 产减值准备: a 某项无形资产已被其他新技术所替代,使其为企业创造经济利益的能力受到重大 不利影响; b 某项无形资产市价在当期大幅下跌,在剩余摊销年限内预期不会恢复; c 某项无形资产已超过法律保护期,但仍然具有部分使用价值; d 其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。无形资产以账面价值 与预计可收回金额孰低计价,按单项项目计提无形资产减值准备。 14、 长期待摊费用摊销方法 公司长期待摊费用按发生的实际成本计价,并在项目受益期内平均摊销。 15、 借款费用的会计处理方法 公司为筹集生产经营所需资金而发生的利息支出计入财务费用,为购建固定资产而 筹集资金所发生的借款费用按下列原则处理: a 当资产支出已经发生、借款费用已经发生并且为使资产达到预定可使用状态所必 要的购建活动已经开始时,因专门借款而发生的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差 额开始资本化; b 资本化率为当期专门借款的加权平均利率; c 如果固定资产的购建活动发生非正常中断,并且中断时间连续超过3 个月,暂停 借款费用的资本化,将其确认为当期费用; d 所购建的固定资产达到预定可使用状态时,停止借款费用的资本化,以后发生的 借款费用均计入当期费用。 16、 预计负债的确认原则 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件,则将其确认为负债: a 该义务是企业承担的现时义务; b 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业; c 该义务的金额能够可靠计量。 金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范围,则最 佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定;如果所需支出不存在一个金额范围, 则最佳估计数按如下方法确定: a 或有事项涉及单个项目时,最佳估计数按最可能发生金额确定; b 或有事项涉及多个项目时,最佳估计数按各种可能发生金额及其发生概率计算确 定。 确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的,则补偿金额在基本 确定能收到时,作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 17、 收入确认原则 销售商品:公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,既没有保留通 常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已出售的商品实施控制,与交易相关的经济 利益很可能流入,相关的收入和成本能够可靠地计量时,确认收入的实现。 提供劳务:劳务已经提供,收入已经取得或取得了收款凭据,确认劳务收入的实现 。 让渡资产使用权:与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地 计量,确认让渡资产使用权收入。 18、 所得税的会计处理方法 公司所得税的会计处理采用应付税款法核算。 19、 会计政策、会计估计的变更 公司本期会计政策、会计估计无变更。 20、 合并会计报表的编制方法 合并范围的确定原则:公司合并会计报表的合并范围根据财政部财会字[1995]11 号文《合并会计报表暂行规定》和财政部财会字[1996]2 号文《关于合并会计报表合并 范围请示的复函》的规定确定。 编制方法:合并会计报表以母公司、纳入合并范围的子公司的个别会计报表和其他 有关资料为基础,合并资产、负债、所有者权益以及利润表各项目,并将公司及其所属 子公司、子公司相互之间发生的重大内部交易、往来在合并时抵销。 如果子公司的主要会计政策及会计期间与公司存在重大差异,在合并前需按照公司 的会计政策及会计期间对子公司的个别会计报表进行调整,然后以经调整后的个别会计 报表为基础按照上述方法编制合并会计报表。 公司本期无纳入合并范围的子公司。 ( 三) 税项 1、 所得税 经成都高新区地方税务局1997 年8 月4 日“成高地税发(1997) 001 号”文件批 准,公司自1997 年1 月1 日起按15%税率缴纳企业所得税,该政策执行到2001年12 月3 1 日。根据2001 年12 月18 日成都经济技术开发区管理委员会成经管委[2001]88 号文 件和2001 年12 月29 日成都市龙泉驿区人民政府办公室第116 期会议纪要规定,公司 纳税关系自2002 年1 月1 日起由成都市高新技术产业开发区转到成都经济技术开发区 (龙泉驿区),执行33%的所得税税率。 2、 增值税 产品销售收入按增值额的17%计缴增值税,应缴增值税为公司销项税额抵扣进项税 额的余额。 3、 营业税 按应纳税营业额的5%或7%( 利息收入)计缴营业税。 4、 城市维护建设税 按增值税和营业税应纳税额的7%计缴城市维护建设税。 5、 教育费附加 按增值税和营业税应纳税额的3%计缴教育费附加。 6、 其他税项 其他税项按国家有关的具体规定计算缴纳。 ( 四) 控股子公司及合营企业 (1) 公司本期无纳入合并范围的子公司。 (2) 合营企业 单位:人民币元 被投资单位全称 主营业务 成都天德投资有限公司 实业投资、产权交易、企业并 购、资产重组与投资咨询服务 被投资单位全称 注册资本 投资额 持股比例 成都天德投资有限公司 50,000,000.00 18,000,000.00 36% 成都天德投资有限公司是公司与成都通德投资有限责任公司、深圳品牌投资有限公 司共同投资于2002 年6 月14 日设立,注册资本3000 万元,其中:公司以货币资金出 资1800 万元,占注册资本的60%。 2002 年11 月18 日公司与其他两家股东签订增资协 议书由其他两家股东对成都天德投资有限公司进行增资,增资后该公司注册资本为人民 币5000 万元。现公司享有成都天德投资有限公司的股权比例为36%。 (3) 合并报表范围 上海万友天兴仪表有限公司原为公司控股的子公司,公司占该公司注册资本的比例 为61.2%。 该公司注册地在上海市浦东新区龙东大道1268 号;法定代表人为黄培荣; 注册资本9,280,000.00 元;经营范围为:条形码、液晶显示器、电子元器件、仪器仪 表、工业控制计算机的制造、加工及销售,摩托车及配件、五金交电、紧固件器材、建 筑材料、化工产品(除危险品)的销售。 2002 年6 月28 日公司根据第二届董事会第十次临时会议决议及2002 年7 月19 日 公司与慈溪市大众仪表厂签定的《关于上海万友天兴仪表有限公司的股权转让协议》的 规定,将拥有的上海万友天兴仪表有限公司61.2%股权以截止2002 年3月31 日帐面价值 4,125,629.87 元全部转让给慈溪市大众仪表厂。按照财政部财会二字(96) 2 号《关 于合并报表合并范围请示的复函》的规定,考虑重要性原则,期末在编制合并报表时未 将其纳入合并范围。 (五) 利润分配 公司税后利润按照《公司法》和股东大会决议进行分配,顺序如下: 1.弥补上一年度亏损; 2.提取法定盈余公积金10%; 3.提取法定公益金5%; 4.提取任意盈余公积金; 5.分配股东股利。 (六) 会计报表主要项目注释 (一)、 合并会计报表主要项目附注 1. 货币资金 单位:人民币元 项目 期初数 期末数 现金 17,343.66 30,748.36 银行存款 21,974,115.75 26,686,924.06 其他货币资金 18,553.49 合计 22,010,012.90 26,717,672.42 2. 应收票据 单位:人民币元 项目 期初数 期末数 银行承兑汇票 780,000.00 394,262.46 合计 780,000.00 394,262.46 截止2002 年12 月31 日公司尚未到期的票据贴现1,595,233.00 元、背书转让3,058,01 1.00 元。应收票据期末数较期初数减少385,737.54 元,减幅49.45%,主要原因是未到 期票据贴现、背书转让。 3. 应收账款 单位:人民币元 账龄 期初数 金额 比例 坏账准备 1年以内 37,725,164.78 38.32% 1,886,258.24 1-2年 44,057,958.55 44.75% 4,405,795.86 2-3年 13,998,738.09 14.22% 4,199,621.42 3年以上 2,668,705.40 2.71% 1,828,132.26 合计 98,450,566.82 100.00% 12,319,807.78 账龄 期末数 坏账计 金额 比例 坏账准备 提比例 1年以内 24,151,495.52 41.90% 1,207,574.78 5% 1-2年 4,858,243.82 8.43% 485,824.38 10% 2-3年 22,016,530.68 38.20% 6,604,959.20 30% 3年以上 6,611,427.74 11.47% 4,533,520.09 50%-100% 合计 57,637,697.76 100.00% 12,831,878.45 应收账款期末数较期初数减少40,812,869.06元,减幅41.46%, 主要原因是公司20 02年11月15日与成都天兴仪表(集团)有限公司签定了《资产置换协议书》,根据该协 议规定,公司以截止2002年8月31日所拥有的重庆建设销售有限责任公司等8家单位的应 收帐款帐面价值30,503,043.94元与成都天兴仪表(集团)有限公司拥有的105工房及办 公楼、102附楼及办公楼两幢房屋建筑物进行了资产置换。 应收账款期末余额中有持公司5%( 含5%) 以上股份的股东单位成都天兴仪表(集 团)有限公司的欠款6,256,300.72元。 2002 年12 月31 日应收账款余额中欠款前五名单位合计金额23,627,771.06元,占 应收账款总额的40.99%。 4. 其他应收款 单位:人民币元 账龄 期初数 金额 比例 坏账准备 1年以内 9,894,529.55 99.10% 494,726.48 1-2年 30,451.70 0.30% 3,045.17 2-3年 60,111.18 0.60% 18,033.35 3年以上 合计 9,985,092.43 100.00% 515,805.00 账龄 期末数 坏账计 金额 比例 坏账准备 提比例 1年以内 759,637.93 97.75% 37,981.90 5% 1-2年 0.00% 10% 2-3年 0.00% 30% 3年以上 17,510.49 2.25% 17,510.49 50%-100% 合计 777,148.42 100.00% 55,492.39 其他应收款期末余额中欠款金额主要是: 单位:人民币元 单位名称 所欠金额 比例 欠款原因 备用金 645,709.62 83.09% 职工借支差旅费 合计 645,709.62 83.09% 其他应收款期末余额较期初余额减少9,207,944.01元,减幅92.22%, 主要原因是 减少成都天兴仪表(集团)有限公司2002年12月31日的往来占款。 其他应收款期末余额中无持公司5%以上表决权股份的股东单位欠款。 5. 预付货款 单位:人民币元 账龄 期初数 期末数 金额 比例 金额 比例 1年以内 74,007,842.12 100.00% 2,029,575.79 68.02% 1-2年 954,413.60 31.98% 2-3年 3年以上 合计 74,007,842.12 100.00% 2,983,989.39 100.00% 预付账款期末余额中无持公司5%( 含5%) 以上股份的股东单位的欠款。 预付账款期末余额较期初减少71,023,852.73 元,减幅95.97%, 主要原因是上期 预付西藏自治区藏药厂采购虫草货款73,900,000.00 元,本期西藏藏药股份有限公司( 原西藏自治区藏药厂)根据2002 年7 月1 日与公司签定的《委托收购终止协议》退回 了该预付采购虫草货款。 6. 存货 单位:人民币元 项目 期初数 期末数 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 14,410,359.59 1,341,964.58 7,302,702.99 501,781.86 产成品 29,559,031.74 9,249,807.71 12,865,945.96 1,718,453.23 委托加工物资 45,517.52 182,719.65 在产品 8,247,635.96 1,245,469.92 3,038,745.33 1,245,469.92 低值易耗品 2,762,104.47 1,898,500.42 材料成本差异 -1,896,226.47 -989,724.64 材料采购 2,193,501.47 合计 53,128,422.81 11,837,242.21 26,492,391.18 3,465,705.01 存货期末余额较期初余额减少26,636,031.63元,减幅50.14%, 主要原因是公司本 期盘亏、报废存货18,949,378.86元;以及本期将子公司上海万友天兴仪表有限公司61. 2%的股权全部转让,使合并报表范围发生变化,减少存货6,397,012.62元。 存货跌价准备期末数较期初数减少8,371,537.20 元,减幅70.72%, 主要原因是本 期盘亏、报废存货18,949,378.86 元,其对应存货跌价准备转回;以及本期将子公司上 海万友天兴仪表有限公司61.2%的股权全部转让,使合并报表范围发生变化,减少存货 跌价准备2,580,807.45 元。 7. 待摊费用 单位:人民币元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 模具费 982,042.66 438,350.35 543,692.31 合计 982,042.66 438,350.35 543,692.31 8. 长期投资 (1) 投资项目 单位:人民币元 项目 期初数 本期增加 金额 减值准备 长期股权投资 4,203,572.23 18,000,000.00 长期债权投资 合计 4,203,572.23 18,000,000.00 项目 本期减少 期末数 金额 减值准备 长期股权投资 4,464,883.67 17,738,688.56 长期债权投资 合计 4,464,883.67 17,738,688.56 (2) 长期股权投资 其他股权投资 单位:人民币元 被投资单位名称 投资起止期 投资金额 占被投资单位注册 资本的比例 成都天德投资 2002.6.14-2 18,000,000.00 36.00% 有限公司 022.6.13 被投资单位名称 本期权益 累计权益 减值准备 增减额 增减额 成都天德投资 261,311.44 261,311.44 有限公司 公司“长期投资”长期股权投资”本期增加的主要原因是与成都通德投资有限责任 公司、深圳市品牌投资发展有限公司共同出资设立成都天德投资有限公司所致。 公司长期股权投资不存在投资变现的重大限制。 9.固定资产及累计折旧 单位:人民币元 固定资产原值 期初数 本期增加 本年减少 房屋建筑物 61,846,682.37 21,999,470.83 通用设备 1,524,007.93 71,910.00 899,181.72 专用设备 7,763,533.06 13,550.00 运输设备 1,877,499.63 90,000.00 817,387.48 办公设备 1,002,665.33 14,150.00 其他 1,285,549.16 22,640.00 合计 145,299,937.48 22,211,720.83 1,716,569.20 累计折旧 房屋建筑物 4,778,920.87 2,021,483.97 通用设备 20,261,980.06 6,146,934.97 282,859.00 专用设备 2,685,693.98 790,019.58 运输设备 1,278,450.84 118,618.98 566,432.75 办公设备 605,499.85 130,537.26 其他 688,812.47 57,709.66 合计 30,299,358.07 9,265,304.42 849,291.75 固定资产净值 115,000,579.41 12,946,416.41 867,277.45 固定资产 减值准备 房屋建筑物 通用设备 512,572.60 专用设备 运输设备 68,286.47 办公设备 3,250.00 其他 合计 584,109.07 固定资产净额 114,416,470.34 固定资产原值 其他减少 期末数 房屋建筑物 2,607,140.79 81,239,012.41 通用设备 340,706.99 70,356,029.22 专用设备 753,136.33 7,023,946.73 运输设备 511,770.17 638,341.98 办公设备 1,016,815.33 其他 390,360.16 917,829.00 合计 4,603,114.44 161,191,974.67 累计折旧 房屋建筑物 440,749.00 6,359,655.84 通用设备 285,007.13 25,841,048.90 专用设备 318,330.47 3,157,383.09 运输设备 313,024.56 517,612.51 办公设备 736,037.11 其他 190,936.04 555,586.09 合计 1,548,047.20 37,167,323.54 固定资产净值 3,055,067.24 124,024,651.13 固定资产 减值准备 房屋建筑物 通用设备 512,572.60 专用设备 运输设备 68,286.47 办公设备 3,250.00 其他 合计 3,250.00 580,859.07 固定资产净额 123,443,792.06 本期增加的固定资产,主要是根据2002 年11 月15 日与成都天兴仪表(集团)有 限公司签定的《资产置换协议书》,公司以截止2002 年8 月31 日所拥有的重庆建设销 售有限责任公司等8 家单位的应收帐款帐面价值30,503,043.94元与成都天兴仪表(集 团)有限公司拥有的105 工房及办公楼、102 附楼及办公楼两幢房屋建筑物进行了资产 置换,置换转入固定资产15,309,267.71 元;从在建工程工房配套综合设施、其他配套 基建工程转入6,690,203.12 元;本期减少的固定资产主要是出售旧设备。 本期固定资产及累计折旧其他减少是本期公司将子公司上海万友天兴仪表有限公司 61.2%的股权全部转让给慈溪市大众仪表厂,固定资产及折旧亦随之转出。 公司将固定资产中的102工房建筑物、104工房建筑物、105工房建筑物、106工房建 筑物帐面原值73,148,809.29元、帐面净值67,013,510.13元;通用设备中的外装生产线 、机芯、油表外装线、冷水机组帐面原值9,084,307.61元、帐面净值6,302,650.24元抵 押给银行借入流动资金。 公司按《企业会计制度要求》,上期已按单项资产可收回金额低于其帐面价值的差 额计提了固定资产减值准备584,109.07元,本期未发现新增固定资产减值情形。 10. 在建工程 单位:人民币元 工程名称 期初数 本期增加 本期转固数 其他减少数 102号工房 13,257.21 13,257.21 双加二期非 12,555.24 标 工房配套设施 5,150,000.00 5,150,000.00 其他配套基建工程 1,540,203.12 1,540,203.12 设备工程 805,129.50 合计 6,690,203.12 832,861.95 6,705,380.33 工程名称 期末数 工程进度 资金来源 102号工房 双加二期非 12,555.24 85% 自筹 标 工房配套设施 自筹 其他配套基建工程 自筹 设备工程 805,129.60 85% 自筹 合计 817,684.74 因工程资金均为自筹,公司没有发生利息资本化金额。 公司对截止2002 年期末在建工程进行检查,未发现该项资产出现减值的情形。 11. 无形资产 单位:人民币元 项目 原值 期初余额 本期增加 本期转出额 土地使用权 1,000,000.00 824,999.87 824,999.87 专有技术 1,630,427.58 978,256.58 合计 2,630,427.58 1,803,256.45 -824,999.87 项目 本期摊销 额累计摊销额 期末数 剩余摊销年限 土地使用权 专有技术 326,085.48 652,170.96 652,171.10 2年 合计 326,085.48 652,170.96 652,171.10 专有技术为1999 年12 月以购买方式获得。 土地使用权为公司原控股子公司上海万友天兴仪表有限公司所有,是1996 年10 月 以划拨方式获得。本期公司将子公司上海万友天兴仪表有限公司61.2%的股权全部转让 给慈溪市大众仪表厂,无形资产中土地使用权亦随之转出。 期末公司无形资产不存在减值准备的情形,故未计提无形资产减值准备。 12. 短期借款 单位:人民币元 借款类别 期初数 期末数 抵押借款 48,000,000.00 25,000,000.00 担保借款 97,800,000.00 21,800,000.00 质押借款 抵押、担保借款 47,000,000.00 合计 145,800,000.00 93,800,000.00 短期借款期末余额较期初余额减少52,000,000.00 元,减幅35.67%, 主要原因是 本期西藏藏药股份有限公司(原西藏自治区藏药厂)根据2002 年7 月1 日与公司签定 的《委托收购终止协议》退回预付收购虫草款75,000,000.00 元,主要用于偿还银行短 期贷款。 13. 应付账款 应付账款期末余额23,237,627.16 元,期初余额23,787,779.50 元。无欠持公司5% ( 含5%) 以上股份的股东单位的款项。 14. 预收账款 预收账款期末余额4,477,240.19 元,期初余额3,858,037.13 元。无欠持公司5%( 含5%) 以上股份的股东单位的款项。 15. 应交税金 单位:人民币元 项目 期初数 期末数 税率 增值税 1,309,943.93 -490,935.68 17% 营业税 311,760.33 376,999.34 5%、7% 城建税 407,024.95 405,727.68 7% 企业所得税 1,017,595.40 1,017,595.40 15% 个人所得税 2,834,416.56 2,834,387.53 房产税 52,799.43 1.2%、12% 合计 5,933,540.60 4,143,774.27 应交税金期末余额较期初余额减少1,789,766.33 元,减幅30.16%, 主要原因是公 司本期应缴增值税减少。 16. 其他应交款 单位:人民币元 项目 期初数 期末数 计缴标准 教育费附加 222,188.76 221,640.35 增值税和营业税应纳税额的3% 交通费附加 407,136.33 371,617.26 增值税和营业税应纳税额的4% 副食品调控基金 245,818.17 276,428.88 营业收入的0.1% 职工个人教育费 112,398.50 132,242.81 工资总额的0.99% 合计 987,541.76 1,001,929.30 17. 其他应付款 其他应付款期末余额4,113,532.89 元,期初余额3,351,613.37 元。 其他应付款期末余额中有欠持有公司5%( 含5%) 以上股份的股东单位成都天兴仪 表(集团)有限公司的代垫医药费等款项888,465.11 元。 18. 预提费用 单位:人民币元 项目 期初数 期末数 借款利息 277,859.92 141,809.45 土地使用费 277,859.92 274,508.00 合计 277,859.92 416,317.45 19. 股本 数量单位:股 期初数 本次变动增减(+,-) 配股 送股 公积金转股 其他 小计 一、尚未流通股份 1、发起人股份 107,100,000 其中: 国家拥有股份 境内法人持有股份 107,100,000 外资法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 尚未流通股份小计 107,100,000 二、已流通股份 1、境内上市的 44,100,000 人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已流通股份合计 44,100,000 三、股份总数 151,200,000 期末数 一、尚未流通股份 1、发起人股份 107,100,000 其中: 国家拥有股份 境内法人持有股份 107,100,000 外资法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 尚未流通股份小计 107,100,000 二、已流通股份 1、境内上市的 44,100,000 人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已流通股份合计 44,100,000 三、股份总数 151,200,000 20. 资本公积 单位:人民币元 项目 期初数 本期增加 本期减少 股本溢价 29,235,695.33 所得税返还 6,000,000.00 其他资本公积 79,732.39 458,473.09 28,373.51 合计 35,315,427.72 458,473.09 28,373.51 项目 其他减少 期末数 股本溢价 29,235,695.33 所得税返还 6,000,000.00 其他资本公积 509,831.97 合计 35,745,527.30 本期债务重组收益458,473.09 元,计入其他资本公积。 21. 盈余公积 单位:人民币元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 6,603,172.26 6,603,172.26 公益金 3,301,586.13 3,301,586.13 任意盈余公积 合计 9,904,758.3 99,904,758.39 22. 未分配利润 单位:人民币元 项目 期初数 期末数 净利润 -44,340,312.45 -50,809,555.63 加:期初未分配利润 39,571,978.04 -37,168,334.41 盈余公积转入 减:提取法定盈余公积金 提取法定公益金 应付普通股股利 转作股本的股利 32,400.000.00 期末未分配利润 -37,168,334.41 -87,977,890.04 23. 主营业务收入 (1) 业务分部 单位:人民币元 科目 2002年度 2001年度 车用部品 49,464,868.84 49,819,249.59 其他零配件 13,155,108.17 1,313,519.28 合计 62,619,977.0 151,132,768.87 (2) 地区分部 单位:人民币元 地区 2002年度 2001年度 西南地区 48,347,001.63 37,104,076.38 华南地区 4,416,705.11 3,346,766.25 华中地区 511,348.43 387,475.19 华东地区 9,344,921.84 10,294,451.05 小计 62,619,977.01 51,132,768.87 抵销 合计 62,619,977.0 151,132,768.87 2002 年度公司销售收入前五名客户及占主营业务收入比例如下: 客户名称 销售金额(元) 占主营收入比例 重庆长安汽车股份有限公司 12,930,201.88 20.65% 新大洲本田摩托车有限公司上海分公司 6,875,390.88 10.98% 南京金城机械有限公司(上海万友) 5,009,428.46 8.00% 越南久益公司(CHIUYIVIETNAM 4,305,507.44 6.88% CO.,LTD) 成都天兴山田车用部品有限公司 4,285,819.35 6.84% 合计 33,406,348.01 53.35% 24. 主营业务成本 (1) 业务分部 单位:人民币元 科目 2002年度 2001年度 车用部品 51,431,301.95 57,674,899.43 其他零配件 5,804,575.31 1,050,815.43 合计 57,235,877.26 58,725,714.86 (2) 地区分部 单位:人民币元 地区 2002年度 2001年度 西南地区 42,142,898.55 40,777,402.61 华南地区 5,754,937.31 5,482,850.31 华中地区 581,125.29 553,650.34 华东地区 8,756,916.11 11,911,811.60 小计 57,235,877.26 58,725,714.86 抵销 合计 57,235,877.26 58,725,714.86 25. 主营业务税金及附加 单位:人民币元 项目 2002年度 2001年度 计缴标准 营业税 79,246.50 应纳税营业额的5%或7% 城建税 231,946.04 94,046.97 应缴增值税、营业税的1%、7% 副食品调控基金 64,769.15 53,239.14 含税销售收入的1‰ 教育费附加 99,405.45 40,125.54 应缴增值税、营业税的3% 职工个人教育费 146,348.14 112,398.50 工资总额的0.99% 交通建设附加 69,719.93 53,500.73 应缴增值税、营业税的4% 合计 691,435.21 353,310.88 26. 其他业务利润 单位:人民币元 项目 2002年度 收入 成本 其他业务利润 销售材料 3,217,735.07 2,852,608.95 365,126.12 销售废料 933,630.18 798,046.06 135,584.12 租金收入 264,550.79 186,507.24 78,043.55 合计 4,415,916.04 3,837,162.25 578,753.79 项目 2001年度 收入 成本 其他业务利润 销售材料 4,129,435.13 3,410,883.10 718,552.03 销售废料 725,944.45 557,196.71 168,747.74 租金收入 439,995.23 83,568.29 356,426.94 合计 5,295,374.81 4,051,648.10 1,243,726.71 27.管理费用 本期管理费用45,505,089.65元,较上期增加16,885,976.06元,增幅59.00%,主要 原因是公司本期盘亏、报废存货18,949,378.86元。 28. 财务费用 单位:人民币元 项目 2002年度 2001年度 利息支出 9,926,984.81 7,966,997.78 减:利息收入 1,175,459.42 4,012,420.53 利息净支出 8,751,525.39 3,954,577.25 其他 -406,423.10 142,771.90 合计 8,345,102.29 4,097,349.15 本期财务费用较上期增加4,247,753.14元,增幅103.67%, 主要原因是2001年四季 度一年期借款131,000,000.00元利息支出体现在本期,以及利息收入中收取资金占用费 本期减少所致。 本期利息收入主要是资金占用费,其中收取西藏藏药股份有限公司(原西藏自治区 藏药厂)资金占用费614,989.38元;收取成都天兴仪表(集团)有限公司资金占用费50 8,790.50元。 29. 投资收益 2002年度 单位:人民币元 项目 股票投资 其他股权投资 债权投资 成本法 权益法 成本法 权益法 短期投资 长期投资 -339,253.80 合计 -339,253.80 2001年度 单位:人民币元 项目 股票投资 其他股权投资 债权投资 成本法 权益法 成本法 权益法 短期投资 长期投资 -98,795.08 合计 -98,795.08 30. 补贴收入 2002年度补贴收入74,006.00元,主要系根据成外经贸财[2002]1号文“关于下达四 川省西部促进资金项目资金计划的通知”由龙泉驿区财政局预算拨款给公司用于产品宣 传、创建企业网站西部促进项目的款项。 31. 营业外收入 单位:人民币元 项目 2002年度 2001年度 固定资产清理收入 10,662.33 罚款 23,380.00 8,545.00 补偿金收入 4,080,000.00 其他 9,054.24 4,748.00 合计 4,123,096.57 13,293.00 营业外收入期末余额较期初增加4,109,803.57元,增幅30917.05%,主要原因是本期 西藏藏药股份有限公司(原西藏自治区藏药厂)根据2002年7月1日与公司签定的《委托 收购终止协议》,支付4,080,000.00元违约补偿金所致. 32. 营业外支出 单位:人民币元 项目 2002年度 2001年度 固定资产清理损失 189,722.72 6,331.84 罚款 95,357.16 9,680.38 补偿金 127,530.00 资产减值准备 584,109.07 债务重组损失 530,000.00 合计 412,609.88 1,130,121.29 33. 收到的其他与经营活动和投资活动有关的现金 公司本期收到的其他与经营活动有关的现金主要是成都天兴仪表(集团)有限公司 归还占用的资金165,543,776.23 元;本期收到的其他与投资活动有关的现金主要是收 到西藏藏药股份有限公司(原西藏自治区藏药厂)退回的委托收购虫草预付款75,000,0 00.00 元,支付的补偿金4,080,000.00 元及资金占用费614,989.38元。 34. 本期支付的其他与经营活动和投资活动有关的现金 公司本期支付的其他与经营活动有关的现金主要是成都天兴仪表(集团)有限公司 借款141,899,207.78 元;本期支付的其他与投资活动有关的现金主要是委托西藏藏药 股份有限公司(原西藏自治区藏药厂)收购虫草预付款1,000,000.00 元。 (七) 关联方关系及其交易 1、 存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业 关系 国家指令性计划的特种 产品设计与制造,摩托车 成都天兴仪表 成都市龙泉 及汽车配件的生产、加 (集团)有限公司 驿区十陵镇 工、国内贸易、家电维修、 控股股东 客货运输、农副产品生 产、加工、销售 企业名称 经济性质 法定 或类型 代表人 成都天兴仪表 (集团)有限公司 有限责任公司 余伯强 2、 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 单位:人民币元 企业名称 期初数 本年增加 成都天兴仪表(集团)有限公司 71,560,250.00 企业名称 本年减少 期末数 成都天兴仪表(集团)有限公司 71,560,250.00 3、 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 单位:人民币万元 企业名称 期初数 本年增加 本年减少 金额 % 金额 % 金额 % 成都天兴仪表(集团)有限公司 10,710.00 70.83 企业名称 期末数 金额 % 成都天兴仪表(集团)有限公司 10,710.00 70.83 4、 不存在控制关系的关联方 企业名称 与本企业关系 成都天兴山田车用部品有限公司 成都天兴仪表(集团)有限公司参股公司 成都天德投资有限公司 联营企业 5、关联交易 销售 单位:人民币元 企业名称 2002年度 2001年度 成都天兴仪表(集团)有限公司 1,851,587.60 533,454.00 成都天兴山田车用部品有限公司 4,285,819.35 2,432,768.38 公司与关联方之间的销售按市场上同类产品的价格进行结算。 采购 单位:人民币元 企业名称 2002年度 2001年度 成都天兴仪表(集团)有限公司 1,382,941.31 成都天兴山田车用部品有限公司 986,913.61 综合服务 按照与成都天兴仪表(集团)有限公司签订的综合服务协议、房屋租赁协议、土地 使用权租赁协议和商标使用许可协议,公司向成都天兴仪表(集团)有限公司支付相关 费用如下: 单位:人民币元 项目 2002年度 2001年度 商标使用权 300,000.00 300,000.00 水、电、汽费 1,829,605.79 1,342,514.00 运费 2,304,253.88 社会保险费 2,350,307.34 2,707,718.20 土地使用费 274,508.00 274,508.00 代扣职工水、电、汽费等 1,411,229.73 职工医药卫生等福利支出 796,708.26 1,053,844.00 合计 6,962,359.12 7,982,838.08 抵押担保 截止2002 年12 月31 日成都天兴仪表(集团)有限公司以102、 104、 105、106 工房建筑物所属土地使用权合计评估价值3612 万元人民币抵押给成都市中行人南支行 ,为公司取得抵押贷款4500 万元;以未开发土地评估价值1000 万元抵押给成都市建行 第二支行,为公司取得抵押贷款500 万元。 对外投资 公司与深圳市品牌投资发展有限公司、成都通德投资有限责任公司共同投资成立成 都天德投资有限公司,其中公司以现金出资1800 万元,享有股权比例36%。 鉴于成都天 兴仪表(集团)有限公司为公司第一大股东,持有公司70.83%的股权;深圳市品牌投资 发展有限公司是成都天兴仪表(集团)有限公司的股东之一,持有其22%的股权;成都 通德投资有限责任公司是深圳市品牌投资发展有限公司的股东之一,持有其15%的股权 ,因此本次投资构成关联交易。 资产置换 根据2002年12月21日召开的2002年度第一次临时股东大会决议及2002年11月15日公 司与成都天兴仪表(集团)有限公司签订的《资产置换协议书》,公司以截止2002年8月 31日应收帐款帐面价值30,503,043.94元与成都天兴仪表(集团)有限公司拥有的105工 房及办公楼、102附楼及办公楼两幢房屋建筑物2002年8月31日的评估净值15,309,267.7 1元进行置换,交易差额15,193,776.23元以现金补足。信永中和会计师事务所作为本次 关联交易的独立财务顾问于2002年11月16日出具了《关于成都天兴仪表股份有限公司部 分资产置换的独立财务顾问报告》,认为本次资产置换遵循并体现了“公开、公平、公 正”的原则,资产置换是在置换双方协商一致基础上进行的,作价原则未损害公司全体 股东的利益。 6、 关联方应收应付金额 单位:人民币元 项目 2002年12月31日 2001年12月31日 应收账款 成都天兴仪表(集团)有限公司 6,256,300.72 6,436,016.43 成都天兴山田车用部品有限公司 4,060,573.09 2,838,478.92 其他应收款 成都天兴仪表(集团)有限公司 9,331,821.30 其他应付款 成都天兴仪表(集团)有限公司 888,465.11 2002 年1 月1 日至2002 年12 月31 日成都天兴仪表(集团)有限公司非经营性占 用公司资金的累计发生额为141,899,207.78 元。截止2002 年12 月31 日,成都天兴仪 表(集团)有限公司已全部归还上述占用资金,并支付资金占用费508,790.50 元。 ( 八) 或有事项 截止2002年12月31日,公司已贴现尚未到期票据1,595,233.00 元、背书转让票据3 ,058,011.00元。 ( 九) 承诺事项 公司无需披露的重大承诺事项。 ( 十) 资产负债表日后事项 公司于2002 年12 月24 日与中国建设银行成都市第二支行签订续贷借款合同,借 款期限为一年即2003 年1 月14 日至2004 年1 月13 日,年利率为6.903%, 借款金额3 000 万元,合同编号为建蓉二(2003) 工流字第(1) 号。本次借款由成都通德实业 有限公司提供连带责任还款保证。 截至本报告日止,成都天兴仪表(集团)有限公司新增非经营性占用公司资金5350 万元。 ( 十一) 其他重要事项 1、 公司2001年10月16日、2001年10月18日、2001年11月25日分别与西藏自治区藏 药厂签订了三份委托收购虫草协议,委托西藏自治区藏药厂收购虫草数量为10000公斤 ,收购价款总额为人民币8300万元,交货日期为2002年1月30日。公司已根据协议在约 定的时间内向西藏自治区藏药厂预付虫草收购款7500万元。2002年上半年西藏自治区藏 药厂由于单方原因要求终止公司委托其收购虫草的协议,2002年7月1日公司二届董事会 第十次临时会议审议通过了《有关终止虫草收购协议的议案》,经双方协商于2002年7 月1日签订了正式的《委托收购终止协议》。按终止协议订立的相应条款,西藏自治区 藏药厂需向公司支付补偿金408万元,并在2002年9月30日前将尚未退回公司预付款6850 万元(2002年3月21日已退回650万元)在约定的时间内分四次退还公司,自委托收购终 止协议生效之日起,公司根据西藏藏药股份有限公司尚未退还的金额和占用时间按6.43 5%的费率收取资金占用费。截止2002年12月31日,西藏藏药股份有限公司按终止协议规 定已将公司7500万元预付款全部退还,并支付补偿金408万元和资金占用费62万元。 2、 2002年6月13日公司第二届董事会第十次临时会议审议通过了《关于成都天兴 仪表股份有限公司联合深圳市品牌投资发展有限公司、成都通德投资有限责任公司共同 投资成立成都天德投资有限公司的议案》,经2001年度股东会审议批准,公司与深圳市 品牌投资发展有限公司、成都通德投资有限责任公司以现金方式出资共同投资成立成都 天德投资有限责任公司,该公司2002年6月14日经成都工商行政管理局核准注册成立, 注册号5101001811318, 公司住所成都市人民中路二段35号四川中银大厦2013-2015号 ,法定代表人王之亮,注册资金3000万元,经营范围为实业投资、产权交易、企业并购 、资产重组与投资咨询服务,经营期限20年。2002年6月12日经四川经卫会计师事务所 有限责任公司验资并出具川经卫字[2002]第501号验资报告,股权构成如下: 成都天兴仪表股份有限公司 出资额:1800万元 股权比例:60% 深圳市品牌投资发展有限公司 出资额: 600万元 股权比例:20% 成都通德投资有限责任公司 出资额: 600万元 股权比例:20% 2002 年9 月6 日公司二届董事会第十二次会议审议通过了成都天德投资有限责任 公司注册资本从3000 万元增资至5000 万元,但为保证现有产品生产和新产品开发资金 需要,公司决定不参与增资,2002 年11 月18 日公司与其他两家股东签订了出资协议 书。增资情况2002 年11 月25 日经四川经卫会计师事务所有限责任公司验资并出具川 经卫会验字[2002]第894 号验资报告。成都天德投资有限公司2002 年11 月27 日进行 了资本变更登记。变更后的股权结构如下: 成都天兴仪表股份有限公司 出资额:1800万元 股权比例:36% 深圳市品牌投资发展有限公司 出资额:2000万元 股权比例:40% 成都通德投资有限责任公司 出资额:1200万元 股权比例:24% 四川标准会计师事务所有限公司审计了成都天德投资有限公司2002 年12 月31 日 的资产负债表及2002 年度利润表和现金流量表并于2003 年2 月25 日出具了川标会(2 003) 外审字014 号标准无保留意见审计报告。 3、 2002年11月15日公司第二届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于成都天 兴仪表股份有限公司与成都天兴仪表(集团)有限公司进行资产置换之关联交易的议案 》,经2002年12月21日公司2002年度第一次临时股东大会决议审议批准,根据2002年11 月15日公司与成都天兴仪表(集团)有限公司签订的《资产置换协议》,公司以2002年 8月31日应收帐款帐面价值30,503,043.94元置换集团拥有的105工房及办公搂、102号附 楼及办公楼2项房屋建筑物。上述建筑物经中联资产评估有限公司以2002年8月31日作为 评估基准日评估后房屋建筑物评估原值15,863,742.85元,评估净值15,309,267.71元.置 换交易差额15,193,776.23元由成都天兴仪表(集团)有限公司以现金方式补足. 中联 资产评估有限公司2002年10月30日出具中联评字[2002]第27号资产评估报告书. 信永中和会计师事务所作为本次关联交易的独立财务顾问于2002年11月16日出具了 《关于成都天兴仪表股份有限公司部分资产置换的独立财务顾问报告》,认为本次资产 置换遵循并体现了“公开、公平、公正”的原则,资产置换是在置换双方协商一致基础 上进行的,作价原则未损害公司全体股东的利益。 截至本报告日止,上述交易涉及的105工房及办公搂、102号附楼及办公楼2项房屋 建筑物过户登记手续正在办理中。 4、 2002年6月28日公司二届董事会第十次临时会议审议通过了《关于天兴仪表股 份有限公司转让上海万友天兴仪表有限公司股权抵偿慈溪大众仪表厂债务的议案》,公 司根据2002年7月19日与慈溪市大众仪表厂签订的《关于上海万友天兴仪表有限公司股 权转让协议》将公司持有上海万友天兴仪表有限公司61.20%的股权以2002年3月31日帐 面价值415万元转让给慈溪市大众仪表厂,用于抵付所欠该单位相等金额的材料款415万 元。 5、 根据四川省高级人民法院2001年7月31日下达(2001) 川立保字第11号《民事 裁定书》,以成都天兴仪表(集团)有限公司未能归还申请人中国信达资产管理公司成 都办事处企业搬迁贷款为由,裁定冻结成都天兴仪表(集团)有限公司所持有的公司90 00万股股权进行诉前资产保全一案,因其贷款形成有其特殊的历史背景和原因,根据最 高人民法院有关文件精神,四川省高级人民法院已于2001年10月22日下达了(2001) 川经初字第40号《民事裁定书》,裁定:本案中止诉讼。截至本报告日止,根据四川省 高级人民法院(2001) 川立保字第11号民事裁定书冻结的成都天兴仪表(集团)有限 公司所持有公司的9000万股股权尚未解冻.