西南合成制药股份有限公司2002年年度报告  [2003-04-24]  

    

第一节 重要提示及目录

重要提示:本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 公司董事长张纯勇先生、总经理王国华先生、会计机构负责人喻俊杰先生声明:保 证年度报告中财务报告的真实性和完整性。 重庆天健会计师事务所为本公司出具了有解释性说明的审计报告,本公司董事会、 监事会对相关事项亦有详细说明,请投资者注意阅读。 目录 第一节 重要提示及目录 第二节 公司基本情况简介 第三节 会计数据和业务数据摘要 第四节 股本变动及股东情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第六节 公司治理结构 第七节 股东大会情况简介 第八节 董事会报告 第九节 监事会报告 第十节 重要事项 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录

第二节 公司基本情况简介

(一)公司法定中文名称:西南合成制药股份有限公司 公司法定英文名称:Southwest Synthetic Pharmaceutical Co.Ltd. 公司英文名称缩写:SSP Co.Ltd (二)公司法定代表人:张纯勇 (三)公司董事会秘书:靳景玉 证券事务代表: 杨帆 联系地址: 重庆市江北区寸滩水口西南合成制药股份有限公司证券部 电话: 023-67091473-8247 传真: 023-67091507 电子信箱: hczyzqb@cta.cq.cn (四)公司注册地址: 重庆市江北区寸滩水口 公司办公地址: 重庆市江北区寸滩水口 邮政编码: 400025 公司国际互联网址:www.sspgf.com 公司电子信箱: hczy@sspgf.com (五)公司选定的信息披露报纸:中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址:www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点:西南合成制药股份有限公司证券部 (六)股票上市地: 深圳证券交易所 股票简称: “ST合成” 股票代码: “000788” (七)公司变更注册登记日期:2002年9月16日 地点:重庆市江北区寸滩水口 企业法人营业执照注册号:5000001804220 税务登记号码:500112450533779 企业聘请的会计师事务所名称:重庆市天健会计师事务所 办公地址:重庆市渝中区人和街74号

第三节 会计数据与业务数据摘要

(一)公司本年度实现的利润总额及其构成 项目 2002年度 利润总额(元) -152,671,340.11 净利润(元) -152,671,340.11 扣除非经常性损益后的净利润(元) -120,023,413.39 主营业务利润(元) 18,613,940.09 其他业务利润(元) -726,333.53 营业利润(元) -119,368,626.94 投资收益(元) -654,786.45 补贴收入(元) 300,000.00 营业外收支净额(元) -32,947,926.72 经营活动产生的现金流量净额(元) -41,594,790.60 现金及现金等价物净增减额(元) -42,340,457.67 备注:非经常性损益包括的项目如下: 项目 金额 营业外收入 159,033.51 营业外支出 33,106,960.23 补贴收入 300,000.00 (二)公司近三年的主要会计数据和财务指标 项目 单位 2002年度 2001年度 (调整后) 主营业务收入 千元 264,534 271,270 净利润 千元 -152,671 2,524 总资产 千元 785,667 890,494 股东权益(不含少数股东权益) 千元 124,607 277,178 每股收益 元 -0.79 0.01 每股净资产 元 0.65 1.44 调整后的每股净资产 元 0.25 0.89 每股经营活动产生的现金流量净额 元 -0.22 0.18 净资产收益率 % -122.52 0.91 项目 2001年度 2000年度 (调整前) 主营业务收入 271,270 280,841 净利润 4,734 -81,911 总资产 901,529 912,985 股东权益(不含少数股东权益) 288,213 283,279 每股收益 0.02 -0.43 每股净资产 1.50 1.47 调整后的每股净资产 0.95 1.09 每股经营活动产生的现金流量净额 0.18 -0.18 净资产收益率 1.64 -28.92 注1:本报告期内股本未发生变动。 注2:本报告数据和指标均以母公司会计报表填列或计算。 注3:按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则(第9号)》要求计算 的利润数据: 报告期利润 主营业务利润 营业利润 净利润 净 本年度 14.94 -95.80 -122.52 资 全面摊薄 产 上年度 20.26 -5.27 0.91 收 本年度 9.27 -59.42 -76.00 益 加权平均 率 上年度 20.34 -9.18 0.91 本年度 0.10 -0.62 -0.79 全面摊薄 每 上年度 0.29 -0.08 0.01 股 本年度 0.10 -0.62 -0.79 收 加权平均 益 上年度 0.29 -0.08 0.01 报告期利润 扣除非经常性损 益后的净利润 净 本年度 -96.32 资 全面摊薄 产 上年度 -9.18 收 本年度 -59.75 益 加权平均 率 上年度 -9.22 本年度 -0.62 全面摊薄 每 上年度 -0.13 股 本年度 -0.62 收 加权平均 益 上年度 -0.13 (三)报告期内股东权益的变化情况: 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 (万股) (元) (元) (元) 期初数 19,250 205,977,643.53 82,073,412.26 18,119,844.75 本期增加 0 100,000.00 0 0 本期减少 0 0 0 0 期末数 19,250 206,077,643.53 82,073,412.26 18,119,844.75 变动原因 - 环保补贴款 - - 项目 未分配利润 股东权益合计 (元) (元) 期初数 -203,372,959.70 277,178,096.09 本期增加 -152,671,340.11 本期减少 152,571,340.11 期末数 -356,044,299.81 124,606,755.98 变动原因 亏损所致 亏损所致 第四节 股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 (1) 股份变动情况表 数量单位:股 本次变动前 本次变动增减(+/-) 配股 送股 公积金转股 增发 其它 一、未上市流通股份 1、发起人股份 93500000 其中: 国家持有股份 91073659 境内法人持有股份 2426341 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 49500000 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 143000000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 49500000 2、境内上市的外资股 1、境外上市的外资股 2、其他 已上市流通股份合计 49500000 三、股份总数 192500000 增减(+/-) 本次变动后 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 93500000 其中: 国家持有股份 91073659 境内法人持有股份 2426341 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 49500000 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 143000000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 49500000 2、境内上市的外资? 1、境外上市的外资? 2、其他 已上市流通股份合计 49500000 三、股份总数 192500000 (2) 股票发行与上市情况 ① 公司近三年没有发行股票。 ② 报告期内公司股本未发生变动。 (二)股东情况介绍 (1) 截止2002年12月31日,公司股东总数19,344户。 (2) 前十名股东,2002年末止 名 股东名称 本期末持股数 本期持股变动 次 (股) 增减情况(+-) 1 西南合成制药总厂 91,073,659 2 重庆市医药压力容器检测站 5,170,000 3 重庆长江制药厂 5,067,915 4 华夏证券有限公司 2,915,000 5 四川电力建设二公司 2,426,341 6 重庆市江北县江洛化工厂 1,815,000 7 西南合成制药厂科学技术学会 1,672,000 8 重庆力豪商贸有限责任公司 1,100,000 9 杭州萧山金创投资咨询有限公司 735,362 10 重庆润康药业有限公司 605,000 名 股东名称 持股占总股 持有股份的质押 次 本比例(%) 或冻结情况 1 西南合成制药总厂 47.31 冻结74,573,659 2 重庆市医药压力容器检测站 2.69 3 重庆长江制药厂 2.63 4 华夏证券有限公司 1.51 5 四川电力建设二公司 1.26 6 重庆市江北县江洛化工厂 0.94 7 西南合成制药厂科学技术学会 0.87 8 重庆力豪商贸有限责任公司 0.46 9 杭州萧山金创投资咨询有限公? 0.38 10 重庆润康药业有限公司 0.31 名 股东名称 股份性质 次 1 西南合成制药总厂 发起人国有法人股 2 重庆市医药压力容器检测站 定向法人境内法人股 3 重庆长江制药厂 定向法人境内法人股 4 华夏证券有限公司 定向法人境内法人股 5 四川电力建设二公司 发起人境内法人股 6 重庆市江北县江洛化工厂 定向法人境内法人股 7 西南合成制药厂科学技术学会 定向法人境内法人股 8 重庆力豪商贸有限责任公司 定向法人境内法人股 9 杭州萧山金创投资咨询有限公? 定向法人境内法人股 10 重庆润康药业有限公司 定向法人境内法人股 以上股东之间不存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定 的一致行动人。 (三)报告期内本公司控股股东没有变更 持有本公司5%以上股份的股东,本期内其股份未发生变动。 持股质押情况:公司于2002年3月12日收到了重庆市高级人民法院于2002年2月4日 下达的(2002)渝高法民初字第4号民事裁定书,因重庆化医控股(集团)公司诉西南 合成制药总厂质押合同纠纷案,重庆化医控股(集团)公司申请进行财产保全,冻结了 西南合成制药总厂所持有的西南合成制药股份有限公司法人股74,573,659股,占公司总 股本的38.74%。 控股单位--西南合成制药总厂简介 法定代表人:谭汉生 成立日期: 1994年7月 经营范围: 主营化学药品原料药、药品制剂生产,兼营化工产品及原料(不含化 学危险品)、建筑材料、钢材、五金、交电、普通机械。 注册资本: 13282万元 股权结构: 国有独资 西南合成制药总厂实际控制人—重庆化医控股(集团)公司简介 法定代表人: 缪光奎 成立日期: 2000年 经营范围: 在市政府授权范围内的国有资产经营、管理。 注册资本: 121159.3万元 股权结构: 国有独资 2002年6月5日西南合成制药总厂作为委托方与受托方深圳市南方同正投资有限公司 签署了《股权委托管理协议》,将持有的本公司国有法人股91,073,659股全部委托给南 方同正进行管理,详细内容已在2002年6月12日的《中国证券报》上公告。 本公司实际控制人——深圳市南方同正投资有限公司简介 法定代表人:宁维松 成立日期:2001年8月 南方同正是一家以兴办实业、从事国内商业、物资供销业、投资咨询为主的有限责 任公司。注册资本:6000.6万元 南方同正的出资人为宁维松先生、邱岭先生和陈定平先生。其中,宁维松先生出资 人民币5000万元,占公司注册资本的83.33%,邱岭先生出资人民币1000万元,占公司注 册资本的16.66%,陈定平先生出资人民币0.6万元,占公司注册资本的0.01%。 国籍 其它国家或地区居留权 最近五年内的职业 职务 宁维松 中国 无 信息工程工作 董事长 邱岭 中国 无 医药研究和风险投资工作 董事

第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

(一)基本情况 现任董事: 张纯勇:男,37岁,任期2002~2003年。年初持股数0股,年末持股数0股。 王国华:男,38岁,任期2000~2003年。年初持股数0股,年末持股数0股。 王元秋:男,51岁,任期2000~2003年。年初持股数0股,年末持股数0股。 张方源:男,52岁,任期2002~2003年。年初持股数0股,年末持股数0股。 申喜连:男,40岁,任期2002~2003年。年初持股数0股,年末持股数0股。 靳景玉:男,38岁,任期2002~2003年。年初持股数0股,年末持股数0股。 任红(独立董事):男,42岁,任期2002~2003年。年初持股数0股,年末持股数0 股。 何建国(独立董事):男,38岁,任期2002~2003年。年初持股数0股,年末持股数 0股。 董志(独立董事):男,43岁,任期2002~2003年。年初持股数0股,年末持股数0 股。现任监事: 陈善举:男,51岁,任期2000~2003年。年初持股数0股,年末持股数0股。 阳中华:男,57岁,任期2000~2003年。年初持股数4400股,年末持股数4400股。 黄成:男,40岁,任期2000~2003年。年初持股数1870股,年末持股数1870股。 张孝平:男,49岁,任期2002~2003年。年初持股数0股,年末持股数0股。 余涛: 男,35岁,任期2001~2003年。年初持股数0股,年末持股数0股。高级管理 人员: 邹国芳:男,38岁,任期2000~2003年。年初持股数0股,年末持股数0股。 杨建辉:男,38岁,任期2002~2003年。年初持股数0股,年末持股数5000股。 冯胜:男,37岁,任期2002~2003年。年初持股数0股,年末持股数0股。 冯建平:男,48岁,任期2002~2003年。年初持股数0股,年末持股数0股。 董事、监事在股东单位任职情况: 阳中华:西南合成制药总厂党委副书记 (二)年度报酬情况 根据公司第三届十八次董事会及2003年度第一次临时股东大会的决议,给与支付每 位外部董事、独立董事每年度报酬人民币3万元(含税)。 根据公司第三届十九次董事会决议,公司高级管理人员薪酬采用基本工资+岗位津 贴+效益工资的方式,按当月计划完成情况进行考核。 2002年度现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为45.42万元。 金额最高的前三名董事的报酬总额为12.34万元,金额最高的前三名高级管理人员 的报酬总额13.80万元。 独立董事从2002年7月起支付报酬,每人1.5万(含税)。 公司年度报酬在2万元以下的董事、监事及高级管理人员共6人,2万元~4万元之间 的董事、监事及高级管理人员共7人,年度报酬在4万以上的董事、监事及高级管理人员 共3人。 监事阳中华未在股份公司领薪,他在公司第一大股东西南合成制药总厂领薪;董事 张方源、监事余涛未在股份公司领薪,他们在西南合成制药总厂的实际控制人重庆化医 控股(集团)公司领薪。 (三)在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因: 因退休原因马德银先生申请辞去所担任的监事职务。经公司职工代表大会选举张孝 平先生增补为公司监事。 因工作变动等原因,同意谭汉生先生、刘木金先生、曹汉锦先生、李克英女士、曹 敬明先生、陶可先生、冯松柏先生、吴文莲女士、王捷夫先生辞去所担任的公司董事职 务。公司董事会补选张纯勇先生、张方源先生、靳景玉先生、申喜连先生为公司董事; 公司董事会提名任红先生、何建国先生、董志先生为公司独立董事;因工作变动等原因 ,同意杨永明先生、王启明先生提出辞去所担任的公司监事职务。 鉴于刘登汉先生工作单位变动,免去其担任的公司副总经理职务。经总经理提名, 聘任杨建辉先生为公司副总经理。 因退休原因胥思斌先生辞去所担任的公司董事会秘书职务,经董事长提名,任命刘 维建先生为公司董事会秘书。 因工作调动,免去余晓林先生担任公司总会计师职务。 (四) 公司员工的数量、专业构成、教育程度及退休职工人数情况:截止2002年1 2月31日止,本公司共有员工3070 人,其中生产人员2447人、销售人员98人、技术人员 292 人、财务人员30人、行政人员203 人,其中大专以上学历495人。公司须承担费用 的离退休人员800人。

第六节 公司治理结构

(一)公司治理情况: 公司正严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所有关法 律、法规的要求,不断完善公司法人治理结构,建立现代企业制度,规范公司运作,目 前公司法人治理情况基本符合中国证监会发布的《上市公司治理准则》要求,具体为: 1、股东与股东大会 公司制定了《股东大会议事规则》,股东按所持有的股份享有平等的权利,并承担 相应的义务。公司股东大会运作规范,与关联人之间的关联交易遵循了平等、自愿、有 偿的原则,决策时能充分考虑到中小股东的利益。 2、控股股东与公司 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务上独立,各自独立核算、独立承 担责任和风险。 3、董事与董事会 公司董事的选聘严格遵循公司章程的规定,董事能根据公司和全体股东的最大利益 ,忠实诚信、勤勉地履行职责。公司制定了《董事会议事规则》,确保了董事会的高效 运作和科学决策。董事会会议严格按照规定的会议程序进行,并有完整、真实的会议记 录。 4、监事与监事会 公司制定了《监事会议事规则》,监事会依法对公司财务以及公司董事、经理和其 他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。监事会会议程序合规,有完整、真实 的会议记录。 5、关于相关利益者 公司能够充分尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等其他利益相关者的 合法权益,共同推动公司持续、健康地发展。 6、信息披露与透明度 公司明确由公司董事会秘书负责信息披露事务,并配备了专门的信息披露机构,在 信息披露事务工作程序上,严格按照有关规定执行,确保信息披露真实、准确、完整、 及时。 (二)独立董事履行职责情况: 公司制定了《独立董事工作制度》,目前已设立独立董事三名,他们都能按照相关 法律、法规和公司章程的要求,切实保护中小股东及利益相关者的利益,忠实诚信、勤 勉地履行职责,独立发表意见。 (三)公司与控股股东分开情况: 1、业务方面:本公司具有独立健全完整产供销体系。 2、人员方面:本公司在劳动、人事及工资管理方面完全独立;公司董事长跟总经 理分设,没有总经理、副总经理及高管人员在股东单位双重任职的情况,没有财务人员 在关联公司兼职的情况,股份公司的劳动、人事及工资管理是完全独立的。 3、资产方面:为了保证公司生产系统的完整性,公司现已收购了总厂的新区土地 使用权、粉针生产线以及热电厂。除合药牌商标,股份公司拥有完整的生产系统、工业 产权、非专利技术等项资产,寸滩新区辅助生产系统和配套设施中,水厂虽属总厂所有 ,但总厂和股份公司之间采用了协议方式保证股份公司优先供能,股份公司按协议付费 。总厂和股份公司没有生产经营的同业竞争情况。 4、机构方面:本公司按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定建立了适 应公司发展需要的并且独立的组织机构。 5、财务方面:股份公司财务完全独立,设有独立的财务部门,按照《企业会计准 则》建立了独立的财务核算体系,执行《企业会计制度》。独立在银行开户,没有与控 股股东共用一个银行帐户的情况,自主经营依法纳税。 (四)绩效评价与激励约束机制: 对高级管理人员的聘任,公司严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行。并 制定了《高级管理人员薪酬方案》、《董事会基金实施办法》等制度,对高级管理人员 进行考评和激励,公司根据《公司章程》和内部管理制度对他们履职行为、权限、职责 等作了相应约束。

第七节 股东大会情况简介

(一) 2002年度股东大会通知、召集、召开的情况: ——公司于2002年3月19日在《中国证券报》刊登了关于召开2002年度第一次临时 股东大会的公告,大会于2002 年4月18日在公司三楼会议室召开。 会议由董事长谭汉生先生主持,出席会议的股东及委托代理人共7人,代表股份105 ,953,574股,占总股本的55.04%,符合《公司法》和《公司章程》规定。 ——公司于2002年4月20日在《中国证券报》刊登了关于召开2001年度股东大会的 公告,大会于2002年5月28日在公司三楼会议室召开。 会议由董事长谭汉生先生主持,出席会议的股东及委托代理人共9人,代表股份105 ,293,574股,占总股本的54.70%,符合《公司法》和《公司章程》规定。 ——公司于2002年6月27日在《中国证券报》刊登了关于召开2002年度第二次临时 股东大会的通知,会议于2002年7月27日在公司三楼会议室召开。 会议由谭汉生先生主持,出席会议的股东及委托代理人共6人,代表股份104,853,5 74股,占总股本的54.47%,符合《公司法》和《公司章程》规定。 (二) 2002年度股东大会通过或否决的决议,决议刊登的信息披露报纸及披露日 期: ——2002年度第一次临时股东大会审议通过了《收购西南合成制药总厂下属部分资 产》、《资产抵债协议》、《终止与西南合成制药总厂于2002年12月30日签署的资产租 赁协议》、《马德银先生因退休申请辞去担任的监事职务》。本次股东大会决议公告刊 登于2002年4月19日的《中国证券报》上。 ——2001年度股东大会审议通过了《2001年度董事会工作报告》、《2001年度监事 会工作报告》、《2001年度财务决算报告》、《2001年度利润分配方案》、《2002年度 利润分配政策》、《关于续聘重庆天健会计师事务所的议案》、《关于审议批准支付重 庆天健会计师事务所审计报酬的议案》、《关于审议批准<公司章程>(二○○二修正案 )的议案》、《关于审议批准<股东大会议事规则>的议案》、《关于审议批准<监事会 议事规则>的议案》。本次股东大会决议公告刊登于2002年5月29日的《中国证券报》上 。 ——2002年度第二次临时股东大会审议通过了《修改公司章程》、《谭汉生先生等 辞去公司董事职务》、《补选张纯勇先生等为公司董事职务》、《提名任红先生等为公 司独立董事》、《建立独立董事工作制度》、《杨永明先生等辞去公司监事职务》。本 次股东大会决议公告刊登于2002年7月30日的《中国证券报》上。 (三) 选举、更换公司董事、监事情况: 因退休原因马德银先生申请辞去所担任的监事职务。经公司职工代表大会选举张孝 平先生增补为公司监事。 因工作变动等原因,同意谭汉生先生、刘木金先生、曹汉锦先生、李克英女 士、曹敬明先生、陶可先生、冯松柏先生、吴文莲女士、王捷夫先生辞去所担任的 公司董事职务。公司董事会补选张纯勇先生、张方源先生、靳景玉先生、申喜连先生为 公司董事;公司董事会提名任红先生、何建国先生、董志先生为公司独立董事;因工作 变动等原因,同意杨永明先生、王启明先生提出辞去所担任的公司监事职务。

第八节 董事会报告

(一) 整体经营情况的讨论与分析 2002 年,鉴于公司经营情况不佳,仅仅靠自身已难以扭转困境的状况,公司第一 大股东西南合成制药总厂将所持股份委托给深圳市南方同正进行管理,在新的领导班子 的带领下,经过公司员工的共同努力,公司的产品结构、组织结构、企业形象、核心竞 争力都得到了不断的提高,在面对激烈市场竞争且药品价格不断下降的情况下,公司采 取了强化各项管理、深挖自身潜力、优化各项指标、降低成本费用、调整营销策略、加 大营销力度等应对措施,但由于历史包袱过于沉重,造成2002年度亏损15267万元。 本年度因执行《企业会计准则-固定资产》,而对未使用、不需用固定资产由原不 计提折旧改为计提折旧,根据财政部颁布的财会[2002]18号文《关于执行<企业会计制 度>和相关会计准则有关问题解答》的相关规定,此项会计政策变更应当采用追溯调整 法,调整期初留存收益。 该项会计政策变更进行追溯调整后对会计报表的累积影响数为-11,035,022.17元, 其中2001年期初留存收益的影响为-8,824,652.44元,对2001年度净利润的影响为-2,21 0,369.73元。 (二) 主营业务范围及其经营情况 本公司是一个以研制开发、生产销售医药原料药及制剂产品为主体的专业生产经营 企业,属医药行业。现已成为我国西南地区最重要的医药原料药生产及出口创汇企业和 全国重要的原药生产基地。主营磺胺类、抗生素、维生素、解热镇痛类、喹诺酮类、抗 感染类、抗焦虑类、抗结核类、抗病毒类、脑代谢用药类、降血糖类、抗过敏类、抗溃 疡类等十四大类二十九种原料药及三十三种制剂产品,远销欧洲、日本、东南亚和美国 。 公司各项主营业务收入及所占比例: (1)按产品类别 分行业或 主营业务 主营业务 毛利率(%) 主营业务 主营业务 分产品 收入 成本 收入比上 成本比上 年增减 年增减 (%) (%) 医药 26,453.38 24,525.69 7.29 -2.48 14.36 占公司主营业务收入10%以上的产品情况 CM 4,031.92 4,940.13 -22.53 25.89 30.85 SMZ 3,423.32 3,334.65 2.59 -3.61 -2.00 SD 3,987.15 3,965.12 0.55 -22.40 -24.68 分行业或 分产品 毛利率比 上年增减 (%) 医药 占公司主营业务收入10%以上的产品情况 -13.66 CM -25.87 SMZ -36.90 SD -122.90 (2)按地区分部 项目 主营业务收入(元) 主营业务利润(元) 国内 189,620,274.29 9,343,933.05 国外 74,913,575.59 9,933,007.04 (三) 公司控股子公司重庆市涪陵普兴化工有限公司主营业务范围为工业磺胺的 生产销售,其注册资本为1100万元,截止2002年末其资产总额为16,627,128.18 元,净 资产为7,161,193.71元,2002年度其主营业务收入为4,726,276.92元,净利润为-1,325 ,160.89元。 (四) 主要供应商、客户情况: 前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为33.87%,前五名客户销售额 合计占公司销售总额的比例为30.00%。 (五) 经营中出现的困难及解决方案 1、由于近年来公司经营情况不佳、融资渠道不畅,造成了公司资金十分紧张,对 此公司采取了开源节流的措施,对内加强管理,确保财务费用和管理费用、采购费用和 制造成本的下降,对外加大各应收款项的回笼,努力开拓融资渠道,使公司开车获得了 一定资金的保障; 2、由于公司以前年度销售存在多头销售的状况,公司今年重构了销售系统,统一 了市场,完善了新的营销体系和管理规范,为公司重新占领和开拓市场打下了基础; 3、由于分配机制不活,公司出现了人才流失的情况,对此,公司改革了分配制度 ,并通过专项津贴等方式,在收入分配上向专业技术人才倾斜,使专业技术人才的收入 基本与社会同等收入水平持平,稳定了职工队伍; 4、由于新的《药品管理法》的实施,药品价格统一下调,给公司生产经营造成了 很大困难,公司为此加强了新药的开发和投入力度,对老产品加强技术革新和GMP改造 ,2002年度有小容量注射剂、原料药(盐酸塞利洛尔、盐酸洛美沙星、盐酸西替利嗪、 盐酸恩丹西酮、格列美脲、萘丁美酮、酮洛芬、盐酸克林霉素棕榈酸酯、曲昔匹特、盐 酸丁螺环酮)通过了国家GMP认证,从而增强了产品的竞争力度。 (六) 公司投资情况 1、期内没有募集资金,也无以前年度募集资金延续到本报告起内使用的情况。 2、报告期内没有其他重大投资项目。 (七) 公司的财务状况 项目 2002年度 2001年度 增减(%) 总资产 785,666,905.61 890,494,190.41 -11.77 股东权益 124,606,755.98 277,178,096.09 -55.04 主营业务利润 18,613,940.095 6,154,482.69 -66.85 净利润 -152,671,340.11 2,523,714.61 -6149.47 现金及现金等 价物净增加额 -42,340,457.67 45,256,605.41 -193.56 项目 主要原因 总资产 本年度亏损所致 股东权益 本年度亏损所致 主营业务利润 毛利率较高的制剂销售 下降、而毛利率较低或亏 损的原料药销售上升 净利润 毛利率较高的制剂销售 下降、而毛利率较低或亏 损的原料药销售上升 现金及现金等 价物净增加额 系支付到期应付票据以及偿 还部分到期银行借款所致。 (八) 生产经营环境及宏观政策、法律法规发生重大变化对公司的影响 我国加入WTO以后,药品进口关税逐步下降,从而对国产药品尤其是制剂产品将产 生冲击,这将给公司制剂产品市场的开拓造成一定程度的负面影响。但从另一方面由于 我公司的原料药多年来在国际市场已具有一定竞争能力,加入WTO后,进口化工原料的 降价将我公司原料药生产成本降低,同时也打破了原料药的出口贸易壁垒,将对我公司 的原料药销售产生积极的影响。 国家实行的医疗保险制度的改革的深化,医疗和药品的分立,新的《药品法》的执 行,对药品实行处方药和非处方药(OTC)的管理,药品实行招投标采购,将对本公司的 财务状况和经营成果产生重要影响。 (九) 重庆天健会计事务所为公司出具了带解释性说明段的的审计报告,本公司 董事会对此高度重视,特对有关情况作以下说明: 公司应收第一大股东—西南合成制药总厂的垫付及往来款余额为7,905.40万元,应 收关联单位重庆西南合成制药营销有限公司、西南合成制药总厂进出口公司和重庆西南 制药二厂欠款余额分别为8,533.54万元、3,537.35万元和1,543.96万元。上述关联单位 欠款余额合计为21,520.25万元,占公司2002年12月31日应收款项余额的55.83%,占资 产总额的27.39%。 大股东及其下属子公司占用公司资金问题已经引起公司董事会和管理层的高度重视 ,并在2002年度作了如下措施来解决此问题: 1、2002年3月15日,公司与总厂签署《资产抵债协议》。按照《资产抵债协议》之 约定,总厂以粉针生产线、热电厂、洛碛污水处理厂以及生产用土地使用权等资产抵偿 所欠公司等额债务,根据重庆康华会计师事务所有限责任公司出具的“重康会评报字( 2001)第118号”《资产评估报告书》以及重庆瑞升资产评估有限责任公司出具的“升 地(2001)评字第159号”《土地估价报告》,上述抵债资产的评估价值合计为12,981. 60万元。该项交易业经重庆化医控股(集团)公司批准以及公司2002年第一次临时股东大 会审议通过。总厂已于2002年5月将上述资产移交给本公司。 2、在未能较好地解决上述款项的收回问题前,控制了对营销有限公司、进出口公 司的销售业务。 3、通过化医集团要求总厂尽快拿出切实可行的解决措施,公司保留通过法律途径 解决该问题的权力。 2003年公司还将通过以下措施解决该问题: 1、与西南合成制药总厂协商,采取债务重组的方式来解决此问题。 2、成立以总经理挂帅的应收款催收协调小组,积极与总厂、化医集团进行协商, 并将有关问题向重庆市政府进行汇报,争取能够尽快解决此问题。 (十) 董事会日常工作情况 ——西南合成制药股份有限公司第三届董事会第十一次会议于2002年3月15日在公 司三楼会议室召开。应到董事11人,实到董事及授权代表10人,公司监事会主席及监事 、高级管理人员等列席了本次会议,符合《公司法》及本公司章程的有关规定。会议通 过了下列决议: 一、审议通过了关于收购西南合成制药总厂土地使用权的议案; 二、审议通过了关于收购西南合成制药总厂下属部分资产的议案; 以上议案属关联交易,按规定关联董事回避表决。 三、审议通过了关于《资产抵债协议》的议案; 四、审议通过了关于终止与西南合成制药总厂于2000年12月30日签署的《资产租赁 协议》的议案; 五、审议通过了关于召开二○○二年第一次临时股东大会的议案。 ——西南合成制药股份有限公司第三届第十二次董事会会议,于2002年4月18 日在 本公司三楼会议室召开。会议应到董事11人,实到董事及授权代表7人。公司监事及高 级管理人员列席会议,符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议讨论并通过了以下 决议: 一、2001年度公司董事会工作报告; 二、2001年度年度报告及年度报告摘要; 三、2001年度公司财务决算报告; 四、2001年度公司利润分配预案 2001年度公司实现净利润为4,734,084.34元,全部用于弥补以前年度亏损,根据本 公司《章程》的有关规定,经董事会研究决定,不进行利润分配和资本公积金转增股本 。 五、公司2002年度分配政策 根据公司目前状况,公司预计2002年度不进行利润分配,实现净利润用于弥补亏损 和补充流动资金。 六、关于续聘重庆天健会计师事务所的预案; 七、同意支付重庆天健会计师事务所审计报酬的报告 同意支付35万元给重庆天健会计师事务所作为2001年审计报酬,其审计期间的差旅 费由公司承担。 八、公司章程(二○○二修正案); 九、股东大会议事规则; 十、同意胥思斌先生因已到退休年龄提出辞去所担任公司董事会秘书职务的申请; 十一、决定于2002年5月28日召开2001年度股东大会。 ——西南合成制药股份有限公司第三届第十三次董事会会议,于2002年4月29日在 本公司三楼会议室召开。会议应到董事11人,实到董事及授权代表8人。公司监事会成 员及公司高级管理人员列席会议,符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议通过公 司2002年度第一季度报告。 ——西南合成制药股份有限公司第三届第十四次董事会会议,于2002年5月10日在 本公司三楼会议室召开。会议应到董事11人,实到董事及授权代表9人。公司监事会主 席等列席会议,符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议通过如下决议: 一、鉴于刘登汉先生工作单位变动,免去其担任的公司副总经理职务; 二、经总经理提名,聘任杨建辉先生为公司副总经理。 ——西南合成制药股份有限公司第三届董事会第十五次会议,于2002年6月26日在 本公司三楼会议室召开。应到董事11人,实到董事及授权代表11人,公司监事及公司高 级管理人员等列席会议,符合《公司法》及本公司章程规定。通过了下列决议: 一、关于修改公司章程的议案 二、经董事长提名,任命刘维建先生为公司董事会秘书; 三、因工作变动等原因,同意谭汉生先生、刘木金先生、曹汉锦先生、李克英女士 、曹敬明先生、陶可先生、冯松柏先生、吴文莲女士、王捷夫先生辞去所担任的公司董 事职务,董事会对他们在任期间所做的工作表示感谢。根据公司章程的有关规定,由于 以上董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数,故以上董事的辞职将在下任董事填补 因其辞职产生的缺额后方能生效。 四、公司董事会补选张纯勇先生、张方源先生、靳景玉先生、申喜连先生为公司董 事; 五、公司董事会提名任红先生、何建国先生、董志先生为公司独立董事; 六、建立《独立董事工作制度》的议案; 七、关于《上市公司建立现代企业制度自查报告》的议案? 八、关于召开二○○二年第二次临时股东大会的议案。 ——西南合成制药股份有限公司第三届董事会第十六次会矣?002年7月27日在本公 司三楼会议室召开。应到董事9人,实到董事及授权代表8人,公司监事及高管人员等列 席了本次会议,符合《公司法》及本公司章程规定。会议审议通过了如下决议: 一、选举张纯勇先生为公司董事长; 二、经总经理提名,任命冯胜先生为公司副总经理。 ——西南合成制药股份有限公司第三届董事会第十七次会议于2002年8月26日在本 公司三楼会议室召开。应到董事9人,实到董事及授权代表9人,公司监事及公司高管人 员等列席了本次会议,符合《公司法》及本公司章程规定。会议讨论并通过了2002年度 半年度报告及其摘要。 ——西南合成制药股份有限公司第三届董事会第十八次会议于2002年10月28日在皇 嘉大酒店九楼五会议室召开。会议应到董事9人,实到董事及授权代表9人。公司监事及 高管人员等列席会议,符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议通过如下决议 : 一、2002年度第三季度报告; 二、审议通过了关于支付外部董事报酬的决议; 根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,董事会拟定支付 每位外部董事每年度报酬人民币3~5万元(含税)。 公司外部董事出席公司董事会、股东大会的差旅费及按《公司法》、《公司章程》 等有关规定行使职权所需的合理费用可在公司据实报销。 三、审议通过了关于独立董事津贴标准的决议; 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,结合公司实际 情况,董事会拟定每年度给予公司每位独立董事津贴费人民币3~5万元(含税)。 公司独立董事出席公司董事会、股东大会的差旅费及按《公司法》、《公司章程》 等有关规定行使职权所需的合理费用可在公司据实报销。 ——西南合成制药股份有限公司第三届董事会第十九会议于2002年11月30日在皇嘉 大酒店九楼五会议室召开。会议应到董事9人,实到董事及授权代表9人。公司监事及高 管人员等列席会议,符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议通过如下决议: 一、关于董事会基金修正案的议案; 二、关于董事会基金管理办法的议案; 三、关于以通讯方式召开二零零三年第一次临时股东大会的议案。 (十一) 本年度利润分配预案 经重庆天健会计师事务所审计,本年度公司亏损152,671,340.11元,故2002年度公 司不进行股利分配,也不进行资本公积金转增股本。

第九节 监事会报告

(一) 本报告期内,公司监事会共召开了五次会议。 2002年3月15日召开三届五次监事会,会上审议通过了:关于收购西南合成制药总 厂土地使用权的议案、关于收购西南合成制药总厂下属部分资产的议案、马德银因退休 申请辞去所担任监事职务的申请; 2002年4月18日召开三届六 次监事会,会议讨论通过了:2001年度监事会报告、《 2001年度报告》及《2001年度报告摘要》、监事会议事规则、更换部分监事的议案; 2002年6月26日召开三届七 次监事会,会议讨论通过了:因工作变动原因同意杨永 明先生、王启明先生提出辞去所担任的公司监事职务; 2002年7月27日召开三届八 次监事会,会议讨论通过了:同意阳中华辞去所担任的 公司监事会主席职务并选举陈善举先生为公司监事会主席; 2002年8月26日召开三届九 次监事会,会议讨论通过了:2002年度报告及其摘要。 (二) 本公司监事会对以 下事项发表独立意见: 1、公司决策程序是合法的。公司建立健全了内部控制制度,未发现公司董事、经 理执行公司职务时有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、重庆天健会计师事务所对公司的财务情况出具了有解释性说明意见的审计报告 。本公司监事会同意董事会对该解释性说明的意见。本公司监事会认为该财务报告及所 涉及的事项真实、合法、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。 3、本年度内公司根据与西南合成制药总厂2002年3月15日签订的《资产抵债协议》 ,西南合成制药总厂以评估值为6,776.59万元的固定资产(热电厂、粉针生产线)、评 估值为781.16万元的在建工程(洛碛污水处理场)及评估值为5,423.85万元的土地使用 权抵偿了欠公司12,981.60万元的等额债务,该项收购价格合理,无发现内幕交易、损 害部分股东的利益的情况。 4、在法人、自然人的关联交易中,公司严格按照《公司法》以及中国证监会的有 关规定,本着公开、公平、公正的原则进行,未发生损害公司利益的交易。

第十节 重要事项

(一) 重大诉讼、仲裁事项: 公司在中国建设银行重庆渝北支行的700万元人民币借款已到期,2002年9月该行向 重庆市第一中级人民法院提起诉讼,截至2003年4月22日,该项诉讼尚未判决。 (二) 本年度公司收购及出售资产、吸收合并事项的情况详见关联交易事项。 (三) 报告期内发生的重大关联交易事项。 1、购销商品、提供劳务发生的关联交易: a、采购货物 公司向关联方采购的有关明细资料如下: 关联方名称 本期数 上年同期数 定价原则 西南合成制药总厂 1,592,465.30 13,108,728.99 协议定价 重庆涪陵普兴化工有限公司 3,574,544.00 3,320,829.60 市场价格 重庆长寿化工有限责任公司 21,060,655.64 21,230,088.28 市场价格 重庆天原化工厂 609,764.69 5,565,635.76 市场价格 b、销售货物 公司销售给关联方的有关明细资料如下: 关联方名称 本期数 上年同期数 定价原则 西南合成制药总厂 5,236,846.68 6,671,747.16 协议定价 重庆西南合成制药营销有限公司 702,883.00 26,161,024.67 协议价格 西南合成制药总厂进出口公司 54,919,566.18 协议价格 2、资产、股权转让发生的关联交易 a、关联交易方:西南合成制药总厂 西南合成制药总厂持有公司47.31%的股份,为本公司第一大股东。 b、关联交易内容 根据公司与西南合成制药总厂2002年3月15日签订的《资产抵债协议》,西南合成 制药总厂以评估值为6,776.59万元的固定资产(热电厂、粉针生产线)、评估值为781. 16万元的在建工程(洛碛污水处理场)及评估值为5,423.85万元的土地使用权抵偿了欠 公司12,981.60万元的等额债务。 c、定价政策及对公司的影响 本次交易的价格以评估价格为准。本次关联交易在于收回总厂占用股份公司的资金 。股份公司董事会认为本次交易能理顺股份公司与总厂的资产关系,保证股份公司资产 的完整性和独立性,减少双方的关联交易,有利于保护中小投资者的利益。 3、公司与关联方的债权、债务往来及担保等事项 a、截止2002年12月31日,公司为西南合成制药总厂向新华信托投资股份有限公司 的100万元人民币借款提供担保。 b、截止2002年12月31日,西南合成制药总厂为公司13,092万元银行借款提供了担 保。 c、截止2002年12月31日,重庆化医控股(集团)公司为公司12,874万元银行借款 及3500万元银行承兑汇票提供了担保。 d、截止2002年12月31日,公司为西南合成制药总厂进出口公司的1,904万元人民币 借款、100万美元外币借款提供了担保。 e、提供资金 (a)本年度公司为总厂提供资金1,479,397.16元。截至2002年12月31日,总厂欠 款余额为79,054,019.14元,本年度未计算资金占用费。 (b) 本年度重庆化医控股(集团)公司为本公司提供资金1,000万元,截至2002 年12月31日已偿还550万元,上述资金不计算资金占用费。 (c)本年度公司为西南合成制药总厂进出口公司提供资金490,000.00元; (d)本年度公司为西南合成制药营销有限公司提供资金647,076.06元。 f、债权、债务往来 项目 年末余额(元) 占全部应收(付)款项余额 的比例(%) 2002年 2002年 其他应收款: 西南合成制药总厂 79,054,019.14 68.99 重庆西南合成制药营销有限公司 218,352.22 0.19 重庆西南制药二厂 15,439,596.52 13.47 重庆市前进营养食品工业公司 3,968,964.20 3.46 西南合成制药总厂劳动服务部 3,782,528.24 3.30 重庆粒康静医药保健品有限公司 775,261.68 0.67 预付账款: 重庆市涪陵普兴化工有限公司 568,716.24 2.71 应付票据: 重庆市涪陵普兴化工有限公司 1,050,000.00 2.81 重庆长寿化工有限责任公司 2,270,000.00 6.07 应收账款: 重庆西南合成制药营销有限公司 85,117,008.37 31.42 西南合成制药总厂进出口公司 35,373,519.45 13.06 应付账款: 重庆长寿化工有限责任公司 12,517,157.74 11.84 重庆天原化工厂 1,383,097.52 1.31 其它应付款: 重庆化医控股(集团)公司 4,500,000.00 7.94 4、本报告期内公司未发生其它重大关联交易 (四) 重大合同及其履行情况: 1、截止2002年12月31日,公司为西南合成制药总厂进出口公司以下银行借款提供 担保: 贷款银行 贷款合同号 借款金额 中国光大银行重庆分行江 0003300 ¥6,000,000.00 中国光大银行重庆分行江 0002800 ¥5,000,000.00 中国光大银行重庆分行江 0010600 ¥4,000,000.00 中国工商银行重庆市分行 97GT36 $1,000,000.00 中国银行重庆江北区支行 98江中信保字0029 ¥1,740,000.00 中国建设银行重庆大都会支行保 47899002 ¥2,300,000.00 贷款银行 保证期间 中国光大银行重庆分行江 2001.04.06-2003.04.06 中国光大银行重庆分行江 2001.04.28-2003.04.28 中国光大银行重庆分行江 2001.12.07-2003.12.07 中国工商银行重庆市分行 1997.11.19-1999.06.19 中国银行重庆江北区支行 中国建设银行重庆大都会支行保 1999.02.03-2001.02.02 注:截止2002年4月18日,上述借款均已到期,相关债务人尚未偿还上述借款,2003 年3月光大银行重庆分行已对西南合成制药总厂进出口公司和本公司提起诉讼,目前尚 未判决,公司按谨慎性原则预计了1500万元担保损失。 2、2002年6月5日西南合成制药总厂作为委托方与受托方深圳市南方同正投资有限 公司签署了《股权委托管理协议》,将持有的本公司国有法人股91,073,659股全部委托 给南方同正进行管理,详细内容已在2002年6月12日的《中国证券报》上公告。 南方同正成立于2001年8月,注册资本为6000.6万元,法定代表人:宁维松。南方 同正是一家以兴办实业、从事国内商业、物资供销业、投资咨询为主的有限责任公司。 南方同正的出资人为宁维松先生、邱岭先生和陈定平先生。其中,宁维松先生出资人民 币5000万元,占公司注册资本的83.33%,邱岭先生出资人民币1000万元,占公司注册资 本的16.66%,陈定平先生出资人民币0.6万元,占公司注册资本的0.01%。 3、公司于2002年12月2日与重庆九鹏实业有限公司签订托管协议,将公司原值为52 ,666,245.41元,净额为49,825,462.60元的电厂固定资产托管给重庆九鹏实业有限公司 ,由其独立经营,自负盈亏,托管期限从2002年12月1日起至2005年11月30日止。托管 收益为前六个月5万元/月;六个月后10万元/月;完成电网改造、扩建并达到全部上网 后,按20万元/月收取。 (五)本报告期公司续聘重庆天健会计师事务所为公司的审计单位。本报告期公司 支付给重庆天健会计师事务所的报酬情况为:年度审计费用35万元。自公司1993年成立 以来一直由重庆天健会计师事务所为公司提供审计服务,至今已有10年。 (六)本报告期内公司未受到中国证监会、深圳证券交易所的稽查、处罚或公开谴 责。

第十一节 财务报告

审计报告 西南合成制药股份有限公司全体股东: 我们接受委托,审计了西南合成制药股份有限公司(以下简“贵公司”)2002年12 月31日资产负债表,2002年度利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表由贵公司 负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计 师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合贵公司实际情况,实施了包括抽查 会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定, 在所有重大方面公允地反映了贵公司2002年12月31日财务状况及2002年度经营成果和现 金流量,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 另外,我们注意到,截至2002年12月31日,贵公司应收第一大股东—西南合成制药 总厂的垫付及往来款余额为7,905.40万元,应收关联单位重庆西南合成制药营销有限公 司、西南合成制药总厂进出口公司和重庆西南制药二厂欠款余额分别为8,533.54万元、 3,537.35万元和1,543.96万元。上述关联单位欠款余额合计为21,520.25万元(已按账 龄分析法计提坏账准备3,831.60万元),占贵公司2002年12月31日应收款项余额的55.8 3%,占资产总额的27.39%。
重庆天健会计师事务所 中国注册会计师: 有限责任公司 中国注册会计师: 中国·重庆 二OO三年四月十八日
会计报表附注 一、公司简介 西南合成制药股份有限公司(以下简称公司或本公司)系于1993年5月18日经重庆 市经济体制改革委员会渝改委(1993)91号文批准,由西南合成制药厂(现西南合成制药 总厂,以下简称“合成总厂”)独家发起,以其生产经营性净资产8,500万元作价入股( 折股比例1:1),同时向社会法人平价发行4,500万股法人股,采用定向募集方式设立的 股份有限公司。1997年5月,经中国证券监督管理委员会证监发字(1997)[238]号文 、证监发字(1997)[239]号文批准同意,公司发行社会公众股(A股)4,500万股, 并于1997年6月16日在深交所挂牌上市,1998年7月3日,根据公司股东大会通过的1997 年度利润分配方案,每10股送1股,公司股本增加至19,250万股。 公司注册地址为重庆江北区黑石子水口,法定代表人为张纯勇,营业执照号码为50 00001804420 1-1-1,注册资本为192,500,000元。公司经营范围:制造、销售原料药及 制剂;销售五金、交电、化工产品及原料(不含化学危险品)、百货、建筑材料、装饰 材料、钢材、木材、电器机械及器材、普通机械,制药技术咨询及转让,普通货运,危 险品货运。 二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计准则和会计制度 执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度 自公历1月1日起至12月31日止。 3、记账本位币 以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础,以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法 发生外币业务时,按当月月初中国人民银行公布的基准汇率和国家外汇管理局提供 的纽约外汇汇率将有关外币金额折合为人民币记账;月末时,将外币账户的外币余额按 该月末的上述汇率折合为人民币。按照月末汇率折合的人民币金额与账面人民币金额之 间的差额,作为汇兑损益计入当期损益;属于筹建期间的,计入长期待摊费用;属于与 购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益,按照借款费用资本化的原则进行处理。 6、现金等价物的确定标准 将三个月内到期、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资 确定为现金等价物。 7、短期投资核算方法 能够随时变现并且持有时间不准备超过1年(含1年)的投资确定为短期投资,短期 投资取得时以投资成本计价。短期投资持有期间所收到的股利、利息等,不确认投资收 益,作冲减投资成本处理;处置时按实际取得价款与账面价值的差额确认为当期损益。 期末时,短期投资按成本与市价孰低计量,按单项短期投资市价低于成本的差额, 计提短期投资的跌价准备。 8、坏账核算方法 (1)坏账的确认标准 因债务人已破产或者死亡,以其破产财产或者遗产清偿后,仍然不能收回的应收款 项;或者债务人逾期未履行偿债义务并且具有明显特征表明无法收回的应收款项。 (2)坏账损失核算方法 采用备抵法核算坏账损失。 (3)坏账准备的确认标准、计提方法和计提比例 期末时,按账龄分析法对应收款项(包括应收账款和其他应收款)计提坏账准备, 根据历史经验确定的不同账龄应收款项的坏账准备计提比例列示如下: 账龄 计提比例 1年以内 5% 1-2年 10% 2-3年 20% 3-4年 40% 4-5年 60% 5年以上 80% 有抵押或担保的应收款项,其坏账准备的计提比例单独考虑。 (4)账龄的确定方法 在存在多笔应收款项、且多笔应收款项账龄不同的情况下,收到债务单位当期偿还 的部分债务,逐笔认定收到的是哪一笔应收款项;如果确实无法认定的,按照先发生先 收回的原则确定,剩余应收款项的账龄按照上述同一原则确定。 9、存货核算方法 (1)存货分为:在途材料、原材料、包装物、低值易耗品、在产品和产成品。 (2)存货盘存制度 存货实行永续盘存制。 (3)存货计价方法和摊销方法 原材料、包装物、低值易耗品采用计划成本法核算,月末通过分摊材料成本差异, 调整为实际成本;低值易耗品于领用时一次性摊销;产成品采用实际成本法核算,发出 时按加权平均法结转成本。 (4)存货跌价准备的确认标准和计提方法 期末时,存货以成本与可变现净值孰低计量,按单个存货项目的成本高于其可变现 净值的差额计提存货跌价准备。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的 产品系列相关,且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货,合并计 提;对于数量繁多、单价较低的存货,按存货类别计提。 10、长期投资核算方法 (1)长期股权投资 持有时间准备超过1年(不含1年)的各种股权性质的投资,包括购入的股票和其他 股权投资等,确认为长期股权投资,取得时以初始投资成本计价。 对其他单位的长期股权投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上,或虽不足20 %但有重大影响的,采用权益法核算。对其他单位的长期股权投资占该单位有表决权资 本总额20%以下,或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额20%或20%以上,但 不具有重大影响的,采用成本法核算。 长期股权投资的投资成本与享有被投资单位所有者权益份额的差额作为股权投资差 额,股权投资差额的摊销期限,合同规定了投资期限的,按投资期限摊销;没有规定投 资期限,股权投资差额按10年摊销,摊销金额计入当期损益。 (2)长期债权投资 持有的在1年内(不含1年)不能变现或不准备随时变现的债券和其他债权投资,确 认为长期债权投资,取得时以初始投资成本计价。 债券投资在持有期间按期计提利息收入,调整溢价或折价摊销额以及减去取得时发 生的相关费用的摊销额后,计入当期损益。其他债权投资按期计算的应收利息确认为当 期损益,但若计提的利息到期不能收回,则停止计提利息。到期收回或未到期提前处置 债权投资时,实际取得的价款与其账面价值的差额,计入当期损益。 债券投资的初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息,与债券面值之间的 差额,作为债券投资的溢价或折价。债券投资的溢价或折价采用直线法于确认相关债券 利息收入时摊销。 (3)长期投资减值准备的确认标准和计提方法 期末时,若长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可 收回金额低于长期投资的账面价值,则按单项长期投资可收回金额低于账面价值的差额 计提长期投资减值准备。 11、固定资产及其折旧核算方法 (1)固定资产标准 同时满足以下条件的有形资产:①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有 ;②使用年限超过一年;③单位价值超过2,000元。 (2)固定资产计价 按其取得时的成本作为入账的价值,取得时的成本包括买价、进口关税、运输和保 险等相关费用,以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。 融资租入固定资产,将租赁开始日租赁资产原账面价值与最低租赁付款额的现值两 者中较低者作为租入资产的入账价值。 (3)固定资产分类和折旧方法 采用直线法分类计提折旧,固定资产分类、估计经济使用年限、年折旧率及预计净 残值率如下: 固定资产类别 估计经济使用 年折旧率 预计净残值率 年限(年) (%) (%) 房屋及建筑物 10-45 2.22-10 0.00 通用设备 5-20 5-20 0.00 专用设备 5-30 3.33-20 0.00 运输工具 10-15 6.67-10 0.00 办公设备 5-10 10-20 0.00 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时,按照该项固定资产的账面价值(即固定 资产原价减去累计折旧和已计提的减值准备),以及尚可使用年限重新计算确定折旧率 和折旧额。 (4)固定资产减值准备确认标准和计提方法 期末时,对固定资产逐项进行检查,如果由于市价持续下跌,或技术陈旧、损坏、 长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的,按单项固定资产可收回金额低于其 账面价值的差额提取固定资产减值准备。 12、在建工程核算方法 在建工程在达到预定可使用状态时结转固定资产。 期末时,对有证据表明在建工程已经发生了减值的,按单项在建工程预计可收回金 额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。 13、借款费用核算方法 (1)因购建固定资产专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额及辅 助费用等,应当予以资本化,计入所购建固定资产(在建工程)成本。 (2)借款费用资本化期间,在以下三个条件同时具备时开始:a.资产支出已经发 生,b.借款费用已经发生, c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开 始;在固定资产达到预定可使用状态时结束。如果固定资产的购建活动发生非正常中断 ,并且中断时间连续超过3个月,应当暂停借款费用的资本化,将其确认为当期费用。 (3)借款费用资本化金额的计算方法如下: 每一会计期间利息的资本化金额=至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数× 资本化率 14、无形资产计价和摊销方法 (1)无形资产系公司为生产商品、提供劳务、出租给他人或为管理目的而持有的 、没有实物形态的非货币性长期资产,取得时以实际成本计价。 (2)无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销,计入损益;该摊销 期限不得超过相关合同规定的受益年限及法律规定的有效年限,且如无前述规定年限, 则不应超过10年。公司的无形资产类别及摊销期限如下: 项目 预计使用 相关合同规 法律规定的 摊销年限 年限 定的受益年限 有效年限 淹没区土地使用权 11 11 非淹没区土地使用权44.58-50 50 44.58-50 专利技术 10 10 (3)期末时,根据各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力,按单项无 形资产预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。若预计某项无形 资产已经不能给公司带来未来经济利益,则将其一次性转入当期费用。 15、长期待摊费用核算方法 长期待摊费用按实际发生额入账,采用直线法在受益期限或规定的摊销期限内摊销 。如果长期待摊费用项目不能使以后期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转 入当期损益。 筹建期间发生的费用(除购建固定资产外),先在长期待摊费用中归集,在开始生 产经营当月一次转入损益。 16、收入确认原则 (1)销售商品的收入 在下列条件均能满足时确认收入实现:已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给 购货方;既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施控 制;与交易相关的经济利益能够流入本公司;相关的收入和成本能够可靠地计量。 (2)提供劳务的收入 在同一会计年度内开始并完成的劳务,在完成劳务时确认收入;如果劳务的开始和 完成分属不同的会计年度,在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,在资产负债 表日按完工百分比法确认相关的劳务收入;在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况 下,按谨慎性原则对劳务收入进行确认和计量。 (3)让渡资产使用权的收入 在下列条件同时满足时确认收入实现:与交易相关的经济利益能够流入企业;收入 金额能够可靠地计量。 17、所得税的会计处理方法 所得税的会计处理采用应付税款法。 18、会计政策的变更 本年度因执行《企业会计准则-固定资产》,而对未使用、不需用固定资产由原不 计提折旧改为计提折旧,根据财政部颁布的财会[2002]18号文《关于执行<企业会计制 度>和相关会计准则有关问题解答》的相关规定,此项会计政策变更应当采用追溯调整 法,调整期初留存收益。 该项会计政策变更进行追溯调整后对会计报表的累积影响数为-11,035,022.17元, 其中2001年期初留存收益的影响为-8,824,652.44元,对2001年度净利润的影响为-2,21 0,369.73元。 19、合并会计报表的编制方法 (1)合并的会计方法 以母公司及纳入合并范围的子公司个别会计报表为基础,汇总各项目数额,并抵销 母子公司间和子公司间的投资、往来款项和重大的内部交易后,编制合并会计报表;对 合营企业的会计报表则采用比例合并法编制合并会计报表。 (2)合并范围的确定原则 除本公司(母公司)外,将满足下述条件的单位的会计报表纳入合并范围:本公司 对该单位的投资占该单位有表决权资本总额50%以上(不含50%);或本公司对该单位的 投资占该单位有表决权资本总额50%以下(含50%)但本公司对其具有实质控制权。满足 上述条件的单位,如果其规模较小也可不予以合并,但未予合并单位的资产总额之和、 主营业务收入之和占所有母子公司相应指标总和的比例应在10%以下,该单位当期净利 润中母公司所拥有的数额占母公司当期净利润额的比例也应在10%以下。 三、税项 1、所得税 执行法定所得税税率33%。 2、增值税 按产品销售收入的17%计算销项税额,抵扣进项税额后缴纳。 根据财政部、国家税务总局财税字[2001]133号文件,公司作为三线脱险搬迁企业 享受增值税优惠政策,在“十五”期间,超过核定基数的部分按照80%的比例返还,先 征后退,所退税款于实际收到时作为补贴收入计入当年损益。 3、城市维护建设税 按应纳流转税额的7%缴纳。 4、交通重点建设费附加 按应纳流转税额的5%缴纳。 5、教育费附加 按应纳流转税额的3%缴纳。 四、控股子公司及合营企业 1、控股子公司及合营企业基本情况如下: 控股子公司及合营 注册资本 公司对其实际投资 企业名称 业务性质 经营范围 (万元) 额(万元) 一、控股子公司 重庆市涪陵普兴化 工业磺胺的 工有限公司 工业 生产经营 1,100 540 二、合营企业 控股子公司及合营 所占权益比 是否合并报 企业名称 例 表 一、控股子公司 重庆市涪陵普兴化 工有限公司 51% 否 二、合营企业 本报告期内公司不存在合营企业。 2、重庆市涪陵普兴化工有限公司未纳入合并会计报表范围,其原因是该公司的资 产总额、主营业务收入占母子公司相应指标总和的比例在10%以下,该公司当期净利润 中母公司所拥有的数额占母公司当期净利润额比例也在10%以下。 五、会计报表主要项目注释(本注释除另有注明外均以人民币元为单位) 1、货币资金 (1)明细列示如下: 项目 年末数 年初数 现金 44,973.01 311,726.11 银行存款 1,181,725.89 678,230.62 其他货币资金 15,516,757.16 58,088,815.80 合计 16,743,456.06 59,078,772.53 (2)其他货币资金中包括银行承兑汇票保证金13,660,028.16元,以及已冻结银行 存款1,856,729.00元。 2、应收款项 (1)应收账款 a、账龄分析及坏账准备 账龄 年末数 金额 比例(%) 坏账准备 金额 1年以内 76,335,667.12 28.18 3,816,783.36 142,511,731.25 1-2年 85,709,259.71 31.64 8,570,925.97 62,204,527.07 2-3年 60,314,334.77 22.26 12,062,866.95 9,320,743.26 3-4年 9,065,495.35 3.35 3,626,198.14 11,546,795.37 4-5年 10,334,682.44 3.82 6,200,809.46 3,264,239.08 5年以上 29,113,556.17 10.75 23,290,844.94 27,674,812.87 合计 270,872,995.56 100.00 57,568,428.82 256,522,848.90 账龄 年初数 比例(%) 坏账准备 1年以内 55.56 7,125,586.61 1-2年 24.25 6,220,452.71 2-3年 3.63 1,864,148.65 3-4年 4.50 4,618,718.15 4-5年 1.27 1,958,543.45 5年以上 10.79 22,139,850.30 合计 100.00 43,927,299.87 b、欠款金额前五名单位的总欠款金额为143,499,441.41元,占应收账款总额的52. 98%。 c、无持本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位的欠款。 (2)其他应收款 a、账龄分析及坏账准备 账龄 年末数 年初数 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 1年以内 11,822,901.42 10.31 591,145.07 19,173,653.51 7.83 1-2年 12,645,401.53 11.04 1,264,540.15 62,400,224.18 25.50 2-3年 63,365,188.32 55.30 12,673,037.66 100,159,953.06 40.93 3-4年 22,190,588.20 19.37 8,876,235.28 25,474,304.98 10.41 4-5年 1,796,839.25 1.57 1,078,103.55 34,300,551.57 14.02 5年以上 2,766,050.52 2.41 2,212,840.42 3,196,034.24 1.31 合计 114,586,969.24 100.00 26,695,902.13 244,704,721.54 100.00 账龄 年初数 坏账准备 1年以? 958,682.68 1-2年 6,240,022.42 2-3年 5,469,884.48 3-4年 659,285.05 4-5年 1,714,625.16 5年以? 1,167,600.17 合计 16,210,099.96 b、欠款金额前五名单位的总欠款金额为103,020,369.78元,占其他应收款总额的8 9.91%。 c、金额较大的其他应收款项目列示如下: 项目 金额 性质或内容 西南合成制药总厂 79,054,019.14 垫付款及往来款 重庆西南制药二厂 15,439,596.52 垫付款及往来款 重庆市前进营养食品工业公司 3,968,964.20 垫付款及往来款 西南合成制药总厂劳动服务部 3,782,528.24 垫付款及往来款 重庆粒康静医药保健品有限公司 775,261.68 垫付款及往来款 合计 103,020,369.78 d、持本公司47.31%表决权股份的股东单位西南合成制药总厂欠款79,054,019.14元 。 3、预付账款 (1)账龄分析列示如下: 年末数 年初数 账龄 金额 所占比例(%) 金额 所占比例(%) 1年以内 16,264,540.70 77.58 16,041,401.54 81.30 1-2年 3,560,924.12 16.99 1,846,310.33 9.36 2-3年 647,484.04 3.09 733,896.20 3.72 3年以上 491,729.63 2.34 1,109,702.15 5.62 合计 20,964,678.49 100.00 19,731,310.22 100.00 (2)账龄超过1年的预付账款未收回原因为尚未取得对方单位的发票。 (3)无持本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位的欠款。 4、存货 (1)存货账面余额及跌价准备列示如下: 项目 年末数 年初数 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 在途材料 153,766.41 204,644.81 原材料 6,426,159.64 18,702,165.76 3,852,134.80 包装物 1,866,001.88 2,019,843.81 低值易耗品2,179,810.63 3,059,149.54 在产品 23,289,094.73 5,157,180.14 32,261,052.18 4,352,961.97 产成品 50,764,384.06 9,015,781.38 43,327,866.97 4,358,426.46 合计 84,679,217.35 14,172,961.52 99,574,723.07 12,563,523.23 (2)存货跌价准备列示如下: 项目 年初数 本期增加 本年转回 年末数 原材料 3,852,134.80 3,852,134.80 在产品 4,352,961.97 5,157,180.14 4,352,961.97 5,157,180.14 产成品 4,358,426.76 4,657,354.92 9,015,781.38 合计 12,563,523.23 9,814,535.06 8,205,096.77 14,172,961.52 项目 可变现净值 定依据 原材料 在产品 参考产成品的 市场价格 产成品 参考市场价格 合计 5、长期股权投资 (1)分项列示如下: 项目 年末数 年初数 投资金额 减值准备 投资金额 减值准备 对子公司投资 2,392,141.10 3,067,973.15 其他股权投资 350,760.00 350,760.00 合计 2,742,901.10 3,418,733.15 (2)长期股权投资明细列示如下: 被投资单位名称 投资起至日期 占被投资公司注册资本比例 重庆市涪陵普兴化工有限公司 1998.4.8-2028.4.7 51% 交通银行重庆分行 小于1% 合计 被投资单位名称 投资金额 重庆市涪陵普兴化工有限公? 5,400,000.00 交通银行重庆分行 350,760.00 合计 5,750,760.00 (3)按权益法核算的长期股权投资列示如下: 被投资单位名称 初始投资金额 本期被投资单位权益增减额 重庆市涪陵普兴化工有限公司 5,400,000.00 -675,832.05 被投资单位名称 被投资单位权益累计增减额 重庆市涪陵普兴化工有限公司 -3,007,858.90 (4)报告期内无对长期股权投资计提减值准备情况。 6、固定资产 (1)固定资产原值列示如下: 项目 年初数 本年增加 本年减少 房屋及建筑物 147,012,571.94 20,306,114.84 3,028,206.00 通用设备 105,670,763.45 1,090,237.46 3,175,316.53 专用设备 209,200,647.63 65,608,409.71 18,319,195.36 运输工具 17,773,888.62 1,394,116.88 5,382,273.12 办公设备 5,231,532.13 198,793.59 245,558.73 合计 484,889,403.77 88,597,672.48 30,150,549.74 项目 年末数 房屋及建筑物 164,290,480.78 通用设备 103,585,684.38 专用设备 256,489,861.98 运输工具 13,785,732.38 办公设备 5,184,766.99 合计 543,336,526.51 (2)累计折旧列示如下: 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 25,482,956.85 4,073,417.59 2,351,791.36 27,204,583.08 通用设备 36,318,684.65 6,058,123.90 1,831,433.28 40,545,375.27 专用设备 73,996,640.27 14,049,994.98 9,039,474.75 79,007,160.50 运输工具 13,570,946.65 831,882.12 5,174,139.06 9,228,689.71 办公设备 4,550,460.61 121,779.56 203,837.33 4,468,402.84 合计 153,919,689.03 25,135,198.15 18,600,675.78 160,454,211.40 (3)固定资产减值准备列示如下: 项目 年初数 本年增加 本年转回 年末数 房屋及建筑物 9,986.92 5,077,140.71 823.96 5,086,303.67 通用设备 22,876,990.02 867,290.56 443,078.20 23,301,202.38 专用设备 37,922,860.81 3,916,249.41 2,836,985.25 39,002,124.97 运输工具 643,475.80 168,643.29 474,832.51 办公设备 59,032.68 152.72 29,346.84 29,838.56 合计 61,512,346.23 9,860,833.40 3,478,877.54 67,894,302.09 项目 计提原因 房屋及建筑? 实体损坏 通用设备 陈旧过时 专用设备 陈旧过时 运输工具 市价下跌 办公设备 陈旧过时 合计 (4)本年度由在建工程转入16,494,160.97元,其中房屋建筑物2,516,436.41元, 通用设备1,090,237.46元,专用设备11,302,656.63元,运输设备1,394,116.88元,办 公设备190,713.59元;本年抵债转入固定资产67,765,881.96元,其中房屋建筑物17,05 2,202.73元,专用设备50,713,679.23元。 (5)本年度报废固定资产原值29,373,868.74元,累计折旧18,182,804.99元,净 值11,191,063.75元,该部分固定资产已计提减值准备3,338,707.49元,报废净损失为7 ,852,356.26元。 (6)截至2002年12月31日,固定资产中已托管的电厂资产原值为53,666,245.41元 ,净额为49,825,462.60元(详见附注十、4)。 (7)固定资产中有原值为12,292.27万元的房屋及建筑物尚未完善有关产权过户手 续。 (8)固定资产中有原值为7,909.18万元、净额为6,656.47万元的房屋及建筑物为 公司2,987.00万元的银行借款提供抵押;有原值为5,071.37万元、净额为4,774.44万元 的专用设备为公司1,920.00万元的银行借款提供抵押。 7、工程物资 项目 年末数 年初数 账面数 减值准备 账面数 减值准备 材料 1,272,662.81 4,492,109.56 设备 85,463.00 合计 1,272,662.81 4,577,572.56 8、在建工程 (1)明细列示如下: 工程名称 预算数 资金来源 投入 比例 年初数 本年增加 洛碛污水处理厂 自筹 7,961,661.17 制剂水针生产线 自筹 1,915,168.14 头孢生产项目 自筹 915,137.29 其他 自筹 563,837.99 5,487,437.03 合计 563,837.99 16,279,403.63 工程名称 本年转固 年末数 洛碛污水处理厂 7,961,661.17 制剂水针生产线 1,915,168.14 头孢生产项目 915,137.29 其他 5,702,194.37 349,080.65 合计 16,494,160.97 349,080.65 (2)报告期内无对在建工程计提减值准备情况。 9、无形资产 (1)明细列示如下: 种类 年末数 年初数 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 土地使用权 洛碛 3,298,506.30 3,849,675.66 其中:非淹没区 2,609,137.90 2,673,693.94 淹没区 689,368.40 1,175,981.72 寸滩 53,605,717.50 合计 56,904,223.80 3,849,675.66 (2)余额及增减明细列示如下: 种类 取得方式 原始价值 年初数 本期增加 土地使用权 洛碛: 8,580,546.00 3,849,675.66 非淹没区 购入 3,227,800.00 2,673,693.94 淹没区 购入 5,352,746.00 1,175,981.72 寸滩 抵债转入 54,238,500.00 54,238,500.00 合计 62,819,046.00 3,849,675.66 54,238,500.00 种类 本期摊销 累计摊销额 剩余 年末数 土地使用 摊销 洛碛: 551,169.36 5,282,039.70 3,298,506.30 非淹没区 64,556.04 618,662.10 40.42 2,609,137.90 淹没区 486,613.32 4,663,377.60 1.42 689,368.40 寸滩 632,782.50 632,782.50 44.00 53,605,717.50 合计 1,183,951.86 5,914,822.20 56,904,223.80 注:本期增加的土地使用权系合成总厂抵债转入,该土地业经重庆瑞升资产评估有 限责任公司评估,并出具升地[2001]评字第159号土地评估报告,评估价值为54,238,50 0.00元(详见附注六、1、(4))。 (3)无形资产中非淹没区38,267.36平方米的土地使用权已为公司420万元的银行 借款提供抵押。 (4)无形资产中有面积为436,507.81平方米的土地使用权尚未完善有关产权过户 手续。 (5)报告期内无对无形资产计提减值准备情况。 10、短期借款 (1)明细列示如下: 项目 年末数 年初数 抵押借款 45,150,000.00 25,950,000.00 保证借款 240,160,000.00 193,380,000.00 信用借款 5,500,000.00 5,500,000.00 合计 290,810,000.00 224,830,000.00 注:重庆化医控股(集团)公司为本公司10,874万元短期借款提供担保;西南合成 制药总厂为本公司12,442万元短期借款提供担保;重庆华发制药有限公司为本公司700 万元短期借款提供担保。 (2)逾期借款列示如下: 贷款单位 贷款金额 贷款利率(年) 贷款资金用途 中国建设银行重 庆渝北支行 7,000,000.00 9.504% 采购原材料 中国银行重庆江 1,000,000.00 6.435% 采购原材料 中国农业银行 洛碛分理处 4,200,000.00 11.088% 采购原材料 交通银行重庆分 2,000,000.00 12.816% 采购原材料 中国农业银行 洛碛分理处 3,500,000.00 11.088% 采购原材料 合计 17,700,000.00 贷款单位 未按期偿还原因 中国建设银行重 庆渝北支行 资金周转困难 中国银行重庆江 资金周转困难 中国农业银行 洛碛分理处 资金周转困难 交通银行重庆分 资金周转困难 中国农业银行 洛碛分理处 资金周转困难 合计 11、应付票据 (1)明细列示如下: 种类 年末数 年初数 银行承兑汇票 37,419,042.67 53,379,553.01 合计 37,419,042.67 53,379,553.01 注:其中3,500万元的银行承兑汇票由重庆化医控股(集团)公司提供担保。 (2)无欠持本公司5%以上(含5%)有表决权股份的股东单位的款项。 12、应付款项 (1)应付账款 a、账龄超过三年的大额应付账款列示如下: 单位名称 金额 未偿还原因 重庆凯能天然气综合发展公司 1,354,094.29 资金紧张 重庆长江制药厂 4,741,742.14 资金紧张 b、无欠持本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位的款项。 (2)其他应付款 a、金额较大的其他应付款列示如下: 单位名称 金额 性质或内容 重庆正元药业有限公司 25,287,782.95 暂借款 重庆市社会保险局渝北区分局 12,054,171.06 养老保险金 重庆化医控股(集团)公司 4,500.000.00 暂借款 重庆市环境监测总队 2,217,540.00 排污费 b、账龄超过三年的大额其他应付款列示如下: 单位名称 金额 未偿还原因 应付95年度法人股红利 1,074,100.00 未领取 c、无欠持本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位的款项。 d、本年度公司向重庆正元药业有限公司累计借款6,100.00万元,并按约定利率计 提利息43.58万元。截至2002年12月31日,公司已归还借款3,615.00万元。 (3)预收账款 a、账龄超过一年的大额预收账款列示如下: 单位名称 金额 未偿还原因 四川省医药公司 364,014.20 尚未结算 陕西省西安医科大学制药厂 152,425.61 尚未结算 中国医药公司西南分公司 133,937.00 尚未结算 南充新明公司 108,914.00 尚未结算 b、无欠持本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位的款项。 13、应付工资 应付工资列示如下: 项目 年末数 年初数 属于拖欠性质 2,705,310.61 1,741,788.00 合计 2,705,310.61 1,741,788.00 14、应交税金 项目 年末数 年初数 执行税 率营业税 125,000.00 465,000.00 5% 增值税 -3,103,612.68 -2,639,706.86 17% 城建税 1,749,469.89 1,408,569.89 7% 其他 354,162.37 合计 -874,980.42 -766,136.97 15、其他未交款 项目 年末数 年初数 性质 计缴标准 教育费附加 584,896.5 512,546.57 附加费 3% 交通重点建设费附加2,168,318.06 1,994,568.06 附加费 5% 其他 32,968.00 合计 2,753,214.63 2,540,082.63 16、预提费用 项目 年末数 年初数 年末结存余额原因 预提销售费用 13,343,241.57 7,429,878.23 尚未结算 预提利息费用 20,247,489.07 10,934,021.57 累计欠息 其他 2,365,158.48 134,567.18 合计 35,955,889.12 18,498,466.98 17、预计负债 项目 年末数 年初数 备注 预计担保损失 15,000,000.00 详见附注九、1 合计 15,000,000.00 18、一年内到期的长期负债 (1)分项列示如下: 项目 年末数 年初数 长期借款 20,020,000.00 100,420,000.00 合计 20,020,000.00 100,420,000.00 (2)一年内到期的长期借款列示如下: 借款条件 年末数 年初数 备注 抵押借款 8,120,000.00 8,120,000.00 保证借款 11,900,000.00 92,300,000.00 注 合计 20,020,000.00 100,420,000.00 注:西南合成制药总厂为本公司650万元长期借款提供担保;中国医药对外贸易西 南公司为本公司240万元长期借款提供担保;重庆长江制药厂为本公司300万元长期借款 提供担保。 (3)逾期借款列示如下: 贷款单位 贷款金额 贷款利率(年) 贷款资金用途 中国工商银行五 里店分理处 6,500,000.00 6.534% 工程贷款 中国银行重庆分 2,400,000.00 8.46% 流动资金贷款 新华信托投资股 份有限公司 3,000,000.00 3.888% 工程贷款 中国农业银行重 庆渝北支行 8,120,000.00 13.176% 工程贷款 合计 20,020,000.00 贷款单位 未按期偿还的原因 中国工商银行五 里店分理处 资金周转困难 中国银行重庆分 资金周转困难 新华信托投资股 份有限公司 资金周转困难 中国农业银行重 庆渝北支行 资金周转困难 合计 19、长期借款 项目 年末数 年初数 备注 保证借款 20,000,000.00 20,000,000.00 由重庆化医控股(集团)公司 提供担保 合计 20,000,000.00 20,000,000.00 20、长期应付款 单位名称 年末数 年初数 备注 重庆市移民局 55,490,000.00 55,490,000.00 注 合计 55,490,000.00 55,490,000.00 注:应付重庆市移民局的款项系国家拔入的三峡库区淹没补偿款。 21、股本 项目 年初数 本年增加 送股 公积金 转股 配股 增发 其他 一、未上市流通股份 143,000,000.00 1、发起人股份 93,500,000.00 其中:国家持有股份 91,073,659.00 境内法人持有股 份 2,426,341.00 2、募集法人股 49,500,000.00 其中:境内法人持股 49,500,000.00 二、已上市流通股份 49,500,000.00 1、境内上市的普通股 49,500,000.00 三、股份总数 192,500,000.00 项目 本年减少 年末数 一、未上市流通股份 143,000,000.00 1、发起人股份 93,500,000.00 其中:国家持有股份 91,073,659.00 境内法人持有股 份 2,426,341.00 2、募集法人股 49,500,000.00 其中:境内法人持股 49,500,000.00 二、已上市流通股份 49,500,000.00 1、境内上市的普通股 49,500,000.00 三、股份总数 192,500,000.00 22、资本公积 资本公积变动情况列示如下: 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 203,808,587.49 203,808,587.49 拨款转入 200,000.00 100,000.00 300,000.00 其他资本公积 1,969,056.04 1,969,056.04 合计 205,977,643.53 100,000.00 206,077,643.53 注: 本期增加系重庆市环境环保局拔入的环保补贴款。 23、盈余公积 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 23,573,261.21 23,573,261.21 法定公益金 18,119,844.75 18,119,844.75 任意盈余公积 40,380,306.30 40,380,306.30 合计 82,073,412.26 82,073,412.26 24、未分配利润 项目 本年利润分配比例 本年数 上年数 备注 年初未分配利润 -203,372,959.70 -205,896,674.31 注1 加:本年度净利润 -152,671,340.11 2,523,714.61 注2 减:提取法定盈余公 10% 提取法定公益金 10% 分配现金 年末未分配利润 -356,044,299.81 -203,372,959.70 注1:上年数栏年初未分配利润与2001年已审会计报表年初未分配利润差异为-8,82 4,652.44元,原因系根据《企业会计准则—固定资产》规定,因计提未使用固定资产折 旧,追溯调整2001年年初未分配利润-8,824,652.44元; 注2:上年数栏本年净利润与2001年已审会计报表净利润差异为-2,210,369.73元, 原因系根据《企业会计准则—固定资产》规定,因计提未使用固定资产折旧,追溯调整 2001年度净利润-2,210,369.73元。 25、主营业务收入与主营业务成本 (1)按主营业务性质列示如下: 本年数 主营业务性质 主营业务收入 主营业务成本 药品销售 264,533,849.88 245,256,909.79 上年数 主营业务性质 主营业务收入 主营业务成本 药品销售 271,269,602.57 214,452,119.88 (2)按地区分部列示 本年数 主营业务性质 主营业务收入 主营业务成本 国内 189,620,274.29 180,276,341.24 国外 74,913,575.59 64,980,568.55 合计 264,533,849.88 245,256,909.79 上年数 主营业务性质 主营业务收入 主营业务成本 国内 271,269,602.57 214,452,119.88 国外 合计 271,269,602.57 214,452,119.88 (3)本年度前五名客户销售收入总额为79,365,095.65元,占本年度主营业务收入 的30.00%。 26、主营业务税金及附加 项目 计缴标准 本年数 上年数 城建税 7% 309,400.00 309,400.00 交通重点建设费附加 5% 221,000.00 221,000.00 教育费附加 3% 132,600.00 132,600.00 合计 663,000.00 663,000.00 27、其他业务利润 业务性质 本年数 上年数 收入 成本 利润 利润 材料销售 12,596,940.24 13,323,273.77 -726,333.53 -71,598.70 能源销售 -78,449.64 技术转让 8,765,250.00 合计 12,596,940.24 13,323,273.77 -726,333.53 8,615,201.66 28、财务费用 类别 本年数 上年数 利息支出 23,205,119.27 22,794,670.48 减: 利息收入 1,926,675.36 11,880,535.23 加: 其他 48,021.17 85,899.28 合计 21,326,465.08 11,000,034.53 29、投资收益 项目 本年数 上年数 年末调整的被投资公司购买日后净利 润净增减金额 -675,832.05 -138,743.74 其他 21,045.60 25,886.09 合计 -654,786.45 -112,857.65 30、补贴收入 项目 本年数 批准文件及时效 批准机关 上年数 财政补贴 17,300,000.00 ERP工程补贴款300,000.00 渝信规(2002)6号 重庆市财政局 合计 300,000.00 17,300,000.00 31、营业外收入 项目 本年数 上年数 处置固定资产净收益 123,148.16 111,241.83 罚没收入 15,485.35 101,800.00 其他 20,400.00 合计 159,033.51 213,041.83 32、营业外支出 项目 本年数 上年数 预计担保损失 15,000,000.00 固定资产减值准备 9,860,833.40 处置固定资产净损失 8,097,263.63 罚没支出 148,863.20 256,995.92 合计 33,106,960.23 256,995.92 33、支付的其他与经营活动有关的现金 本年度支付的其他与经营活动有关的现金金额较大的项目列示如下: 项目 金额 支付营销费用 25,278,638.62 34、现金及现金等价物余额 项目 年末数 年初数 货币资金余额 16,743,456.06 59,078,772,53 减:已冻结的银行存款余额 1,856,729.00 1,851,587.80 现金及现金等价物余额 14,886,727.06 57,227,184.73 六、关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方及交易 (1)存在控制关系的关联方(金额单位:万元) 关联方名称 注册地点 注册资本 主营业务 西南合成制药总厂 重庆市江北区 黑石子水口 13,282.00 化学药品、原料药、药品 制剂生产 重庆化医控股 重庆市渝中区 121,159.30 国有资产经营、管理 (集团)公司 深圳市南方同正投 深圳 6,000.60 兴办实业,国内商业、物 资供销业、投资咨询 重庆市涪陵普兴 化工有限公司 涪陵南岸浦 1,100.00 工业磺胺的生产经营 关联方名称 与本公司关系 经济性质 法定代表人 西南合成制药总厂 第一大股东 国有独资 林厚超 重庆化医控股 实质控制 国有独资 缪光奎 (集团)公司 深圳市南方同正? 托管人 有限责任 公司 宁维松 重庆市涪陵普兴 化工有限公司 子公司 有限责任 公司 杨尚元 (2)存在控制关系的关联方注册资本及其变动(金额单位:万元) 关联方名称 年初数 本期增加 本期减少 年末数 西南合成制药总厂 13,282.00 13,282.00 重庆化医控股(集团)公司 121,159.30 121,159.30 深圳市南方同正投资有限公司 6,000.60 6,000.60 重庆市涪陵普兴化工有限公司 1,100.00 1,100.00 (3)存在控制关系的关联方所持股份或其权益的变动(金额单位:元) 关联方名称 年初数 本期增加 本期减少 金额 比例 西南合成制药总厂91,073,659.00 47.31% 重庆市涪陵普兴化 工有限公司 5,400,000.00 51.00% 关联方名称 年末数 备注 金额 比例 西南合成制药总厂 91,073,659.00 47.31% 重庆市涪陵普兴化 工有限公司 5,400,000.00 51.00% (4)存在控制关系的关联交易 a、采购货物 公司2002年度及2001年度向关联方采购的有关明细资料如下: 关联方名称 2002年度金额 2001年金额 定价原则 西南合成制药总厂 1,592,465.30 13,108,728.99 协议定价 重庆市涪陵普兴化工有限公司3,574,544.00 3,320,829.60 市场价格 b、销售货物 公司2002年度及2001年度销售给关联方的有关明细资料如下: 关联方名称 2002年度金额 2001年度金额 定价原则 西南合成制药总厂 5,236,846.68 6,671,747.16 协议定价 c、资产转让 2002年3月15日,公司与合成总厂签署《资产抵债协议》。按照《资产抵债协议》 之约定,合成总厂以粉针生产线、热电厂、洛碛污水处理厂以及生产用土地使用权等资 产抵偿所欠公司等额债务,根据重庆康华会计师事务所有限责任公司出具的“重康会评 报字(2001)第118号”《资产评估报告书》以及重庆瑞升资产评估有限责任公司出具 的“升地(2001)评字第159号”《土地估价报告》,上述抵债资产的评估价值合计为1 2,981.60万元。该项交易业经重庆化医控股(集团)公司批准以及公司2002年第一次临时 股东大会审议通过。合成总厂已于2002年5月将上述资产移交给本公司。 d、资产租赁 (a) 1997年3月28日公司与合成总厂签订的《西南合成制药股份有限公司与西南 合成制药总厂土地租赁合同》,合同约定合成总厂将寸滩新厂区土地使用权租赁给公司 使用。由于上述土地本年度随资产抵债转入本公司,该租赁合同已自动失效。本年度公 司应支付合成总厂土地使用权租金12.50万元。截至2002年12月31日,公司已支付上述 款项。 (b)1997年3月24日公司与合成总厂签订《商标使用许可合同》,合同约定公司将 有偿使用合成总厂拥有的“合药牌”商标,商标使用费为20万元/年。截至2002年12月3 1日,公司已支付上述款项。 (c)1999年12月30日公司与合成总厂签订《租赁协议》,合成总厂将其拥有的粉 针车间的固定资产(原值23,037,197.83元,净值20,817,712.72元)租赁给公司使用; 公司将其拥有的运输公司等相关固定资产(原值60,546,001.86元,净值44,542,612.75 元)租赁给合成总厂使用。上述资产租赁均采用无偿方式,不支付租赁费。由于粉针车 间的固定资产本年度随资产抵债转入本公司,该租赁合同已自动失效。 e、担保 (a)截至2002年12月31日,公司为合成总厂向新华信托投资股份有限公司的人民 币借款100万元提供了担保。 (b)截至2002年12月31日,合成总厂为公司13,092万元银行借款提供了担保。 (c)截至2002年12月31日,重庆化医控股(集团)公司为公司12,874万元银行借 款及3,500万元银行承兑汇票提供了担保。 f、提供资金 (a)本年度公司为合成总厂提供资金1,479,397.16元。截至2002年12月31日,合 成总厂欠款余额为79,054,019.14元,本年度未计算资金占用费。 (b) 本年度重庆化医控股(集团)公司为本公司提供资金1,000万元,截至2002 年12月31日已偿还550万元,上述资金不计算资金占用费。 (5)存在控制关系的关联方应收应付款项余额 年末余额 占全部应收(付)款项余额的比 项目 例 2002年 2001年 2002年 其他应收款: 西南合成制药总厂 79,054,019.14 211,562,320.56 68.99% 预付账款: 西南合成制药总厂 7,500,000.00 预付账款 重庆市涪陵普兴化工有限公司 568,716.24 2.71% 应付票据 重庆市涪陵普兴化工有限公司 1,050,000.00 2,050,000.00 2.81% 应付账款 西南合成制药总厂 6,076,000.00 11.38% 重庆市涪陵普兴化工有限公司 998,907.55 其他应付款 重庆化医控股(集团)公司 4,500,000.00 7.94% 占全部应收(付)款项余额的比 项目 例 2001年 其他应收款: 西南合成制药总厂 86.46% 预付账款: 西南合成制药总厂 38.01% 预付账款 重庆市涪陵普兴化工有限公司 应付票据 重庆市涪陵普兴化工有限公司 3.84% 应付账款 西南合成制药总厂 重庆市涪陵普兴化工有限公司 0.01% 其他应付款 重庆化医控股(集团)公司 2. 不存在控制关系的关联方及交易 (1) 不存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司关系 重庆西南合成制药营销有限公司 同受合成总厂控制 西南合成制药总厂进出口公司 同受合成总厂控制 重庆市前进营养食品工业公司 同受合成总厂控制 西南合成制药总厂劳动服务部 同受合成总厂控制 重庆粒康静医药保健品有限公司 同受合成总厂控制 重庆西南制药二厂 同受合成总厂控制 重庆长寿化工有限责任公司 同受化医控股控制 重庆天原化工厂 同受化医控股控制 (2) 不存在控制关系的关联交易 a、采购货物 公司2002年度及2001年度向关联方采购的有关明细资料如下: 关联方名称 2002年度金额 2001年度金额 定价原则 重庆长寿化工有限责任公司21,060,655.64 21,230,088.28 市场价格 重庆天原化工厂 609,764.69 5,565,635.76 市场价格 b、销售货物 公司2002年度及2001年度销售给关联方的有关明细资料如下: 关联方名称 2002年度金额 2001年度金额 定价原则 重庆西南合成制药营销有限公司 702,883.00 26,161,024.67 协议价格 西南合成制药总厂进出口公司 54,919,566.18 协议价格 合计 702,833.00 81,082,590.85 c、担保 截至2002年12月31日,公司为西南合成制药总厂进出口公司的1,904万元人民币借 款、100万美元借款提供了担保。 d、提供资金 (a)本年度公司为西南合成制药总厂进出口公司提供资金490,000.00元; (b)本年度公司为西南合成制药营销有限公司提供资金647,076.06元。 (3)不存在控制关系的关联方应收应付款项余额 年末余额 项目 2002年 2001年 应收账款: 重庆西南合成制药营销有限公司 85,117,008.37 84,706,205.37 西南合成制药总厂进出口公司 35,373,519.45 38,682,934.89 其他应收款: 重庆西南合成制药营销有限公司 218,352.22 166,836.66 重庆西南制药二厂 15,439,596.52 15,441,156.52 重庆市前进营养食品工业公司 3,968,964.20 3,968,964.20 西南合成制药总厂劳动服务部 3,782,528.24 3,646,716.66 重庆粒康静医药保健品有限公司 775,261.68 775,261.68 应付账款: 重庆长寿化工有限责任公司 12,517,157.74 10,374,931.00 重庆天原化工厂 1,383,097.52 1,493,332.83 应付票据 重庆长寿化工有限责任公司 2,270,000.00 6,982,000.00 占全部应收(付)款项余额的比例 项目 2002年 2001年 应收账款: 重庆西南合成制药营销有限公司 31.42% 33.02% 西南合成制药总厂进出口公司 13.06% 15.08% 其他应收款: 重庆西南合成制药营销有限公司 0.19% 0.07% 重庆西南制药二厂 13.47% 6.31% 重庆市前进营养食品工业公司 3.46% 1.62% 西南合成制药总厂劳动服务部 3.30% 1.49% 重庆粒康静医药保健品有限公司 0.67% 0.32% 应付账款: 重庆长寿化工有限责任公司 11.84% 10.32% 重庆天原化工厂 1.31% 1.49% 应付票据 重庆长寿化工有限责任公司 6.07% 13.08% 七、或有事项 1、截至2002年12月31日,公司为西南合成制药总厂进出口公司以下银行借款提供 担保: 贷款银行 保证合同号 借款金额 中国光大银行重庆分行 江0003300 ¥6,000,000.00 中国光大银行重庆分行 江0002800 ¥5,000,000.00 中国光大银行重庆分行 江0010600 ¥4,000,000.00 中国工商银行重庆分行 97GT36 $1,000,000.00 中国银行重庆江北区支行 98江中信保字0029 ¥1,740,000.00 中国建设银行重庆大都会支行保 47899002 ¥2,300,000.00 贷款银行 保证期间 中国光大银行重庆分行 2001.04.06-2003.04.06 中国光大银行重庆分行 2001.04.28-2003.04.28 中国光大银行重庆分行 2001.12.07-2003.12.07 中国工商银行重庆分行 1997.11.19-1999.06.19 中国银行重庆江北区支行 中国建设银行重庆大都会支行保 1999.02.03-2001.02.02 注:截至2003年4月18日,上述借款均已到期,债务人尚未偿还上述借款。 2、截至2002年12月31日,公司为西南合成制药总厂在新华信托投资股份有限公司 的人民币借款100万元提供担保。截至2003年4月18日,该借款已到期,债务人尚未偿还 上述借款。 3、公司在中国建设银行重庆渝北支行的700万元人民币借款已到期,2002年9月该 行向重庆市第一中级人民法院提起诉讼,截至2003年4月18日,该项诉讼尚未判决。 除上述事项外,公司没有需要披露的其他重大或有事项。 八、承诺事项 截至2002年12月31日,公司没有需要披露的重大承诺事项。 九、资产负债表日后事项 1、本公司为西南合成制药总厂进出口公司向中国光大银行重庆分行的人民币借款1 ,500万元提供的担保,由于西南合成制药总厂进出口公司未按照借款合同之约定偿还该 项借款,2003年3月中国光大银行重庆分行已对西南合成制药总厂进出口公司和本公司 提起诉讼。截至2003年4月18日,该项诉讼尚未判决。公司按谨慎性原则预计了1,500万 元担保损失。 2、截至2003年4月18日,公司的逾期借款3,772万元均未归还。 除上述事项外,公司没有需要披露的其他重大资产负债表日后事项中的非调整事项 。 十、其他重要事项 1、公司于2002年3月12日收到重庆市高级人民法院(2002)渝高法民初字第4号民 事裁定书,因重庆化医控股(集团)公司诉公司第一大股东西南合成制药总厂质押合同 纠纷案,重庆化医控股(集团)公司申请进行财产保全,冻结了合成总厂持有的本公司 国有法人股74,573,659股,占公司总股本的38.74%。公司于2003年4月8日收到了重庆市 高级人民法院于2003年1月24日下达的(2003)渝高法民执字第9-2号民事裁定书,因重 庆化医控股(集团)公司诉公司第一大股东合成总厂质押合同纠纷案,重庆化医控股( 集团)公司申请执行,对合成总厂所持的本公司国有法人股16,500,000股予以冻结,占 公司总股本的8.57%。截至2003年4月18日合成总厂所持股份已累计冻结91,073,659 股 ,占公司总股本的47.31%。 2、根据合成总厂与深圳市南方同正投资有限公司签定的《西南合成制药股份有限 公司股权委托管理协议》,合成总厂将持有的本公司47.31%的国有法人股共91,073,659 股委托给深圳市南方同正投资有限公司进行经营管理,并以该股份当年的分红作为委托 管理报酬,托管期限自2002年6月5日至2003年12月31日止。 3、公司位于重庆市渝北区洛碛镇的老厂区为三峡电站水库淹没区,公司因淹没和 搬迁而导致的损失获得国家相应补偿。截至1997年12月31日,公司共收到国家拨入补偿 资金55,490,000.00元,此后均未收到该项补偿款。 4、公司于2002年12月2日与重庆九鹏实业有限公司签订托管协议,将公司原值为52 ,666,245.41元,净额为49,825,462.60元的电厂固定资产托管给重庆九鹏实业有限公司 ,由其独立经营,自负盈亏,托管期限从2002年12月1日起至2005年11月30日止。托管 收益为前六个月5万元/月;六个月后10万元/月;完成电网改造、扩建并达到全部上网 后,按20万元/月收取。 西南合成制药股份有限公司 公司法定代表人: 主管会计工作的公司负责人: 公司会计机构负责人: 资料一、利润表附表--净资产收益率和每股收益 按全面摊薄和加权平均法计算的净资产收益率和每股收益指标如下: 报告期 净资产收益率(%) 利润 全面摊薄 加权平均 2002年度 2001年度 2002年度 2001年度 主营业务利润 14.94% 20.26% 9.27% 20.34% 营业利润 -95.80% -5.27% -59.42% -5.30% 净利润 -122.52% 0.91% -76.00% 0.91% 扣除非经常性 损益后净利润 -96.32% -9.18% -59.75% -9.22% 报告期 每股收益 利润 全面摊薄 加权平均 2002年度 2001年度 2002年度 2001年度 主营业务利润 0.10 0.29 0.10 0.29 营业利润 -0.62 -0.08 -0.62 -0.08 净利润 -0.79 0.01 -0.79 0.01 扣除非经常性 损益后净利润 -0.62 -0.13 -0.62 -0.13 公司法定代表人: 主管会计工作的公司负责人: 公司会计机构负责人: 上述财务指标的计算方法: 1、全面摊薄的净资产收益率和每股收益 (1)全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末净资产 (2)全面摊薄每股收益=报告期利润÷期末股份总数 2、加权平均的净资产收益率和每股收益 (1)加权平均净资产收益率(ROE) ROE=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0) 其中:P为报告期利润;NP为报告期净利润;E0为期初净资产;Ei为报告期发行新 股或债转股等新增净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产;M0为报告期月份 数;Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少净资产下一月份起至 报告期期末的月份数。 (2)加权平均每股收益(EPS) EPS=P/(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0) 其中:P为报告期利润;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票 股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因 回购或缩股等减少股份数;M0为报告期月份数;Mi为增加股份 下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份 数。 资料二 资产减值准备明细表 编制单位:西南合成制药股份有限公司2002年度单位:人民币元 项目 年初余额 本年增加数 一、坏账准备合计 60,137,399.83 24,126,931.1 其中:应收账款 43,927,299.87 13,641,128.9 其他应收款 16,210,099.96 10,485,802.1 二、短期投资跌价准备合计 其中:股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 12,563,523.23 9,814,535.06 其中:在产品 4,352,961.97 5,157,180.14 原材料 3,852,134.80 3,852,134.80 产成品 4,358,426.46 4,657,354.92 四、长期投资减值准备合计 其中:长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 61,512,346.23 9,860,833.40 其中:房屋建筑物 9,986.92 5,077,140.71 通用设备 22,876,990.02 867,290.56 专用设备 37,922,860.81 3,916,249.41 运输设备 643,475.80 办公设备 59,032.68 152.7229,346.84 六、无形资产减值准备 其中:土地使用权 专有技术 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 项目 本年转回数 年末余额 一、坏账准备合计 84,264,330..95 其中:应收账款 57,568,428.82 其他应收款 26,695,902.13 二、短期投资跌价准备合? 其中:股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 8,205,096.77 14,172,961.52 其中:在产品 4,352,961.97 5,157,180.14 原材料 0.00 产成品 9,015,781.38 四、长期投资减值准备合? 其中:长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合? 3,478,877.54 67,894,302.09 其中:房屋建筑物 823.96 5,086,303.67 通用设备 443,078.20 23,301.202.38 专用设备 2,836,985.25 39,002,124.97 运输设备 168,643.29 474,832.51 办公设备 29,838.56 六、无形资产减值准备 其中:土地使用权 专有技术 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 公司法定代表人: 主管会计工作的公司负责人: 公司会计机构负责人: 资料三、变动异常的报表项目分析 会计报表数据变动幅度达30%以上(含30%),且占公司报表日资产总额5%以上(含 5%)或报告期利润总额10%以上(含10%)的项目分析: 2002年12月31日 2001年12月31日 项目 (或2002年度) (或2001年度) 货币资金 16,743,456.06 59,078,772.53 其他应收款 87,891,067.11 228,494,621.58 无形资产 56,904,223.80 3,849,675.66 其他应付款 56,683,492.67 18,235,909.00 一年内到期的期负债 20,020,000.00 100,420,000.00 管理费用 84,692,326.90 37,513,163.25 营业外支出 33,106,960.23 256,995.92 项目 差异变动金额 差异变动幅度 原因分析 货币资金 -42,335,316.47 -71.66% 注1 其他应收款 -140,603,554.47 -61.53% 注2 无形资产 53,054,548.14 1,378.16% 注3 其他应付款 38,447,583.67 210.83% 注4 一年内到期的期负债 -80,400,000.00 -80.06% 注5 管理费用 47,179,163.65 125.77% 注6 营业外支出 32,849,964.31 12,782.29% 注7 原因分析: 注1:货币资金期末余额减少主要系本年度支付到期应付票据以及偿还部分到期银 行借款所致。 注2:其他应收款期末余额减少主要系西南合成制药总厂以资产抵债方式偿还欠款1 2,981.60万元所致。 注3:无形资产期末余额增加系本期西南合成制药总厂以三宗土地使用权抵债所致 。 注4:其他应付款增加主要系本年增加向重庆化医控股(集团)公司暂借款以及重 庆正元药业有限公司的暂借款所致。 注5:一年内到期的长期负债减少主要系本年偿还部分借款所致。 注6:管理费用本期增加主要系计提坏账准备、计提存货跌价准备、以及工资费用 增加等所致。 注7:营业外支出本期增加主要系计提固定资产减值准备,固定资产报废以及预计 担保损失等所致。 西南合成制药股份有限公司 公司法定代表人: 主管会计工作的公司负责人: 公司会计机构负责人:

第十三节 备查文件目录

(一)载有法定代表人、总会计师、会计主管人员签名并盖章的会计报表。 (二)载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 (三)报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 的原稿。 资产负债表 编制单位:西南合成制药股份有限公司 2002年12月31日 单位:人民币元 资产 附注编号 年初数 年末数 流动资产: 货币资金 五、1 59,078,772.53 16,743,456.06 短期投资 0.00 0.00 应收票据 五、2 1,471,380.00 0.00 应收股利 0.00 0.00 应收利息 0.00 0.00 应收账款 五、3 212,595,549.03 213,304,566.74 其他应收款 五、3 228,494,621.58 87,891,067.11 预付账款 五、4 19,731,310.22 20,964,678.49 应收补贴款 0.00 0.00 存货 五、5 87,011,199.84 70,506,255.83 待摊费用 244,169.34 0.00 一年内到期的长期债权投资 0.00 0.00 其他流动资产 0.00 0.00 流动资产合计 608,627,002.54 409,410,024.23 长期投资: 长期股权投资 五、6 3,418,733.15 2,742,901.10 长期债权投资 0.00 0.00 长期投资合计 3,418,733.15 2,742,901.10 固定资产: 固定资产原价 五、7 484,889,403.77 543,336,526.51 减:累计折旧 五、7 153,919,689.03 160,454,211.40 固定资产净值 五、7 330,969,714.74 382,882,315.11 减:固定资产减值准备 五、7 61,512,346.23 67,894,302.09 固定资产净额 五、7 269,457,368.51 314,988,013.02 工程物资 五、8 4,577,572.56 1,272,662.81 在建工程 563,837.99 349,080.65 固定资产清理 0.00 0.00 固定资产合计 274,598,779.06 316,609,756.48 无形资产及其他资产: 无形资产 五、9 3,849,675.66 56,904,223.80 长期待摊费用 0.00 0.00 其他长期资产 0.00 0.00 无形资产及其他资产合计 3,849,675.66 56,904,223.80 递延税项: 递延税款借项 0.00 0.00 资产总计 890,494,190.41 785,666,905.61 负债和股东权益 流动负债: 短期借款 五、10 224,830,000.00 290,810,000.00 应付票据 五、11 53,379,553.01 37,419,042.67 应付账款 五、12 100,531,122.24 105,681,207.96 预收账款 五、12 8,497,136.37 9,783,260.93 应付工资 1,741,788.00 2,705,310.61 应付福利费 9,918,173.06 9,633,711.46 应付股利 0.00 0.00 应交税金 五、13 -766,136.97 -874,980.42 其他应交款 五、14 2,540,082.63 2,753,214.63 其他应付款 五、12 18,235,909.00 56,683,492.67 预提费用 五、15 18,498,466.98 35,955,889.12 预计负债 0.00 15,000,000.00 一年内到期的长期负债 五、16 100,420,000.00 20,020,000.00 其他流动负债 0.00 0.00 流动负债合计 537,826,094.32 585,570,149.63 长期负债: 长期借款 五、17 20,000,000.00 20,000,000.00 应付债券 0.00 0.00 长期应付款 五、18 55,490,000.00 55,490,000.00 专项应付款 0.00 0.00 其他长期负债 0.00 0.00 长期负债合计 75,490,000.00 75,490,000.00 递延税项: 递延税款贷项 0.00 0.00 负债合计 613,316,094.32 661,060,149.63 股东权益: 股本 五、19 192,500,000.00 192,500,000.00 资本公积 五、20 205,977,643.53 206,077,643.53 盈余公积 五、21 82,073,412.26 82,073,412.26 其中:法定公益金 五、21 18,119,844.75 18,119,844.75 未分配利润 五、22 -203,372,959.70 -356,044,299.81 股东权益合计 277,178,096.09 124,606,755.98 负债和股东权益总计 890,494,190.41 785,666,905.61 公司法定代表人: 主管会计工作的公司负责人: 公司会计机构负责人: 利润及利润分配表 编制单位:西南合成制药股份有限公司 2002年度 单位:人民币元 项目 附注编号 本年数 一、主营业务收入 五、25 264,533,849.88 减:主营业务成本 五、25 245,256,909.79 主营业务税金及附加 五、26 663,000.00 二、主营业务利润(亏损以“-”号填列) 18,613,940.09 加:其他业务利润(亏损以“-”号填列) 五、27 -726,333.53 减:营业费用 31,237,441.52 管理费用 84,692,326.90 财务费用 五、28 21,326,465.08 三、营业利润(亏损以“-”号填列) -119,368,626.94 加:投资收益(损失以“-”号填列) 五、29 -654,786.45 补贴收入 五、30 300,000.00 营业外收入 五、31 159,033.51 减:营业外支出 五、32 33,106,960.23 四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) -152,671,340.11 减:所得税 0.00 五、净利润(净亏损以“-”号填列) -152,671,340.11 加:年初未分配利润 -203,372,959.70 其他转入 0.00 六、可供分配的利润 -356,044,299.81 减:提取法定盈余公积 0.00 提取法定公益金 0.00 七、可供股东分配的利润 -356,044,299.81 减:应付优先股股利 0.00 提取任意盈余公积 0.00 应付普通股股利 0.00 转作股本的普通股股利 0.00 八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列) -356,044,299.81 项目 上年数 一、主营业务收入 271,269,602.57 减:主营业务成本 214,154,119.88 主营业务税金及附加 663,000.00 二、主营业务利润(亏损以“-”号填列) 56,154,482.69 加:其他业务利润(亏损以“-”号填列) 8,615,201.66 减:营业费用 30,875,960.22 管理费用 37,513,163.25 财务费用 11,000,034.53 三、营业利润(亏损以“-”号填列) -14,619,473.65 加:投资收益(损失以“-”号填列) -112,857.65 补贴收入 17,300,000.00 营业外收入 213,041.83 减:营业外支出 256,995.92 四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 2,523,714.61 减:所得税 0.00 五、净利润(净亏损以“-”号填列) 2,523,714.61 加:年初未分配利润 -205,896,674.31 其他转入 0.00 六、可供分配的利润 -203,372,959.70 减:提取法定盈余公积 0.00 提取法定公益金 0.00 七、可供股东分配的利润 -203,372,959.70 减:应付优先股股利 0.00 提取任意盈余公积 0.00 应付普通股股利 0.00 转作股本的普通股股利 0.00 八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列) -203,372,959.70 补充资料: 项目 附注编号 本年数 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加(或减少)利润总额 4、会计估计变更增加(或减少)利润总额 5、债务重组损失 6、其他 项目 上年数 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加(或减少)利润总额 -2,210,369.73 4、会计估计变更增加(或减少)利润总额 5、债务重组损失 6、其他 公司法定代表人: 主管会计工作的公司负责人: 公司会计机构负责人: 现金流量表 编制单位:西南合成制药股份有限公司 2002年度 单位:人民币元 项目 附注编号 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付的其他与经营活动有关的现金 五、33 现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 补充资料 1、将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 加:计提的资产减值准备 固定资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 待摊费用减少(减:增加) 预提费用增加(减:减少) 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 固定资产报废损失 财务费用 投资损失(减:收益) 递延税款贷项(减:借项) 存货的减少(减:增加) 经营性应收项目的减少(减:增加) 经营性应付项目的增加(减:减少) 其他 经营活动产生的现金流量净额 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 五、34 减:现金的期初余额 五、34 加:现金等价物的期末余额 减:现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 五、34 项目 金额 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 310,299,612.04 收到的税费返还 0.00 收到的其他与经营活动有关的现金 2,588,153.64 现金流入小计 312,887,765.68 购买商品、接受劳务支付的现金 290,457,113.32 支付给职工以及为职工支付的现金 27,941,974.70 支付的各项税费 2,038,954.13 支付的其他与经营活动有关的现金 34,044,514.13 现金流出小计 354,482,556.28 经营活动产生的现金流量净额 -41,594,790.60 0.00 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 0.00 取得投资收益所收到的现金 21,045.60 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 140,704.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 161,749.60 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 4,277,566.88 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 0.00 现金流出小计 4,277,566.88 投资活动产生的现金流量净额 -4,115,817.28 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 0.00 借款所收到的现金 200,020,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 1,771,000.00 现金流入小计 201,791,000.00 偿还债务所支付的现金 184,740,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 13,680,849.79 支付的其他与筹资活动有关的现金 0.00 现金流出小计 198,420,849.79 筹资活动产生的现金流量净额 3,370,150.21 四、汇率变动对现金的影响 0.00 五、现金及现金等价物净增加额 -42,340,457.67 补充资料 1、将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 -152,671,340.11 加:计提的资产减值准备 35,597,202.81 固定资产折旧 25,135,198.15 无形资产摊销 1,183,951.86 长期待摊费用摊销 0.00 待摊费用减少(减:增加) 244,169.34 预提费用增加(减:减少) 8,143,954.64 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -123,148.16 固定资产报废损失 8,097,263.63 财务费用 21,326,465.08 投资损失(减:收益) 654,786.45 递延税款贷项(减:借项) 0.00 存货的减少(减:增加) 14,895,505.72 经营性应收项目的减少(减:增加) -14,480,382.63 经营性应付项目的增加(减:减少) -4,598,417.38 其他 15,000,000.00 经营活动产生的现金流量净额 -41,594,790.60 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 0.00 一年内到期的可转换公司债券 0.00 融资租入固定资产 0.00 3、现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 14,886,727.06 减:现金的期初余额 57,227,184.73 加:现金等价物的期末余额 0.00 减:现金等价物的期初余额 0.00 现金及现金等价物净增加额 -42,340,457.67 公司法定代表人: 主管会计工作的公司负责人: 公司会计机构负责人: