| 陕西精密合金股份有限公司2001年年度报告摘要 [2002-03-18] |
重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责 任。 本公司董事潘振隆先生未出席审议本年度报告董事会会议，委托徐伟董事代行 表决权。
一、 公司基本情况简介（一） 公司法定中文名称：陕西精密合金股份有限公司 公司法定英文名称：SHAANXI PRECISION ALLOY CO，LTD 公司英文名称缩写：PREC （二） 公司法定代表人：徐伟 （三） 公司董事会秘书：葛熙富 联系地址：西安市莲湖区枣园东路2号 电话：（029）4610536 传真：（029）4620414 （四） 公司注册地址：西安高新技术产业开发区高新一路19号 公司办公地址：西安市莲湖区枣园东路2号 邮政编码：710077 公司国际互联网网址：http://www.jmgf.com.cn 公司电子信箱：E－mail:jmgf@sein.sxgb.com.cn （五） 公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》、 《证 券时报》 登载年度报告的国际互联网网址： http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券事务管理部 （六） 公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：精密股份 股票代码：600092
二、 会计数据和业务数据摘要（一） 本年度实现利润指标及主要现金流量指标
项目 金额（单位：元）
注：利润表附表的利润数据是根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编 报规则（第9号）》要求计算的。 （四）报告期内股东权益变动情况
（单位：元）
变动原因： 1、法定盈余公积金本期增加395.56万元，系本年度按净利润提取10 ％法定公 积金；法定公益金本期增加197.78万元，系本年度按净利润提取5％法定公益金。 2、未分配利润本期增加3362.23万元，系本年度实现的提取法定公积金、公益 金后的净利润。 3、以上两条原因共同引起了股东权益的增加。 4、未分配利润本期减少1305.98万元，是根据四届二次董事会决议2001年度利 润分配预案每10股派发现金红利0.5元所致。
三 股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、 股份变动表
数量单位：股
注：报告期内公司无送股、转增股本情况，股份总额及股份结构无变动。 2、股票发行与上市情况 （1）1999年4月，经公司1998年度股东大会决议，通过1998年度利润分配方案 和资本公积金转增股本方案，以1998年末总股本15834万股为基数， 向全体股东每 10股送2股转增3股。1999年6月1日实施后股份总数从15834万股增加为23751万股。 股本结构为：国有法人股7515万股，法人股5144.4万股，内部职工股3891.6万股， 流通股7200万股。 （2）经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]130号文核准。公司以1999 年中期总股本23751万股为基数，每10股配售2股，国有法人股股东以现金认购可配 股份的10％，计150.3万股，其余放弃，向内部职工股配售778.32万股， 向社会公 众股配售1440万股，本次实际配售股份数量为2368.62万股，配股价为9.8元/ 股， 股权登记日为2000年1月4日，除权日为1月5日，配股缴款起止日期：2000年1月5日 至2000年1月18日。配股后股份总额为26119.62万股，获配可流通股份1440 万股于 2000年3月13日在上海证券交易所上市。股本结构为：国有法人股7665.3万股， 法 人股5144.4万股，内部职工股4669.92万股，流通股8640万股。 （5）1992年8月公司定向募集发行内部职工股2162万股，经1997年每 10股送2 股和1999年每10股送2股转增3股；2001年1月公司实施配股，每10股配售2股，内部 职工股由2162万股增加至4669.92万股。根据中国证监会的有关规定， 经上海证券 交易所安排，公司内部职工股4669.92万股于2000年6月26日上市流通。上市后公司 股份总数不变，内部职工已转为流通股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数：73315户 2、前十名股东持股情况
序号 股东名称 年末持股数（股） 占总股本比例％
说明： （1）持有本公司5％以上股份的深圳市天华电力投资有限公司持有本公司7665. 3万股为国有法人股，所持股份已冻结，未发生转让所持本公司股份的情况。 （2）公司前十名股东所持股份均为未上市流通股份。 （3）公司前十名股东之间不存在关联关系。 3、公司第一大股东情况介绍 深圳市天华电力投资有限公司，法定代表人：曹辉；成立日期：1997年1月 23 日，注册资本：20000万元，公司类别：有限责任公司； 股权结构：珠海天华集团 公司出资12000万元，占注册资本60％；欧亚集团（陕西）有限公司出资4000万元， 占注册资本20％；深圳市尊荣集团有限公司出资2000万元，占注册资本10％；惠州 市能源投资有限公司出资1000万元，占注册资本5％； 惠州市石化投资有限公司出 资1000万元，占注册资本5％。经营范围：投资兴办实业，能源电力投资开发； 国 内贸易，物资供销等。 深圳市天华电力投资有限公司的控股股东：珠海天华集团公司，法定代表人徐 伟，成立日期：1989年7月28日，注册资本：5000万元， 股权结构为国有独资公司； 经营范围：主营进出口、房地产及实业投资。
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）基本情况
姓名 性别 年龄 职务 任 期 年初持股数
说明：董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况： 1 ）董事长徐伟在本公司第一大股东深圳市天华电力投资有限公司的控股股东 珠海天华集团公司任董事长。 2 ）董事古肇郁在本公司第一大股东深圳市天华电力投资有限公司的控股股东 珠海天华集团公司任副总经理。 （二） 年度报酬情况 报酬支付原则：2001年度在本公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员的报 酬均依据陕西省劳动人事厅有关工资管理的规定按月发放。 现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额为290199元，按金 额排序，前三名董事的报酬总额为100287元；前三名高管人员的报酬总额为 78127 元。 报告期内公司尚未聘请独立董事。 不在公司领取薪酬的董事有4人：潘振隆、 古肇郁两位董事在珠海天华集团公 司领取，杨智、冯文才两位董事在陕西精密金属集团公司领取。不在公司领取薪酬 的监事白水泉在陕西精密金属集团公司领取。所有董事、监事均在本公司领取董事、 监事津贴。 公司现任董事、监事、高级管理人员共9人在公司领取薪酬 ，其中年度报酬数 额在3万元至4.5万元2人，2万元至3万元1人，1万元至2万元6人。 （三） 报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况及原因 公司2001年3月18日三届九次董事会会议决议， 同意宫著铭先生因工作原因辞 去公司董事长、董事职务；同意王前俊先生因工作变动原因，辞去公司董事职务； 会议一致推选徐伟先生任公司董事长，同意徐伟先生辞去公司总经理职务，聘任沈 伟先生为公司总经理。 （四）报告期内聘任和解聘总经理和董事会秘书的情况 报告期内因本公司第三届董事会换届，新产生的第四届董事会续聘沈伟先生为 公司总经理，续聘葛熙富先生为公司董事会秘书。
五、公司治理结构（一）公司治理情况 公司对照中国证监会和国家经贸委发布的《上市公司治理准则》的要求，本公 司主要情况如下： （1）公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位， 确保所有股东 能够充分行使权利；公司制定了《股东大会议事规则》，能够严格按照股东大会规 范意见的要求召集、召开股东大会；公司关联交易公平，没有损害公司利益的行为， 并对定价依据予以充分披露。 （2）公司与控股股东做到了人员、资产、财务、机构、业务分开， 各自独立 核算，独立承担责任和风险。 （3）公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事； 公司董事会 的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会制定了《董事会工作规则》， 公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，了解作为董事的权利、 义务和责任。董事会专门委员会将根据准则要求设立。 （4）公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求； 公司监事会制定 了《监事会工作规则》；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责 的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法 合规性进行监督。 （5）公司董事、监事和经理人员的绩效评价标准、 程序及相应的激励与约束 机制，将根据准则要求完善。 （6）公司尊重和维护银行及其他债权人、职工、 客户等其他利益相关者的合 法权益，共同推动公司持续、健康地发展。 （7）公司制定了《信息披露制度》，按照法律、法规和公司章程的规定， 真 实、准确、完整、及时地披露信息。 （二）独立董事履行职责情况 公司在报告期内尚未聘请独立董事。董事会将根据中国证监会发布的《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求修改公司章程，2002年6月30 日前 按照有关规定聘任独立董事。
六、股东大会简介（一）本报告期内公司共召开三次股东大会，即2000年度股东大会、2001年第 一次临时股东大会和2001年第二次临时股东大会： 1、 2000年度股东大会的召集和召开。 2000年度股东大会的召开时间、地点、审议事项、股东大会通知、及相关董事 会决议、均于2001年3月20日、5月25日、6月21日以公告方式刊登在《中国证券报》 、《上海证券报》和《证券时报》上。 公司于2001年7月2日上午9：00，在西安秦都酒店召开2000年度股东大会， 到 会股东及股东代理人 21 人，所持股份83036044 股，占公司股份总额的 31.79％， 符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议由公司董事长主持，审议了以下事项， 并以记名投票方式对全部事项进行逐项表决： （1）表决通过了《2000年度董事会工作报告》； （2）表决通过了《2000年度监事会工作报告》； （3）表决通过了《2000年度财务决算报告》； （4）表决通过了《2000年度利润分配预案》； （5）表决通过了《关于调整公司董事的议案》； （6）表决通过了《关于改变荫罩带钢项目法人投资方式的议案》； （7）否决了《关于提请股东大会授权董事会投资权限的议案》； （8）表决通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》； （9）表决通过了《关于申请增发A股符合(上市公司新股发行管理办法)、( 关 于做好上市公司新股发行工作的通知)的议案》； （10）表决通过了《关于增发不超过8000万股人民币普通股（A股）的议案》； （11）表决通过了《关于增发A股募集资金计划投资项目可行性的议案》； （12）表决通过了《关于本次增发前未分配利润由本次增发完成后新老股东共 享的议案》； （13）表决通过了《关于修改公司章程的议案》； （14）表决通过了《关于续聘岳华会计师事务所的议案》。 本次股东大会决议公告刊登在2001年7月3日的《中国证券报》、《上海证券报》 和《证券时报》上。 2、 2001年第一次临时股东大会的召集和召开。 公司于2001年8月18日将股东大会召开时间、地点、审议事项、股东大会通知、 及相关董事会决议以公告方式刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时 报》上。 公司于2001年9月17日上午9：00，在西安紫金山大酒店召开2001年第一次临时 股东大会，到会股东及股东代理人14人，所持股份7945.524万股，占公司股份总额 的30.42％，符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议由公司董事长主持， 审 议了以下事项，并以记名投票方式对全部事项进行了逐项表决： 1、表决通过了《关于调整2001年增发新股方案的议案》 2、表决通过了《股东大会议事规则》。 本次股东大会决议公告刊登在2001年9月18日的《中国证券报》、 《上海证券 报》和《证券时报》上。 3、 2001年第二次临时股东大会的召集和召开 公司于2001年11月28日将股东大会召开时间、地点、审议事项、股东大会通知、 及相关董事会决议以公告方式刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时 报》上。 公司于2001年12月28日上午9：30，在西安秦都酒店召开2001 年第二次临时股 东大会，到会股东及股东代理人10人，所持股份8066.38万股， 占公司股份总额的 30.88％，符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议由公司董事长主持， 审议 了以下事项，并以记名投票方式对全部事项进行了逐项表决： （1）表决通过了《关于公司董事会换届选举的议案》 （2）表决通过了《关于公司监事会换届选举的议案》 （3）表决通过了修改后的《关于提请股东大会授权董事会投资权限的议案》 （4）表决通过了《关于公司与西安饮食服务(集团)股份有限公司互保的议案》 本次股东大会决议公告刊登在2001年12月29日的《中国证券报》、《上海证券 报》和《证券时报》上。 （二）选举更换公司董事、监事情况 公司2001年3月18日三届九次董事会会议决议，同意宫著铭、 王前俊辞去公司 董事职务，增补沈伟、古肇郁为本公司董事，并提交2001年7月2日召开股东大会审 议通过。 报告期内，因本公司第三届董事会组成人员和第三届监事会组成人员的任期已 届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本公司董事会和监事会进行了 换届选举。经本公司2001年第二次临时股东大会审议，大会以记名投票表决方式选 举徐伟先生、潘振隆先生、沈伟先生、王振升先生、杨智先生、冯文才先生、古肇 郁先生继任公司第四届董事会董事；选举白水泉先生、马书莲女士继任公司第四届 监事会监事。另一名由职工代表出任的监事经职工代表大会民主选举由赵心明继任。
七、 董事会报告（一） 公司经营情况 1、 公司经营业务范围及经营状况 公司经营范围：金属材料、功能材料的生产、加工、销售；高科技产业投资； 高科技产品的研制、生产、销售及相关技术服务；经营本企业和本企业成员企业自 产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业 所生产的产品；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设 备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一 补”业务。 报告期内公司主营业务收入主要来自于冷轧带钢产品的生产和销售。 （1） 按产品分析（单位：万元）
产品 主营业务收入 主营业务利润
（2） 占主营业务收入或主营业务利润总额10％以上的主要产品收入、成本、 毛利率
（单位：万元）
2、 公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 西安美星环保产品有限公司为本公司控股子公司，本公司拥有其90％权益，主 要从事反渗透膜和超滤膜为核心元件的纯净水设备、苦咸水及海水淡化设备、医药 （酒类）用制水设备、污水处理设备及饮用水设备的生产、销售。注册资本5325万 元，本年度实现销售收入653.33万元，净利润－436.06万元。本年度亏损的原因是 由于提取了存货跌价准备。 数码西部信息技术有限公司，该公司成立于2000年11月7日， 注册地址为西安 市高新二路12号协同大厦，注册资本为5,000万元，本公司拥有其60％权益。 该公 司经营范围：提供企业信息化服务；计算机网络、通信工程的设计、实施、服务； 计算机软件产品、机电一体化设备的研究、开发及信息技术咨询；电子科技项目的 投资；计算机软硬件及外围设备、电子元器件、机电一体化设备的销售、维修。本 年度实现销售收入231.8 万元，净利润3.49万元。 3、 主要供应商及客户情况 2001年，公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的79.8％，向前 五名客户销售金额占公司全年销售总额的37.48％。 4、 在经营中出现的问题与困难及解决方案 2001年公司面临着市场竞争，主要原材料价格上涨的困难。 面对经营中存在的困难，公司主要采取以下对策：一是调整产品结构，增加适 销的效益品种；二是进行技术攻关和工艺改进，平衡生产组织，降低成本；三是完 善成本核算和考核体系，加强物料管理，强化成本控制；四是关键工序开展质量攻 关，提高产品质量，拓宽品种；五是扩大营销，加强营销网络建设，大力开拓市场。 （二）公司投资情况 1、配股募集资金使用及承诺项目进展情况 公司于2000年1月实施1999年度配股方案，计划募集股份2368.62万股全部募足， 实际募集资金净额22512.476万元。 （1） 募集资金承诺投资项目与实际投资项目情况（截止2001年12月31日）
单位：万元
（2）项目情况说明 按照1999年第一次临时股东大会决议和《配股说明书》承诺，配股募集资金将 全部用于投资兴建荫罩带钢项目，该项目已获国家发展计划委员会（计预测（2000） 951号）批准立项。 由于该项目正式开工须经国家发展计划委员会对项目的可行性 研究报告进行批复。因此，公司在立项报告获批后，立即开始项目可行性研究报告 的申报工作。为加速荫罩带钢项目进程，确保配股资金能尽快投入， 2001年3月18 日三届九次董事会决定，并经7月2日2000年度股东大会决议，改变原定项目法人投 资结构和方式，由本公司独家投资建设。建荫罩带钢项目可行性研究报告于2001年 10月获国家发展计划委员会（计产业[2001]2204号）批准。截止2001年12月31日公 司已投入前期费用及预付工程款21919.82万元。 公司配股募集资金实际以运用21919.82万元,，余592.656万元全部存在银行。 2、非募集资金投资情况 经公司2001年5月25日召开的三届董事会第十次会议审议通过, 公司决定收购 珠海天华集团公司持有的数码西部信息技术有限公司60％股权。2001年6月13 日公 司与天华集团共同签署了《股权转让协议》，股权转让价格，依照岳华会计师事务 所有限责任公司出具的岳总审字（2001）第B090号审计报告，经双方协商公司以29, 633,666.16元收购天华集团持有的数码西部60％股权。本事项刊登在2001年6月 16 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。 （三）公司财务状况
单位：元
变动原因： （1）总资产增长18.83％，是由于固定资产增加所致。 （2）长期负债减少70.76％，是由于长期借款到期归还及一年内到期的流动负 债增加。 （3）股东权益增长4.10％，是由于净利润增加所致。 （4）主营业务利润增长23.85％，是由于主营业务收入增加所致。 （5）净利润减少26.94％，是由于投资收益减少，使利润总额减少所致。 （四）加入WTO对公司的影响 我国加入WTO后，随着关税的降低， 一方面有利于扩大产品出口和降低进口原 材料采购价格和进口设备、备品备件价格；另一方面也降低了进口金属材料进入我 国市场的门槛，加快了国内市场与国际市场接轨的步伐，导致价格竞争日趋激烈， 这将影响公司利润增长。 （四） 新年度经营计划 以整固、创新、发展的思路，资本经营与产品经营并重，坚持双主业战略，整 合优势资源，加快实施荫罩带钢项目和863孵化器项目建设， 力争主营业务收入增 长20％。 为实现上述经营目标，拟采取以下策略和行动： 1、以深化人事、分配制度改革为重点，建立行之有效的激励机制， 加快企业 经营机制的转换。 2、以现场管理达标为基础，规范工作程序，强化专业管理，实现ISO9000质量 认证达标，全面提升综合管理水平。 3、以经济效益为中心，加强成本管理，完善成本管理体系， 健全成本考核制 度。 4、以技术创新为手段，采用先进适用的高新技术，改善和提高工艺水平， 促 进生产经营全面增长。 5、加大科研和技改投入力度，一方面加强新产品开发能力， 一方面以新技术 改造现有生产，使公司生产规模进一步扩大，产品结构更加趋于和理。 6、加强市场营销力度，扩大营销网络，提高公司产品市场占有率。 （六）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会会议情况及决议内容 （1）公司于2001年3月18日召开第三届董事会九次会议，会议通过以下决议： ①《董事会工作报告》； ②《2000年度财务决算报告》； ③《2000年度利润分配预案》； ④《预计2001年利润分配政策》； ⑤《2000年年度报告及摘要》； ⑥《关于调整公司董事的议案》； ⑦《关于调整公司经营班子的议案》； ⑧《关于改变荫罩带钢项目法人投资方式的议案》； ⑨《提请股东大会授权董事会投资权限的议案》； ⑩《关于续聘岳华会计师事务所的议案》； ⑾决定2000年度股东大会会议议程和召开时间另行公告。 本次董事会决议公告刊登在2001年3月20日的《中国证券报》、《上海证券报》 、《证券时报》上。 （2）公司于2001年5月25日召开第三届董事会十次会议，会议通过以下决议： ①《关于前次募集资金使用情况的说明》； ②《关于申请增发A股符合(关于做好上市公司新股发行工作的通知)、 〈上市 公司新股发行管理办法〉的议案》； ③《关于申请增发不超过8000万股人民币普通股（A股）的议案》； ④《关于增发A股募集资金计划投资项目可行性的议案》； ⑤《关于本次增发前未分配利润由增发完成后新老股东共享的议案》； ⑥《关于聘请湘财证券有限责任公司为本次增发A股主承销商的议案》； ⑦《关于修改公司章程的议案》； ⑧《关于召开2000年度股东大会的议案》。 本次董事会决议公告刊登在2001年5月26日的《中国证券报》、《上海证券报》 、《证券时报》上。 （3）公司于2001年7月16日召开第三届董事会十一次会议，会议通过以下决议： ①《关于新四项计提内控制度的议案》； ②《2001年度中期报告》及《2001年度中期报告摘要》； ③《2001年中期利润分配方案》； ④《公司发展规划》； ⑤《公司股东大会议事规则》； ⑥《公司董事会工作规则》； ⑦《公司总经理工作规则》。 本次董事会决议公告刊登在2001年7月18日的《中国证券报》、《上海证券报》 、《证券时报》上。 （4）公司于2001年8月17日召开第三届董事会十二次会议，会议通过以下决议： ①关于调整2001年增发新股方案的议案； ②定于2001年9月17 日召开公司2001年第一次临时股东大会。 董事会决议公告刊登在2001年 8 月18 日的《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》上。 （5）公司于2001年11月27日召开第三届董事会十三次会议， 会议通过以下决 议： ①《关于董事会换届选举的议案》； ②《公司募集资金管理办法》； ③《公司信息披露管理制度》； ④《关于提请股东大会授权董事会投资权限的议案》； ⑤《关于与西安饮食服务(集团)股份有限公司互保的议案》； ⑥《关于召开2001年第二次临时股东大会的议案》。 董事会决议公告刊登在2001年 11 月28 日的《中国证券报》、《上海证券报》 、《证券时报》上。 （6）公司于2001年12月28日召开第四届董事会一次会议，会议通过以下决议： ①选举公司董事长的议案； ②聘任公司总经理的议案； ③聘任公司副总经理、总会计师、总经理助理的议案； ④聘任公司董事会秘书的议案； ⑤收购陕西精密金属（集团）有限责任公司部分资产的议案。 董事会决议公告刊登在2002年 1月4 日的《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》上。 2、董事会对股东大会决议执行情况 （1）、报告期内公司利润分配执行情况 公司上年度利润分配方案为利润暂不分配，也不进行资本公积金转增股本。 （2）、公司2001年度申请公募增发新股决议的执行情况。 在报告期内，根据2000度股东大会决议和授权及2001年第一次临时股东大会决 议，公司董事会积极着手增发新股工作，及时制作申请材料，鉴于市场状况，增发 材料尚未上报中国证监会。 （七）本次利润分配预案及资本公积金转增股本预案 经岳华会计师事务所有限责任公司审计，本公司2001年度实现净利润39, 555 ,625.15元，根据公司章程提取10％的法定盈余公积金，计3,955,562.52元，提取5 ％的法定公益金计 1,977,781.26元，本年度末未分配利润为136,512,525.71 元。 董事会决定2001年度利润分配预案为：拟以2001年末总股本26119.62万股为基数， 向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金13,059,810.00元， 剩余123,452,715.71元结转以后年度分配；资本公积金本次不转增股本。以上利润 分配预案和资本公积金转赠股本预案须提交年度股东大会审议。2001年度实际的利 润分配与2000年度报告预计的分配政策不完全一致，主要因2001年增发计划未能如 期完成，建设荫罩带钢项目和863孵化器项目需要投入的资金量较大， 考虑企业发 展和股东长远利益调减了分配比例。 (八)预计2002年度的利润分配政策 预计公司2002年度分配股利1次；公司2001 年度未分配利润用于下一年度分配 的比例约为 20％；2002年度实现净利润用于股利分配比例约为20％； 分配方式采 用派发现金和送红股结合的形式，派发现金的比例不低于20％；资本公积金不转增 股本。董事会可根据公司实际情况对利润分配方案进行适当修改。 （九）公司选定的信息披露报纸是《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》。
八、 监事会报告（一）监事会工作情况 2001年公司监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定， 认真履行职责，以保证公司规范运作和股东权益不受损害。公司监事列席参加了各 次董事会会议和股东大会，行使了监督职能。 报告期内公司监事会共召开4次会议。 1、2001年3月20日召开了第三届监事会第七次会议，审议通过了《2000年度监 事会工作报告》、《2000年度财务决算报告》、《2000年度报告和摘要》。 2、2001年7月16日召开了第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于固定资 产、在建工程及无形资产减值准备的内部控制制度》、《关于计提减值准备并进行 追溯调整的议案》、《2001年中期报告及摘要》、《2001年中期利润分配方案》、 《监事会工作规则》。 3、2001年11月27日召开了第三届监事会第九次会议， 审议通过《关于监事会 换届选举的议案》。 4、2001年12月28日召开了第四届监事会第一次会议， 审议通过了《选举监事 长的议案》、《收购陕西精密金属（集团）有限责任公司部分资产的议案》。 （二）公司依法运作情况。报告期内，公司股东大会，董事会能够依据国家有 关法律法规运作，公司董事会认真履行了股东大会的有关决议。公司重大问题的决 策符合法定程序，公司建立完善了内控制度，信息披露基本做到了及时、准确、透 明。 监事会认为：报告期内，公司董事、总经理及高级管理人员能遵纪守法，对工 作认真负责，勤勉尽职，廉洁自律，在执行职务时未发现有违法违纪，损害公司利 益和股东权益的行为。 （三）检查公司财务情况。二00一年度公司的财务报表经岳华会计师事务所有 限责任公司审计，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，财务报告客观公 正地反映了公司资产状况和经营成果，监事会同意注册会计师的审计结论。董事会 提出的利润分配方案，既注重股东的投资问题，又考虑到企业稳定的发展，维护了 股东的长远利益。 （四）公司配股募集资金延续到报告期内使用的实际投入项目与承诺项目一致。 （五）公司收购资产交易价格合理，没有发现内幕交易和损害部分股东权益或 造成公司资产流失的情况发生。 （六）公司关联交易公平，定价依据充分，未损害本公司利益，无内幕交易行 为。
九、 重要事项（一） 重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼仲裁事项。 （二）在报告期内，收购及出售资产、吸收合并事项： 1、在报告期内，公司收购资产事项 （1）、经公司2001年5月25日召开的三届董事会第十次会议审议通过, 公司决 定收购珠海天华集团公司持有的数码西部信息技术有限公司60％股权。2001年6 月 13日公司与天华集团共同签署了《股权转让协议》，股权转让价格，依照岳华会计 师事务所有限责任公司出具的岳总审字（2001）第B090号审计报告，经双方协商公 司以29,633,666.16元收购天华集团持有的数码西部60％股权。通过本次股权转让， 公司成为数码西部的控股股东，为实施双主业战略创造了条件，使公司涉足新的高 科技领域，是公司调整产业结构的重大举措。 本事项刊登在2001年6月16日的《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时 报》上。 （2）、本公司于2001年12月28 日与陕西精密金属集团公司签订《资产收购协 议》，拟出资收购该公司部分冶炼、热加工配套设备、厂房及辅助设施等资产，公 司2001年12月28日第四届董事会第一次会议通过了该收购议案，根据陕西华兴有限 责任会计师事务所出具的评估报告( 陕华评字[2001]第21号)，以2000年12月31 日 为评估基准日，该部分资产评估值为2905.15万元。经协议双方约定， 该评估结果 作为双方交易价格。支付方式和收购资金来源：本公司以现金方式收购。收购资金 来源为配股募集资金投向项目——荫罩带钢项目。本次收购价格是依据评估机构的 评估价值为基础决定的，充分体现了公平、公正原则，没有侵害上市公司及股东的 合法权益。收购的资产是配股募集资金投向荫罩带钢项目内容的重要前步工序，该 项收购低成本解决了项目前步工序和公辅设施的建设，有利于加速项目建设进程。 此项收购进一步优化了公司的主营结构， 减少了公司与陕西精密金属集团公司之 间日常交易，有利于公司的独立运营，对公司长远发展产生积极影响。 本事项刊登在2002年1月4日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 上。 2、在报告期内，公司无出售资产、吸收合并事项 。 （三）重大关联交易情况 1、公司2001年度及2000年度向关联方采购货物有关明细资料如下：
企业名称 本年实际数
3、公司2001年6月13日与珠海天华集团公司签订关于数码西部信息技术有限公 司股权转让协议 , 转让价格以岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总审字（ 2001）第B090号审计报告为依据，经双方协商，公司以人民币29,633,666.16 元收 购珠海天华集团公司持有的数码西部信息技术有限公司60％股权。 4、公司于2001年12月28 日与陕西精密金属（集团）有限责任公司签订了《资 产收购协议》，收购该公司部分冶炼、热加工配套设备、厂房及辅助设施等资产。 公司2001年12月28日第四届董事会第一次会议通过了该收购议案，以陕西华兴有限 责任会计师事务所陕华评字[2001]第21号评估报告确认的评估价值2,905.15万元作 为交易价格。评估方法为重置成本法。 5、其他交易事项
交易事项 本年实际数 上年实际数
（四）重大合同及其履行情况 1、托管其他公司资产的事项 深圳市胜杰投资有限公司委托本公司管理环亚实业有限公司，本公司按环亚实 业公司年销售收入5％收取管理费。报告期内，环亚实业有限公司未形成销售， 公 司无管理费收入。 2、报告期末本公司重大担保事项
被担保方 金额 担保期限 备注
3、报告期内本公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项， 未来也没有委 托理财计划。 （五）报告期或持续到报告期内，公司或持股5 ％以上股东未在指定报刊及网 站上刊登任何承诺事项。 （六）公司聘任的会计师事务所未发生变化，仍为岳华会计师事务所有限责任 公司。报酬按双方签署的协议执行，年度内支付审计费用总额31万元（其中：年度 审计费20万元、中期审计费10万元、前次募集资金使用专项报告审计费1万元）。 （七）报告期内，公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查，中国证 监会行政处罚、通报批评，证券交易所公开谴责的情形。 （八）公司无其他重大事项。
十、财务报告（一） 审计报告 经岳华会计师事务所有限责任公司审计，并出具了(岳总审字[2002]第B082号) 无保留意见审计报告。 （二）会计报表（见附表） （三）会计报表附注 1、 本年度会计政策、会计估计的变化及影响 (1) 会计政策变更 根据财政部财会[2000]25号《关于印发〈企业会计制度《的通知》及财政部财 会（2001）17号“财政部关于印发《贯彻实施〈企业会计制度〉有关政策衔接问题 的规定》的通知”等文件的规定，并经公司董事会决议，公司于2001年1月1日起执 行《企业会计制度》及补充规定，改变以下会计政策： ①期末固定资产原按账面净值计价, 现改为按固定资产净值与可收回金额孰低 计价，对可收回金额低于账面价值的差额，计提固定资产减值准备； ②期末在建工程原按账面价值计价, 现改为按在建工程账面价值与可收回金额 孰低计价，对可收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备； ③期末无形资产原按账面价值计价, 现改为按无形资产账面价值与可收回金额 孰低计价，对可收回金额低于账面价值的差额，计提无形资产减值准备。 公司对会计政策的变更已采用追溯调整法，在本年度对相关项目及期初留存收 益进行调整，并对2000年度的利润表相关项目进行了追溯调整。上述会计政策变更 的累积影响数为－60,903,600.15元， 其中：因固定资产计提减值准备的累积影响 数为－58,295,026.65元， 子公司西安美星环保产品有限公司计提无形资产减值准 备2,898,415.00元，影响公司调减长期股权投资的累积影响数为－2,608,573.50元。 (2) 会计估计变更 子公司西安美星环保产品有限公司的房屋装修费119,948.27元，本期根据《企 业会计制度》的有关规定，全部转入当期损益。 2、与最近一期年度报告相比，合并报表范围发生了变化， 增加了数码西部信 息技术有限公司。
十一、备查文件目录1、 载有法定代表人、总会计师、会计主管人员签名并盖章的会计报表； 2、岳华会计师事务所有限责任公司盖章、 注册会计师签名并盖章的审计报告 原件； 3、报告期内在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》上公开披露 过的所有公司文件正本及公告原件。 以上文件均完整置于公司所在地。 陕西精密合金股份有限公司董事会 二00二年三月十八日
合并资产负债表
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