广州药业股份有限公司2002年年度报告  [2003-03-24]  

    

重要提示

广州药业股份有限公司(「广州药业」或「本公司」)董事会及其董事保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确 性和完整性负个别及连带责任。 本公司二零零二年度财务报告经国内广州羊城会计师事务所有限公司和境外罗兵咸 永道会计师事务所审计并出具了标准无保留意见报告书。 公司董事长蔡志祥先生、总经理周跃进先生、财务总监高昉先生、财务部高级经理 陈炳华先生声明:保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。 本报告分别以中、英文两种语言编订,除按香港会计准则编制的简明账目,两种文 体若出现解释上的歧义时,以中文本为准。 广州药业股份有限公司董事会

目录

公司基本情况简介 会计数据和业务数据摘要 股本变动及股东情况 董事、监事、高级管理人员和员工情况 公司治理结构 股东大会情况简介 董事会报告 管理层讨论与分析 董事会日常工作 利润分配预案或资本公积金转增股本预案 其他事项 监事会报告 重要事项 财务报告 根据中国会计准则及制度之财务会计报告 根据香港普遍采纳之会计原则之财务会计报告 备查文件目录 股东周年大会通告 广州药业股份有限公司二零零二年年度报告

公司基本情况简介

1.公司法定中文名称:广州药业股份有限公司 中文名称缩写:广州药业 英文名称:Guangzhou Pharmaceutical Company Limited 英文名称缩写:GPC 2.公司法定代表人:蔡志祥 3.公司董事会秘书:何舒华 联系地址:中国广东省广州市沙面北街45 号 电话:(8620)8121 8117 传真:(8620)8121 6408 董事会秘书电子邮箱:hesh@gpc.com.cn 4.公司注册及办公地址:中国广东省广州市沙面北街45 号 邮政编码:510130 公司国际互联网网址:http://www.gpc.com.cn 电子邮箱:sec@gpc.com.cn 在香港办事机构地点:香港金钟道89 号力宝中心第2 座20 楼2005 室 5.公司选定的信息披露报纸为: 中国《上海证券报》香港《香港经济日报》、《T he Standard》(英文报) 中国证监会指定登载公司年度报告的国际互联网网址:http://www.sse.com.cn 香港登载公司年度报告的互联网网址:http://www.hkex.com.hk 公司年度报告备置地点: 中国广东省广州市沙面北街45 号二楼广州药业股份有限 公司董事会秘书处 6.股票上市交易所名称及编码: A股:上海证券交易所 代码:600332 公司简称:广州药业 H股:香港联合交易所有限公司 代码:0874 公司简称:广州药业 7.公司其他资料: 广州药业首次登记日期: 一九九七年九月一日 广州药业首次登记地点: 中国广东省广州市沙面北街45 号 广州药业变更登记日期: 二零零一年一月十七日 广州药业变更登记地点: 中国广东省广州市沙面北街45 号 企业法人营业执照: 4401011101830 税务登记号码: 44010063320680x 会计师事务所名称及办公地点: 国际核数师: 罗兵咸永道会计师事务所 香港中环太子大厦22 楼 国内核数师: 广州羊城会计师事务所有限公司 中国广东省广州市东风中路410 号健力宝大厦25 楼

会计数据和业务数据摘要

本年度利润总额及其构成 按中国会计准则及制度编制的账项: 项目 二零零二年 人民币千元 1.利润总额 287,506 2.净利润 158,478 3.扣除非经常性损益的净利润(注) 162,296 4.主营业务利润 1,289,409 5.其他业务利润 31,799 6.营业利润 330,613 7.投资收益 -16,899 8.补贴收入 314 9.营业外收支净额 -26,522 10.经营活动产生的现金流量净额 169,014 11.现金及现金等价物净增加额 126,211 注:非经常性损益项目为:补贴收入314 千元,营业外收支净额-26,522 千元,所 得税退税23,087 千元,委托投资收益1,634 千元,流动资产盘盈、盘亏损失8,803 千 元,所得税影响6,472 千元。 中国与香港不同会计准则之报表差异说明 按中国会计准则及制度与按香港普遍采纳之会计原则计算的净资产与净利润之差异 分析 广州药业股份有限公司 按香港会计准则与按中国会计准则编制之差异说明 截至2002 年12 月31 日止 集团 2002 2001 人民币千元 人民币千元 按中国会计准则编制之净资产 2,286,929 2,172,916 坏帐准备 (31,211) (33,905) 资本化之递延费用 69,017 79,463 固定资产重估价值的分别 134,783 136,758 多计提的研究开发费用 4,228 17,463 计提之过渡性医疗保险 (71,762) - 计提之递延税款借项 23,387 - 少数股东权益差异 (8,960) (12,913) 董事会宣告之股利 48,654 48,654 冲回子公司之应占净资产/(净亏损) - - 其他 - (6) 按香港会计准则编制之净资产 2,455,065 2,408,430 2002 2001 人民币千元 人民币千元 按中国会计准则编制之净利润 158,478 146,134 固定资产及在建工程减值准备 - (50,119) 递延费用之摊销 (10,446) (10,446) 固定资产重估增值部分所计提之折旧 (1,975) (1,975) 冲销多计提之研究开发费用 (8,530) - 确认补助收入 3,600 3,061 计提之过渡性医疗保险 (71,762) - 计提之递延税款借项 23,387 - 多计之销售成本 - (2,229) 本年回收之坏帐 - 2,796 于税后利润计提之职工福利基金 (2,144) (1,334) 少数股东权益的变动差异 3,953 9,980 冲回应占子公司当年业绩 - - 按香港会计准则编制之净利润 94,561 95,868 公司 2002 2001 人民币千元 人民币千元 按中国会计准则编制之净资产 2,283,457 2,174,098 坏帐准备 - - 资本化之递延费用 1,701 1,944 固定资产重估价值的分别 - - 多计提的研究开发费用 - - 计提之过渡性医疗保险 - - 计提之递延税款借项 - - 少数股东权益差异 - - 董事会宣告之股利 48,654 48,654 冲回子公司之应占净资产/(净亏损) (217,183) (74,171) 其他 - (6) 按香港会计准则编制之净资产 2,116,629 2,150,519 2002 2001 人民币千元 人民币千元 按中国会计准则编制之净利润 151,794 150,116 固定资产及在建工程减值准备 - - 递延费用之摊销 (243) (243) 固定资产重估增值部分所计提之折旧 - - 冲销多计提之研究开发费用 - - 确认补助收入 - - 计提之过渡性医疗保险 - - 计提之递延税款借项 - - 多计之销售成本 - - 本年回收之坏帐 - - 于税后利润计提之职工福利基金 - - 少数股东权益的变动差异 - - 冲回应占子公司当年业绩 (137,516) (73,186) 按香港会计准则编制之净利润 14,035 76,687 主要会计数据及财务指标 按中国会计准则及制度编制的账项 (人民币) 指标项目 2002年 人民币 1、主营业务收入(千元) 5,943,823 2、净利润(千元) 158,478 3、总资产(千元) 4,173,194 4、股东权益(不含少数股东权益)(千元) 2,286,929 5、每股收益(元) 0.20 6、每股净资产(元) 2.82 7、调整后每股净资产(元) 2.74 8、每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.21 9、净资产收益率(摊薄)% 6.93 10、净资产收益率(加权)% 7.04 11、扣除非经常性损益后净利润的加权平均 净资产收益率% 7.20 12、股东权益比率% 54.80 13、资产负债率% 41.94 指标项目 2001年 人民币 调整前 调整后 1、主营业务收入(千元) 5,334,029 5,334,029 2、净利润(千元) 146,134 146,134 3、总资产(千元) 3,697,239 3,702,113 4、股东权益(不含少数股东权益)(千元) 2,172,910 2,172,916 5、每股收益(元) 0.18 0.18 6、每股净资产(元) 2.68 2.68 7、调整后每股净资产(元) 2.59 2.59 8、每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.17 0.17 9、净资产收益率(摊薄)% 6.73 6.73 10、净资产收益率(加权)% 7.04 7.04 11、扣除非经常性损益后净利润的加权平均 净资产收益率% 7.11 7.11 12、股东权益比率% 58.77 58.69 13、资产负债率% 38.23 38.19 指标项目 2000年 人民币 调整前 调整后 1、主营业务收入(千元) 4,222,857 4,222,857 2、净利润(千元) 146,234 141,214 3、总资产(千元) 3,063,915 3,017,797 4、股东权益(不含少数股东权益)(千元) 1,373,105 1,326,404 5、每股收益(元) 0.20 0.19 6、每股净资产(元) 1.87 1.81 7、调整后每股净资产(元) 1.74 1.68 8、每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.39 0.39 9、净资产收益率(摊薄)% 10.65 10.65 10、净资产收益率(加权)% 10.15 10.02 11、扣除非经常性损益后净利润的加权平均 净资产收益率% 8.78 8.96 12、股东权益比率% 44.82 43.95 13、资产负债率% 51.89 52.90 按香港普遍采纳之会计原则编制的账项 (人民币) 指标项目 2002 年 2001 年 2000 年 1.营业额(千元) 5,943,823 5,334,029 4,222,857 2.除税前盈利(千元) 196,360 205,987 204,572 3.股东应占盈利(千元) 94,561 95,868 135,250 4.总资产(千元) 4,361,135 3,877,969 3,256,426 5.总负债(千元) 1,906,069 1,469,539 1,657,609 6.股东权益(千元) 2,455,066 2,408,430 1,598,817 7.每股收益(元) 0.117 0.119 0.185 8.每股净资产(元) 3.03 2.97 2.18 9.净资产收益率% 3.85 3.98 8.46 10.股东权益比率% 56.29 62.11 49.10 11.资产负债率% 43.71 37.89 50.90 指标项目 1999 年 1998 年 1.营业额(千元) 3,454,492 3,326,658 2.除税前盈利(千元) 178,115 161,921 3.股东应占盈利(千元) guku128,688 123,724 4.总资产(千元) 3,072,057 2,998,567 5.总负债(千元) 1,593,832 1,612,385 6.股东权益(千元) 1,478,225 1,386,182 7.每股收益(元) 0.176 0.169 8.每股净资产(元) 2.02 1.89 9.净资产收益率% 8.71 8.93 10.股东权益比率% 48.12 46.23 11.资产负债率% 51.88 53.77 注:资产负债率乃根据此式计算:负债总值÷资产总值×100% 2002 年度股东权益变动情况(合并) 按中国会计准则及制度编制的账项: (单位:人民币元) 项目 股本 资本公积 盈余公积 期初数 810,900,000.00 1,109,075,604.20 251,928,845.40 本期增加 6,415,663.74 87,398,458.89 本期减少 1,157,043.30 2,897,459.13 期末数 810,900,000.00 1,114,334,224.64 336,429,845.16 其中: 项目 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 82,925,402.32 1,011,627.95 2,172,916,077.55 本期增加 26,803,510.06 162,449,891.28 256,264,013.91 本期减少 138,196,910.36 142,251,412.79 期末数 109,728,912.38 25,264,608.87 2,286,928,678.67 变动原因:盈余公积年末数比年初数增加33.54%,主要原因是本集团按本年度净利 润计提盈余公积。 按香港普遍采纳之会计原则编制的账项: (单位:人民币千元) 项目 股本 股份 资本储备 法定 法定 任意 溢价储备 公积金 公益金 公积金 于二零零二 年一月一日 810,900 780,405 440,151 120,402 92,758 37,861 本年盈利 - - - - - - 转拨至储备 - - 3,204 40,233 16,971 28,205 转拨至保留 基金 - - - - - - 已派发二零 零一年末期 股息 - - - - - - 股份发行费 用冲回 - 729 - - - - 于二零零二 年十二月三 十一日 810,900 781,134 443,355 160,635 109,729 66,066 项目 盈利滚存 合计 于二零零二 年一月一日 125,953 2,408,430 本年盈利 94,561 94,561 转拨至储备 (88,613) - 转拨至保留 基金 已派发二零 零一年末期 股息 (48,654) (48,654) 股份发行费 用冲回 - 729 于二零零二 年十二月三 十一日 83,247 2,455,066

股本变动及股东情况

股本变动情况 1. 股份变动情况表及股本结构 数量单位:股 本次变动增减(+,-) 本次变动前 配股 送股 公积金 增发 其他 小计 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中: 国家持有股份 513,000,000 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 513,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 78,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股(H股) 219,900,000 4、其他 已上市流通股份合计 297,900,000 三、股份总数 810,900,000 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中: 国家持有股份 513,000,000 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 513,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 78,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股(H股) 219,900,000 4、其他 已上市流通股份合计 297,900,000 三、股份总数 810,900,000 2.股票发行及上市情况 一九九七年十月二十四日,本公司H股股票在香港发行,发行价格为每股1.65 港元 ,发行数量为21,990 万股;一九九七年十月三十日,本公司H 股股票在香港联交所上 市。 二零零一年一月十日,本公司A 股股票在国内发行,发行价格为每股9.8 元人民币 ,发行数量为7,800 万股;二零零一年二月六日,本公司A 股股票在上海证券交易所上 市。 A股发行后,本公司总股本为81,090 万股,其中,国家股(未流通股)为51,300万 股,约占总股本的63.26%;A股(流通股)为7,800 万股,约占总股本的9.62%;H股 (流通股)为21,990 万股,约占总股本的27.12%。 3.内部职工股情况 本公司无任何内部职工股。 股东情况介绍 1.报告期末股东总数 截止二零零二年十二月三十一日,持有本公司股票的股东户数为53,926 户,其中 ,发起人国家股代表1 户,境内上市人民币普通股(A 股)53,877 户,境外上市外资 股(H股)48 户。 2.主要股东持股情况 (1)根据香港法例第396 章证券(披露权益)条例(「权益披露条例」)第十六 (一)条而设置之本公司主要股东登记册显示,下列人士或公司于二零零二年十二月三 十一日当日持有本公司已发行股本百分之十或以上的重大权益,但此等权益并未包括于 本报告其他部分披露之董事、监事及高级管理人员之权益: (i) 广州医药集团有限公司(「广药集团」)持有51,300 万股国家股,为本公司 已发行国家股的全部,持股数占本公司已发行总股本约63.26%。 (ii)根据香港中央结算(代理人)有限公司申明,于二零零二年十二月三十一日 当日,下列之中央结算系统参与者在中央结算系统股票户口内持有超过本公司已发行H 股股份总数的10%或以上的H股股份: 股东名称 持股种类 持有股份数 目占已发行H股百分比 香港上海汇丰银行 H股 42,379,950 19.27% 除上述所披露外,就董事所知,并无任何其它人士或公司于二零零二年十二月三十 一日当日拥有本公司已发行股本百分之十或以上的权益。 (2)截至二零零二年十二月三十一日止,本公司前十名最大股东情况如下: 股东名称 持股种类 年末持股数(股) 广州医药集团有限公司 国家股 513,000,000 香港中央结算(代理人)有限公司 H股 218,088,999 汉盛证券投资基金 A股 967,338 HSBC NOMINEES(HONG KONG)LIMITED H股 800,000 同德证券投资基金 A股 630,795 鹏华行业成长证券投资基金 A股 596,243 红塔证券股份有限公司 A股 567,000 东北证券有限责任公司 A股 492,971 科瑞证券投资基金 A股 345,000 上海证券有限责任公司 A股 330,800 股东名称 占总股本比例(%) 广州医药集团有限公司 约63.26 香港中央结算(代理人)有限公司 约26.89 汉盛证券投资基金 约0.12 HSBC NOMINEES(HONG KONG)LIMITED 约0.10 同德证券投资基金 约0.08 鹏华行业成长证券投资基金 约0.07 红塔证券股份有限公司 约0.07 东北证券有限责任公司 约0.06 科瑞证券投资基金 约0.04 上海证券有限责任公司 约0.04 附注:本公司前十名股东中,广药集团与其他九名流通股股东均无关联关系,同时 本公司未知其余九名流通股股东之间是否存在关联关系,也未知其余九名股东之间是否 属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 (3)持股10%以上(含10%)的法人股东情况 控股股东名称:广州医药集团有限公司 法定代表人:蔡志祥 成立日期:一九九六年八月七日 注册资本:壹拾亿零柒佰柒拾万元 公司类别:有限责任公司 股权结构:国有独资 经营范围:国有资产的经营、投资。生产、销售:医药中间体、中西成药、中药材 、生物技术产品、医疗器械、制药机械、药用包装材料、保健食品及饮料、卫生材料及 医药整体相关的商品。与医药产品有关的进出口业务,及房地产开发。 (4)本报告期内,广药集团以其持有的部分本公司国家股用于广州白云山制药股 份有限公司债务重组,涉及股份11,812 万股,目前仍处于质押期中。 (5)本年度内本公司或其任何附属公司概无买卖或购回本公司之股份。 (6)报告期内,本公司控股股东未发生变更。 优先认股权 本公司章程及中国法律并无要求本公司按照持有股份比例发行新股予现有股东之优 先认购股权条款。

董事、监事、高级管理人员和员工情况

董事、监事、高级管理人员情况 1.董事、监事、高级管理人员履历简介 董事 蔡志祥先生,53 岁,本公司董事长,于一九八一年加入广州医药集团,具有二十 多年的医药业经验。蔡先生于一九九一年在广州市行政学院毕业并获得经济管理大学本 科文凭,二零零零年获美国管理技术大学管理学硕士学位。蔡先生同时兼任广药集团董 事长,亦为广州市红十字会常务理事、副主席,广东省医药工商联合会名誉副会长。 李益民先生,52 岁,本公司副董事长及主管中药师,于一九七零年加入广州医药 集团,具有三十二年中药业经验,于一九七六年在中山大学生物系进修,二零零零年获 美国管理技术大学管理学硕士学位。现任广州医药集团的副董事长兼总经理、广州白云 山制药股份有限公司董事长,任广州钢铁企业集团有限公司独立董事。李先生同时亦为 中国中医药学会常务理事、广东省医药行业协会会长、广东省中医药学会副会长及广州 连锁经营协会副会长。 冯赞胜先生,52 岁,本公司董事,一九七零年加入广州医药集团。冯先生于一九 七七年在广州医学院毕业,持有医疗系大学本科文凭,主管药师。现任广州医药有限公 司董事长兼总经理,亦任中国医药商业协会副会长、广东省药学会常务理事及贸易专业 副主任委员。 周跃进先生,45 岁,本公司董事兼总经理,工学学士、经济学硕士、高级经济师 ,执业药师。一九七五年加入广州医药集团,周先生曾先后任广州何济公制药厂经营部 部长、广州何济公制药厂厂长助理、副厂长、厂长、香港保联拓展有限公司董事、副总 经理。二零零一年十二月起任本公司总经理。彼在企业管理及投资工作方面有丰富经验 。 独立非执行董事: 朱幼麟先生,58 岁,一九九七年至今任本公司独立非执行董事,香港特别行政区 第一届立法会议员,亦为华德丰集团有限公司的主席。于美国东北大学取得管理学硕士 学位,并在美国哈佛大学取得工商管理硕士学位。 张伯华先生,70 岁,一九九七年至今任本公司独立非执行董事,越秀中国投资有 限公司董事长、CHINA CANTON INVESTMENT LTD 董事长。 刘锦湘先生,63 岁,二零零零年至今任本公司独立非执行董事,原任越秀企业( 集团)有限公司及越秀投资有限公司董事长,越秀交通有限公司董事长。于一九六四年 在中国西安建筑科技大学毕业,在工业技术、企业及经济事务管理方面积逾30 年经验 。曾任广州市经济委员会主任及广州市副市长。 吴张先生,45 岁,二零零零年至今任本公司独立非执行董事,现任广州证券有限 责任公司董事长、广州珠江实业有限公司独立董事。于澳洲梅铎大学取得工商管理硕士 学位,具有坚实的经济金融理论基础和丰富的证券管理经验,于一九八九年至一九九九 年先后担任广州越银财务发展公司总经理、香港越秀财务有限公司董事副总经理、香港 越秀证券有限公司董事副总经理。 黄卜仁先生,67 岁,二零零零年至今任本公司独立非执行董事,于一九九六年取 得中国税务师及注册税务师职称,从事财税工作四十余年,具有丰富的财政、税务管理 经验。曾先后担任广州市财政(税务)局分局局长、广州市财政(税务)局副局长及广 州市物价局局长。 监事 陈灿英先生,53 岁,本公司监事会主席,彼于一九七三年加入广州医药集团,于 一九八五年在广州市行政学院毕业。现兼任广州医药集团工会主席。陈先生同时也为广 州市企业家协会常务理事、《中药事业报》编辑委员会委员及全国中药经济研究会常务 理事。 谭思马先生,39 岁,二零零零年至今任本公司监事,现任广州证券有限责任公司 副董事长、总裁,中山大学经济学硕士,具有丰富的证券理论知识和证券管理经验。曾 任香港越秀财务公司副总经理,广州越银财务发展公司执行董事、总经理,广州证券公 司副总经理。 罗继东先生,49 岁,二零零零年至今任本公司监事,现任招商银行广州市分行行 长,高级经济师,西南财经大学经济学硕士,有丰富的财经管理经验。 高级管理人员: 何舒华先生,46 岁,本公司副总经理兼董事会秘书,彼于一九八二年加入广州医 药集团,于一九八二年毕业于中山大学生物系。一九九五年,何先生取得中山大学理学 硕士学位。何先生同时亦为广东省现场统计学会常务理事,广州市十二届人大代表。 黎德成先生,42 岁,本公司副总经理,兼任广州潘高寿药业股份有限公司总经理 ,一九七八年加入广州医药集团,一九八八年在广州师范学院毕业,持有政治及经济管 理大学专科文凭,东北财经大学金融专业研究生,中国中药协会常务理事,中国保健食 品协会副会长。 高昉先生, 44 岁,二零零二年加入广州药业,现任本公司财务总监,研究生毕业 ,持有律师、注册会计师、高级经济师等专业资格。曾任深圳证券交易所上市稽核部负 责人,深圳笋岗仓储股份有限公司董事常务副总经理,比特科技控股股份有限公司副总 经理、财务总监。 2.董事、监事及高级管理人员于股本证券及债务证券之权益 (1)二零零二年十二月三十一日当日,根据本公司根据权益披露条例第二十九条而 设置之登记册所记录或根据联交所《上市规则上市公司董事进行证券交易的标准守则》 向本公司发出之通知,本公司各董事、监事及高级管理人员在本公司及其相联法团(按 权益披露条例之定义)之股本证券或债务证券之权益如下: 董事 姓名 权益类别 公司 蔡志祥 家族 广州星群药业股份有限公司[广州星群] 家族 广州潘高寿药业股份有限公司[广州潘高寿] 家族 广州羊城药业股份有限公司[广州羊城] 家族 广州敬修堂药业股份有限公司[广州敬修堂] 家族 广州光华药业股份有限公司[广州光华] 家族 广州天心药业股份有限公司[广州天心] 信托* 保联拓展有限公司[保联] 李益民 家族 广州星群 家族 广州潘高寿 家族 广州羊城 家族 广州敬修堂 家族 广州天心 家族 广州光华 信托* 保联 周跃进 信托* 保联 监事 姓名 权益类别 公司 陈灿英 个人 广州羊城 高级管理人员 姓名 权益类别 公司 黎德成 个人 广州敬修堂 个人 广州羊城 姓名 权益类别 股份数目 蔡志祥 家族 1,900 家族 1,670 家族 1,960 家族 2,240 家族 1,670 家族 1,670 信托* 200,000 李益民 家族 1,900 家族 1,670 家族 1,960 家族 2,240 家族 1,670 家族 1,670 信托* 200,000 周跃进 信托* 200,000 监事 姓名 权益类别 股份数目 陈灿英 个人 22,150 高级管理人员 姓名 权益类别 股份数目 黎德成 个人 1,920 个人 1,680 *蔡志祥先生、李益民先生和周跃进先生仅以信托人身份持有上述保联之股份 (2)除上所述披露外,于二零零二年十二月三十一日当日本公司董事、监事及高 级管理人员,他们的配偶及18 岁以下子女均无任何须根据权益披露条例第二十九条登 记在册或根据联交所《上市规则上市公司董事进行证券交易的标准守则》通知本公司之 任何本公司或相联法团的股本证券或债务证券之权益;亦无获授予或行使任何认购本公 司股本证券或债务证券之权利。 3.年度报酬情况 本年度,在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为495 万元 ;报酬金额最高的前三名董事的报酬总额为252 万元;报酬金额最高的前三名高级管理 人员的报酬总额为124 万元。 独立董事的津贴及其它待遇情况如下: 单位:万元 姓名 2002年度津贴 其它待遇 朱幼麟 9.52 无 吴张 4.26 无 刘锦湘 5.95 无 张伯华 9.52 无 黄卜仁 2.01 无 在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员共16 人,其中10 万元以下8 人,10 万元至40 万元2 人,40 万元以上6 人。 注:在本公司领取报酬金额最高的前五名人士的报酬总额列载在财务报表附注第11 9 页。 报酬决策程序: 本公司董事及监事领取薪酬均由董事会提出建议,经年度股东周年大会普通决议通 过授权董事会决定公司董事、监事服务报酬金额及支付方法。高级管理人员的报酬金额 及支付方法则由董事会结合公司年度业绩及个人绩效考评确定。 本公司董事、监事及高级管理人员无不在本公司领取报酬。 4.在报告期内离任的董事、监事及高级管理人员及离任原因 本报告期内,经二届第十六次董事会会议审议批准,江士杰先生因退休而辞去广州 药业财务总监的职务,聘任高昉先生为本公司财务总监。江士杰先生现任为本公司财务 顾问。 5.董事及监事的服务合约 各董事及监事与本公司订立书面服务合约,主要方面如下: 每份合约由二零零零年十月十八日开始,至二零零三年第三届董事会成员选举产生 之日止;公司董事的委任期约为三年,至二零零三年第三届董事会成员选举产生之日, 任期届满可以连选连任。 上述的董事及监事服务合约中并无关于在任期未届满期间终止服务合约需作补偿之 条款,亦无对任期届满后不再连任而需作补偿之条款。 员工情况 二零零二年末公司在册员工人数为 8,413 人 其中:生产人员 3,046 人 销售人员 2,536 人 技术人员 1,767 人 财务人员 278 人 行政人员 786 人 本公司持有硕士文凭以上的员工有45 人,本科文凭的员工有540 人,另外,退休 职工有4,139 人。截至二零零二年十二月三十一日止年度的人工成本约为人民币3.54亿 元。 本公司员工的薪酬包括工资、奖金及其它福利计划。本集团在遵循中国有关法律及 法规的情况下,视乎员工的业绩、资历、职务等因素,对不同的员工执行不同的薪酬标 准。

公司治理结构

公司治理情况 本公司成立及上市以来,严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律 法规的要求,不断完善公司法人治理结构,规范运作,加强公司信息披露工作。 1.为进一步健全公司股东大会、董事会、监事会的制度,本公司依据《上市公司章 程指引》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市规则》、《上市公司治理准则》 等国家有关规定,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制 度》、《监事会议事规则》、《信息披露制度》、《总经理工作细则》和《企业内部财 务管理制度》等管理细则,并对原《公司章程》进行了修订,上述制度的实施有效地加 强和规范了公司的内部管理。 2.2002 年5 月,中国证券监督管理委员会和国家经贸委联合发布了《关于开展了 上公司建立现代企业制度检查的通知》,公司根据通知的相关要求进行了全面认真的自 查,并将自查报告上报中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和国家经贸委。 3.关于控股股东与上市公司的关系:本公司控股股东广药集团行为规范,没有超越 股东大会直接或间接干预本公司的决策和经营活动;控股股东对本公司董事、监事侯选 人的提名,严格遵循相关法规和《公司章程》规定的条件和程序;本公司与控股股东在 业务、人员、资产、机构、财务方面做到“五分开”,本公司董事会、监事会和内部组 织机构能够独立规范运作。本公司的关联交易公平合理,并对定价依据、关联交易协议 的订立及履行情况予以及时充分的披露。 4.关于董事与董事会:本公司严格按照《公司章程》所规定的董事选聘程序选举董 事;本公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求;本公司各位董事能够以忠 实、诚信、勤勉的的态度履行职责,并积极参加有关培训,熟悉有关的法律法规,了解 作为董事的权利义务和责任;本公司严格按照有关规定建立了独立董事制度和董事会专 门委员会,充分发挥了独立董事的积极作用。 5.关于监事和监事会:本公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求,本 公司监事能够本着对股东负责的精神认真履行自己的职责,对本公司财务以及董事、经 理人员履行职责的合法性、合规性进行有效监督。 6.关于相关利益者:本公司能够充分尊重和维护银行及其它债权人、职工、客户等 其它利益相关者的合法权益,关注环境保护、公益事业等问题,力求本公司持续、健康 地发展。 7.关于信息披露与透明度:本公司指定由董事会秘书负责信息披露工作并接待股东 来访,负责相关事务咨询,及时处理股东来函,根据股东要求邮寄所需的资料;本公司 始终能够按照法律法规及《公司章程》的规定,本着诚信、勤勉的原则,客观、真实、 准确、及时、完整地披露有关信息,并确保全体股东在平等的基础上获得信息;本公司 能够按照有关规定,及时披露大股东或本公司实际控制人的详细资料和股份变化等情况 。 独立董事履行职责情况 独立董事能够按照相关法律、法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整 体利益,使中小股东的合法权益不受损害,并对公司的经营发展提出良好之建议。独立 董事能够独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以及其它与上市公司存在利 害关系的单位或个人的影响。 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 1.业务分开方面:本公司业务独立于控股股东,自主经营,业务结构完整。 2.在人员方面:本公司在劳动、人事及工资管理等方面均保持独立。总经理、副总 经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在本公司领取报酬,且没有在控股股东 单位担任职务。 3.在资产方面:本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施;拥有独立 的采购和销售系统。本公司目前正在使用的38 个商标所有权属于本公司的控股股东广 药集团。本公司与广药集团签订了有偿使用《商标许可协议》。此外,本公司自行拥有 6 个注册商标,该商标注册在有效期内。 4.机构独立方面:公司与控股股东完全不存在混合经营、合署办公的情形。公司设 立了健全的组织机构体系,董事会、监事会及其它管理机构独立运作,拥有独立的决策 管理机构和完整的生产单位,不存在与控股股东职能部门之间的从属或上下级关系。 5.在财务方面:本公司设有独立的财务部门,建立了独立的会计核算体系和财务管 理制度并在银行独立开户并独立纳税。 董事、监事及高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度 本公司已成立董事会属下的薪酬与考核委员会,负责研究及审查董事、监事及高级 管理人员的薪酬政策、考核标准与方案。本公司长期激励机制方案已经二零零二年第一 次临时股东大会审议批准,自二零零一年度起实施。本次长期激励机制的实施对象包括 本公司董事(不包括独立董事)、监事(不包括外部监事)、高级管理人员、中级管理 人员和主要技术骨干。该方案将企业核心骨干的责任、风险和收益与公司的长期发展结 合起来,以保持公司经营业绩的持续增长。

股东大会情况简介

一、报告期内及至本报告日止,本公司召开了一次年度股东大会和一次临时股东大 会 1.本公司于二零零二年二月七日召开的第二届第十一次董事会会议通过召开二零零 二年第一次临时股东大会的决议,并于二月八日在《中国证券报》、《上海证券报》、 《香港经济日报》、《The Standard》(前名为Hong Kong iMail)刊登通告。二零零 二年三月二十七日上午,二零零二年第一次临时股东大会在本公司会议室召开,出席会 议的股东和股东授权代表3 人,代表本公司股份731,556,999 股,约占本公司股份总数 的90.22%,符合《公司法》和本公司章程要求,本公司董事、监事出席了本次会议,会 议通过了如下决议: (1)通过陈翔志先生提出辞去本公司董事的辞呈,并提名周跃进先生为新任董事 的议案; (2)通过关于本公司成立薪酬与考核委员会的议案; (3)通过本公司实施长期激励机制方案的议案。 该股东大会决议公告刊登于二零零二年三月二十八日的《中国证券报》、《上海证 券报》、《香港经济日报》、《The Standard》。 2.本公司于二零零二年四月四日召开的第二届第十三次董事会会议通过召开二零零 一年度股东大会的决议,并于四月八日在《中国证券报》、《上海证券报》、《香港经 济日报》、《The Standard》刊登通告。二零零二年六月七日上午,二零零一年度股东 大会在本公司会议室召开,出席会议的股东和股东授权代表2 人,代表本公司股份513, 050,000 股,约占本公司股份总数的63.27%,符合《公司法》和本公司章程要求,本公 司董事、监事出席了本次会议,会议通过了如下决议: (1)本公司二零零一年度董事会工作报告; (2)本公司二零零一年度监事会工作报告; (3)本公司二零零一年度经审核的财务报告; (4)本公司二零零一年度末的核数师报告; (5)续聘任期届满的公司核数师(广州羊城会计师事务所有限公司)及国际核数 师(罗兵咸永道会计师事务所),并授权本公司董事会决定其酬金; (6)本公司二零零一年度利润分配及派息方案; (7)授权董事会决定二零零二年度本公司董事及监事服务报酬总金额; (8)关于本公司二零零二年度长期激励计划; (9)通过本公司章程修改; (10)通过股东大会议事规则; (11)授权董事会依照有关规定在有关期间内配发及发行新股份,并授权董事会据 此对本公司章程作出适当及必要的修改和办理有关的变更登记手续。 该股东大会决议公告刊登于二零零二年六月十日的《中国证券报》、《上海证券报 》、《香港经济日报》、《The Standard》。

董事会报告

(除特别注明外,本报告涉及的财务数据均节录自本集团按中国会计准则编制之账 项)

管理层讨论与分析

一、主营业务的范围及其经营状况 1.经营业务范围 广州药业及附属企业[本集团]主要从事(1)中成药的制造与销售;(2)西药、中 药和医疗器械的批发、零售和进出口业务;(3)天然药物和生物医药的研究开发。 2.经营状况分析 (1)主营业务及地区分析 二零零二年,随着国家新《药品管理法》实施、医院用药采购招标的全面铺开及国 家城镇职工医疗保险的深入实施,国内医药市场竞争日趋激烈。面对挑战与机遇并存的 市场环境,本集团采取了一系列的对策措施,使本集团经营业绩保持稳定的增长。 二零零二年度本集团按中国会计准则编制和按香港会计准则的营业额均为5,943,82 3 千元,同比增长11.43%;按中国会计准则,除税前盈利为287,506 千元,同比增长10 .54%;按香港会计准则,除税前盈利196,360 千元,同比下降4.67%。 本年度各主要业务的营业额及主营业务利润如下: 营业额 按中国会计准则 按香港会计准则 人民币千元 人民币千元 主要业务: 制造及销售 1,743,449 1,743,449 贸易 批发 3,794,686 3,794,686 零售 307,501 307,501 进出口 98,187 98,187 贸易小计 4,200,374 4,200,374 合计 5,943,823 5,943,823 主营业务利润 按中国会计准则 按香港会计准则 人民币千元 人民币千元 主要业务: 制造及销售 936,815 954,083 贸易 批发 265,374 270,636 零售 78,916 80,259 进出口 8,304 8,402 贸易小计 352,594 359,297 合计 1,289,409 1,313,380 本集团制造业务(「制造业务」)及本集团贸易业务(「贸易业务」)的地区销售 情况(单位:千元) 制造业 商业 地区 销售额 占制造业务 销售额 占贸易业务 销售额比重% 销售额比重% 华南 1,064,693 61.06 3,488,255 83.05 华东 237,249 13.61 212,676 5.06 华北 138,774 7.96 117,620 2.80 东北 114,869 6.59 90,788 2.16 西南 96,963 5.56 129,053 3.07 西北 43,030 2.47 63,795 1.52 出口 47,871 2.75 98,187 2.34 合计 1,743,449 100.00 4,200,374 100.00 地区 合计销售额 占总销售额% 比重% 华南 4,552,948 76.60 华东 449,925 7.57 华北 256,394 4.31 东北 205,657 3.46 西南 226,016 3.80 西北 106,825 1.80 出口 146,058 2.46 合计 5,943,823 100.00 (2)中成药制造业务 二零零二年度,本集团制造业务按中国会计准则及香港会计准则编制的营业额均为 1,743,449 千元,同比增6.64%;按中国会计准则,除税前盈利为213,587 千元,同比 增长14.51%;按香港会计准则,除税前盈利为147,502 千元,同比下降2.13 %。 本年度,制造业务一是以“广药”品牌为龙头,引入现代营销机制及营销精英人才 ,全力推进重点产品的销售;二是在国内重点城市召开大型产品推介会,加强专业技术 推介和终端市场的宣传推广,形成对医院、零售、消费者的全方位推介;三是整合现有 营销网络,大力发展二、三级分销商和农村市场;四是加大力度拓展东欧等国际市场; 五是根据国家新出台的有关药品广告规定,及时调整和完善产品广告宣传策略,有效地 促进重点产品销量的增长。 上述一系列措施的实施收到良好效果。二零零二年度销售额显著增长的重点产品有 消渴丸、华佗再造丸、王老吉凉茶系列产品、虚汗停等,其销售额分别比去年同期增长 17.28%、24.57%、21.07%、63.71%。 制造业务主要品种的销售情况 (单位:万元) 产品类型 2002年度销售收入 毛利润 清热解毒药 40,854.64 20,550.93 糖尿病药 36,465.96 22,870.92 止咳化痰利肺药 19,836.45 9,815.43 疏风活血药 19,028.06 11,814.28 胃肠用药 8,293.70 3,699.09 年内,制造业务加强生产成本及费用控制,积极推行技术创新工作,对大宗原材料 实行集中采购。报告期内,主要产品的平均单位成本指数比去年同期下降2.66 个百分 点,经营费用率比去年同期下降0.06 个百分点,对制造业务利润的增长起到重要作用 。 报告期内,本公司致力于加快企业的技术改造步伐。其中,本公司A 股募集资金已 完成的项目有:消渴丸技改、保济丸技改、引进高速全自动颗粒剂生产线技改、小儿速 效感冒冲剂技改和栓剂车间技改等项目。广州奇星药业股份有限公司于二零零二年十二 月通过国家GMP 认证;广州羊城药业股份有限公司及广州环叶制药有限公司的主要生产 车间通过国家GMP 认证;广州星群(药业)股份有限公司的易地迁厂改造已基本完成; 广州中一药业有限公司的新厂房正在建设之中。上述技术改造项目进一步提高了制造业 务技术水平和市场竞争能力。 报告期内,制造业务的存货周转天数和应收账款周转天数分别比去年同期加速3天 和4 天。 广州药业继续推进新产品的研发及重点产品的二次开发工作。年内已完成研究正在 申报批文的有1 种产品;已取得生产批文准备投产的有2 个产品;正在进行研究的有风 湿平胶囊、益智胶囊等17 个项目。其中,风湿平胶囊已完成二期临床研究工作。 广州汉方现代中药研究开发有限公司承担的国家中药提取分离过程现代化研究中心 项目,该项目建议书获得国家计委批准,目前该中心已完成中试和产业化示范基地的一 期建设。该公司正在进行的研发项目有一类新药毛冬青琥酯钠粉针、二类新药四逆缓释 剂和高血压复方中药、三类新药洁源胶囊等产品。 广州拜迪生物医药有限公司加大研发力度及积极寻求合作项目。正在进行合作研发 的产品有国家一类新药抗乙肝病毒DNA 疫苗、一类新药植物血球凝集素PHA 项目等产品 ,自主研发的人脑髓鞘碱性蛋白试剂盒和重组人胸腺素原两个项目亦已启动。其中,抗 乙肝病毒DNA 疫苗的研究获得国家经贸委立项,为二零零二年国家重点技术创新项目。 二零零二年,本公司加快计算机网络信息化建设工作。7 家制造企业已完成ERP系 统的实施,目前商业ERP 系统正在实施。 (3)医药贸易业务(包括批发、零售和进出口) 二零零二年度本集团贸易业务按中国会计准则及香港会计准则编制的营业额均为4, 200,374 千元,同比增长13.55%。按中国会计准则,除税前盈利为73,919 千元,同比 下降0.49% ;按香港会计准则,除税前盈利48,858 千元,同比下降11.60%。 本报告期内,受医院用药采购招标的实施及药品价格政策调整等因素的影响,贸易 业务的销售毛利率同比下降0.33 个百分点。贸易业务积极应对市场严峻形势,全面提 升核心竞争优势。一是成立专责部门,积极应对医院用药采购招标工作;二是积极物色 和发展新药、特效药的代理及经销,保持独家代理品种以及名牌系列产品的良好销售势 头;三是加强省外的市场拓展和省内终端市场、连锁网络的监控管理,进一步完善物流 配送体系,以药品批发拉动贸易业务板块销售的大幅提升;四是加强内部工商企业之间 的合作,实施集团内名优品种合作的双赢战略。 由于目前零售药店竞争日趋激烈,本公司调整了连锁零售药店的网点发展策略。截 至二零零二年十二月三十一日,本集团的医药零售网点共有268 家,其中,主营中药的 “采芝林”药业连锁店163 家,主营西药的“健民”医药连锁店105 家。 为了确保盈利能力的稳定增长,贸易业务在积极扩大销售的同时,加强营运费用的 目标管理,努力降低营运成本,完善库存商品的监控管理,定期分析商品库存和销售情 况,做好销售客户的信用管理,保证应收账款的回笼。销售额的大幅度增加、费用率的 下降,确保了贸易业务经营业绩的增长。 3.本公司持股超过50%的控股子公司经营之情况及业绩(单位:人民币千元) 企业名称 主要产品及业务性质 总资产 广州中一药业有限公司 消渴丸等中成药制造 416,506 广州陈李济药厂 乌鸡白凤丸等中成药制造 254,465 广州奇星药厂 华佗再造丸等中成药制造 178,512 广州医药有限公司 西药、医疗器械销售 1,467,655 广州市药材公司 中药材、中成药销售 368,976 广州市医药进出口公司 中成药、西药药品进出口 94,165 广州星群药业股份有限公司 夏桑菊等中成药制造 265,336 广州敬修堂药业股份有限公司 清热消炎宁等中成药制造 169,786 广州潘高寿药业股份有限公司 蜜炼川贝枇杷膏等中成药制造 261,717 广州羊城药业股份有限公司 保济丸等中成药制造 168,651 广州环叶制药有限公司 植物药制造 35,610 广州拜迪生物医药有限公司 生物医药研发、制造 77,729 广州汉方现代中药研究开发有 限公司 中成药研发、制造 49,704 企业名称 净资产 净利润 广州中一药业有限公司 314,011 69,811 广州陈李济药厂 183,324 20,155 广州奇星药厂 162,133 14,267 广州医药有限公司 375,690 47,997 广州市药材公司 93,357 2,424 广州市医药进出口公司 18,973 576 广州星群药业股份有限公司 183,825 11,696 广州敬修堂药业股份有限公司 94,214 7,313 广州潘高寿药业股份有限公司 183,917 13,509 广州羊城药业股份有限公司 133,511 15,639 广州环叶制药有限公司 25,026 568 广州拜迪生物医药有限公司 47,179 -2,821 广州汉方现代中药研究开发有 限公司 42,052 -7,545 本公司并无单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上。 4.主要供应商及主要客户情况:本集团向前五名供应商合计的采购金额为833,534 千元,占年度采购总额的比例为19.63 %;其中最大供应商的采购金额为197,518千元, 占年度总采购额4.65%。前五个客户销售额合计304,964 千元,占公司销售总额的比例 为5.13%;其中最大客户销售额为135,313 千元,占集团年度销售总额2.28%。 据董事所知,无任何董事或彼等之联系人士或拥有本公司已发行股本5%以上的股东 于本集团前五名供应商及客户中拥有任何权益。 5.在经营中出现的问题与困难及解决方案 医院用药招标采购制度、药价调整政策,及新《药品管理法》关于处方药不得在公 众媒介上进行广告宣传的规定,对本公司的经营带来一定的影响。本公司一是通过积极 参与医院用药集中招标采购活动,深入拓展医疗机构终端市场,提高处方药销售;二是 加强技术推介和终端广告宣传力度,并积极开展疾病防治知识普及活动。通过上述措施 ,本公司确保了主营业务收入的增长。 二、公司投资情况 1.报告期内发行A股募集资金运用情况 经中国证监会核准,2001 年1 月10 日,本公司在境内以每股9.80 元的价格发行7 ,800 万股A 股股票,募集资金净额为73,799 万元。截至报告期末,共计投入A 股募集 资金41,780 万元,尚未使用的资金暂时存放于银行或作为企业流动资金运用,本公司 将根据项目实施进度分批投入。 2.截止报告期末,本公司发行A 股募集资金实际投入的项目与招股意向书承诺项目 全部一致。具体运用情况如下(单位:万元): 类别 项目名称 募股计划 报告期累计 进度 投入资金 投入金额 重 小丸类 消渴丸技改 2,980 2,980 100% 点 保济丸技改 1,100 1,100 100% 产 新产品胃热清产业化 2,900 478 80% 品 引进高速全自动小丸生产线技改 1,100 1,077 90% 技 华佗再造丸技改 1,700 1,413 90% 术 喉疾灵、补脾益肠小丸技改 2,910 1,417 60% 改 口服液 引进口服液生产线技改 2,950 154 30% 造 新产品克感利咽口服液产业化 1,960 432 55% 及 冲剂类 虚汗停颗粒冲剂技改 1,200 1,035 100% 新 引进高速全自动颗粒剂生产线技 产 改 2,990 2,990 100% 品 小儿速效感冒冲剂技改 2,300 2,300 100% 产 片剂类 新产品妇炎消泡腾片产业化 2,950 516 45% 业 健脾理肠片、清热暗疮片技改 1,780 705 50% 化 膏露车间技改 2,950 1,276 50% 栓剂车间技改 1,200 1,200 100% 新技术 中药现代化提取分离纯化技术产 基地 业化基地 2,990 超临界CO2萃取技术产业化基地 2,990 996 40% 商业类 销售网络扩张项目 增设健民 连锁店 8,930 6,291 65% 增设采芝 林连锁店 5,950 1,900 60% 物流中心技改 2,000 929 40% 商业ERP 系统技改 2,000 1,022 50% 生物医药研究开发中心 8,000 3,600 40% 补充流动资金 5,000 7,969(注) 合计 70,830 41,780 注:本公司发行A股实际募集资金净额为73,799 万元,超出预计募集资金部分(2, 969 万元)均作为补充企业流动资金使用。 (1)项目收益和未达到计划进度项目的说明: 上述投资项目,已经全部完工的项目在报告期内共新创销售收入达34,509 万元, 实现利润17,532 万元。 其中,引进口服液生产线技改项目因厂房改建而顺延项目完成时间;销售网络建设 项目因连锁药店市场竞争激烈,故建设步伐有所放缓;物流中心技改项目因广州市道路 改造而延迟,现已办理有关物资设备招标的有关手续。 (2)截止报告期末,本公司发行A 股募集资金实际投入的项目与招股意向书承诺 项目全部一致,未有任何项目变更。 3.报告期内非募集资金投资项目的情况 (1)经本公司二零零二年五月十六日的投资管理委员会审议通过,本公司与中国 医药工业公司等单位共同发起设立国药集团工业有限公司。该公司主要经营阿片粉原料 药、盐酸麻黄素原料药的生产,注册资本为8,000 万元人民币,其中,广州药业投资80 0 万元,占总股本的10%。该公司于二零零二年十二月三十日注册成立。 (2)经本公司二零零二年十月的投资管理委员会审议通过,本公司投资约1,533.1 2万元,参与广州环叶制药有限公司(环叶公司)的增资扩股,并收购部分股权。经投 资后的环叶公司注册资本为6,000,000 元,其中,本公司占该公司注册资本的59.70%。 环叶公司主营化学原料药制造及药物研究开发,收购该公司将有助于提高本公司在植物 化学药的研发和生产能力。 (3)经本公司二零零二年一月二十一日的投资管理委员会审议通过,本公司与广 州证券有限责任公司、四川南方希望有限公司、广东美的集团股份有限公司共同发起设 立广州金鹰基金管理公司。该公司于二零零二年十一月六日设立,注册资金为1 亿元人 民币,其中本公司投资2,000 万元,占该公司20%股份。同时,本公司拟投资800万元 认购该公司发行的金鹰证券投资基金800 万份单位。 上述项目进一步拓宽了本公司投资渠道和领域。 三、公司财务状况(单位:人民币千元) 1.公司财务状况 按中国会计准则 (单位:人民币千元) 项目 2002 年度 2001 年度 增减(+%) 调整前 调整后 总资产 4,173,194 3,697,239 3,702,113 12.72 股东权益 2,286,929 2,172,916 2,172,916 5.25 主营业务利润 1,289,409 1,148,025 1,148,025 12.32 净利润 158,478 146,134 146,134 8.45 现金及现金等 价物净增加额 126,211 379,067 379,067 -66.70 按香港会计准则 (单位:人民币千元) 项目 2002 年度 2001 年度 增减(+%) 总资产 4,361,135 3,877,969 12.46 股东权益 2,455,066 2,408,430 1.94 经营盈利 219,485 215,384 1.90 净利润 94,561 95,868 -1.36 现金及现金等 价物净增加额 104,988 405,463 -74.11 变动原因: (i) 总资产比年初增加12.72%。主要原因是(1)本年度应收帐款比年初增加169,3 00 千元,增幅为30.94%;(2)预付帐款比年初增加39,534 千元,增幅为96.03%;(3) 长期股权比年初增加28,750 千元,增幅为31.73%;(4)短期借款比年初增加167,660 千元,增幅为43%;(5)应付福利费比年初增加14,552 千元,增幅为34%;(6)长期 借款比年初增加79,680千元,增幅为797%;(7)本年度净利润比去年同期增长12,344 千元,增幅为8.45% (ii) 股东权益比年初增加5.25%。主要原因是本年度实现净利润158,478 千元所 致。 (iii) 主营业务利润及净利润比去年分别增长12.32%及8.45%。主要原因是本年 度主营业务收入比去年增加609,795 千元,增幅为11.43%,销售毛利率比去年增长0.16 个百分点。 (iv) 现金及现金等价物净增加额比去年减少66.7%。主要原因是(1)去年发行A 股募集737,990 千元现金;(2)本年度应收帐款比年初增加169,300千元,因而使经 营活动产生的现金减少。 2.资金流动性、财政资源及资本结构情况 于二零零二年十二月三十一日,本集团之长期借款为人民币8,968 万元,该借款为 人民币定息借款,借款期为二至五年。于二零零二年十二月三十一日,本集团的现金及 现金等价物为人民币101,990 万元,其中约89.46%及10.54%分别为人民币及港币。 3.资本性开支 本集团预计二零零三年资本性开支约为2.91 亿元,本集团的资金来源完全能够满 足资本性开支计划和日常运营等所需资金。 4.外汇风险 本集团大部分收入、支出、资产及负债均为人民币或以人民币结算,所以并无重大 的外汇风险。 5.或有负债 截止二零零二年十二月三十一日止,本集团并无重大或有负债。 6.集团资产抵押详请 于二零零二年十二月三十一日,本集团之银行借款是以账面净值人民币11,803 万 元的固定资产作抵押。 四、生产经营环境和宏观政策的变化及对公司的影响 根据广州市人民政府于二零零一年十二月一日起实施《广州市城镇职工基本医疗保 险长期试行办法》的规定,广州市的企业必须根据该办法为在职职工及退休职工缴纳基 本医疗保险费。根据香港普遍采纳的会计原则之要求,本集团就退休及将退休的职工过 往服务的医疗保险均应作二零零二年的费用列支。该项费用列支对二零零二年度按香港 会计准则编制的财务报表产生影响,详见第33 页之其它事项。 五、新年度的经营计划 二零零三年是充满机遇和挑战的一年。中国加入WTO 及天然药物在全球市场的迅速 发展,将对我国医药行业发生深远的影响。本公司将凭借雄厚的科技和资金实力进一步 拓展国内外医药市场。 本集团将大力培育全国知名产品,加大重点产品的技术推广和广告宣传,并聘请专 业的市场营销顾问,协助公司制定和实施先进的营销策略;同时与国内知名的医药企业 建立销售战略联盟,实现优势互补、资源共享。 本集团将与国内外具有领先水平的科研机构加强研发合作关系,大力推进科研工作 的进展,加速对有市场潜力新药研发和市场推广的投入,以保持公司经营业绩的持续增 长。 本集团将重点抓好广州中一药业有限公司的新厂建设工作,加快广州星群药业股份 有限公司和广州潘高寿药业股份有限公司等企业的GMP 改造工作,争取在二零零三年底 前全面完成制造企业的GMP改造。 本集团将围绕公司的核心业务,积极物色和培育有市场前景的相关投资项目,如生 物医药项目、医药商业项目及新型制剂项目,积极引进境内外战略投资者,通过并购、 重组和参股的形式,实现资本合作方式多元化,努力培育新的经济增长点。 二零零三年,本公司将继续勤勉进取、务实创新的精神,为股东创造更好的回报。 (二)董事会日常工作 1.董事会会议情况: 本公司董事会认真履行了《公司法》及本公司章程赋予的责任,认真执行了股东大 会的决议,积极展开工作。 报告期内本公司共召开十一次董事会议,主要情况如下: (1)第二届第十一次董事会会议于二零零二年二月七日召开,并通过如下决议案 : ·通过陈翔志先生提出辞去本公司董事的辞呈,并提名周跃进先生为新任董事的议 案; ·通过关于本公司成立薪酬与考核委员会的议案; ·通过本公司实施长期激励机制方案的议案; ·通过召开二零零二年第一次临时股东大会藉以审议包括通过上述1-3 项在内的各 项议案。 (2)第二届第十二次董事会会议于二零零二年二月七日以书面表决形式进行,并 通过如下决议案: ·关于由广州药业下属控股企业广州汉方现代中药研究开发有限公司承担中药制造 过程现代化国家工程研究中心申报和建设任务的决议。 (3)第二届第十三次董事会会议于二零零二年四月四日召开,并通过如下决议案 : ·本公司二零零一年度董事会报告书; ·本公司截至二零零一年度末经审核的财务报告; ·二零零一年度末的核数师报告;续聘任期届满的公司核数师(广州羊城会计师事 务所有限公司)及国际核数师(罗兵咸永道会计师事务所),并建议股东大会授权董事 会决定其酬金; ·本公司二零零一年度末之利润分配及派息方案; ·本公司董事及监事服务报酬总金额; ·通过股东大会议事规则的议案; ·通过董事会会议事规则的议案; ·通过信息披露管理制度的议案; ·通过总经理工作制度的议案; ·通过公司章程修改的议案; ·关于二零零二年度长期激励计划的议案; ·关于授权董事以配发及发行新股份的建议; ·关于召开二零零一年股东周年大会的议案。 (4)第二届第十四次董事会会议于二零零二年四月二十六日以书面表决形式进行 ,并通过如下决议案: ·通过广州药业二零零二年第一季度业绩报告。 (5)第二届第十五次董事会会议于二零零二年五月十七日以书面表决形式进行, 并通过如下决议案: ·根据《上市公司治理准则》要求,本公司投资管理委员会成员作新的调整。 (6)第二届第十六次董事会会议于二零零二年六月十九日召开,并通过如下决议 案: ·通过江士杰先生因退休而提出辞去广州药业财务总监职务的议案; ·通过聘请高昉先生为广州药业财务总监,任期至第二届董事会期满截止。 (7)二零零二临时董事会会议于二零零二年六月二十日召开,并通过如下决议案 : ·通过《上市公司现代企业制度自查报告》 (8)第二届第十七次董事会会议于二零零二年七月十六日召开,并通过如下决议 案: ·关于广州药业之控股子公司广州拜迪生物医药有限公司购买广州市医药工业研究 所部分资产的关联交易。 (9)第二届第十八次董事会会议于二零零二年八月十六日召开,并通过如下决议 案: ·二零零二年半年度报告; ·二零零二年半年度未经审核的财务报告及利润分配方案; ·本公司关于实施职工住房货币分配的暂行规定。 (10)第二届第十九次董事会会议于二零零二年十月二十五日召开,并通过如下决 议案: ·通过广州药业二零零二年第三季度业绩报告。 (11)第二届第二十次董事会会议于二零零二年十二月二十七日召开,并通过如下 决议案: ·通过《广州药业股份有限公司内部财务管理制度》; ·通过《广州药业股份有限公司关于对中国证监会广州证管办提出公司规范运作问 题的整改方案》; ·通过关于授权董事长签署有限度银行借款担保的决议。 2.股东大会通过之决议案的执行情况 二零零一年期末利润分配 根据二零零一年度股东周年大会上通过之决议案,二零零二年七月完成了公司二零 零一年度末期的分红派息工作,分红方案为每股派发现金红利0.06 元。H 股股权登记 日为二零零二年五月十三日,除息日为二零零二年五月十四日;A 股股权登记日为二零 零二年六月二十日,除息日为二零零二年六月二十一日。 (三)本年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 根据本公司章程,可供股东分配的利润乃按香港普遍采纳会计准则计算之数额与按 中国会计准则诸之数额两者中之较低者计算。董事会建议派发二零零二年全年股息为每 股人民币0.06 元(A 股含税),派发此项末期股息建议如在二零零三年五月十六日举 行之周年股东大会获得通过,将于二零零三年五月三十日或之前派发予二零零三年四月 二十四日(星期四)收市后名列于本公司股东名册的H 股股东;A 股股东的股权登记日 、股息派发日及派发方式另行公告。 本年度不进行资本公积金转增股本。 (四)信息披露报刊变更情况 报告期内本公司信息披露报刊没有发生变更。 (五)其他事项 1、员工医疗保险 广州市人民政府于二零零一年十二月一日起实施《广州市城镇职工基本医疗保险试 行办法》,规定广州市企业根据该办法为在职职工及退休职工缴纳基本医疗保险费。根 据该办法,二零零三年一月二十三日,本公司召开第二届第二十一次董事会,审议通过 关于本集团为本集团退休及将予退休职工购买医疗保险之费用,按香港普遍采纳会计原 则对退休员工医疗保险费预提列支的议案。 根据香港普遍采纳的会计原则之要求,本集团就退休及将予退休职工过往的服务之 医疗保险均应作二零零二年度的费用列支。经本公司初步测算,本集团二零零二年及未 来九年需缴交医疗保险的现值净额约为人民币7,890 万元,即占二零零二年十二月三十 一日本集团有形资产净值约3.34%。该项费用列支对二零零二年度按香港会计准则编制 的财务报表产生影响。 2、二零零二年六月二十一日,本公司第一级美国证券存托凭证计划生效,正式在 美国柜台市场交易。本公司证券统一代号为40066D108,存托凭证行情代码为“GZPGY” ,每份存托凭证代表20 股H 股,每股H 股面值为人民币一元,注册数量为10,000,000 。 3、账目 本集团按中国会计准则及制度和按香港普遍采纳之会计原则编制截至二零零二年十 二月三十一日止年度之业绩载于第96 页综合损益表。 本集团按中国会计准则及制度和按香港普遍采纳之会计原则编制于二零零二年十二 月三十一日之财政状况载于42 页及第97 页之相关资产负债表。 本集团按中国会计准则及制度和按香港普遍采纳之会计原则编制截至二零零二年十 二月三十一日止年度之现金流量分别载于第46 页及第100 页之相关综合现金流量表。 本公司截至二零零二年十二月三十一日止年度按照中国会计准则及制度所编制之现 金流量载于第52 页之现金流量表。 4、财务摘要 本集团过去五年按照香港普遍采纳会计原则所编制的业绩,资产与负债的摘要载于 第10 页。 本集团过去三年按照中国会计准则及制度所编制的业绩,资产与负债的摘要载于第 9 页。 5、储备 本集团按中国会计准则及制度和按香港普遍采纳之会计原则编制于本年度内储备的 金额及变动详情载于第10 页到第11 页。 6、可供分派储备 根据本公司章程,可供股东分配的利润乃按香港普遍采纳会计原则计算之数额与按 中国会计准则及制度计算之数额两者中之较低值计算。本公司于二零零二年十二月三十 一日的可供分派储备为按香港普遍采纳会计原则计算的人民币57,704,000元。 7、固定资产 于本年度内固定资产变动,详情载于本年报第69 页至第70 页及第121 页至第122 页。 8、董事及监事之合约权益 本年度内或年结时,本公司、各同系附属或控股公司概无签订任何涉及本集团之业 务而本公司之董事或监事直接或间接在其中拥有重大权益之重要合约。 9、关联交易 此等交易的详情见本年报第39 页。 其他与共同控制实体、联营公司的交易亦已于财务报告附注中披露。惟此等交易并 不构成上市规则中的关联交易。 董事会认为上述之关连交易已按照联交所发予本公司的豁免而进行。 该等关联交易已经本公司独立非执行董事审核,并经各独立非执行董事确认所有关 联交易是在本公司之日常及一般业务中进行,有关交易条款均为正常商业条款或不差于 提供予第三者之优惠条款,而该等交易已按有关协议的条款或不差于提供予第三者之优 惠条款而进行。 10、管理合约 本年度内,本公司并无就整体业务或任何重要业务之管理或行政工作签定或存在任 何合约。 11、最佳应用守则 本公司于本年度内一直遵守联交所上市规则附录十四所载《最佳应用守则》的规定 。 12、审核委员会 审核委员会已经与管理层审阅本集团采纳的会计原则、会计准则及方法,并探讨审 计、内部监控及财务汇报事宜,包括审阅截至二零零二年十二月三十一日止的未审计年 度账目。 13、税项减免 根据中华人民共和国税法[1993]045 号的规定,对持有海外股(包括H 股)的外籍 个人,从发行海外股的中国境内企业所取得的股息(红利)所得,暂免征收个人所得税 。除以上税项减免外,本公司并无其他税项优惠政策。 14.公司退休金计划 有关本集团退休金计划详情及退休金供款额分别列于第138 页。 15、员工住房 根据广州医药集团与本公司签订之职工住房服务合同,广州医药集团同意以优惠房 价向本集团的职工出售住房。本公司将按照优惠房价与广州医药集团在建设或购入该职 工住房的成本并扣除累积折旧后之差额补贴给广州医药集团。于二零零二年十二月三十 一日,须向广州医药集团支付的职工住房改造款合共约人民币62,030 千元(二零零一 年:人民币62,030 千元)。 此外,本集团已建设或购入部分职工住房。于二零零二年十二月三十一日,处置该 等住房的收入与其建设或购入的成本之差额合共人民币42,437 千元。(二零零一年:人 民币42,437 千元)。 相应地,上述之职工住房改造款于二零零二年十二月三十一日合共为人民币104,46 7 千元(二零零一年:人民币104,467 千元)。根据中国财政部财企[2000]29 号文件 《关于企业住房制度改革中有关财务处理问题的通知》的规定,上述之职工住房改造款 应计入二零零二年十二月三十一日法定帐目的年初未分配利润,由此造成年初未分配利 润的借方余额,则可在董事会批准下以法定公益金、盈余公积金及资本公积金弥补。此 处理办法已于按中国会计准则及制度编制的财务会计报告中处理。 按香港普遍采纳会计原则,本集团将以递延职工住房改造款的形式,按职工的平均 剩余服务年限,即十年,按直线法平均摊销。本集团于二零零二年十二月三十一止,累 计摊销人民币35,450 千元。其中,二零零二年摊销人民币10,446 千元,于二零零二年 十二月三十一日,上述递延职工住房改造款余额为人民币69,017 千元。本公司董事会认 为,如果上述递延职工住房改造款余额在二零零一年度摊销,则本公司于二零零二年十 二月三十一日的总资产值将减少约人民币69,017 千元。广州市人民政府穗府[2000]18 号文所陈述的对无分配住房及住房未达标老职工的一次性住房补贴的问题,董事会认为 该文件对本集团不具有强制性约束力。从二零零一年开始,本集团根据各企业的实际情 况制定职工住房补贴政策。 16、发展/出售之物业 本公司持作发展及/或出售,或投资之用的物业金额,相等于其有形资产净值的15% 以上,或该等物业所提供的贡献超过其除税前营业盈利的15%的情况载于第页。 17、购回、出售及赎回本公司之证券 年内本公司及其它任何附属公司概无购回、出售及赎回本公司之证券。 18、银行贷款、透支及其它借款 于二零零二年十二月三十一日,本集团之银行贷款、透支及其它借款情况载于第页 和第页。截止二零零二年十二月三十一日,本集团的银行贷款/短期借款及总负债与去 年同期数位相比并无重大不利变动。 19、资产负债率 于二零零二年十二月三十一日,本集团的资产负债率相对去年数字并无重大不利变 动。 20、核数师 本公司二零零一年度股东周年大会批准,本公司续聘广州羊城会计师事务所有限公 司及罗兵咸永道会计师事务所分别为本公司二零零二年度之境内及境外核数师。 董事会建议续聘广州羊城会计师事务所有限公司及罗兵咸永道会计师事务所分别为 本公司二零零三年度之境内及境外核数师之决议案将提请即将召开之二零零二年度股东 周年大会通过。 过去三年内本公司没有更换核数师。 承董事会命 董事长蔡志祥 二零零三年三月二十一日

监事会报告

各位股东: 我代表广州药业股份有限公司监事会,依据公司章程的规定,向本次大会报告二零 零二年度监事会的工作,请予审议。 监事会工作情况: 本报告期内监事会共召开6 次会议,主要情况如下: 1、第二届第六次监事会会议于二零零二年四月四日召开,并通过如下决议案: ·本公司二零零一年度董事会工作报告; ·本公司二零零一年度监事会工作报告; ·本公司二零零一年度经审核的财务报告; ·本公司二零零一年度末的核数师报告; ·续聘任期届满的公司核数师(广州羊城会计师事务所有限公司)及国际核数师( 罗兵咸永道会计师事务所),并建议股东大会授权本公司董事会决定其酬金; ·本公司二零零一年度利润分配及派息方案; ·授权董事会决定二零零二年度本公司董事及监事服务报酬总金额; ·通过监事会议事规则的议案; ·关于二零零二年度长期激励计划的议案。 2、第二届第七次监事会会议于二零零二年四月十八日以书面表决形式进行,并通 过如下决议案: ·广州药业二零零二年一季度业绩报告。 3、第二届第八次监事会会议于二零零二年七月十六日召开,并通过如下决议案: ·本公司之控股子公司广州拜迪生物医药有限公司购买广州市医药工业研究所部分 资产的关联交易的议案。 4、第二届第九次监事会会议于二零零二年八月十六日召开,并通过如下决议案: ·二零零二年半年度报告; ·二零零二年半年度未经审核的财务报告及利润分配方案; ·本公司关于实施职工住房货币分配的暂行规定。 5、第二届第十次监事会会议于二零零二年十月二十五日召开,并通过如下决议案 : ·广州药业二零零二年三季度业绩报告。 6、第二届第十一次监事会会议于二零零二年十二月二十七日以电话会议表决形式 进行,并通过如下决议案: ·本公司内部财务管理制度; ·本公司关于对中国证监会广州监管办提出公司规范运作问题的整改方案; ·关于授权董事长签署有限度银行借款担保的决议。 本公司监事会在截至二零零二年十二月三十一日止的年度(“该年度”)中,全体 成员依照《中华人民共和国公司法》(“公司法”)、公司章程及《香港联合交易所有 限公司证券上市规则》(“上市规则”)的规定,遵守诚信原则,忠实履行公司章程所 赋予的职责,为维护本公司及其股东利益积极开展工作。监事会对本公司董事会二零零 二年度的工作评价如下: 1、公司依法运作情况:报告期内,本公司监事会根据国家有关法律、法规,对公 司股东大会和董事会召开的程序、决议事项和董事会执行股东大会决议的情况,对公司 董事、高级管理人员执行职务情况进行了监督。监事会认为,公司能严格执行国家法律 、法规,按上市公司的规范程序运作,公司决策程序符合《公司法》、《公司章程》等 的规定,公司建立了完善的管理制度,董事会认真履行了董事会的决议;公司高级管理 人员执行公司职务时,没有违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为发生 。 2、监事会对国内及国际会计师事务所出具的关于公司二零零二年度的审计报告, 进行了认真细致的审查,认为审计报告真实准确的反映了公司的财务状况和经营成果。 3、公司募集资金使用情况:公司于二零零二年一月十日发行7,800 万股A股股票, 募集资金净额为73,799 万元。本公司发行A 股资金实际投入的项目与招股意向书承诺 项目一致。报告期内,没有发生挤占挪用募集资金等现象。 4、公司收购、出售资产交易价格合理,无发现内幕交易,无损害部分股东的权益 或造成公司资产流失。 5、关联交易公平合理,并无损害上市公司利益。 6、本年度国内及国际会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 承监事会命 陈灿英监事会主席 中国广州,二零零三年三月二十一日

重要事项

1、报告期内,本集团无重大诉讼事项。 2、报告期内,本公司无重大收购及出售资产(包括附属公司及联营公司)、吸收 合并事项。 3、重大关联交易事项 报告期内,本公司无进行重大关联交易。 本公司司属企业广州拜迪生物医药有限公司向其股东广州医药工业研究所购买部分 资产。该关联交易标的为广州医药工业研究所所属位于广州市番禺区钟村镇的土地使用 权、上盖建筑物及配套设备。该关联交易内容详见二零零二年七月十六日的《中国证券 报》、《上海证券报》、《经济日报》及《The Standard》公告。 该关联交易已严格履行有关法律、法规要求,办理有关交易手续。 一般关联交易情况详见按中国会计准则编制的财务报告之会计报表附注。 4、重大合同及履行情况 (1) 报告期内,本公司未发生因托管、承包、租赁其它公司资产或其它公司托管 、承包、租赁本公司资产,而为本公司带来达到本年度利润总额10%以上利润的事项。 (2) 报告期内,本公司无重大担保事项。 (3) 委托理财事项 二零零一年本公司附属企业广州陈李济药厂以自有资金人民币2,000 万元委托东北 证券有限公司进行资产管理,广州羊城药业股份有限公司和广州潘高寿药业股份有限公 司分别以人民币2,000 万元和2,500 万元委托大鹏证券有限公司进行国债投资。至二零 零二年七月二十六日协议期满,本公司已收回本金及收益共7,015 万元,其中收益为51 5 万元。至本报告公告前,本公司已没有任何委托理财事项。 除上述所披露外,本公司于报告期内无其它重大合同。 5、报告期初,本公司已签约未支付的工程支出为76,174 千元、已签约未支付的租 赁支出为61,601 千元。报告期内,本公司按期履行承诺。 6、本报告期内,本公司分别向广州羊城会计师事务所有限公司及罗兵咸永道会计 师事务所支付报酬84.8 万元及233.87 万元,其中,广州羊城会计师事务所有限公司关 于二零零一零年度审计70 万元,二零零二年中期审阅10 万元,验资费4.8 万元;罗兵 咸永道会计师事务所关于二零零一年度审计199.39 万元,二零零二年中期审阅34.48 万元。国内及国际会计师事务所已经为公司提供审计服务的年限分别为6 年和6年。 7、本公司、公司董事会及董事在报告期内无受到中国证监会稽查、中国证监会行 政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 根据中国证监会《上市公司检查办法》及巡检工作的安排,中国证监会广州证管办 于二零零二年九月二十三日至二十七日对本公司进行了巡查。广州证监办认为本公司能 够按照《公司法》等法律、法规要求,结合公司特点制订详细的公司章程,建立了较完 善的内部管理制度并能有效执行,三会运作规范,资料保存齐备,信息披露透明,但同 时指出,本公司仍存在一些不足之处,如公司未建立内部审计部门及内部审计制度、与 控股股东关系尚需进一步规范理顺、关联交易管理工作不够完善等等。本公司针对广州 证管办提出的问题,认真进行了对照检查,并进行了整改,以切实解决公司目前尚存在 的问题,促进上市公司的规范运作。 8、报告期内本公司无其他重要事项

财务报告

广州羊城会计师 永道会计财务咨询公司 事务所有限公司 联营所 Guangzhou Yangcheng Certified Public Accountants Co., Ltd. in association with Coopers & Lybrand China 中国广州市东风中路410 号健力宝大厦25 电话 楼 Telephone: (020) 8348 6230 25/F, JLB Tower 410 (020) 8348 Dongfeng Road Central 6125 Guangzhou China (020) 8348 6115 邮政编码 传真 Postal code 510030 Facsimile: (020) 8348 6116 本所函件编号:(2003)羊查字第439 号 审计报告 广州药业股份有限公司全体股东: 我们接受委托, 审计了贵公司2002 年12 月31 日的公司和合并资产负债表、2002 年度的公司和合并利润表、利润分配表及现金流量表(详见后附报表一至八) 。这些会 计报表由贵公司负责。我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据 《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中, 我们结合贵公司的实际情 况, 实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为, 上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定 , 在所有重大方面公允地反映了贵公司2002 年12 月31 日的财务状况及2002 年度的 经营成果和现金流量情况, 会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 广州羊城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国注册会计师 中国· 广州 2003 年3 月21 日 合并资产负债表 2002年12月31日 公司名称:广州药业股份有限公司 货币单位:人民币元 资产 期末数 期初数 流动资产: 货币资金 1,019,903,178.95 893,692,642.58 短期投资 61,194,385.90 67,988,074.44 应收票据 180,000.00 46,710.00 应收股利 5,474,684.92 6,080,075.49 应收利息 0.00 0.00 应收账款 716,482,532.62 547,182,576.57 其他应收款 122,975,499.77 136,366,773.61 预付账款 80,700,451.50 41,166,801.83 应收补贴款 10,064,712.63 5,673,006.90 存货 848,519,074.31 833,327,684.61 待摊费用 81,727,619.19 72,498,655.55 一年内到期的长期债权投资 0.00 0.00 其他流动资产 0.00 0.00 流动资产合计 2,947,222,139.79 2,604,023,001.57 长期投资: 长期股权投资 86,789,969.55 81,085,615.01 长期债权投资 0.00 0.00 长期投资合计 86,789,969.55 81,085,615.01 固定资产: 固定资产原价 1,247,479,589.50 1,121,946,619.83 减:累计折旧 442,207,260.76 387,682,106.69 固定资产净值 805,272,328.74 734,264,513.14 减:固定资产减值准备 29,564,343.45 24,753,795.66 固定资产净额 775,707,985.29 709,510,717.48 工程物资 0.00 0.00 在建工程 236,616,437.79 174,211,477.32 固定资产清理 0.00 0.00 固定资产合计 1,012,324,423.08 883,722,194.80 无形资产及其他资产: 无形资产 93,768,566.32 102,137,518.11 长期待摊费用 33,089,392.45 31,145,005.93 其他长期资产 0.00 0.00 无形资产及其他资产合计 126,857,958.77 133,282,524.04 递延税项: 递延税款借项 0.00 0.00 资产总计 4,173,194,491.19 3,702,113,335.42 负债及股东权益 流动负债: 短期借款 555,340,000.00 387,680,000.00 应付票据 78,178,584.40 682,237.50 应付账款 580,755,642.12 558,201,710.52 预收账款 46,266,805.26 40,126,980.26 应付工资 81,003,162.42 78,160,241.50 应付福利费 57,057,212.15 42,505,336.32 应付股利 49,124,722.36 49,198,495.25 应交税金 48,773,628.89 28,914,107.23 其他应交款 3,954,085.03 3,443,865.85 其他应付款 124,069,695.90 149,781,247.99 预提费用 4,625,106.82 4,553,878.05 预计负债 0.00 一年内到期的长期负债 0.00 45,000,000.00 其他流动负债 0.00 流动负债合计 1,629,148,645.35 1,388,248,100.47 长期负债: 长期借款 89,680,000.00 10,000,000.00 应付债券 0.00 0.00 长期应付款 3,619,897.61 8,854,221.43 专项应付款 22,893,288.18 1,600,000.00 其他长期负债 5,000,000.00 5,000,000.00 长期负债合计 121,193,185.79 25,454,221.43 递延税项: 递延税款贷项 0.00 0.00 负债合计 1,750,341,831.14 1,413,702,321.90 少数股东权益 135,923,981.38 115,494,935.97 股东权益: 股本 810,900,000.00 810,900,000.00 减:已归还投资 0.00 0.00 股本净额 810,900,000.00 810,900,000.00 资本公积 1,114,334,224.64 1,109,075,604.20 盈余公积 336,429,845.16 251,928,845.40 其中:法定公益金 109,728,912.38 82,925,402.32 未分配利润 25,264,608.87 1,011,627.95 股东权益合计 2,286,928,678.67 2,172,916,077.55 负债及股东权益总计 4,173,194,491.19 3,702,113,335.43 公司名称:广州药业股份有限公司 货币单位:人民币元 合并利润表 2002年度 项目 本期累计数 上年同期累计数 一、主营业务收入 5,943,823,330.51 5,334,028,710.18 减:主营业务成本 4,630,442,992.22 4,163,902,618.51 减:主营业务税金及附加 23,971,060.12 22,101,346.38 二、主营业务利润 1,289,409,278.17 1,148,024,745.29 加:其他业务利润 31,799,024.38 36,060,658.31 减:营业费用 418,080,004.45 392,784,996.09 减:管理费用 557,186,117.00 522,102,842.78 减:财务费用 15,329,165.53 7,157,170.38 三、营业利润 330,613,015.57 262,040,394.35 加:投资收益 (16,898,852.55) (505,681.27) 加:补贴收入 314,068.00 3,511,998.57 加:营业外收入 2,858,663.60 6,524,440.99 减:营业外支出 29,380,807.14 11,490,010.07 四、利润总额 287,506,087.48 260,081,142.57 减:所得税 113,122,444.16 103,209,535.64 减:少数股东损益 15,905,895.38 10,737,766.32 五、净利润 158,477,747.94 146,133,840.61 合并利润表附表 2002年度 公司名称:广州药业股份有限公司 货币单位:人民币元 报告期利润 净资产收益率% 每股收益(元) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 56.38% 57.25% 1.59 1.59 营业利润 14.46% 14.68% 0.41 0.41 净利润 6.93% 7.04% 0.20 0.20 扣除非经常性损益后的净利润 7.10% 7.20% 0.20 0.20 报告期利润 净资产收益率% 每股收益(元) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 52.83% 55.30% 1.42 1.57 营业利润 12.06% 12.62% 0.32 0.36 净利润 6.73% 7.04% 0.18 0.20 扣除非经常性损益后的净利润 6.79% 7.11% 0.18 0.20 合并利润分配表 2002年度 公司名称:广州药业股份有限公司 货币单位:人民币元 项目 本期累计数 上年同期累计数 一、净利润 158,477,747.94 146,133,840.61 加:年初未分配利润 1,011,627.95 (26,958,138.43) 加:其他转入 3,972,143.34 - 二、可供分配的利润 163,461,519.23 119,175,702.17 减:提取法定盈余公积 34,419,291.99 26,095,588.94 减:提取法定公益金 26,812,654.95 18,589,803.77 减:提取职工奖励及福利基金 2,144,451.47 1,334,327.55 减:提取储备基金 804,169.31 667,163.78 减:提取企业发展基金 804,169.31 667,163.78 减:利润归还投资 - 三、可供股东分配的利润 98,476,782.20 71,821,654.35 减:应付优先股股利 - - 减:提取任意盈余公积 24,558,173.33 22,156,026.40 减:应付普通股股利 48,654,000.00 48,654,000.00 减:转作股本的普通股股利 - - 四、未分配利润 25,264,608.87 1,011,627.95 合并现金流量表 2002年 公司名称:广州药业股份有限公司 货币单位:人民币元 项目 金额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 6,836,654,545.10 收到的税费返还 23,950,106.62 收到的其他与经营活动有关的现金 171,486,216.26 现金流入小计 7,032,090,867.98 购买商品、接受劳务支付的现金 5,447,547,606.85 支付给职工以及为职工支付的现金 437,112,281.08 支付的各项税费 431,020,632.94 支付的其他与经营活动有关的现金 547,396,057.19 现金流出小计 6,863,076,578.06 经营活动产生的现金流量净额 169,014,289.92 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 84,601,477.24 取得投资收益所收到的现金 10,965,522.69 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 7,665,519.93 收到的其他与投资活动有关的现金 2,220,526.10 现金流入小计 105,453,045.96 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 173,698,559.80 投资所支付的现金 99,603,800.00 支付的其他与投资活动有关的现金 - 现金流出小计 273,302,359.80 投资活动产生的现金流量净额 -167,849,313.84 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 - 子公司吸收少数股东权益性投资所收到的现金 940,000.00 借款所收到的现金 787,340,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 945,646.75 现金流入小计 789,225,646.75 偿还债务所支付的现金 585,000,000.00 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 75,599,561.31 子公司支付少数股东股利所支付的现金 3,511,469.89 支付的其他与筹资活动有关的现金 113,085.74 现金流出小计 664,224,116.94 筹资活动产生的现金流量净额 125,001,529.81 四、汇率变动对现金的影响额 44,030.48 五、现金及现金等价物净增加额 126,210,536.37 补充资料 1、将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 158,477,747.94 加:少数股东损益 15,905,895.38 计提的资产减值准备 8,209,190.93 固定资产折旧 79,526,037.16 无形资产摊销 20,102,638.91 长期待摊费用摊销 21,487,381.52 待摊费用减少(减:增加) -9,228,963.64 预提费用增加(减:减少) 71,228.77 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 171,994.44 固定资产报废损失 3,392,710.26 财务费用 27,390,219.39 投资损失(减:收益) -16,898,852.55 递延税款贷项(减:借项) - 存货的减少(减:增加) -15,191,389.70 经营性应收项目的减少(减:增加) -244,802,016.08 经营性应付项目的增加(减:减少) 120,400,467.21 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 169,014,289.92 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 1,019,903,178.95 减:现金的期初余额 893,692,642.58 加:现金等价物的期末余额 减:现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 126,210,536.37 资产负债表 2002年12月31日 公司名称:广州药业股份有限公司 货币单位:人民币元 资产 年末数 年初数 流动资产: 货币资金 204,624,119.72 333,582,586.83 短期投资 61,194,385.90 3,051,935.55 应收票据 - - 应收股利 5,106,895.00 20,710,385.91 应收利息 - - 应收账款 - - 其他应收款 285,792,292.21 340,009,236.97 预付账款 - - 应收补贴款 - - 存货 - - 待摊费用 - - 一年内到期的长期债权投资 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 556,717,692.83 697,354,145.26 长期投资: 长期股权投资 1,772,278,585.65 1,511,555,585.50 长期债权投资 - - 长期投资合计 1,772,278,585.65 1,511,555,585.50 固定资产: 固定资产原价 31,605,410.76 30,074,896.76 减:累计折旧 7,279,372.15 4,833,509.98 固定资产净值 24,326,038.61 25,241,386.78 减:固定资产减值准备 7,109,752.25 - 固定资产净额 17,216,286.36 25,241,386.78 工程物资 - - 在建工程 4,330,352.17 - 固定资产清理 - - 固定资产合计 21,546,638.53 25,241,386.78 无形资产及其他资产: 无形资产 - - 长期待摊费用 2,404,510.41 2,209,641.77 其他长期资产 - - 无形资产及其他资产合计 2,404,510.41 2,209,641.77 递延税项: 递延税款借项 - - 资产总计 2,352,947,427.42 2,236,360,759.31 流动负债: 短期借款 - - 应付票据 - - 应付账款 - - 预收账款 - - 应付工资 2,629,148.66 2,629,148.66 应付福利费 2,568,305.87 2,098,445.50 应付股利 48,676,917.14 48,676,906.39 应交税金 408,494.06 316,535.72 其他应交款 9,880.96 11,116.36 其他应付款 11,947,614.68 6,230,507.00 预提费用 3,250,000.00 2,300,000.00 预计负债 - - 一年内到期的长期负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 69,490,361.37 62,262,659.63 长期负债: 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 其他长期负债 - - 长期负债合计 - - 递延税项: 递延税款贷项 - - 负债合计 69,490,361.37 62,262,659.63 股东权益: 股本 810,900,000.00 810,900,000.00 减:已归还投资 - - 股本净额 810,900,000.00 810,900,000.00 资本公积 1,114,220,189.56 1,114,220,189.56 盈余公积 124,276,436.70 124,276,436.70 其中:法定公益金 52,000,975.21 52,000,975.21 未分配利润 234,060,439.79 234,060,439.79 股东权益合计 2,283,457,066.05 2,283,457,066.05 负债及股东权益总计 2,352,947,427.42 2,352,947,427.42 利润表 2002年度 公司名称:广州药业股份有限公司 货币单位:人民币元 项目 本期累计数 上年同期累计数 一、主营业务收入 - - 减:主营业务成本 - - 减:主营业务税金及附加 - - 二、主营业务利润 - - 加:其他业务利润 3,299,534.99 5,102,306.96 减:营业费用 - - 减:管理费用 27,642,298.17 22,771,419.12 减:财务费用 (5,006,323.96) (15,726,448.75) 三、营业利润 (19,336,439.22) (1,942,663.41) 加:投资收益 178,636,602.10 152,275,101.82 加:补贴收入 - - 加:营业外收入 216,632.01 83.13 减:营业外支出 7,141,463.06 216,817.78 四、利润总额 152,375,331.83 150,115,703.76 减:所得税 581,635.02 - 减:少数股东损益 - - 五、净利润 151,793,696.81 150,115,703.76 利润分配表 2002年度 公司名称:广州药业股份有限公司 货币单位:人民币元 项目 本期累计数 上年同期累计数 一、净利润 151,793,696.81 150,115,703.76 加:年初未分配利润 152,615,113.29 73,670,765.10 加:其他转入 1,074,684.21 - 二、可供分配的利润 305,483,494.31 223,786,468.86 减:提取法定盈余公积 15,179,369.68 15,011,570.38 减:提取法定公益金 7,589,684.84 7,505,785.19 减:提取职工奖励及福利基金 - - 减:提取储备基金 - - 减:提取企业发展基金 - - 减:利润归还投资 - - 三、可供股东分配的利润 282,714,439.79 201,269,113.29 减:应付优先股股利 - - 减:提取任意盈余公积 - - 减:应付普通股股利 48,654,000.00 48,654,000.00 减:转作股本的普通股股利 - - 四、未分配利润 234,060,439.79 152,615,113.29 现金流量表 2002年度 公司名称:广州药业股份有限公司 货币单位:元 项目 金额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 282,956.00 收到的其他与经营活动有关的现金 8,501,708.79 现金流入小计 8,784,664.79 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 8,207,747.79 支付的各项税费 4,274,962.90 支付的其他与经营活动有关的现金 20,099,227.62 现金流出小计 32,581,938.31 经营活动产生的现金流量净额 -23,797,273.52 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 18,071,261.69 取得投资收益所收到的现金 77,008,658.92 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 64,079,943.80 现金流入小计 159,159,864.41 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 6,881,866.17 投资所支付的现金 188,109,203.12 支付的其他与投资活动有关的现金 20,720,000.00 现金流出小计 215,711,069.29 投资活动产生的现金流量净额 -56,551,204.88 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 - 借款所收到的现金 - 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流入小计 - 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 48,653,989.25 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 48,653,989.25 筹资活动产生的现金流量净额 -48,653,989.25 四、汇率变动对现金的影响额 44,000.54 五、现金及现金等价物净增加额 -128,958,467.11 补充资料 1、将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 151,793,696.81 加:计提的资产减值准备 150,613.06 固定资产折旧 2,533,349.99 无形资产摊销 - 长期待摊费用摊销 826,131.36 待摊费用减少(减:增加) - 预提费用增加(减:减少) 950,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) -203,520.00 固定资产报废损失 27,112.18 财务费用 10,460.57 投资损失(减:收益) -178,636,602.10 递延税款贷项(减:借项) - 存货的减少(减:增加) - 经营性应收项目的减少(减:增加) -1,809,098.70 经营性应付项目的增加(减:减少) 560,583.31 其他 经营活动产生的现金流量净额 -23,797,273.52 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租入固定资产 - 3、现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 204,624,119.72 减:现金的期初余额 333,582,586.83 加:现金等价物的期末余额 - 减:现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 -128,958,467.11 合并资产减值准备明细表 2002年12月31日 编制单位:广州药业股份有限公司货币 单位:人民币元 项目 年初余额 本年增加数 一、坏账准备合计 43,499,657.18 2,878,822.81 其中:应收账款 33,913,217.33 5,471,086.93 其他应收款 9,586,439.85 -2,592,264.12 二、短期投资跌价准备合计 910,056.63 1,485,480.13 其中:股票投资 910,056.63 1,485,480.13 债券投资 - - 三、存货跌价准备合计 1,475,155.09 -786,058.28 其中:库存商品 1,171,340.22 -780,996.19 原材料 303,814.87 -5,062.09 四、长期投资减值准备合计 9,509,678.46 23,188,107.70 其中:长期股权投资 9,509,678.46 23,188,107.70 长期债权投资 - - 五、固定资产减值准备合计 24,753,795.66 4,810,547.79 其中:房屋、建筑物 10,181,008.23 8,928,785.11 机器设备 14,247,509.84 -4,203,337.31 六、无形资产减值准备 9,384,070.90 -8,417,919.44 其中:专利权 - - 商标权 - - 七、在建工程减值减值准备 11,928,475.49 -11,928,475.49 八、委托贷款减值准备 - - 项目 本年转回数 年末余额 一、坏账准备合计 609,290.44 45,769,189.55 其中:应收账款 592,791.89 38,791,512.37 其他应收款 16,498.55 6,977,677.18 二、短期投资跌价准备合计 - 2,395,536.76 其中:股票投资 - 2,395,536.76 债券投资 - - 三、存货跌价准备合计 - 689,096.81 其中:库存商品 - 390,344.03 原材料 - 298,752.78 四、长期投资减值准备合计 142,491.48 32,555,294.68 其中:长期股权投资 142,491.48 32,555,294.68 长期债权投资 - - 五、固定资产减值准备合计 - 29,564,343.45 其中:房屋、建筑物 - 19,109,793.34 机器设备 - 10,044,172.53 六、无形资产减值准备 - 966,151.46 其中:专利权 - - 商标权 - - 七、在建工程减值减值准备 - - 八、委托贷款减值准备 - - 会计报表附注 一、公司的基本情况 广州药业股份有限公司( 以下简称本公司) 是经国家经济体制改革委员会以体改生 [1997]139 号文批准, 由广州医药集团有限公司( 以下简称广药集团)独家发起, 将 其属下的8 家中药制造企业及3 家医药贸易企业重组后, 以其与生产经营性资产有关 的国有资产权益投入, 以发起方式设立的股份有限公司。本公司于1997 年9 月1 日领 取企业法人营业执照, 注册号为4401011101830 。 经国家经济体制改革委员会以体改生[1997]145 号文和国务院证券委员会以证委发 [1997]56 号文批准, 本公司于1997 年10 月上市发行了21,990 万股香港上市外资股( H 股)股票。2001 年1 月10 日, 经中国证券监督管理委员会批准, 本公司发行了7,8 00 万股人民币普通股(A股)股票。本公司的股本总额为人民币810,900,000 元, 其中 国家股为人民币513,000,000 元, 占股本总额的63.26%, 社会公众股为人民币297,90 0,000 元, 占股本总额的36.74% 。 本公司及纳入合并会计报表范围的子公司( 以下简称本集团)主要从事资产经营、 投资、开发、资金融通, 并从事中成药的开发、生产, 生物制品、保健药品、保健饮 料的生产, 以及从事中药、西药及医疗器械的批发、零售和进出口等业务。 目前本集团的架构主要包括7 家中成药制造企业、1 家化学原料药制造企业、2 家 医药研发企业和3 家医药贸易企业。 二、主要会计政策、会计估计及合并报表编制方法 1. 会计制度 本集团执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。 2. 会计年度 本集团采用公历年为会计年度,即自公历每年1 月1 日起至12 月31日止。 3. 记账本位币 本集团采用人民币为记账本位币。 4. 记账基础和计价原则 本集团的会计核算以权责发生制为基础, 资产的计价遵循历史成本原则。 5. 外币业务的折算 本集团发生外币业务时,按业务发生当日的市场汇价将外币金额折合为人民币金额 记账。年度终了, 将各种外币账户的外币年末余额,按照年末市场汇价折合为人民币 金额,其与原账面人民币金额之间的差额计入财务费用。 6. 现金等价物的确定标准 本集团在编制现金流量表时将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现 金、价值变动风险小的投资作为现金等价物。 7. 坏账损失的核算方法 本集团采用备抵法对坏账损失进行核算。实际发生坏账时,冲销坏账准备。 坏账的确认标准是:债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的 账款;债务人逾期3 年以上未履行其偿债义务,且有明显迹象表明无法收回,并经董事 会批准确认为坏账的账款。 本集团根据董事会批准的坏账准备计提标准,按账龄分析法计提坏账准备。另外, 本集团根据债务单位的财务状况、偿债能力等情况,针对个别回收风险大的账款单独提 取坏账准备。 按账龄分析法计提坏账准备的具体方法如下: 应收款项账龄 提取比例 1 年以内 1% 1 年~2 年 10% 2 年~3 年 30% 3 年~4 年 50% 4 年~5 年 80% 5 年以上 100% 上述应收款项包括应收账款及其他应收款。其他应收款按扣除关联公司欠款、未报 销的业务支出及其他不涉及资金回收的挂账后的余额计提坏账准备。 8. 存货核算方法 本集团的存货包括产成品、库存商品、在产品以及各类原材料、在途材料、低值易 耗品、包装物等。 本集团采用永续盘存制及实际成本对存货进行核算。 纳入合并会计报表范围的子公司有工业企业和商品流通企业,存货计价原则分别如 下: (1) 工业企业: 对于原材料及产成品,采用计划成本核算的企业,日常收入、发出存货均按计划成 本记账,月度终了,按照发出存货的计划成本,根据成本差异率计算应负担的成本差异 ,将当月发出存货调整为实际成本;采用实际成本核算的企业,发出存货成本按加权平 均法或先进先出法计算。 低值易耗品及包装物按实际成本记账,于领用时一次摊销。 (2) 商业: 批发企业采用实际成本核算,发出商品成本采用先进先出法核算。 零售企业采用售价法核算,月终按差价率分摊当月已销商品应负担的进销价差。 本集团于期末对存货进行清查,如由于存货毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格 低于成本等原因造成存货成本高于可变现净值,按预计可变现净值低于存货成本部分计 提存货跌价准备。 9. 短期投资核算方法 (1) 本集团的短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放但未领取的现金股利或利 息入账。短期投资的现金股利或利息于实际收到时, 冲减投资的账面价值。短期投资 处置时按收到的处置收入与账面价值的差额确认为当期投资收益。 (2) 本集团的短期投资按成本与市价孰低计量, 对期末市价低于成本的部分计提 短期投资跌价准备。 10. 长期股权投资核算方法 本集团的长期股权投资按实际成本计价。 对于投资额占被投资企业有表决权资本总额20% 以下(不含20%), 或虽占20%或以 上但不具有重大影响的, 采用成本法核算; 对于投资额占被投资企业有表决权资本总 额20% 或20%以上, 或虽不足20%但具有重大影响的, 采用权益法核算; 对于投资额 占被投资企业有表决权资本总额超过50%, 或虽不超过50%但具有实质控制权的, 采用 权益法核算,合并会计报表。 采用权益法核算的投资项目, 于期末按分享或分担的被投资单位实现的净利润或 发生的净亏损的份额确认投资收益或投资损失; 采用成本法核算的投资项目, 在被投 资单位宣告发放股利时确认投资收益。 股权投资差额分期平均摊销, 投资合同规定了投资期限的, 按投资期限摊销; 投资合同没有规定投资期限的, 借方差额按不超过10 年的期限摊销, 贷方差额按不 低于10 年的期限摊销。 11. 长期债权投资核算方法 本集团的长期债权投资按实际成本计价, 采用成本法核算投资收益。 债券投资的溢价或折价在债券存续期间内于确定相关债券利息收入时采用直线法摊 销。 12. 长期投资减值准备 经董事会批准, 本集团对由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导 致长期投资项目的可收回金额低于账面价值, 并且这种价值的降低在可预见的未来期 间内不可能恢复, 按预计可收回金额低于长期投资账面价值的差额提取长期投资减值 准备。 13. 固定资产及累计折旧 本集团将使用期限在1 年以上, 单位价值在人民币2,000 元以上的房屋及建筑物 、运输工具、设备、器具等资产作为固定资产。固定资产按实际成本计价, 预留1%~5% ( 属下的外商投资企业按10%) 的残值, 按以下折旧率采用直线法提取折旧: 固定资产类别 折旧年限 年折旧率 房屋及建筑物 15~50年 1.80%~6.60% 机器设备 4~18年 5.%~24.75% 运输设备 5~10年 9%~19.80% 电器设备 5~10年 9%~19.80% 办公设备 4~8年 11.25%~24.75% 其他设备 4~15年 6%~24.75% 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时, 按照该项固定资产的账面价值(即固定 资产原价减去累计折旧和已计提的减值准备), 以及尚可使用年限重新计算确定折旧率 和折旧额; 如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复, 该项固定资产的折旧率 和折旧额的确定方法, 按照固定资产价值恢复后的账面价值, 以及尚可使用年限重新 计算确定折旧率和折旧额。 本集团对于市价持续下跌, 或因技术陈旧、毁损、长期闲置或其他经济原因导致 其可收回金额低于账面价值的固定资产, 按预计可收回金额低于账面净值的差额计提 固定资产减值准备。 14. 在建工程核算方法 (1) 本集团的在建工程按实际发生的支出确定其工程成本, 在达到预定可使用状 态时结转为固定资产。 (2) 本集团对于发生长期停建且在可预见的将来不会重新开工, 或在性能上、技 术上已经落后, 并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性, 或其他足以证明已 经发生减值情况的在建工程, 按预计可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减 值准备。 15. 无形资产及其摊销 本集团的无形资产主要是土地使用权及专有技术, 按取得资产的实际成本计价, 自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销。 本集团的无形资产在期末时按照账面价值与预计可收回金额孰低计量, 对可收回 金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。 16. 长期待摊费用 本集团的长期待摊费用按实际发生的支出入账, 按预计受益期平均摊销。 本集团的开办费于发生时在长期待摊费用中归集, 在开始生产经营当月一次计入 损益。 17. 借款费用的会计处理方法 本集团把与生产经营有关的借款费用计入当期财务费用。 与购建固定资产等长期资产相关的借款费用, 于工程完工交付使用前予以资本化 , 于工程交付使用时结转相关资产。 借款费用的资本化金额按期末购建固定资产等长期资产的加权平均累计支出与资本 化率的乘积确定。 18.收入确认原则 本集团于产品或商品已经发出, 产品或商品所有权上的主要风险及报酬已转移给 购货方, 本集团不再拥有对该产品或商品的继续管理权及实际控制权,相关收入已收 到或取得索取价款的凭据, 并且相关成本能够可靠计量时, 确认销售收入实现。 本集团于劳务已经提供, 并收到价款或取得索取价款的凭据时确认营业收入实现 。 19. 所得税的会计处理方法 本集团的所得税采用应付税款法核算。 20. 合并会计报表编制方法 本集团的合并会计报表是按照财政部[ 1995] 11 号文《合并会计报表暂行规定 》以及财会二字[1996]2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》, 将所控制的 所有重要子公司纳入合并会计报表的合并范围,在汇总本公司及所有纳入合并范围的子 公司个别会计报表的基础上, 对本公司与子公司以及子公司之间的经济业务进行充分 抵销后编制而成。 三、税项及附加 本集团的应纳税项情况如下: 1、流转税及附加 (1)流转税 应税项目 税种 税率 产品销售收入 增值税 17% 材料转让收入 增值税 17% 租金收入 营业税 5% 资金占用费收入 营业税 6% 酒类产品销售收入 消费税 10% (2)城市维护建设税 按流转税税额的7% 计算和缴纳。本集团属下的外商投资企业按规定免缴城市维护 建设税。 (3)教育费附加 按流转税税额的3% 计算和缴纳。本集团属下的外商投资企业按规定免缴教育费附 加。 2、企业所得税 本集团按照《中华人民共和国企业所得税暂行条例》的规定缴纳企业所得税, 税 率为33% 。 根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的规定,本公司属下的 广州奇星药业有限公司的企业所得税率为24%, 地方所得税税率为3% 。 四、控股子公司及合营企业 (1)纳入合并会计报表合并范围的子公司 公司名称 股本 本集团实际投 本集团持 (人民币万元) 资额 股比例 ( 人民币万元) (%) 广州汉方现代中药研究开发有限 公司 5,000 4,872 97.4431 研究开发 广州拜迪生物医药有限公司 5,000 4,640 92.8 广州市环叶制药有限公司 600 358 59.701 广州星群(药业)股份有限公司 7,717 6,867 88.99 广州中一药业有限公司 16,600 16,105 97.016 广州陈李济药厂 9,400 9,400 100 广州奇星药厂 8,242 8,242 100 广州敬修堂(药业)股份有限公司 8,623 7,623 88.4 广州潘高寿药业股份有限公司 6,544 5,744 87.78 广州羊城药业股份有限公司 10,638 9,838 92.48 广州医药有限公司 22,200 21,533 96.9941 广州市药材公司 6,970 6,970 100 中药材 广州市医药进出口公司 1,500 1,500 100 公司名称 业务性质 广州汉方现代中药研究开发有限 公司 医药、保健品 研究开发 广州拜迪生物医药有限公司 药品研究开 发 广州市环叶制药有限公司 生产化学原料 药 广州星群(药业)股份有限公司 生产中成药 广州中一药业有限公司 生产中成药 广州陈李济药厂 生产中成药 广州奇星药厂 生产中成药 广州敬修堂(药业)股份有限公司 生产中成药 广州潘高寿药业股份有限公司 生产中成药 广州羊城药业股份有限公司 生产中成药 广州医药有限公司 销售西药及医 疗器械 广州市药材公司 销售中成药及 中药材 广州市医药进出口公司 药品进出口 (2)本集团持有子公司股权超过50%而没有将其纳入合并范围的情况包括: 本集团持有广州市医药商品展销商场的80%的股权。由于该子公司的资产总额、销 售收入及净利润中本集团所拥有的数额,占本集团资产总额、销售收入额及净利润额的 比率在10%以下,并且本年度已进入清算阶段,本公司根据重要性原则,没有将该子公 司纳入合并范围; 本集团持有广东星华保健饮料有限公司53%的股权。由于根据有关合同、章程,本 集团对广东星华保健饮料有限公司的生产经营不具有实质控制权,因此没有将该子公司 纳入合并范围; (3)本公司本年合并报表范围增加了广州汉方现代中药研究开发有限公司、广州拜 迪生物医药有限公司和广州市环叶制药有限公司。合并报表范围增加上述控股子公司的 原因如下: 本公司本年末持有广州汉方现代中药研究开发有限公司和广州拜迪生物医药有限公 司的股权比例分别为97.70%和92.80%(上年末为90%和82%)。上年度本公司基于重要性原 则,没有将这两家子公司纳入合并报表范围。由于本年度这两家子公司发生经营亏损, 本公司根据财政部财会二字[1996]2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》的有 关规定将其纳入合并报表范围。本公司将这些子公司按本公司主要会计政策编制的会计 报表作为编制合并会计报表的基础, 并相应调整了合并会计报表相关项目的年初数。 本公司本年购买了广州市环叶制药有限公司59.701%的股权,已取得该公司的实质 控制权,因此将该公司纳入合并范围。股权购买日为2002 年12 月31日。本公司以被购 买企业对净资产和经营的控制权实际上转让给本公司的日期作为新增股权的购买日。确 定上述条件得到满足的具体方法是股权购买协议已获股东大会通过,已办理必要的财产 交接手续,并且已支付购买价款。(4)本集团属下的广州奇星药业有限公司是外商投资 企业,原执行《中华人民共和国外商投资企业会计制度》。根据财政部财会[2001]62 号文的规定,广州奇星药业有限公司从2002 年1 月1 日起执行《企业会计制度》,制 定了资产减值准备的计提政策, 并对相关项目进行了追溯调整。 五、利润分配 本公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配: (1) 弥补亏损; (2) 提取法定盈余公积金; (3) 提取法定公益金; (4) 提取任意盈余公积金; (5) 支付股利。 税后利润的分配和股利支付, 由董事会提出方案, 报股东大会审议通过。除非股 东另有决议, 股东会授权董事会可分派中期股利。 六、合并会计报表主要项目附注(如无特别注明, 货币单位均为人民币元) 1. 货币资金 年末数 年初数 现金 1,613,278.00 925,989.24 银行存款 993,825,484.15 890,198,818.65 其他货币资金 24,464,416.80 2,567,834.69 1,019,903,178.95 893,692,642.58 (1)银行存款期末余额明细如下: 年末数 年初数 活期存款 646,986,537.82 543,923,762.90 定期存款 346,838,946.33 346,275,055.75 993,825,484.15 890,198,818.65 (2)其他货币资金期末余额明细如下: 年末数 年初数 信用卡存款 238,696.27 796,196.84 信用证保证金存款 7,387,026.21 1,771,637.85 银行汇票存款 16,838,694.32 0.00 24,464,416.80 2,567,834.69 本集团年末有4,003,650.05 港元(折合人民币4,248,231.29 元) 及851.89 美元( 折合人民币7,051.35 元)活期银行存款存放于香港。 2. 短期投资 年末数 短期投资跌价准备 年末市价 股票投资 3,662,322.66 920,003.76 2,742,703.19 国债投资 59,927,600.00 1,475,533.00 58,460,447.00 63,589,922.66 2,395,536.76 本集团根据上海证券交易所及深圳证券交易所2002 年12 月31 日的证券收市价, 对证券投资项目市价低于成本的部分计提了短期投资跌价准备。 3. 应收票据 年末数180,000.00 元均为银行承兑汇票。 4. 应收股利 年末数 年初数 南海市南方包装有限公司 5,106,895.00 5,128,565.00 广州经济技术开发区永诚医药贸易有限公司 367,789.92 650,667.30 广州中富药业有限公司 0.00 300,843.19 5,474,684.92 6,080,075.49 5. 应收账款 (1) 应收账款期末余额按账龄分析如下: 账龄 年末数 余额 占总额的 坏账准备 计提比例 比例 1年以内 702,018,180.98 92.95% 7,463,417.61 1.06% 1~2年 13,915,260.16 1.84% 1,396,272.50 10.03% 2~3年 9,243,624.58 1.23% 3,026,900.14 32.75% 3~4年 8,174,940.32 1.08% 6,028,518.11 73.74% 4~5年 5,680,233.64 0.75% 4,634,598.70 81.59% 5年以上 16,241,805.31 2.15% 16,241,805.31 100.00% 755,274,044.99 100.00% 38,791,512.37 5.14% 账龄 年初数 余额 占总额的 坏账准备 计提比例 比例 1年以内 524,471,292.83 90.26% 5,500,744.29 1.05% 1~2年 14,313,546.58 2.46% 1,465,730.64 10.24% 2~3年 14,536,322.53 2.50% 4,360,896.76 30.00% 3~4年 8,087,606.35 1.39% 4,043,803.17 50.00% 4~5年 5,724,915.70 0.99% 4,579,932.56 80.00% 5年以上 13,962,109.91 2.40% 13,962,109.91 100.00% 581,095,793.90 100.00% 33,913,217.33 5.84% 上述应收账款余额中, 没有持本公司5%( 含5%)以上表决权股份股东的欠款。 (2) 应收账款前5 名金额合计为57,187,095.05 元, 占应收账款总额的7.57% 。 (3) 本年实际冲销应收账款坏账共172 笔, 合计4,945,113.31 元,均不涉及关联 交易。 (4) 应收账款年末数比年初数增加169,300 千元, 增幅为30.94%,主要原因是200 2 年国家进行医疗体制改革, 医院药品采购实行招标制度, 医院方面要求投标企业延 长货款结算期, 使本公司属下批发企业的应收账款周转天数延长, 导致应收账款余额 大幅度增加。 6. 其他应收款 (1) 其他应收款期末余额按账龄分析如下: 账龄 年末数 余额 占总额的 坏账准备 计提比例 比例 1年以内 71,525,059.73 55.04% 811,666.25 1.13% 1~2年 19,685,420.24 15.15% 1,862,697.62 9.46% 2~3年 13,800,383.35 10.62% 41,052.51 0.30% 3~4年 4,449,861.62 3.42% 50,000.00 1.12% 4~5年 7,570,986.98 5.83% 668,841.08 8.83% 5年以上 12,921,465.03 9.94% 3,543,419.72 27.42% 129,953,176.95 100.00% 6,977,677.18 5.38% 账龄 年初数 余额 占总额的 坏账准备 计提比例 比例 1年以内 96,991,674.43 66.45% 401,537.65 0.41% 1~2年 13,863,735.85 9.50% 600,229.40 4.33% 2~3年 13,937,386.62 9.55% 785,219.59 5.63% 3~4年 7,578,614.79 5.19% 936,966.02 12.36% 4~5年 5,628,534.90 3.86% 2,168,440.39 38.53% 5年以上 7,953,266.87 5.45% 4,694,046.80 59.02% 145,953,213.46 100.00% 9,586,439.85 6.66% (2) 其他应收款年末数的具体内容如下: 金额 与外单位的往来款 82,995,866.68 业务活动借支 30,940,586.79 各种保证金、押金及定金 3,687,302.80 备用金 1,610,827.69 其他应收暂付款 10,718,592.99 129,953,176.95 上述其他应收款余额中, 持本公司5%( 含5%) 以上表决权股份股东的欠款是广药 集团欠本公司的往来款8,130,298.86 元。 (3) 其他应收款前5 名金额合计为20,567,868.86 元, 占其他应收款总额的15.83 % 。 (4) 本年实际冲销其他应收款坏账共6 笔, 合计356,533.80 元, 均不涉及关联 交易。 7. 预付账款 (1) 预付账款年末数中, 没有预付持本公司5%(含5%)以上表决权股份股东的款项 。 (2) 预付账款年末数比年初数增加39,534 千元, 增幅为96.03% , 主要原因是本 公司属下的广州医药有限公司预付货款余额大幅度增加40,846 千元。日本三共株式会 社是广州医药有限公司的供应商之一。该公司在中国的药品进口许可证在2002 年末到 期, 同时其在中国设立的药厂尚处于筹建期, 药品生产许可手续尚未齐全。为确保向 该公司采购的药品在2003 年能够正常销售, 广州医药有限公司在2002 年末预订了未 来一年的采购量,导致预付账款大幅度增加。 8. 应收补贴款 年末数 年初数 商品出口退税 10,064,712.63 5,673,006.90 应收补贴款年末数比年初数增加4,392 千元, 增幅为77.41%, 主要原因是本集团 属下的进出口企业尚未收到税务机关2001 年度的退税款, 年末数比年初数增加的部分 是应收2002 年度出口退税款。 9. 存货 年末数 余额 存货跌价准备 在途物资 3,920,280.65 0.00 原材料 78,262,771.39 298,752.78 在产品 35,133,621.26 0.00 产成品 85,135,120.98 0.00 低值易耗品 1,554,527.27 0.00 包装物 28,032,228.25 0.00 委托加工物资 1,342,025.86 0.00 库存商品 613,928,504.51 390,344.03 其他 1,899,090.95 0.00 849,208,171.12 689,096.81 年初数 余额 存货跌价准备 在途物资 5,479,287.87 0.00 原材料 91,458,334.51 303,814.87 在产品 39,868,567.80 0.00 产成品 48,502,329.65 81,488.32 低值易耗品 1,474,055.26 0.00 包装物 29,363,183.25 0.00 委托加工物资 906,026.31 0.00 库存商品 617,745,095.37 1,089,851.90 其他 5,959.68 0.00 834,802,839.70 1,475,155.09 (1) 本集团于年末对残损、长期积压和销售价格低于成本的存货按预计可变现净值 低于成本的差额计提了存货跌价准备689,096.81 元。其中, 按国家规定的最高零售价 低于相关品种的库存药品成本的差额部分计提存货跌价准备390,344.03 元。残损存货 的可变现净值按预计可收回的变价收入确定, 积压存货的可变现净值按市场价格确定 。 (2) 存货跌价准备年末数比年初数减少786 千元, 减幅为53.29%,减少的原因是 本集团本年度对部分上年已计提了跌价准备的存货进行了报废或核销处理。 10. 待摊费用 年初数 本年增加数 预付保险费 2,052,297.95 3,431,390.30 固定资产修理费用 2,511,742.65 2,830,006.08 路桥费 154,550.00 111,220.00 广告费 0.00 1,152,000.00 待抵扣进项税 67,606,693.11 51,132,932.99 其他 173,371.84 707,490.32 72,498,655.55 59,365,039.69 本年摊销数 年末数 预付保险费 2,883,087.30 2,600,600.95 固定资产修理费用 4,758,821.25 582,927.48 路桥费 234,516.72 31,253.28 广告费 0.00 1,152,000.00 待抵扣进项税 41,853,189.79 76,886,436.31 其他 406,460.99 474,401.17 50,136,076.05 81,727,619.19 11. 长期股权投资 (1) 长期股权投资明细如下: 被投资公司名称 投资期限 持有股权比例 广东星华保健饮料有限公司 2008年 53.00% 印尼三有实业有限公司 2014年 50.00% 广州中富药业有限公司 无期限 50.00% 上海九和堂国药有限公司 2007年 20.52% 广州众胜药厂太和分厂 无期限 50.00% 杭州浙大汉方中药信息工程有限公司 无期限 44.00% 九市十一厂经协体总公司 无期限 明泰实业(泰国)有限公司 2007年 40.00% 杭州医药站股份有限公司 无期限 13.47% 广州市医药商品展销商场 无期限 80.00% 广州经济技术开发区永诚医药贸易有限公司 无期限 24.00% 广州市药材公司北京路药材商场 无期限 20.00% 大中城市中药贸易联合会股份有限公司 无期限 10% 奇星马中药业有限公司 2005年 40.00% 南海市南方包装有限公司 2011年 21.42% 暨华医疗器械责任有限公司 无期限 24.00% 国药集团工业有限公司 无期限 10.00% 金鹰基金管理有限公司 无期限 20.00% 交通银行广东分行 无期限 中国光大银行 无期限 0.30% 被投资公司名称 初始投资额 广东星华保健饮料有限公司 39,644,000.00 印尼三有实业有限公司 1,521,562.82 广州中富药业有限公司 400,000.00 上海九和堂国药有限公司 615,000.00 广州众胜药厂太和分厂 1,000,000.00 杭州浙大汉方中药信息工程有限公司 440,000.00 九市十一厂经协体总公司 50,000.00 明泰实业(泰国)有限公司 516,930.33 杭州医药站股份有限公司 264,000.00 广州市医药商品展销商场 861,392.58 广州经济技术开发区永诚医药贸易有限公司 480,000.00 广州市药材公司北京路药材商场 160,000.00 大中城市中药贸易联合会股份有限公司 400,000.00 奇星马中药业有限公司 362,826.38 南海市南方包装有限公司 30,000,000.00 暨华医疗器械责任有限公司 2,000,000.00 国药集团工业有限公司 8,000,000.00 金鹰基金管理有限公司 20,000,000.00 交通银行广东分行 348,356.00 中国光大银行 10,725,000.00 (2) 长期股权投资本年变动情况如下: 被投资公司名称 年末数 本年权益法 增减额 广东星华保健饮料有限公司 37,719,437.29 -1,338,023.90 印尼三有实业有限公司 1,412,034.58 0.00 广州中富药业有限公司 1,380,189.45 225,158.20 上海九和堂国药有限公司 615,000.00 0.00 广州众胜药厂太和分厂 785,315.05 0.00 杭州浙大汉方中药信息工程有限公司 400,071.75 -39,928.25 九市十一厂经协体总公司 50,000.00 0.00 明泰实业(泰国)有限公司 311,749.32 -20,969.76 杭州医药站股份有限公司 264,000.00 0.00 广州市医药商品展销商场 696,142.61 35,319.84 广州经济技术开发区永诚医药贸易有限公 司 1,288,595.25 70,167.14 广州市药材公司北京路药材商场 218,399.05 0.00 大中城市中药贸易联合会股份有限公司 400,000.00 0.00 奇星马中药业有限公司 362,826.38 0.00 南海市南方包装有限公司 30,000,000.00 0.00 暨华医疗器械责任有限公司 1,389,666.53 -610,333.47 国药集团工业有限公司 8,000,000.00 0.00 金鹰基金管理有限公司 20,000,000.00 0.00 广州潘高寿天然保健品有限公司合并价差 1,462,420.83 -171,853.68 广州环叶制药有限公司合并价差 992,341.19 0.00 广州汉方现代中药研究开发有限公司合并 价差 158,596.04 0.00 广州拜迪生物医药有限公司合并价差 350,728.91 0.00 交通银行广东分行 362,750.00 0.00 中国光大银行 10,725,000.00 0.00 119,345,264.23 -1,850,463.88 被投资公司名称 累计权益法 长期投资 增减额 减值准备 广东星华保健饮料有限公司 -1,924,562.71 29,907,945.05 印尼三有实业有限公司 0.00 1,412,034.58 广州中富药业有限公司 980,189.45 0.00 上海九和堂国药有限公司 0.00 0.00 广州众胜药厂太和分厂 -214,684.95 785,315.05 杭州浙大汉方中药信息工程有限公司 -39,928.25 0.00 九市十一厂经协体总公司 0.00 50,000.00 明泰实业(泰国)有限公司 -205,181.01 0.00 杭州医药站股份有限公司 0.00 0.00 广州市医药商品展销商场 -165,249.97 0.00 广州经济技术开发区永诚医药贸易有限公 司 808,595.25 0.00 广州市药材公司北京路药材商场 58,399.05 0.00 大中城市中药贸易联合会股份有限公司 0.00 400,000.00 奇星马中药业有限公司 0.00 0.00 南海市南方包装有限公司 0.00 0.00 暨华医疗器械责任有限公司 -610,333.47 0.00 国药集团工业有限公司 0.00 0.00 金鹰基金管理有限公司 0.00 0.00 广州潘高寿天然保健品有限公司合并价差 -544,203.32 0.00 广州环叶制药有限公司合并价差 0.00 0.00 广州汉方现代中药研究开发有限公司合并 价差 0.00 0.00 广州拜迪生物医药有限公司合并价差 0.00 0.00 交通银行广东分行 0.00 0.00 中国光大银行 0.00 0.00 -1,700,674.03 32,555,294.68 被投资公司名称 注 广东星华保健饮料有限公司 [1] 印尼三有实业有限公司 [2] 广州中富药业有限公司 上海九和堂国药有限公司 广州众胜药厂太和分厂 [3] 杭州浙大汉方中药信息工程有限公司 九市十一厂经协体总公司 [4] 明泰实业(泰国)有限公司 杭州医药站股份有限公司 广州市医药商品展销商场 广州经济技术开发区永诚医药贸易有限公 司 广州市药材公司北京路药材商场 大中城市中药贸易联合会股份有限公司 [5] 奇星马中药业有限公司 南海市南方包装有限公司 暨华医疗器械责任有限公司 国药集团工业有限公司 金鹰基金管理有限公司 广州潘高寿天然保健品有限公司合并价差 [6] 广州环叶制药有限公司合并价差 [7] 广州汉方现代中药研究开发有限公司合并 价差 [8] 广州拜迪生物医药有限公司合并价差 [9] 交通银行广东分行 中国光大银行 注1: 由于广东星华保健饮料有限公司连续5 年经营亏损, 并存在重大资产减值 风险, 本集团根据其持续恶化的财务状况, 按该项投资的账面价值提取80%的减值准 备。 注2: 由于本集团自1997 年起一直未能获得印尼三有实业有限公司的财务资料, 无法掌握该投资项目的现状, 基于谨慎性原则, 本集团对该项目全额提取减值准备。 注3: 广州众胜药厂太和分厂亏损严重, 经营困难, 2001 年进行清盘。由于合 作双方对清算方案存在分歧, 清算工作停滞不前。基于谨慎性原则, 本集团对该项目 全额提取减值准备。 注4: 由于本集团长期无法取得九市十一厂经协体总公司的财务资料, 无法掌握 该投资项目的现状, 基于谨慎性原则, 本集团对该项目全额提取减值准备。 注5: 大中城市中药贸易联合会股份有限公司经营运作困难, 本集团拟退出该项 投资, 估计投资难以收回, 对该项目全额提取减值准备。 注6: 广州潘高寿天然保健品有限公司合并价差1,462,420.83 元,反映本公司属 下的广州潘高寿药业股份有限公司分别于1999 年10 月及2002 年11 月购买广州潘高寿 天然保健品有限公司32% 及15%股权所支付的价款, 与应享有广州潘高寿天然保健品有 限公司所有者权益份额之间的差额的摊余价值。经上述交易, 广州潘高寿药业股份有 限公司持有广州潘高寿天然保健品有限公司的股权从原来的43%增加至90%。该股权投资 差额的初始金额为1,990,885.94 元, 从形成次月起在投资合同规定的投资期限内分期 平均摊销, 本年摊销额为171,853.68 元, 累计已摊销544,203.32 元。 注7: 广州环叶制药有限公司合并价差992,341.19 元, 反映本公司于2002 年12 月购买广州环叶制药有限公司的股权及增资所支付的价款超过应享有广州环叶制药有限 公司所有者权益份额的差额, 将从2003年1 月起分期平均摊销。经此交易, 本公司持 有广州环叶制药有限公司59.70% 的股权。 注8: 广州汉方现代中药研究开发有限公司合并价差158,596.04 元,反映本集团 于2002 年4 月购买广州汉方现代中药研究开发有限公司7.70%股权时支付的价款超过应 享有广州汉方现代中药研究开发有限公司所有者权益份额的差额。经此交易, 本集团 持有广州汉方现代中药研究开发有限公司的股权从90%增加至97.70%。 注9: 广州拜迪生物医药有限公司合并价差350,728.91 元, 反映本公司于2002 年6 月购买广州拜迪生物医药有限公司10.80% 股权时支付的价款超过应享有广州拜迪 生物医药有限公司所有者权益份额的差额。经此交易, 本公司持有广州拜迪生物医药 有限公司的股权从82%增加至92.80% 。 (3) 长期股权投资年末数比年初数增加28,750 千元, 增幅为31.73% , 主要原因 是本年度本公司增加了国药集团工业股份有限公司及金鹰基金管理有限公司两项投资共 28,000 千元。 (4) 长期股权投资减值准备年末数比年初数增加23,046 千元, 增幅为242.34% , 主要原因是本集团本年增加提取对广东星华保健饮料有限公司的长期投资减值准备22, 096 千元。 12. 固定资产及累计折旧 原值 年初数 本年增加额 本年减少额 房屋及建筑物 587,862,052.53 115,878,117.43 21,910,374.17 机器设备 416,248,073.52 45,011,432.20 21,669,432.01 运输设备 81,564,244.50 7,430,904.93 5,586,391.92 电器设备 9,763,672.50 2,257,127.49 143,650.00 办公设备 26,508,576.78 5,030,355.36 765,119.64 1,121,946,619.83 175,607,937.41 50,074,967.74 原值 年末数 减值准备 房屋及建筑物 681,829,795.79 18,763,309.95 机器设备 439,590,073.71 10,390,655.92 运输设备 83,408,757.51 280,857.44 电器设备 11,877,149.99 0.00 办公设备 30,773,812.50 129,520.14 1,247,479,589.50 29,564,343.45 累计折旧 年初数 本年增加额 本年减少额 房屋及建筑物 115,765,981.07 25,194,888.55 3,151,528.30 机器设备 210,683,672.04 41,169,330.63 16,835,109.67 运输设备 43,687,591.03 7,657,165.65 4,288,738.33 电器设备 5,478,973.10 1,703,711.36 118,746.94 办公设备 12,065,889.45 3,800,940.97 606,759.85 387,682,106.69 79,526,037.16 25,000,883.09 累计折旧 年末数 房屋及建筑物 137,809,341.32 机器设备 235,017,893.00 运输设备 47,056,018.35 电器设备 7,063,937.52 办公设备 15,260,070.57 442,207,260.76 (1) 本年度由在建工程转入固定资产原值的金额为102,631,468.10元。 (2) 截至2002 年12 月31 日止,本集团以净值118,030,000.00 元(上年数:137,6 06,000.00 元)的固定资产作抵押, 用于获取银行提供的借款。 (3) 本集团于年末对由于技术陈旧、毁损、长期闲置等原因导致其可收回金额低于 账面价值的固定资产, 按预计可收回金额低于账面净值的差额计提固定资产减值准备2 9,564,343.45 元。 13. 在建工程 (1) 在建工程明细如下: 工程名称 预算数 资金来源 星群易地迁厂 243,688,046.72 自有资金及金融机构贷款 星群制剂车间三期工程 12,950,000.00 自有资金 星群机修车间二期工程 465,000.00 自有资金 中一时代广场办公楼 29,049,300.00 自有资金及金融机构贷款 中一除尘工程 自有资金 中一云埔厂房易地改造 197,030,000.00 自有资金及金融机构贷款 陈李济厂房易地扩建 29,000,000.00 自有资金 陈李济中药材提取基地 自有资金及募股资金 陈李济产品技改工程 11,650,000.00 自有资金及募股资金 陈李济产品陈列馆 4,000,000.00 自有资金及募股资金 汉方设备安装工程 2,810,000.00 募股资金 汉方从化基地建设 54,600,000.00 募股资金 敬修堂预付设备款 自有资金及金融机构贷款 敬修堂松岗基地 金融机构贷款 敬修堂安必克设备安装 自有资金 敬修堂栓剂灌装生产线 自有资金及募股资金 敬修堂追风透骨丸灌装生产线 自有资金及募股资金 敬修堂GMP工程改造 30,300,000.00 募股资金及金融机构贷款 敬修堂万花油GMP 3,000,000.00 自有资金 敬修堂人民南装修工程 2,570,000.00 自有资金 潘高寿办公设备募股资金 工程名称 工程投入占 预算的比例 星群易地迁厂 56% 星群制剂车间三期工程 35% 星群机修车间二期工程 7% 中一时代广场办公楼 95% 中一除尘工程 中一云埔厂房易地改造 5% 陈李济厂房易地扩建 100% 陈李济中药材提取基地 陈李济产品技改工程 85% 陈李济产品陈列馆 1% 汉方设备安装工程 72% 汉方从化基地建设 3% 敬修堂预付设备款 敬修堂松岗基地 敬修堂安必克设备安装 敬修堂栓剂灌装生产线 敬修堂追风透骨丸灌装生产线 敬修堂GMP工程改造 4% 敬修堂万花油GMP 38% 敬修堂人民南装修工程 100% 潘高寿办公设备募股资金 (续) 工程名称 预算数 资金来源 潘高寿运输设备募股资金 潘高寿GMP改造工程 100,000,000.00 金融机构贷款 潘高寿府前大厦办公楼 7,707,542.02 自有资金及募股资金 羊城自制包装机 自有资金 羊城灌装机 自有资金 羊城物料仓改造 2,000,000.00 自有资金及募股资金 羊城前处理技改工程 2,850,000.00 自有资金及募股资金 羊城丸剂车间 11,000,000.00 自有资金及募股资金 羊城中心检验室改造 2,000,000.00 自有资金及募股资金 羊城厂内维修 1,000,000.00 募股资金 羊城制剂GMP车间 37,400,000.00 募股资金 羊城污水处理站改造 400,000.00 募股资金 羊城锅炉工程改造 600,000.00 募股资金 羊城危险品仓工程改造 募股资金 羊城健脾理肠片暗疮片技术改造 募股资金 羊城提取车间技改工程 募股资金 医药进出口ERP工程 600,000.00 募股资金 医药公司黄金围仓物流 52,980,000.00 自有资金、募股资金及金 融机构贷款 医药公司穗康大楼 39,239,480.00 募股资金 医药公司电脑安装 1,120,260.00 自有资金及募股资金 医药公司办公楼装修 1,973,696.60 自有资金 医药公司潭江村工程 自有资金及借款 健民连锁店发电房 262,356.30 自有资金 采芝林乔城花园商铺 1,745,489.00 自有资金及募股资金 采芝林嘉鸿花园商铺 2,101,710.00 自有资金及募股资金 采芝林万丰花园商铺 2,300,000.00 自有资金及募股资金 采芝林WNSI型锅炉 180,000.00 自有资金及募股资金 英克软件一期费用 4,080,000.00 募股资金 拜迪设备安装工程 募股资金 拜迪钟村科研基地改造 33,000,000.00 募股资金 环叶开发区办公楼工程 323,120.00 自有资金 环叶固体制剂车间工程 4,738,900.00 自有资金 环叶开发区化验操作台 115,500.00 自有资金 环叶植化前处理改造 304,153.06 自有资金 环叶芳村厂区改造 自有资金 环叶污水处理工程 1,100,000.00 自有资金 环叶原料药车间工程 4,198,100.00 自有资金 潘高寿厂房加固改造 2,500,000.00 自有资金 工程名称 工程投入占 预算的比例 潘高寿运输设备募股资金 潘高寿GMP改造工程 7% 潘高寿府前大厦办公楼 1% 羊城自制包装机 羊城灌装机 羊城物料仓改造 100% 羊城前处理技改工程 100% 羊城丸剂车间 100% 羊城中心检验室改造 100% 羊城厂内维修 17% 羊城制剂GMP车间 60% 羊城污水处理站改造 3% 羊城锅炉工程改造 2% 羊城危险品仓工程改造 羊城健脾理肠片暗疮片技术改造 羊城提取车间技改工程 医药进出口ERP工程 16% 医药公司黄金围仓物流 16% 医药公司穗康大楼 100% 医药公司电脑安装 30% 医药公司办公楼装修 41% 医药公司潭江村工程 100% 健民连锁店发电房 100% 采芝林乔城花园商铺 100% 采芝林嘉鸿花园商铺 104% 采芝林万丰花园商铺 100% 采芝林WNSI型锅炉 100% 英克软件一期费用 106% 拜迪设备安装工程 拜迪钟村科研基地改造 100% 环叶开发区办公楼工程 125% 环叶固体制剂车间工程 1% 环叶开发区化验操作台 100% 环叶植化前处理改造 100% 环叶芳村厂区改造 环叶污水处理工程 100% 环叶原料药车间工程 100% 潘高寿厂房加固改造 67% (2) 在建工程本年变动情况如下: 工程名称 年初数 本年增加数 本年转入 固定资产 星群易地迁厂 109,491,472.37 29,639,794.85 1,612,183.77 星群制剂车间三期工程 0.00 4,498,512.02 0.00 星群机修车间二期工程 0.00 33,636.64 0.00 中一时代广场办公楼 462,440.00 0.00 0.00 中一除尘工程 80,000.00 0.00 0.00 中一云埔厂房易地改造 11,271,267.86 11,901,705.33 0.00 陈李济厂房易地扩建 1,182,640.61 2,192,880.41 0.00 陈李济中药材提取基地 7,692.00 0.00 0.00 陈李济产品技改工程 4,507,543.08 6,285,058.12 882,709.83 陈李济产品陈列馆 15,000.00 14,400.00 0.00 汉方设备安装工程 0.00 2,029,731.25 0.00 汉方从化基地建设 0.00 1,686,180.99 0.00 敬修堂预付设备款 1,942,977.28 4,960,055.59 2,455,273.20 敬修堂松岗基地 11,325,971.21 0.00 0.00 敬修堂安必克设备安装 50,000.00 0.00 0.00 敬修堂栓剂灌装生产线 849,357.50 7,700,110.97 918,105.41 敬修堂追风透骨丸灌装 生产线 968,300.00 7,355,355.32 166,800.00 敬修堂GMP工程改造 51,400.00 1,275,140.06 0.00 敬修堂万花油GMP 0.00 1,232,100.00 79,900.00 敬修堂人民南装修工程 0.00 2,570,000.00 2,570,000.00 潘高寿办公设备 0.00 441,600.00 395,800.00 潘高寿运输设备 0.00 872,555.00 340,355.00 潘高寿GMP改造工程 0.00 7,925,915.62 498,872.10 潘高寿府前大厦办公楼 80,000.00 0.00 0.00 羊城自制包装机 248,259.35 195,982.66 444,242.01 羊城灌装机 0.00 30,000.00 0.00 羊城物料仓改造 600,000.00 1,012,222.16 1,612,222.16 羊城前处理技改工程 170,000.00 1,738,382.46 1,873,382.46 羊城丸剂车间 4,277,000.00 3,941,412.24 8,176,412.24 羊城中心检验室改造 699,120.00 609,659.67 1,308,779.67 羊城厂内维修 0.00 320,000.00 0.00 羊城制剂GMP车间 0.00 6,376,333.37 546,290.00 羊城污水处理站改造 0.00 11,007.64 0.00 羊城锅炉工程改造 0.00 10,000.00 0.00 羊城危险品仓工程改造 0.00 246,339.16 246,339.16 羊城健脾理肠片暗疮片 技术改造 0.00 2,333,570.00 2,333,570.00 羊城提取车间技改工程 0.00 649,019.72 0.00 医药进出口ERP工程 0.00 97,909.45 0.00 工程名称 其他减少数 年末数 星群易地迁厂 1,500,000.00 136,019,083.45 星群制剂车间三期工程 0.00 4,498,512.02 星群机修车间二期工程 0.00 33,636.64 中一时代广场办公楼 462,440.00 0.00 中一除尘工程 0.00 80,000.00 中一云埔厂房易地改造 0.00 23,172,973.19 陈李济厂房易地扩建 55,482.94 3,320,038.08 陈李济中药材提取基地 0.00 7,692.00 陈李济产品技改工程 0.00 9,909,891.37 陈李济产品陈列馆 0.00 29,400.00 汉方设备安装工程 0.00 2,029,731.25 汉方从化基地建设 0.00 1,686,180.99 敬修堂预付设备款 2,806,674.49 1,641,085.18 敬修堂松岗基地 11,325,971.21 0.00 敬修堂安必克设备安装 0.00 50,000.00 敬修堂栓剂灌装生产线 0.00 7,631,363.06 敬修堂追风透骨丸灌装 生产线 171,500.00 7,985,355.32 敬修堂GMP工程改造 246,500.00 1,080,040.06 敬修堂万花油GMP 0.00 1,152,200.00 敬修堂人民南装修工程 0.00 0.00 潘高寿办公设备 0.00 45,800.00 潘高寿运输设备 0.00 532,200.00 潘高寿GMP改造工程 0.00 7,427,043.52 潘高寿府前大厦办公楼 0.00 80,000.00 羊城自制包装机 0.00 0.00 羊城灌装机 30,000.00 0.00 羊城物料仓改造 0.00 0.00 羊城前处理技改工程 35,000.00 0.00 羊城丸剂车间 42,000.00 0.00 羊城中心检验室改造 0.00 0.00 羊城厂内维修 150,000.00 170,000.00 羊城制剂GMP车间 55,758.00 5,774,285.37 羊城污水处理站改造 0.00 11,007.64 羊城锅炉工程改造 0.00 10,000.00 羊城危险品仓工程改造 0.00 0.00 羊城健脾理肠片暗疮片 技术改造 0.00 0.00 羊城提取车间技改工程 0.00 649,019.72 医药进出口ERP工程 0.00 97,909.45 (续) 工程名称 年初数 本年增加数 本年转入 固定资产 医药公司黄金围仓物流 672,232.64 7,870,174.78 0.00 医药公司穗康大楼 31,700,000.00 1,275,835.00 32,975,835.00 医药公司电脑安装 0.00 336,078.00 0.00 医药公司办公楼装修 0.00 800,000.00 0.00 医药公司潭江村工程 0.00 300,000.00 300,000.00 健民连锁店发电房 270,659.91 0.00 270,659.91 采芝林乔城花园商铺 1,810,946.00 0.00 1,810,946.00 采芝林嘉鸿花园商铺 2,179,473.00 0.00 0.00 采芝林万丰花园商铺 1,200,600.00 1,100,000.00 2,300,600.00 采芝林WNSI型锅炉 25,600.00 213,766.27 239,366.27 英克软件一期费用 0.00 4,330,352.17 0.00 拜迪设备安装工程 0.00 2,678,291.02 0.00 拜迪钟村科研基地改造 0.00 33,494,755.47 33,494,755.47 环叶开发区办公楼工程 0.00 410,419.11 0.00 环叶固体制剂车间工程 0.00 67,928.23 0.00 环叶开发区化验操作台 0.00 115,500.00 0.00 环叶植化前处理改造 0.00 329,967.80 0.00 环叶芳村厂区改造 0.00 329,533.68 289,533.68 环叶污水处理工程 0.00 831,500.00 774,970.00 环叶原料药车间工程 0.00 3,713,564.76 3,713,564.76 潘高寿厂房加固改造 0.00 1,669,072.73 0.00 186,139,952.81 170,053,309.72 102,631,468.10 工程名称 其他减少数 年末数 医药公司黄金围仓物流 0.00 8,542,407.42 医药公司穗康大楼 0.00 0.00 医药公司电脑安装 0.00 336,078.00 医药公司办公楼装修 0.00 800,000.00 医药公司潭江村工程 0.00 0.00 健民连锁店发电房 0.00 0.00 采芝林乔城花园商铺 0.00 0.00 采芝林嘉鸿花园商铺 0.00 2,179,473.00 采芝林万丰花园商铺 0.00 0.00 采芝林WNSI型锅炉 0.00 0.00 英克软件一期费用 0.00 4,330,352.17 拜迪设备安装工程 0.00 2,678,291.02 拜迪钟村科研基地改造 0.00 0.00 环叶开发区办公楼工程 7,500.00 402,919.11 环叶固体制剂车间工程 0.00 67,928.23 环叶开发区化验操作台 0.00 115,500.00 环叶植化前处理改造 0.00 329,967.80 环叶芳村厂区改造 0.00 40,000.00 环叶污水处理工程 56,530.00 0.00 环叶原料药车间工程 0.00 0.00 潘高寿厂房加固改造 0.00 1,669,072.73 16,945,356.64 236,616,437.79 在建工程年末数比年初数增加62,405 千元, 增幅为35.82% , 主要原因是本年度 广州星群( 药业)股份有限公司及广州中一药业有限公司的易地迁厂工程, 以及广州敬 修堂(药业)股份有限公司、广州潘高寿药业股份有限公司和广州羊城药业股份有限公司 的GMP 改造工程按工程进度增加投入工程支出。 (3) 本集团本年末没有对在建工程计提减值准备。上年末提取的在建工程减值准备 为11,928 千元。本年发生的在建工程清理损失已冲减提取的减值准备。 (4) 在建工程所包含的借款费用资本化金额如下: 工程名称 年初数 本年增加数 本年转入 固定资产 星群易地迁厂 13,952,759.22 595,287.50 0.00 敬修堂预付设备款 387,541.18 0.00 387,541.18 敬修堂松岗基地 11,325,971.21 0.00 0.00 医药公司黄金围仓物流工 程 0.00 80,202.80 0.00 25,666,271.61 675,490.30 387,541.18 工程名称 其他减少数 年末数 星群易地迁厂 1,500,000.00 13,048,046.72 敬修堂预付设备款 0.00 0.00 敬修堂松岗基地 11,325,971.21 0.00 医药公司黄金围仓物流工 程 0.00 80,202.80 12,825,971.21 13,128,249.52 14. 无形资产 (1) 无形资产明细如下: 项目名称 取得方式 原值 南洲路新厂房土地 购买 4,301,046.00 人民路旧厂房土地 购买 2,686,602.00 观绿路34号土地 购买 40,873.95 宁溪横街19-29号土地 购买 1,600,547.00 丛桂路丛桂新街土地 购买 245,477.00 杉木栏路77号土地 购买 199,200.00 多宝路昌华新街32号、中山八路石路 基石桂里3号土地使用权 购买 1,392,144.00 北京路194号土地 购买 2,362,581.08 广州大道南1688号土地 购买 27,006,173.92 广州大道南1688号门口土地 购买 309,175.00 松岗厂区土地 购买 20,417,970.00 南海黄歧土地 购买 4,090,000.00 番禺东沙开发区土地 购买 15,947,019.00 白云区江村厂房土地 购买 3,463,092.00 十二甫新街土地 购买 3,509,041.00 和平西路土地 购买 1,535,744.00 黄金围仓库土地 购买 1,051,697.00 大同路103号土地 土地评估增值 17,928,863.00 北京路328号土地 购买 1,306,988.00 新洲仓A区土地 购买 1,096,704.00 新洲仓B区土地 购买 2,676,141.00 塞坝口仓土地 购买 402,518.00 长安仓土地 购买 114,675.00 九佛仓库土地 购买 65,136.00 上九路85号土地 购买 2,834,279.00 鸿昌大街26号土地 购买 309,046.00 宝华北20号土地 购买 163,591.00 滨江西44号土地 购买 577,366.00 西华路54号土地 购买 21,541.00 大新路265号土地 购买 330,153.00 洪德路69号 购买 58,567.64 沙园三街南1号土地 购买 37,120.00 广纸路22号土地 购买 109,032.00 项目名称 减值准备 剩余摊销 月数 南洲路新厂房土地 0.00 516.00 人民路旧厂房土地 0.00 516.00 观绿路34号土地 0.00 480.00 宁溪横街19-29号土地 0.00 486.00 丛桂路丛桂新街土地 0.00 540.00 杉木栏路77号土地 0.00 569.00 多宝路昌华新街32号、中山八路石路 基石桂里3号土地使用权 0.00 211.00 北京路194号土地 0.00 545.00 广州大道南1688号土地 0.00 536.00 广州大道南1688号门口土地 0.00 488.00 松岗厂区土地 0.00 492.00 南海黄歧土地 0.00 481.00 番禺东沙开发区土地 0.00 516.00 白云区江村厂房土地 0.00 534.00 十二甫新街土地 0.00 415.00 和平西路土地 0.00 415.00 黄金围仓库土地 0.00 415.00 大同路103号土地 0.00 370.00 北京路328号土地 0.00 114.00 新洲仓A区土地 0.00 514.00 新洲仓B区土地 480,700.24 515.00 塞坝口仓土地 0.00 514.00 长安仓土地 0.00 456.00 九佛仓库土地 0.00 399.00 上九路85号土地 0.00 444.00 鸿昌大街26号土地 0.00 514.00 宝华北20号土地 0.00 399.00 滨江西44号土地 0.00 456.00 西华路54号土地 0.00 546.00 大新路265号土地 0.00 528.00 洪德路69号 0.00 540.00 沙园三街南1号土地 0.00 672.00 广纸路22号土地 0.00 672.00 (续) 项目名称 取得方式 原值 减值准备 月数 同福中路龙导通津29号土地 购买 27,045.00 0.00 芳村塞坝路12号 购买 1,764,522.90 0.00 新港中路赤岗北街33号 接受投资 1,755,288.00 0.00 番禺东升工业区土地 购买 2,896,279.62 0.00 药品处方及生产工艺 接受投资 338,640.00 0.00 螺旋藻养殖技术 接受投资 500,000.00 0.00 浪诚财务软件 购买 1,649,746.91 485,451.22 127,121,626.02 966,151.46 项目名称 剩余摊销 同福中路龙导通津29号土地 672.00 芳村塞坝路12号 533.00 新港中路赤岗北街33号 552.00 番禺东升工业区土地 492.00 药品处方及生产工艺 48.00 螺旋藻养殖技术 84.00 浪诚财务软件 63.00 本集团按转让价格低于账面价值的部分提取无形资产减值准备。 (2) 无形资产本年变动情况如下: 项目名称 年初数 本年增加额 本年摊销额 南洲路新厂房土地 3,963,633.57 0.00 88,377.72 人民路旧厂房土地 2,420,413.42 0.00 54,828.60 观绿路34号土地 36,421.37 0.00 890.10 宁溪横街19-29号土地 1,426,069.23 0.00 35,094.51 丛桂路丛桂新街土地 225,838.85 0.00 4,909.53 杉木栏路77号土地 192,892.00 0.00 3,984.00 多宝路昌华新街32号、中 山八路石路基石桂里3号土 地使用权 1,163,782.65 101,663.35 68,664.00 北京路194号土地 2,198,400.39 0.00 47,251.62 广州大道南1688号土地 24,665,638.84 0.00 540,123.48 广州大道南1688号门口土 地 0.00 309,175.00 57,373.05 松岗厂区土地 19,037,469.54 0.00 17,217,088.17 南海黄歧土地 1,317,109.76 2,745,265.67 359,154.57 番禺东沙开发区土地 14,370,805.00 0.00 318,936.00 白云区江村厂房土地 3,224,845.89 0.00 70,875.72 十二甫新街土地 3,374,685.75 0.00 94,839.00 和平西路土地 1,476,943.04 0.00 41,506.56 黄金围仓库土地 1,011,429.27 0.00 28,424.28 大同路103号土地 15,782,682.56 0.00 495,272.40 北京路328号土地 1,165,397.72 0.00 29,951.79 新洲仓A区土地 960,728.72 0.00 21,934.08 新洲仓B区土地 2,349,978.34 0.00 42,483.60 塞坝口仓土地 352,611.80 0.00 8,050.32 长安仓土地 99,437.69 0.00 2,548.32 九佛仓库土地 55,757.37 0.00 1,628.40 项目名称 累计摊销额 年末数 南洲路新厂房土地 425,790.15 3,875,255.85 人民路旧厂房土地 321,017.18 2,365,584.82 观绿路34号土地 5,342.68 35,531.27 宁溪横街19-29号土地 209,572.28 1,390,974.72 丛桂路丛桂新街土地 24,547.68 220,929.32 杉木栏路77号土地 10,292.00 188,908.00 多宝路昌华新街32号、中 山八路石路基石桂里3号土 地使用权 195,362.00 1,196,782.00 北京路194号土地 211,432.31 2,151,148.77 广州大道南1688号土地 2,880,658.56 24,125,515.36 广州大道南1688号门口土 地 57,373.05 251,801.95 松岗厂区土地 18,597,588.63 1,820,381.37 南海黄歧土地 386,779.14 3,703,220.86 番禺东沙开发区土地 1,895,150.00 14,051,869.00 白云区江村厂房土地 309,121.83 3,153,970.17 十二甫新街土地 229,194.25 3,279,846.75 和平西路土地 100,307.52 1,435,436.48 黄金围仓库土地 68,692.01 983,004.99 大同路103号土地 2,641,452.84 15,287,410.16 北京路328号土地 171,542.07 1,135,445.93 新洲仓A区土地 157,909.36 938,794.64 新洲仓B区土地 368,646.26 2,307,494.74 塞坝口仓土地 57,956.52 344,561.48 长安仓土地 17,785.63 96,889.37 九佛仓库土地 11,007.03 54,128.97 (续) 项目名称 年初数 本年增加额 本年摊销额 上九路85号土地 2,439,181.68 0.00 66,076.10 鸿昌大街26号土地 270,728.65 0.00 6,180.96 宝华北20号土地 140,036.50 0.00 4,089.72 滨江西44号土地 500,649.20 0.00 12,830.28 西华路54号土地 0.00 21,541.00 1,938.60 大新路265号土地 297,137.70 0.00 6,603.06 洪德路69号 0.00 58,567.64 1,246.12 沙园三街南1号土地 33,794.84 0.00 927.96 广纸路22号土地 99,264.65 0.00 2,725.80 同福中路龙导通津29号土 地 24,621.97 0.00 676.20 芳村塞坝路12号 1,604,112.31 0.00 35,290.44 药品处方及生产工艺 182,400.00 0.00 26,040.00 新港中路赤岗北街33号 1,649,969.72 0.00 35,105.76 螺旋藻养殖技术 249,900.00 0.00 49,980.00 番禺东升工业区土地 2,127,608.19 79,555.02 60,781.20 浪诚财务软件 1,029,210.83 157,956.89 111,521,589.01 3,315,767.68 20,102,638.91 项目名称 累计摊销额 年末数 上九路85号土地 461,173.42 2,373,105.58 鸿昌大街26号土地 44,498.31 264,547.69 宝华北20号土地 27,644.22 135,946.78 滨江西44号土地 89,547.08 487,818.92 西华路54号土地 1,938.60 19,602.40 大新路265号土地 39,618.36 290,534.64 洪德路69号 1,246.12 57,321.52 沙园三街南1号土地 4,253.12 32,866.88 广纸路22号土地 12,493.15 96,538.85 同福中路龙导通津29号土 地 3,099.23 23,945.77 芳村塞坝路12号 195,701.03 1,568,821.87 药品处方及生产工艺 182,280.00 156,360.00 新港中路赤岗北街33号 140,424.04 1,614,863.96 螺旋藻养殖技术 300,080.00 199,920.00 番禺东升工业区土地 749,897.61 2,146,382.01 浪诚财务软件 778,492.97 871,253.94 32,386,908.24 94,734,717.78 15. 长期待摊费用 (1) 长期待摊费用明细如下: 项目 预计摊销年限 原始发生额 装修费 5年 31,247,979.63 租入固定资产改良支出 5年 1,982,790.62 公用设施支出 5年 3,112,221.58 电话初装费 5年 2,756,400.00 固定资产修理支出 5年 6,839,280.39 水电增容 5年 2,373,782.60 新厂用电增容费 5年 800,000.00 H股上市资产评估增值 5年 8,199,065.99 电脑系统费用 5年 5,675,948.31 GMP改造费用 5年 4,426,817.44 ERP系统费用 5年 4,778,094.82 水电使用权 4年 1,118,900.00 离休干部医疗统筹金 5年 2,414,500.00 退休人员过渡性基本医疗保险金 10年 3,049,676.46 劳动保险费 5年 417,623.11 其他 2~5年 5,229,542.72 84,422,623.67 项目 剩余摊销年限 装修费 1至5年 租入固定资产改良支出 5年 公用设施支出 1至4年 电话初装费 6个月 固定资产修理支出 1至5年 水电增容 无 新厂用电增容费 无 H股上市资产评估增值 6个月 电脑系统费用 2至4年 GMP改造费用 1年 ERP系统费用 1至3年 水电使用权 无 离休干部医疗统筹金 3年6个月 退休人员过渡性基本医疗保险金 9年 劳动保险费 3年9个月 其他 1至4年 (2) 长期待摊费用本年变动情况如下: 项目 年初数 本年增加额 本年摊销额 装修费 15,365,366.47 10,874,955.82 9,132,276.46 租入固定资产改良支出 338,760.00 288,990.62 396,558.12 公用设施支出 402,241.34 0.00 402,241.34 电话初装费 312,458.84 323,080.20 482,680.04 固定资产修理支出 1,022,484.10 5,314,072.23 1,232,095.76 水电增容 912,696.52 0.00 912,696.52 新厂用电增容费 160,016.00 0.00 160,016.00 H股上市资产评估增值 1,569,130.69 7,002.50 1,380,205.73 电脑系统费用 3,606,960.11 107,540.00 2,207,673.31 GMP改造费用 667,444.99 0.00 315,916.39 ERP系统费用 3,822,320.90 140,500.00 2,036,467.06 水电使用权 251,752.64 0.00 251,752.64 离休干部医疗统筹金 1,964,650.35 269,500.00 823,391.24 退休人员过渡性基本医 疗保险金 0.00 3,049,676.46 152,554.50 劳动保险费 334,098.49 0.00 83,524.56 其他 414,624.49 3,056,450.21 1,517,331.85 31,145,005.93 23,431,768.04 21,487,381.52 项目 累计摊销额 年末数 装修费 14,139,933.80 17,108,045.83 租入固定资产改良支出 1,751,598.12 231,192.50 公用设施支出 3,112,221.58 0.00 电话初装费 2,603,541.00 152,859.00 固定资产修理支出 1,734,819.82 5,104,460.57 水电增容 2,373,782.60 0.00 新厂用电增容费 800,000.00 0.00 H股上市资产评估增值 8,003,138.53 195,927.46 电脑系统费用 4,169,121.51 1,506,826.80 GMP改造费用 4,075,288.84 351,528.60 ERP系统费用 2,851,740.98 1,926,353.84 水电使用权 1,118,900.00 0.00 离休干部医疗统筹金 1,003,740.89 1,410,759.11 退休人员过渡性基本医 疗保险金 152,554.50 2,897,121.96 劳动保险费 167,049.18 250,573.93 其他 3,275,799.87 1,953,742.85 51,333,231.22 33,089,392.45 16. 短期借款 年末数 年初数 信用借款 0.00 6,360,000.00 抵押、质押借款 123,590,000.00 135,500,000.00 保证借款 431,750,000.00 245,820,000.00 555,340,000.00 387,680,000.00 短期借款年末数比年初数增加167, 660 千元,增幅为43 .25 %,主要原因是本集 团属下的商品流通企业本年度销售量大幅度上升,为满足流动资金周转需求而增加银行 借款人民币222,910 元。 17. 应付票据 年末数 年初数 银行承兑汇票 75,396,044.40 682,237.50 商业承兑汇票 2,782,540.00 0.00 78,178,584.40 682,237.50 应付票据年末数比年初数增加77,496 千元,增幅11,359% ,主要原因是本年度本 集团的商品流通企业销售量大幅度上升, 购货量相应增加, 为减少资金占用, 延迟 现金流出, 对部分采购业务采用银行承兑汇票方式进行结算。 18. 应付账款 应付账款年末余额中,没有欠持本公司5%(含5%)以上表决权股份股东的款项。 19. 预收账款 年末没有预收持本公司5%( 含5%)以上表决权股份股东的款项。 20. 应付福利费 应付福利费年末数比年初数增加14 ,552 千元, 增幅为34.24% ,主要原因是: (1) 本年度本集团的工资总额有一定幅度上升, 以工资为基数计提的应付福利费 也相应上升; (2) 本年度实际发生的职工福利支出较上年减小。 21. 应付股利 股东名称 年末数 广州医药集团有限公司 30,780,000.00 境外公众股 13,216,917.14 境内公众股 4,680,000.00 少数股东股利 447,805.22 49,124,722.36 股东名称 欠付原因 广州医药集团有限公司 2002年度股息,将于2003年支付 境外公众股 2002年度股息及2000年度股息余额,将于2003年支付 境内公众股 2002年度股息,将于2003年支付 少数股东股利 尚未支付的2001年度股息 22. 应交税金 年末数 年初数 营业税 740,573.03 761,421.24 增值税 1,333,586.80 515,997.72 城市维护建设税 1,003,648.19 875,768.73 企业所得税 42,033,131.60 23,463,774.51 房产税 284,122.75 619,829.36 代扣税金 3,218,901.49 2,673,814.53 其他 159,665.03 3,501.14 48,773,628.89 28,914,107.23 应交税金年末数比年初数增加19,860 千元, 增幅为68.69%。其中年末应交企业所 得税占应交税金总额的86.18%, 年末数比年初数增加18,440 千元, 增幅为78.59%, 主要原因是: (1) 2002 年度利润总额比2001 年度增加10.54%; (2) 2002 年第4 季度的企业所得税尚未足额预缴。 23. 其他应交款 附注 年末数 教育费附加 (1) 434,453.48 市区堤围防护费 (2) 3,383,546.08 其他 136,085.47 3,954,085.03 (1) 教育费附加按增值税、营业税及消费税税额的3%计缴; (2) 市区堤围防护费按应税(增值税、营业税、消费税及资源税) 收入的1.3‰ 计 缴。 24. 其他应付款 (1) 其他应付款期末余额的具体内容如下: 年末数 年初数 收取的保证金、押金及定金 8,780,521.04 8,383,578.82 技术开发费 5,768,611.34 17,080,712.35 租金 390,321.04 200,437.54 工会经费 1,052,161.41 1,081,121.97 职工教育经费 9,813,531.62 9,052,834.68 与外单位的往来款 51,578,116.68 58,332,720.41 行政收费及税金附加费 1,556.10 693,121.34 暂收员工款 640,345.21 1,063,396.76 劳动保险 609,183.24 4,758,192.23 应付广药集团款项 10,806,457.07 25,704,493.22 职工奖励及福利基金 6,473,607.43 2,226,852.13 职工货币分房补贴 2,051,227.59 0.00 行业集中款 14,212,615.04 15,010,994.70 经营者奖励基金 5,522,549.41 2,350,000.00 其他应付暂收款 6,368,891.68 3,842,791.85 124,069,695.90 149,781,248.00 (2) 上述其他应付款余额中, 欠持本公司5%( 含5%)以上股份股东的款项是应付广 药集团的款项10,806,457.07 元。 25. 预提费用 年末数 年初数 借款利息 683,341.90 595,415.50 租金 539,648.30 727,892.56 审计费 3,250,000.00 3,000,000.00 水电费 6,200.00 95,000.00 防洪工程费 0.00 135,569.99 其他 145,916.62 0.00 4,625,106.82 4,553,878.05 26. 长期借款 贷款单位 借款起止期 年利率 中国工商银行广州市第一支行 2002-6-13~2004-6-12 5.49% 中国工商银行广州市第一支行 2002-11-29~2005-11-28 5.49% 中国工商银行十三行支行 2002-05-23~2007-05-20 5.49% 中国建设银行荔湾支行 2002-12-2~2005-12-2 5.49% 贷款单位 年末数 借款条件 中国工商银行广州市第一支行 10,000,000.00 信用 中国工商银行广州市第一支行 20,000,000.00 信用 中国工商银行十三行支行 32,000,000.00 抵押 中国建设银行荔湾支行 27,680,000.00 保证 89,680,000.00 长期借款年末数比年初数增加79,680 千元, 增幅为797 .80 %, 主要原因是: (1) 本集团属下的广州医药有限公司为进行黄金围物流工程向银行借入27 ,680 千 元; (2) 本集团属下的广州潘高寿药业股份有限公司为进行GMP 改造工程向银行借入人 民币32, 000 千元; (3) 本集团属下的广州中一药业有限公司为进行云埔厂房易地改造工程向银行借入 人民币20,000 千元。 27. 长期应付款 债权人 款项内容 年末数 年初数 广州市财政局 国家股股利 2,732,919.49 2,732,919.49 广州市财政局 代管国家分红基金 0.00 3,600,352.76 其他 886,978.12 2,520,949.18 3,619,897.61 8,854,221.43 长期应付款年末数比年初数减少5,234 千元, 减幅为59 .12 %, 主要原因是本年 将不需支付的代管国家分红基金3 ,60 0 千元转入资本公积。 28. 专项应付款 款项内容 年末数 年初数 科技三项费 4,000,000.00 0.00 污水处理改造工程拨款 680,000.00 0.00 消渴丸压丸技术拨款 200,000.00 0.00 技术出口发展专项资金 25,000.00 0.00 医药企业挖潜改造资金 1,468,638.24 0.00 创新专项资金拨款 13,834,649.94 1,600,000.00 九节茶项目开发拨款 2,685,000.00 0.00 22,893,288.18 1,600,000.00 专项应付款年末数比年初数增加21 ,293 千元, 增幅为1 ,331% ,主要原因是本 年度收到广州市财政局拨入的有指定用途的专项拨款21,293千元。 29. 股本 股东名称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 国家股 513,000,000.00 0.00 0.00 513,000,000.00 境内普通股 78,000,000.00 0.00 0.00 78,000,000.00 境外普通股 219,900,000.00 0.00 0.00 219,900,000.00 810,900,000.00 0.00 0.00 810,900,000.00 本公司股本业经广州羊城会计师事务所有限公司[2001] 羊验字第4526 号验资报告 验证。 30. 资本公积 年初数 本年增加数 本年减少数 股本溢价 912,565,150.29 0.00 0.00 接受捐赠非现金资产准备 1,621,716.80 151,390.49 0.00 接受现金捐赠 0.00 219,652.84 0.00 拨款转入 14,058,990.00 147,096.32 0.00 其他资本公积 180,455,854.02 5,897,524.09 1,157,043.30 外币资本折算差额 373,893.09 0.00 0.00 1,109,075,604.20 6,415,663.74 1,157,043.30 年末数 股本溢价 912,565,150.29 接受捐赠非现金资产准备 1,773,107.29 接受现金捐赠 219,652.84 拨款转入 14,206,086.32 其他资本公积 185,196,334.81 外币资本折算差额 373,893.09 1,114,334,224.64 (1) 年初数比上年报告的年末数少1,387,764.58 元, 原因是本公司属下的广州陈 李济药厂根据1997 年H 股改制上市时经国家国有资产管理局确认的折股方案, 调整年 初股东权益项目分类, 调减了资本公积1,387,764.58 元, 调增了盈余公积908,090.4 4 元, 调增了年初未分配利润479,674.14 元。 (2) 其他资本公积本年增加数中包括转入无需支付的应付款项4,826,910.35 元。 (3) 资本公积本年减少数是由于属下公司用于弥补未分配利润负数而形成的。本公 司属下广州医药有限公司的子公司广州市医药公司医疗器械批发部本年兼并了广州市医 药公司化学试剂玻璃仪器批发部和广州市医药公司试验玻璃仪器商店, 并根据这两家 公司经审计的2002 年6月30 日的财务数据进行并账。并账结果使广州市医药公司医疗 器械批发部的未分配利润科目出现负数, 经广州医药有限公司穗医财字[2002]8号文的 同意, 广州市医药公司医疗器械批发部动用盈余公积及资本公积弥补上述未分配利润 负数。资本公积因此减少1,157,043.30 元。 31. 盈余公积 年初数 本年增加数 本年减少数 法定盈余公积 125,769,720.07 36,027,630.62 1,162,199.08 法定公益金 82,925,402.32 26,803,510.06 0.00 任意盈余公积 38,260,229.94 24,567,318.21 1,735,260.05 减免税转入 4,973,493.07 0.00 0.00 251,928,845.40 87,398,458.89 2,897,459.13 年末数 法定盈余公积 160,635,151.61 法定公益金 109,728,912.38 任意盈余公积 61,092,288.10 减免税转入 4,973,493.07 336,429,845.16 (1) 本年增加数主要反映按本年度净利润计提的盈余公积。根据本公司董事会第二 届第二十二次会议决议, 本公司分别按税后利润的10%和5%提取法定盈余公积和法定公 益金; 本公司属下的工业企业提取法定盈余公积、法定公益金和任意盈余公积的比例 均为税后利润的10% ;本公司属下的商品流通企业则按税后利润的的10%提取法定盈余 公积和法定公益金, 按税后利润的20%提取任意盈余公积。 (2) 本年减少数主要反映本公司属下子公司用盈余公积弥补未分配利润负数, 原 因详见以上对资本公积的第(3) 点说明。 32. 未分配利润 (1)未分配利润具体数字详见附表三。 (2)本公司的利润分配政策详见上述第五点的说明。 (3) 根据本公司第二届第二十二次会议通过的2002 年度派息方案,本公司2002 年 度每股拟派发股息0.06 元, 按总股本810,900,000 股计算, 合共派发股息48,654,00 0.00 元。 33. 主营业务收入净额 本年累计数 上年累计数 (1)制造及销售 1,743,449,746.47 1,634,887,010.58 (2)贸易 批发 3,794,685,908.00 3,281,569,451.40 零售 307,500,860.52 357,169,891.00 进出口 98,186,815.52 60,402,357.20 4,200,373,584.04 3,699,141,699.60 5,943,823,330.51 5,334,028,710.18 前5 名客户销售的收入总额为304,963,749.16 元, 占全部主营业务收入的5.13% 。 34. 主营业务成本 本年累计数 上年累计数 (1)制造及销售 789,366,023.51 793,221,277.88 (2)贸易 批发 3,524,050,881.74 3,041,024,460.02 零售 227,241,620.52 275,399,458.77 进出口 89,784,466.45 54,257,421.84 3,841,076,968.71 3,370,681,340.63 4,630,442,992.22 4,163,902,618.51 35. 主营业务税金及附加 本年累计数 上年累计数 营业税 650,094.22 650,841.75 城市维护建设税 16,372,409.64 14,982,583.43 教育费附加 6,751,985.69 6,430,977.23 其他 196,570.57 36,943.97 23,971,060.12 22,101,346.38 36. 其他业务利润 本年累计数 上年累计数 (1)其他业务收入 资产出租 35,521,912.81 29,540,244.44 材料销售 1,645,826.79 10,401,511.68 利息 261,071.80 159,703.50 仓储费及会议费 230,954.96 6,077,157.55 代理进出口手续费 695,978.20 0.00 加盟店收入 341,000.00 0.00 产品宣传收入 2,699,778.97 127,100.00 咨询费收入 3,199,388.44 2,126,238.47 其他 1,078,757.49 1,332,030.87 45,674,669.46 49,763,986.51 (2)其他业务支出 资产出租 5,029,383.20 5,817,218.17 材料销售 5,478,554.09 5,630,376.51 税金及附加 852,020.38 1,915,218.30 其他 2,515,687.41 340,515.22 13,875,645.08 13,703,328.20 31,799,024.38 36,060,658.31 37. 财务费用 本年累计数 上年累计数 利息净支出 14,091,898.54 6,637,842.60 汇兑损益 186,310.31 -71,040.02 金融机构手续费 1,041,175.39 341,249.69 其他 9,781.29 249,118.11 15,329,165.53 7,157,170.38 财务费用本年数比上年数增加8 ,172 千元, 增幅为114.18%, 主要原因是本年度 银行借款增加, 使利息支出相应增加。 38. 投资收益 本年累计数 上年累计数 股票投资 78,094.09 3,043,350.82 债权投资:债券投资 0.00 -231,056.00 委托贷款 0.00 0.00 其他债权投资 3,150,000.00 2,100.00 联营或合营公司分来利润 5,394,255.36 4,054,313.69 股权投资权益净增减额 -2,475,585.78 1,545,585.69 投资减值准备 -23,045,616.22 -8,324,363.41 股权投资处置收益 0.00 -595,612.06 -16,898,852.55 -505,681.27 投资收益本年数比上年数减少16,393 千元, 主要原因是本年度对长期股权投资中 的广东星华保健饮料有限公司和印尼三有实业有限公司分别增加提取减值准备22,096 千元和439 千元。 39. 补贴收入 本年度的补贴收入314,068.00 元是出口补贴收入。 补贴收入本年数比上年数减少3 ,198 千元, 减幅为91.06%, 主要原因是上年度 收到技术创新贴息等财政补贴收入2,800 千元和商品出口退税712 千元, 而本年没有 这些补贴收入。 40. 营业外收入 本年累计数 上年累计数 处理固定资产净收益 617,288.05 105,750.09 出售废料 7,758.14 15,978.46 罚款及滞纳金 56,099.15 75,612.42 地铁工程拆迁补偿 1,563,295.02 4,652,742.36 其他 614,223.24 1,674,357.66 2,858,663.60 6,524,440.99 营业外收入本年数比上年数减少3, 666 千元, 减幅为56 .18 %, 主要原因是本 年度地铁拆迁补偿收入减少3,089 千元。 41. 营业外支出 本年累计数 上年累计数 处理固定资产净损失 11,322,791.63 1,167,961.43 资产减值准备 11,802,296.39 928,637.93 捐赠 1,553,131.13 1,492,772.07 罚款及滞纳金 404,519.41 1,195,047.53 非常损失 4,227.75 0.00 市区堤围防护费 2,846,536.82 2,355,014.64 计划生育奖 147,071.00 615,971.41 其他 1,300,233.01 3,734,605.06 29,380,807.14 11,490,010.07 营业外支出本年数比上年数增加17 ,891 千元, 增幅为155.71%, 主要原因是: (1) 本集团本年度进行GMP 改造工程, 清理了一批固定资产和在建工程, 导致处 理固定资产净损失比上年数增加10,155 千元; (2) 本集团本年度提取固定资产减值准备11,802 千元, 其中包括对集团位于香港 力保中心的写字楼提取的减值准备7,109,752.25 元。由于该物业的市价持续下跌, 报 告期内经保柏国际评估有限公司评估, 其市价为9,700,000.00 港元, 折合人民币10, 282,000.00 元, 低于账面净值7,109,752.25 元。本集团据此提取固定资产减值准备 。 42. 收到的其他与经营活动有关的现金 主要项目 金额(人民币千元) 折扣收入 61,379 租金收入 24,824 财政拔款及补贴 18,600 创新基金 3,400 拆迁补偿收入 1,561 43. 支付的其他与经营活动有关的现金 主要项目 金额(人民币千元) 广告费 175,256 劳动保险费 72,245 运输费 46,553 会议费 34,419 租赁费 29,809 差旅费 26,286 业务招待费 21,343 修理费 14,023 办公费 13,406 技术开发费 13,104 住房公积金 11,722 聘请中介机构费 7,655 税金 6,881 待业保险费 4,817 技术转让费 2,954 保险费 2,880 咨询费 2,701 七、母公司会计报表主要项目附注(如无特别注明, 货币单位均为人民币元) 1. 其他应收款 (1) 其他应收款期末余额按账龄分析如下: 账龄 年末数 余额 占总额的 坏账准备 计提比例 比例 1年以内 25,411,541.19 8.88% 0.00 0.00% 1~2年 119,059,174.05 41.60% 0.00 0.00% 2~3年 63,853,054.95 22.31% 0.00 0.00% 3~4年 76,443,870.77 26.71% 0.00 0.00% 4~5年 1,425,486.08 0.50% 401,634.83 28.18% 5年以上 800.00 0.00% 0.00 286,193,927.04 100.00% 401,634.83 0.14% 账龄 年初数 余额 占总额的 坏账准备 计提比例 比例 1年以内 154,365,790.44 45.37% 0.00 0.00% 1~2年 45,995,685.86 13.52% 0.00 0.00% 2~3年 52,974,298.49 15.57% 0.00 0.00% 3~4年 68,743,870.77 20.20% 0.00 0.00% 4~5年 18,180,613.18 5.34% 251,021.77 1.38% 5年以上 0.00 0.00% 0.00 340,260,258.74 100.00% 251,021.77 0.07% 上述其他应收款余额中, 持本公司5%( 含5%) 以上表决权股份股东的欠款是广药 集团欠本公司的往来款6 ,456,158.91 元。 2. 长期股权投资 被投资公司名称 初始投资额 占被投资 公司股比 广州星群(药业)股份有限公司 125,322,318.71 88.99% 广州中一药业有限公司 156,209,321.79 90.36% 广州陈李济药厂 98,465,344.60 100.00% 广州奇星药厂 126,775,482.62 100.00% 广州敬修堂(药业)股份有限 公司 101,489,814.94 88.40% 广州潘高寿药业股份有限公 司 144,298,132.51 87.77% 广州羊城药业股份有限公司 102,035,124.44 92.48% 广州医药有限公司 230,189,155.53 90.09% 广州市药材公司 69,051,978.34 100.00% 广州医药进出口公司 17,957,328.73 100.00% 广州环叶制药有限公司 15,331,246.76 59.70% 广州拜迪生物医药有限公司 46,400,000.00 92.80% 广州汉方现代中药研究开发 有限公司 45,000,000.00 90.00% 南海市南方包装有限公司 30,000,000.00 21.42% 暨华医疗器械责任有限公司 2,000,000.00 24.00% 国药集团工业有限公司 8,000,000.00 10.00% 金鹰基金管理有限公司 20,000,000.00 20.00% 中国光大银行 10,725,000.00 0.30% 合计 1,349,250,248.97 被投资公司名称 累计权益 年末数 增减额 广州星群(药业)股份有限公司 38,263,499.38 163,585,818.09 广州中一药业有限公司 127,535,769.21 283,745,091.00 广州陈李济药厂 84,858,235.21 183,323,579.81 广州奇星药厂 28,044,429.88 154,819,912.50 广州敬修堂(药业)股份有限 公司 -18,204,907.20 83,284,907.74 广州潘高寿药业股份有限公 司 17,125,401.36 161,423,533.87 广州羊城药业股份有限公司 21,435,728.33 123,470,852.77 广州医药有限公司 108,269,771.73 338,458,927.26 广州市药材公司 24,305,426.65 93,357,404.99 广州医药进出口公司 1,016,009.76 18,973,338.49 广州环叶制药有限公司 601,724.16 15,932,970.92 广州拜迪生物医药有限公司 -2,459,320.61 43,940,679.39 广州汉方现代中药研究开发 有限公司 -7,153,097.71 37,846,902.29 南海市南方包装有限公司 0.00 30,000,000.00 暨华医疗器械责任有限公司 -610,333.47 1,389,666.53 国药集团工业有限公司 0.00 8,000,000.00 金鹰基金管理有限公司 0.00 20,000,000.00 中国光大银行 0.00 10,725,000.00 合计 423,028,336.68 1,772,278,585.65 3. 投资收益 本年累计数 上年累计数 股票投资 -2,002,393.21 3,157,607.59 债权投资 债券投资 0.00 0.00 委托贷款 0.00 0.00 其他债权投资 0.00 0.00 联营或合营公司分来利润 3,992,165.00 0.00 股权投资权益净增减额 176,646,830.31 149,117,494.23 投资减值准备 0.00 0.00 股权投资处置收益 0.00 0.00 178,636,602.10 152,275,101.82 八、关联方关系及其交易 (1) 存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 广州医药集团有限公司 广州市沙面北街45号 生产及销售 广州星群(药业)股份有限公司 广州市人民中路252号 生产及销售 广州中一药业有限公司 广州市杉木栏路77号 生产及销售 广州陈李济药厂 广州市广州大道南1688号 生产及销售 广州奇星药厂 广州市新港中路赤岗北街33号 生产及销售 广州敬修堂(药业)股份有限公司 广州市人民南路179号 生产及销售 广州潘高寿药业股份有限公司 广州市解放北路618~620号 生产及销售 广州羊城药业股份有限公司 广州市白云区江村桥头侧 生产及销售 广州医药有限公司 广州市大同路97号 批发及零售 广州市药材公司 广州市光复南路140号 批发及零售 广州市医药进出口公司 广州市沙面北街59号 批发及零售 广州环叶制药有限公司 广州市芳村区芳村大道东195号 生产及销售 广州汉方现代中药研究开发有限 广州市海珠区江南大道中路134 批发、零售 公司 号自编3号 及研究开发 广州拜迪生物医药有限公司 广州市海珠区江南大道中134号 批发、零售 自编2号楼412房 及研究开发 企业名称 与本企业 经济性质 法定代 关系 或类型 表人 广州医药集团有限公司 母公司 有限责任公司 蔡志祥 广州星群(药业)股份有限公司 子公司 股份有限公司 李兴华 广州中一药业有限公司 子公司 有限责任公司 麦奇杰 广州陈李济药厂 子公司 国有控股 李国驹 广州奇星药厂 子公司 国有控股 朱柏华 广州敬修堂(药业)股份有限公司 子公司 股份有限公司 黄海涛 广州潘高寿药业股份有限公司 子公司 股份有限公司 刘润发 广州羊城药业股份有限公司 子公司 股份有限公司 施少斌 广州医药有限公司 子公司 有限责任公司 冯赞胜 广州市药材公司 子公司 国有控股 苏德贵 广州市医药进出口公司 子公司 国有控股 涂克金 广州环叶制药有限公司 子公司 有限责任公司 冯锦玲 广州汉方现代中药研究开发有限 子公司 有限责任公司 周跃进 公司 广州拜迪生物医药有限公司 子公司 有限责任公司 张明森 (2) 存在控制关系的关联方的注册资本(实收资本)及其变化 货币单位:人民币万元 企业名称 年初数 本年增加数 本年减少数 广州医药集团有限公司 100,770 0 0 广州星群(药业)股份有限公司 7,717 0 0 广州中一药业有限公司 16,600 0 0 广州陈李济药厂 9,000 400 0 广州奇星药厂 8,242 0 0 广州敬修堂(药业)股份有限公司 8,623 0 0 广州潘高寿药业股份有限公司 6,544 0 0 广州羊城药业股份有限公司 10,638 0 0 广州医药有限公司 22,200 0 0 广州市药材公司 6,500 470 0 广州市医药进出口公司 1,500 0 0 广州环叶制药有限公司 300 300 0 广州汉方现代中药研究开发有限公司 1,150 3,850 0 广州拜迪生物医药有限公司 2,000 3,000 0 企业名称 年末数 广州医药集团有限公司 100,770 广州星群(药业)股份有限公司 7,717 广州中一药业有限公司 16,600 广州陈李济药厂 9,400 广州奇星药厂 8,242 广州敬修堂(药业)股份有限公司 8,623 广州潘高寿药业股份有限公司 6,544 广州羊城药业股份有限公司 10,638 广州医药有限公司 22,200 广州市药材公司 6,970 广州市医药进出口公司 1,500 广州环叶制药有限公司 600 广州汉方现代中药研究开发有限公司 5,000 广州拜迪生物医药有限公司 5,000 (3) 存在控制关系的关联方所持股份及其变化 货币单位:人民币万元 年初数 本年增加数 本年减少数 企业名称 金额 % 金额 % 金额 % 广州医药集团有限公司 51,300 63.26 0 0 0 0 广州星群(药业)股份有限公司 6,867 88.99 0 0 0 0 广州中一药业有限公司 15,000 90.36 0 0 0 0 广州陈李济药厂 9,000 100 400 0 0 0 广州奇星药厂 8,242 100 0 0 0 0 广州敬修堂(药业)股份有限公司 7,623 88.40 0 0 0 0 广州潘高寿药业股份有限公司 5,744 87.78 0 0 0 0 广州羊城药业股份有限公司 9,838 92.48 0 0 0 0 广州医药有限公司 20,000 90.09 0 0 0 0 广州市药材公司 6,500 100 470 0 0 0 广州市医药进出口公司 1,500 100 0 0 0 0 广州环叶制药有限公司 0 0 358 59.70 0 0 广州汉方现代中药研究开发有限 公司 1,035 90.00 3,465 0 0 0 广州拜迪生物医药有限公司 1,640 82.00 3,000 10.80 0 0 年末数 企业名称 金额 % 广州医药集团有限公司 51,300 63.26 广州星群(药业)股份有限公司 6,867 88.99 广州中一药业有限公司 15,000 90.36 广州陈李济药厂 9,400 100 广州奇星药厂 8,242 100 广州敬修堂(药业)股份有限公司 7,623 88.40 广州潘高寿药业股份有限公司 5,744 87.78 广州羊城药业股份有限公司 9,838 92.48 广州医药有限公司 20,000 90.09 广州市药材公司 6,970 100 广州市医药进出口公司 1,500 100 广州环叶制药有限公司 358 59.70 广州汉方现代中药研究开发有限 公司 4,500 90.00 广州拜迪生物医药有限公司 4,640 92.80 (4) 关联方交易 ① 不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本公司的关系 广州侨光制药厂 与本公司同一母公司 广州明兴制药厂 与本公司同一母公司 广州天心药业股份有限公司 与本公司同一母公司 广州何济公制药厂 与本公司同一母公司 广州光华药业股份有限公司 与本公司同一母公司 广州医药机械厂 与本公司同一母公司 广州卫生材料厂 与本公司同一母公司 广州华南医疗器械有限公司 与本公司同一母公司 广州市医药物资供应公司 与本公司同一母公司 广州医药集团盈邦营销有限公司 与本公司同一母公司 广州医药经济拓展公司 与本公司同一母公司 保联拓展公司 与本公司同一母公司 广州中富药业有限公司 合营企业 广东星华保健饮料有限公司 子公司 广州白云山企业集团 与本公司同一母公司 广州白云山制药总厂 与本公司同一母公司 广州白云山中药厂 与本公司同一母公司 广州白云山外用药厂 与本公司同一母公司 ② 采购货物 货币单位:人民币千元 公司名称 本年累计数 上年累计数 广州侨光制药厂 15,798 4,436 广州明兴制药厂 18,106 11,439 广州天心药业股份有限公司 6,259 5,556 广州何济公制药厂 1,264 1,088 广州光华药业股份有限公司 26,480 15,027 广州卫生材料厂 6,611 917 广州华南医疗器械有限公司 60 0 广州市医药物资供应公司 0 1,975 广州医药集团盈邦营销有限公司 34,074 20,100 保联拓展公司 1,601 0 广州白云山企业集团 0 658 广州白云山制药总厂 181 1,694 广州白云山中药厂 306 540 广州白云山外用药厂 150 408 110,890 63,838 以上购货业务均采用政府的定价或按政府规定的定价方法制定的交易价格进行。 ③ 销售货物 货币单位:人民币千元 公司名称 本年累计数 上年累计数 广州侨光制药厂 29,800 17,311 广州明兴制药厂 397 536 广州天心药业股份有限公司 8,567 12,677 广州何济公制药厂 0 24 广州光华药业股份有限公司 1,917 23 广州卫生材料厂 2,488 0 广州市医药物资供应公司 0 3,350 广州医药集团盈邦营销有限公司 29,767 0 广州医药经济拓展公司 288 491 广州中富药业有限公司 1,853 4 广州医药集团有限公司 0 7 广东星华保健饮料有限公司 631 0 广州白云山企业集团 5,927 0 广州白云山制药总厂 5,045 0 广州白云山中药厂 824 0 87,504 34,423 以上销售业务均采用政府的定价或按政府规定的定价方法制定的交易价格进行。 ④ 应收应付款项 货币单位:人民币千元 年末数 年初数 应收账款: 广州侨光制药厂 7,237 2,571 广州明兴制药厂 2 0 广州天心药业股份有限公司 918 1,273 广州何济公制药厂 17 0 广州光华药业股份有限公司 337 0 广州卫生材料厂 1,142 0 广州医药集团盈邦营销有限公司 3,507 1,027 广州医药经济拓展公司 0 19 广州中富药业有限公司 477 2 广东星华保健饮料有限公司 1,380 0 广州白云山企业集团 6,414 0 广州白云山中药厂 370 0 年末数 年初数 应付账款: 广州侨光制药厂 20 718 广州明兴制药厂 59 88 广州天心药业股份有限公司 322 1,172 广州何济公制药厂 127 91 广州光华药业股份有限公司 584 1,624 广州卫生材料厂 345 252 广州市医药物资供应公司 0 5 广州医药集团盈邦营销有限公司 517 109 保联拓展公司 3,311 0 广州白云山企业集团 0 90 广州白云山制药总厂 0 59 广州白云山中药厂 24 81 广州白云山外用药厂 0 67 其他应收款: 广州医药集团有限公司 8,130 6,706 广州侨光制药厂 197 0 广州医药机械厂 33 0 广州华南医疗器械有限公司 100 0 广州医药集团盈邦营销有限公司 5,030 5,000 保联拓展公司 5,796 3,002 广东星华保健饮料有限公司 3,400 0 其他应付款: 广州医药集团有限公司 10,806 25,704 广州侨光制药厂 36 0 广州市医药物资供应公司 1,024 0 ⑤ 提供或接受劳务 货币单位:人民币千元 项目 注 本年累计数 上年累计数 职工住房服务费 [1] 463 683 综合服务费 [2] 522 418 985 1,101 注[1] 根据本公司与广药集团于1997 年9 月1 日签订的职工住房服务合同, 以及 于1997 年12 月31 日所发出的补充通告, 广药集团同意为本公司的员工继续提供职工 住房。本公司按照上述职工住房账面净值的6%支付服务费。上述职工住房服务合同将于 2007 年12 月31 日期满。 注[2] 根据本公司与广药集团于1997 年9 月1 日签订的综合服务合同, 广药集团 为本公司提供若干福利设施, 本公司负责经营、管理及维修这些福利设施, 并按照截 至1997 年末止这些福利设施的累计折旧厘定服务费, 服务费每年按上年度水平的10% 递增。此综合服务合同将于2007 年12 月31 日期满。 ⑥ 租赁 根据本公司与广药集团于1997 年9 月1 日签订的租赁协议及办公楼租赁协议, 本 公司租用广药集团若干楼宇作仓库及办公楼用途, 为期3 年, 每年支付固定租金(参 考广州市房地产管理局制定的标准租金进行调整), 以及按实际使用量支付公用设施和 其他杂项费用。本公司本年度应向广药集团支付上述租金2,621 千元(上年度:2,761 千元) 。 ⑦ 许可协议 根据本公司与广药集团于1997 年9 月1 日签订的商标许可协议,本公司于商标许 可协议签订日起计10 年内可使用38 个广药集团拥有的商标, 并按照本公司的销售净 额的千分之一支付商标使用费。此商标许可协议将于2007 年9 月1 日期满。本公司本 年度应向广药集团支付上述商标许可使用费5,879 千元(上年度:5,512 千元) 。 ⑧ 预付租金 根据本公司与广药集团于1998 年8 月28 日签订的协议书, 广药集团同意本公司 租用其扩建的新办公大楼的部分场地。本公司支付的租金按当时的市场租赁价格折让38 %计算。由于广药集团需要资金进行办公楼扩建工程, 本公司已根据上述协议书的规定 向广药集团预付租金6,000,000.00 元。广药集团承诺该款项仅用于办公楼的建设, 并 可抵扣应付的租金。租赁年期应不少于10 年或直至预付租金完全抵扣为止,以较长者 为准。 九、或有事项 截至2002 年12 月31 日止, 本集团没有重大或有事项。 十、承诺事项 截至2002 年12 月31 日止, 本集团的重要承诺事项如下: 货币单位:人民币千元 本年数 上年数 已签约未支付的工程支出 159,643 76,174 已签约未支付的租赁支出 49,675 61,601 承诺认购的证券投资基金 8,000 0 十一、资产负债表日后事项中的非调整事项 截至报告日止, 本集团没有重大资产负债表日后事项中的非调整事项。 十二、债务重组事项 截至2002 年12 月31 日止, 本集团没有发生债务重组事项。 十三、非货币性交易 截至2002 年12 月31 日止, 本集团没有发生非货币性交易重组事项。 十四、其他重要事项 根据广州市财政局穗财发[2000]1063 号文, 广州市上市公司2001年企业所得税先 按33%的法定税率征收, 对超过15%的地方收入部分( 即18% 的60% 部分)给予财政返还 。截至2002 年12 月31 日止, 本集团实际收到财政返还2001 年已缴的企业所得税23, 086,572.02 元, 并按规定冲减了2002 年度的所得税。 上述企业所得税先征后返还政策执行到2001 年12 月31 日,从2002年1 月1 日起 , 本集团的企业所得税按法定税率(即33%)计缴。 十五、会计报表数据变动项目分析 于2002 年12 月31 日及2001 年12 月31 日,比较合并资产负债表各科目金额变动 幅度超过去了30%,且该差异变动金额占本公司及其子公司2002 年12 月31 日资产总额5 %以上的项目及合并利润表各科目金额变动幅度超过去了30%,且该差异变动金额占本公 司及其子公司2002 年度利润总额10%以上的项目变动列示如下:差异变动 项目 2002年12月31日 2001年12月31日 差异变动 金额 % 应收账款(扣除 坏账准备)(1) 716,482,532.62 547,182,576.57 169,299,956.05 30.94% 短期借款 (2) 555,340,000.00 387,680,000.00 167,660,000.00 43.25% 项目 2002 年度 2001 年度 金额 % 营业外支出(3) 29,380,807.14 11,490,010.07 17,890,797.07 155.71% (1) 主要原因是2002 年医疗体制改革, 医院药品采购实行招标制度, 医院方面 要求投标企业延长货款结算期, 使本集团中批发企业的应收账款周转天数延长, 相应 导致应收账款账面价值大幅度增加。 (2) 主要原因是本集团属下的商品流通企业本年度销售量大幅度上升,为满足流动 资金周转需求而增加银行借款人民币222 ,910 元。 ( 3) 主要原因是 ① 本集团本年度进行GMP 改造工程, 清理了一批固定资产和在建工程, 导致处 理固定资产净损失比上年数增加10,155 千元; ② 本集团本年度提取固定资产减值准备11, 802 千元, 其中包括对本集团位于香 港力保中心的写字楼提取的减值准备7,109,752.25 元。由于该物业的市价持续下跌, 报告期内经保柏国际评估有限公司评估,其市价为9,700,000.00 港元, 折合人民币10 ,282,000.00 元, 低于账面净值7,109,752.25 元。本集团据此提取固定资产减值准备 。 综合损益表 截至二零零二年十二月三十一日止年度 二零零二年 二零零一年 附注 人民币千元 人民币千元 营业额 2 5,943,823 5,334,029 销售成本 (4,630,443) (4,165,306) 毛利 1,313,380 1,168,723 其他收益 2 68,373 73,734 分销成本 (442,051) (414,876) 行政开支 (677,678) (575,151) 其他经营开支 (13,735) (7,320) 经营盈利 3 248,289 245,110 理财成本 4 (28,804) (29,726) 应占盈利减亏损 共同控制实体 (23,435) (9,906) 联营公司 310 509 除税前盈利 196,360 205,987 税项 5 (89,846) (105,084) 除税后盈利 106,514 100,903 少数股东权益 (11,953) (5,035) 本年净利润 94,561 95,868 股息 22(c) 48,654 48,654 每股盈利7 人民币0.117元 人民币0.119元 综合资产负债表 二零零二年十二月三十一日结算 二零零二年 二零零一年 附注 人民币千元 人民币千元 非流动资产 无形资产 9 69,017 79,463 固定资产 10 1,032,234 973,507 在建工程 11 236,616 174,212 合营业务权益 13 6,208 29,832 联营公司权益 14 2,930 2,912 非买卖证券 15 77,802 48,334 递延税项资产 24 23,387 - 1,448,194 1,308,260 流动资产 存货 17 848,519 833,328 贸易及其他应收款 18 983,325 774,597 买卖证券 16 61,194 67,988 银行结余及现金 1,019,903 893,796 2,912,941 2,569,709 流动负债 贸易及其他应付款 19 1,004,416 874,250 应付税项 48,774 28,911 长期负债之一年内应偿还额 23 - 45,000 短期银行贷款 20 555,340 387,680 1,608,530 1,335,841 流动资产净额 1,304,411 1,233,868 总资产减流动负债 2,752,605 2,542,128 资金来源: 股本 21 810,900 810,900 储备 22 1,644,166 1,597,530 股东权益 2,455,066 2,408,430 少数股东权益 144,884 123,698 非流动负债 长期负债 23 89,680 10,000 雇员福利 26 62,975 - 董事 董事 2,752,605 2,542,128 资产负债表 二零零二年十二月三十一日结算 二零零二年 二零零一年 附注 人民币千元 人民币千元 非流动资产 无形资产 9 1,701 1,944 固定资产 10 19,620 27,451 在建工程 11 4,330 - 附属公司投资 12 1,484,435 1,395,154 非买卖证券 15 70,725 42,225 1,580,811 1,466,774 流动资产 其他应收款 18 342,543 360,719 买卖证券 16 61,194 3,052 银行结余及现金 204,624 333,583 608,361 697,354 流动负债 其他应付款 19 20,492 13,292 应付税项 407 317 20,899 13,609 流动资产净额 587,462 683,745 总资产减流动负债 2,168,273 2,150,519 资金来源: 股本 21 810,900 810,900 储备 22 1,357,373 1,339,619 董事 董事 2,168,273 2,150,519 综合权益变动表 截至二零零二年十二月三十一日止年度 二零零二年 二零零一年 附注 人民币千元 人民币千元 于一月一日之总权益 2,408,430 1,598,817 本年度盈利 22 94,561 95,868 股息 22 (48,654) (24,327) 发行股份 21 - 78,000 股份发行溢价 22 - 686,400 股份发行费用 22 729 (26,328) 于十二月三十一日之总权益 2,455,066 2,408,430 综合现金流量表 截至二零零二年十二月三十一日止年度 二零零二年 二零零一年 附注 人民币千元 人民币千元 经营产生之现金流入净额 25(a) 304,679 160,378 支付利息 (27,918) (30,504) 支付税项-中国企业所得税 (94,200) (110,774) 经营活动之现金流入净额 182,561 19,100 投资活动 购置固定资产 (100,936) (68,857) 在建工程支出 (134,255) (80,661) 出售固定资产 11,072 411 收取利息 13,475 22,523 收购一家附属公司,扣除购入 之现金 25(c) 2,285 - 收取投资股息 4,652 8,728 收取联营公司股息 182 392 出售买卖证券 3,151 - 购入买卖证券 - (67,988) 出售合营业务所得之收入 173 - 购入非买卖证券 (29,468) (15,331) 投资活动之现金流出凈额 (229,669) (200,783) 理财前之现金流出凈额 (47,108) (181,683) 理财活动 25(b) 发行股份 - 764,400 发行股份费用 - (26,328) 少数股东投入之股本 6,545 13,628 应付新借贷款 662,310 451,010 偿还借款 (461,820) (585,330) 派发股息 (48,654) (24,327) 派发予少数股东之股息 (6,285) (5,907) 理财活动之现金流入净额 152,096 587,146 现金及现金等价物之增加 104,988 405,463 一月一日之现金及现金等价物 893,796 488,333 十二月三十一日之现金及现金等价物 25(d) 998,784 893,796 一 主要会计政策 编制此等账目所采用之主要会计政策列载如下: (a) 编制基准 本账目乃按照香港普遍采纳之会计原则及香港会计师公会颁布之会计标准编制。账 目并依据历史成本常规法编制,惟若干物业及证券投资乃按公平值列账(见下文会计政 策)。 于本年度,本集团采纳下列由香港会计师公会颁布之会计准则,该等会计准则于二 零零二年一月一日或以后开始之会计期间生效: 会计准则第1 号(经修订) :财务报表之呈报 会计准则第34 号(经修订) :雇员福利 本集团采纳此等会计政策之影响载列如下。 (b) 集团会计 (i) 综合账目 综合账目包括本公司及各附属公司截至十二月三十一日止之账目。 附属公司指本公司直接或间接控制过半数投票权;有权控制财政及营运决策;委任 或撤换董事会大多数成员;或在董事会会议上有大多数投票权之公司。 在年内购入或售出之附属公司,其业绩由收购生效日起计或计至出售生效日止列入 综合损益账内。 所有集团内公司间之重大交易及结余已于综合账目时对销。 一 主要会计政策(续) (b) 集团会计(续) (i) 综合账目(续) 出售附属公司之收益或亏损指出售所得之收入与集团应占该公司资产净值之差额, 连同之前并未在综合损益账内支销或入账之任何未摊销商誉或负商誉,或已在储备记账 之商誉/负商誉。 少数股东权益指外界股东在附属公司之经营业绩及资产净值中拥有之权益。 在本公司之资产负债表内,附属公司之投资以成本值扣除减值亏损准备入账。本公 司将附属公司之业绩按已收及应收股息入账。 (ii) 合营业务 合营业务指集团与其他人士以合约协定方式共同进行经济活动,该活动受双方共同 控制,任何一方均没有单方面之控制权。 综合损益账包括集团应占共同控制实体本年度业绩,而综合资产负债表则包括集团 应占共同控制实体之资产净值。 (iii) 联营公司 联营公司为附属公司或合营公司以外,集团持有其股权作长期投资,并对其管理具 有重大影响力之公司。 综合损益账包括集团应占联营公司之本年度业绩,而综合资产负债表则包括集团应 占联营公司之资产净值。 当联营公司之投资账面值已全数撇销,便不再采用权益会计法,除非集团就该联营 公司已产生承担或有担保之承担。 一 主要会计政策(续) (b) 集团会计(续) (iv) 外币换算 本公司及其附属公司的账目均是以人民币为记账本位币。 以外币为本位之交易,均按交易当日之汇率折算。于结算日以外币显示之货币资产 与负债则按结算日之汇率折算。由此产生之汇兑盈亏均计入损益账。 附属公司、共同控制实体及联营公司以外币显示之资产负债表均按结算日之汇率折 算,而损益账则按平均汇率折算。由此产生之汇兑盈亏作为储备变动入账。 (c) 无形资产 (i) 商誉/负商誉 商誉指收购成本超出于收购日集团应占所收购附属公司/合营企业/联营公司之净资 产之数额。 于二零零一年一月一日或以后产生之收购商誉计入无形资产,并于其估计可用年期 以直线法摊销。本集团进行大型策略性收购以开拓产品或地区市场占有率所产生之商誉 ,以不多于15 年之期间摊销。所有其它收购商誉,一般以5-10年之期间摊销。 于二零零一年一月一日前产生之收购商誉已于储备中对销。若该商誉有耗蚀,所产 生之任何减值均记入损益账。 负商誉指本集团应占所购净资产之公平值超出收购成本之数额。 于二零零一年一月一日后进行之收购,负商誉于资产负债表内之分类方式与商誉一 样。涉及本集团收购计划内已识别之预期未来亏损及开支并能可靠地量度之负商誉,于 未来亏损及开支可予确认时在收入报表确认,惟此等负商誉不代表收购日之可予识别负 债。任何剩余负商誉,以不超过购入非货币性资产之公平值为限,按该等资产余下之加 权平均可用年期在损益账内确认;而超出该等非货币性资产公平值之负商誉乃即时于损 益表内确认。 一 主要会计政策(续) (c) 无形资产(续) (i) 商誉/负商誉(续) 在二零零一年一月一日前进行之收购,负商誉已直接计入收购储备。 (ii) 职工住房改造款 职工住房改造款项是指集团于二零零零年前为其职工购置职工住房所付出的款项。 该款项会被列为资产。此项成本将以直线基准按不超过十年摊销,以反映相关经济效益 确认之模式。上述之相关经济效益是按职工的平均剩余服务年期而作出评估。 (iii) 研究及开发成本 研究成本在发生时作为费用支销。当能够证明开发中产品技术之可行性及有意完成 该产品,而亦有资源协助、成本可予识别,及有能力出售或使用该资产而能赚取盈利, 则将新产品或改良产品之设计及测试之开发所涉及之成本确认为无形资产,并以直线法 按不超过5 年之期间摊销,以反映相关经济效益确认之模式。不符合上述条件之开发成 本在发生时作为费用支销。已入账为支出之开发成本不会在往后期间确认为资产。 (iv) 无形资产耗蚀 如有迹象显示出现耗蚀,则无形资产之账面值,包括之前已在储备记账之商誉,均 需评估及即时撇减至可收回价值。 (d) 固定资产 (i) 投资物业 投资物业乃在土地及楼宇中所占之权益,而该等土地及楼宇之建筑工程及发展经已 完成,因其具有投资价值而持有,任何租金收入均按公平原则磋商。 一 主要会计政策(续) (d) 固定资产(续) (i) 投资物业(续) 投资物业皆由独立估值师每年评估。估值是以个别物业之公开市值为计算基准,而 土地及楼宇并不分开估值。估值会用于年度账目内。重估之增值拨入投资物业重估储备 ,减值则首先以整个组合为基础与先前之增值对销,然后从经营盈利中扣除。其后任何 增值将拨入经营盈利,惟最高以先前扣减之金额为限。 在出售投资物业时,重估储备中与先前估值有关之已变现部分,将从投资物业重估 储备转拨至损益账。 (ii) 物业、机器及设备 土地使用权及投资物业以外之楼宇按成本减除累计折旧及累计减值亏损列账。 土地使用权之成本扣除累计减值亏损后按其剩余之土地使用年期分20 至50 年以直 线基准摊销。 楼宇折旧之计算乃按原值减除累计减值亏损及估计余值后按直线基准就其剩余之土 地使用年期分20 至50 年或预计被集团使用的年期两者之较短者提取。 其他固定资产以原值减累计折旧及累计减值亏损列账。折旧以直线基准按预计可被 集团使用的年期撇销原值减累计减值亏损及估计余值计算。固定资产的预计可使用年期 如下: 厂房、机器及设备 汽车及办公设备 一 主要会计政策(续) (iii) 减值与出售盈亏 在每年结算日,在建工程、厂房、机器及设备项内之资产皆透过集团内部及外界所 获得的信息,评核该等资产有否耗蚀。如有迹象显示该等资产出现耗蚀,则估算其可收 回价值,及在合适情况下将减值亏损入账以将资产减至其可收回价值。此等减值亏损在 损益表入账,但假若某资产乃按估值列账,而减值亏损不超过该资产之重估盈余,此等 亏损则当作重估减值。 除出售投资物业之收益或亏损外,出售固定资产之收益或亏损将列算于损益表内。 出售固定资产之收益或亏损乃出售所得收入净额与资产账面值之差额。任何属于被出售 的资产之重估储备结余均转拨至保留盈余,并列作储备变动。 (iv) 在建工程 在建工程乃按成本减累计减值亏损入账。成本包括收购或建筑楼宇、厂房及机器的 所有直接及间接成本,以及于投产日期前在兴建、安装及测试期间发生的有关借贷的利 息支出。当机器可以持续生产具商业数量的可销售质量产品,则视为已经投产。 (e) 政府补贴 政府给予集团财政支持以发展指定项目之政府补贴,在集团拥有收取此等补贴之权 利期间确认为收入。此等补贴不属于由于发生特定支出而给予的奖励。 (f) 经营租赁 经营租赁是指拥有资产之风险及回报基本上全部由出租公司保留之租赁。租赁数额 在扣除自出租公司收取之任何奖励金后,于租赁期内以直线法在损益账中支销。 一 主要会计政策(续) (g)证券投资 (i) 非买卖证券 非买卖证券按成本值减任何耗蚀准备入账。 个别投资之账面值在每年结算日均作检讨,以评估其公平值是否已下跌至低于其账 面值。假如下跌并非短期性,则有关证券之账面值须削减至其公平值。耗蚀亏损在损益 账中列作开支。当引致撇减或撇销之情况及事件不再存在,而有可信证据显示新的情况 和事件会于可预见将来持续,则将此项耗蚀亏损拨回损益表。 (ii) 买卖证券 买卖证券按公平值列账。在每年结算日,买卖证券之公平值变动而引致之未变现盈 亏净额均在损益表记账。出售买卖证券之盈利或亏损指出售所得款项净额与账面值之差 额,并在产生时于损益表记账。 (h) 存货 存货包括制成品及在制品,按成本值或可变现净值二者之较低者入账。成本值以先 进先出法计算,并包括原材料、直接人工及所有生产经常开支之应占部分。可变现净值 乃按预计销售所得款扣除估计营销费用计算。 (i) 应收账款 凡被视为呆账之应收账款,均提拨准备。在资产负债表内列账之应收账款已扣除有 关之准备金。 (j) 现金及现金等价物 现金及现金等价物按成本在资产负债表内列账。在现金流量表中,现金及现金等价 物包括库存现金、银行通知存款,三个月或以内到期的现金投资及银行透支。 一 主要会计政策(续) (k) 雇员福利 (i) 养老金 集团根据广州市政府设立之退休计划而缴纳之供款, 于服务提供期间确认为费用。 (ii) 住房福利 集团根据广州市政府设立之住房公积金计划而缴纳之供款,于服务提供期间确认为 费用。 集团设立及实施住房补贴计划之开支,在有关法定或约定义务之条件成立时确认为 费用。 (iii) 医疗保险 集团根据广州市政府设立之医疗保险供款计划,为在职雇员缴纳的医疗保险金在该 雇员服务期间确认为费用。 为退休及将予退休员工而计提之医疗保险金,按其过往所提供之服务年限预提列支 。倘有关供款无需在未来十二个月内全数支付,则供款采用折让率折让。该折让率参考 高质投资项目于结算日之市场收益率厘定。 关于集团雇员福利之详情见附注二十六。 (l) 递延所得税 递延税项乃因应就课税而计算之盈利与账目所示之盈利二者间之时差,根据预期于 可预见将来支付或可收回之负债及资产而按现行税率计算。 一 主要会计政策(续) (m) 或然负债及或然资产 或然负债指因为已发生的事件而可能引起之责任,此等责任就某一宗或多宗事件会 否发生才能确认,而集团并不能完全控制这些未来事件会否实现。或然负债亦可能是因 已发生的事件引致之现有责任,但由于可能不需要消耗经济资源,或责任金额未能可靠 衡量而未有入账。 或然负债不会被确认,但会在账目附注中披露。假若资源流出之可能性改变导致可 能出现资源消耗,此等负债将被确认拔备。 或然资产指因已发生的事件而可能产生之资产,此等资产需就某一宗或多宗事件会 否发生才能确认,而集团并不能完全控制这些未来事件会否实现。 或然资产不会被确认,但会于可能收到经济收益时在账目附注中披露。若实质确定 有收到经济收益时,此等效益才被确认为资产。 (n)收益确认 销货收益在拥有权之风险及回报转移时确认,通常亦即为货品付运予客户及所有权 转让时。 服务收益在服务提供后确认。 利息收入依据未偿还本金额及适用利率按时间比例确认。 专利费收入按权责发生制确认。 股息收入在收取股息之权利确定时入账。 经营租赁之租金收入按直线法确认。 从供货商处取得之推销收入于收取该款项之权利成立时确认。 一 主要会计政策(续) (o) 借贷成本 凡直接与购置、兴建或生产某项资产(该资产必须经过颇长时间筹备以作预定用途 或出售)有关之借贷成本,均资本化为资产之部分成本。 所有其他借贷成本均于发生年度内在损益账支销。 (p) 分部报告 按照集团之内部财务报告,集团已决定将业务分部资料作为主要报告形式,而地区 分布资料则以从属报告形式呈列。 未分配成本指集团整体性开支。分部资产主要包括无形资产、固定资产、存货、应 收款项及经营现金,不包括之项目主要为证券投资及投资物业。分部负债指经营负债, 而不包括例如税项及若干企业借款等项目。资本性开支包括购入固定资产和在建工程的 费用,当中包括因收购附属公司而添置之资产。 至于地区分部报告,销售额乃按照客户所在国家计算。总资产及资本开支按资产所 在地计算。 二 营业额、收益及分部资料 本集团主要从事中成药制造及销售,以及西药、中成药、中药材及各种医疗仪器的 批发、零售及进出口业务。本年度列账之收益如下: 二零零二年 二零零一年 人民币千元 人民币千元 营业额: 销售货品 5,943,823 5,334,029 其他收益: 政府补贴和其他补助收入(附注) 8,432 3,061 利息收入 13,475 22,523 投资物业之总租金收入 21,347 20,932 其他物业之总租金收入 11,060 8,608 供应商推广收入 8,556 8,755 专利费收入 851 1,127 来自非上市投资之收入 4,652 8,728 68,373 73,734 总收益 6,012,196 5,407,763 附注: 本集团附属公司从当地税务部门获得防洪费返还共计人民币4,832,000 元(二零零 一年:无)作为奖励。 当地政府免除本集团一家附属公司之应付款项人民币3,600,000 元(二零零一年: 无)作为补助收入。根据有关批准批文,本集团需要从税后利润中将一笔相等于此补助 收入之款项分配至资本公积(附注二十二)。 于二零零一年,本集团附属公司从当地政府获得的政府补助收入为技术发展补助。 根据有关批准批文,本集团同样需要将该补助收入转拨至资本公积。 二 营业额、收益及分部资料(续) 集团经营以下主要业务分部: 制造中成药 批发西药、中成药、中药材及医疗器械 零售西药、中成药、中药材及医疗器械 进出口西药 集团其他业务主要为持有投资物业及非买卖证券,两者的规模皆不足以作出独立报 告。 因海外市场之业务占集团综合营业额及经营业绩不足10%,则毋须呈列地区营业额 和经营业绩之分析。 二 营业额、收益及分部资料(续) 制造 批发 零售 进出口 抵销 2002 2002 2002 2002 2002 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 千元 千元 千元 千元 千元 营业额 外部 1,743,449 3,794,686 307,501 98,187 - 内部 25,585 250,757 8,944 28,280 (313,566) 总计 1,769,034 4,045,443 316,445 126,467 (313,566) 分部业绩 194,804 74,691 7,653 2,670 (11,625) 未分配成本 经营盈利 理财成本 应占盈利减亏损 共同控制实体 (23,435) 联营公司 310 除税前盈利 税项 除税后盈利 少数股东权益 净盈利 分部资产 1,976,902 1,669,439 180,333 80,012 (271,614) 合营业务投资 6,208 联营公司投资 2,930 未分配资产 总资产 分部负债 504,996 1,322,774 65,997 69,765 (271,614) 未分配负债 总负债 资本性开支 219,521 26,174 6,487 311 折旧 67,337 16,295 5,408 201 摊销开支 7,401 3,015 - 30 减值开支 18,099 1,930 - - 集团 2002 人民币 千元 营业额 外部 5,943,823 内部 - 总计 5,943,823 分部业绩 268,193 未分配成本 (19,904) 经营盈利 248,289 理财成本 (28,804) 应占盈利减亏损 共同控制实体 (23,435) 联营公司 310 除税前盈利 196,360 税项 (89,846) 除税后盈利 106,514 少数股东权益 (11,953) 净盈利 94,561 分部资产 3,635,072 合营业务投资 6,208 联营公司投资 2,930 未分配资产 716,925 总资产 4,361,135 分部负债 1,691,918 未分配负债 69,267 总负债 1,761,185 资本性开支 252,493 折旧 89,241 摊销开支 10,446 减值开支 20,029 二 营业额、收益及分部资料(续) 制造 批发 零售 进出口 抵销 2001 2001 2001 2001 2001 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 千元 千元 千元 千元 千元 营业额 外部 1,634,887 3,281,570 357,170 60,402 - 内部 29,711 274,911 - - (304,622) 总计 1,664,598 3,556,481 357,170 60,402 (304,622) 分部业绩 176,984 66,287 7,449 1,513 (10,970) 未分配成本 经营盈利 理财成本 应占盈利减亏损 共同控制实体 (9,906) 联营公司 509 除税前盈利 税项 除税后盈利 少数股东权益 净盈利 分部资产 1,597,486 1,253,447 183,256 64,784 (85,017) 合营业务投资 29,832 联营公司投资 2,912 未分配资产 总资产 分部负债 340,910 935,140 75,382 47,746 (85,017) 未分配负债 总负债 资本性开支 84,230 56,706 8,364 218 折旧 58,882 24,457 2,101 239 摊销开支 7,401 3,015 - 30 减值开支 37,947 9,807 2,365 - 集团 2001 人民币 千元 营业额 外部 5,334,029 内部 - 总计 5,334,029 分部业绩 241,263 未分配成本 3,847 经营盈利 245,110 理财成本 (29,726) 应占盈利减亏损 共同控制实体 (9,906) 联营公司 509 除税前盈利 205,987 税项 (105,084) 除税后盈利 100,903 少数股东权益 (5,035) 净盈利 95,868 分部资产 3,013,956 合营业务投资 29,832 联营公司投资 2,912 未分配资产 831,269 总资产 3,877,969 分部负债 1,314,161 未分配负债 31,680 总负债 1,345,841 资本性开支 149,518 折旧 85,679 摊销开支 10,446 减值开支 50,119 三 经营盈利 经营盈利已扣除及计入下列项目: 二零零二年 二零零一年 人民币千元 人民币千元 扣除: 固定资产之折旧及摊销 89,241 85,679 无形资产摊销 10,446 10,446 减值支出(附注) 20,029 50,119 有关投资物业之支出 4,037 3,971 有关其他物业之支出 2,212 - 出售固定资产损失 3,696 655 出售合营业务损失 16 - 出售买卖证券之已变现亏损 1,929 - 买卖证券之未变现亏损 1,714 - 研究及开发成本 26,500 17,624 核数师酬金 3,187 3,400 员工成本: 养老金(附注二十六(a)) 50,537 49,022 住房公积金(附注二十六(b)) 12,066 9,379 医疗保险(附注二十六(c)) 97,233 26,414 住房补贴(附注二十六(d)) 7,817 - 薪金、工资及其他福利支出 412,808 376,147 土地及楼宇经营租赁 27,315 26,327 计入: 计入由于增持附属公司股份 所产生的负商誉 - 4,526 存货撇减之拨回 785 - 附注:减值支出包括: 人民币千元 人民币千元 固定资产(附注十) 20,029 38,191 在建工程(附注十一) - 11,928 20,029 50,119 减值的成因主要由于生产线的技术改造、设备更新和显著之市场价格下跌所引致。 四 理财成本 二零零二年 二零零一年 人民币千元 人民币千元 银行贷款及透支之利息 27,918 30,504 其他附带之借贷成本 1,244 513 产生之借贷成本总额 29,162 31,017 减:资本化作为在建工程之成本 (358) (1,291) 28,804 29,726 从一般借贷得来并用作开发在建工程之资金所用之资本化比率约为5.49%(二零零一 年: 5.94%)。 五 税项 二零零二年 二零零一年 人民币千元 人民币千元 在综合损益表支销之税项如下: 当期税项 中国企业所得税 113,123 104,912 递延税项(附注二十四) (23,387) - 89,736 104,912 应占以下实体之税项 共同控制实体 - - 联营公司 110 172 89,846 105,084 中国企业所得税乃按照本年度估计应课税盈利依税率33%提拨准备(二零零一年: 33%)。 根据广州市财政局[2000]1063 号文件规定,广州市上市公司的企业所得税于二零 零一年按33%的法定税率征收后,对其中超过15%的归属地方政府的部分(即所得税18%的 60%)给予返还。故此二零零一年所得税退税率为10.8%。本公司及主要子公司于二零零 一年实际所得税率为22.2%。 五 税项(续) 于本年度,本集团已收到有关二零零一年下半年度已付税款的退税为人民币23,087 ,000 元(二零零一年:人民币13,016,000 元)。此等退税已冲减本年度支销之税项。 二零零二年并无此等所得税返还计划。 集团属下于中国以外地方成立的公司另根据彼等经营的国家的税务法律按应课税收 入缴付所得税。 六 股东应占盈利 计入本公司账目之股东应占盈利为人民币42,910,000 元(二零零一年:人民币54,1 69,000 元)。 七 每股盈利 截至二零零二年十二月三十一日止年度每股盈利乃根据净盈利人民币94,561,000 元(二零零一年:人民币95,868,000 元)及已发行普通股数810,900,000股计算(二零零 一年:808,976,712 股,加权平均股数)。 八 董事及高级管理人员酬金 (a) 董事、监事及高级管理人员酬金 年内本公司的董事、监事及高级管理人员之酬金支付总额如下: 二零零二年 二零零一年 人民币千元 人民币千元 袍金 执行董事 - - 非执行董事 313 313 监事 - - 执行董事之其他酬金 基本薪金、津贴及实物利益 865 1,398 花红 1,863 585 退休福利 49 41 监事之其他酬金 基本薪金、津贴及实物利益 273 278 花红 288 74 退休福利 12 10 高级管理人员之其他酬金 基本薪金、津贴及实物利益 383 428 花红 875 363 退休福利 26 31 4,947 3,521 截至二零零二年十二月三十一日止年度及截至二零零一年十二月三十一日止年度, 公司的董事(执行及非执行)、监事和高级管理人员共16 人(二零零一年:16人)的酬金 均在人民币零元至人民币1,000,000 元的范围内。 截至二零零二年十二月三十一日止年度及截至二零零一年十二月三十一日止年度, 并无董事、监事及高级管理人员放弃其所授酬金。 八 董事及高级管理人员酬金(续) (b) 五位最高薪酬人士 本年度集团内五位最高薪酬人士包括三名(二零零一年:两名)董事,其酬金已载 于上文分析。其余两名(二零零一年:三名)最高薪酬人士之酬金分析如下: 二零零二年 二零零一年 人民币千元 人民币千元 基本薪金、津贴及实物利益 456 354 花红 1,118 1,542 退休福利 25 22 1,599 1,918 薪酬范围如下: 人数 二零零二年 二零零一年 薪酬 人民币零至1,000,000元 1 3 人民币1,000,001至1,500,000元 1 - 九 无形资产 集团 二零零二年 二零零一年 人民币千元 人民币千元 职工住房改造款项 于一月一日之净值 79,463 89,909 摊销 (10,446) (10,446) 于十二月三十一日之净值 69,017 79,463 于二零零二年十二月三十一日 成本 104,467 104,467 累计摊销 (35,450) (25,004) 账面净值 69,017 79,463 公司 二零零二年 二零零一年 人民币千元 人民币千元 职工住房改造款项 于一月一日之净值 1,944 2,187 摊销 (243) (243) 于十二月三十一日之净值 1,701 1,944 于二零零二年十二月三十一日 成本 2,524 2,524 累计摊销 (823) (580) 账面净值 1,701 1,944 十 固定资产 集团 土地 土地及 厂房、机 投资物业 使用权 楼宇 器及设备 汽车 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 千元 千元 千元 千元 千元 成本值或估值: 二零零二年一月一日 8,712 123,275 650,024 575,951 74,232 添置 - 2,895 55,837 36,406 5,798 收购一家附属公司 - - 10,190 6,271 841 转拨自在建工程 - - 56,912 13,884 1,418 出售 - (17,601) (14,425) (27,635) (5,431) 二零零二年十二月 三十一日 8,712 108,569 758,538 604,877 76,858 累积折旧及摊销: 二零零二年一月一日 - 22,026 122,209 271,529 42,923 本年度折旧 - 2,248 32,111 47,256 7,626 收购一家附属公司 - - 3,464 4,022 201 减值开支(附注三) - - 9,003 11,026 - 出售 - (9,521) (6,867) (29,786) (4,150) 二零零二年十二月 三十一日 - 14,753 159,920 304,047 46,600 账面净值: 二零零二年十二月 三十一日 8,712 93,816 598,618 300,830 30,258 二零零一年十二月 三十一日 8,712 101,249 527,815 304,422 31,309 集团 总计 人民币 千元 成本值或估值: 二零零二年一月一日 1,432,194 添置 100,936 收购一家附属公司 17,302 转拨自在建工程 72,214 出售 (65,092) 二零零二年十二月 三十一日 1,557,554 累积折旧及摊销: 二零零二年一月一日 458,687 本年度折旧 89,241 收购一家附属公司 7,687 减值开支(附注三) 20,029 出售 (50,324) 二零零二年十二月 三十一日 525,320 账面净值: 二零零二年十二月 三十一日 1,032,234 二零零一年十二月 三十一日 973,507 于二零零二年十二月三十一日,以上资产之成本值或估值分析如下: 成本值 - 108,569 758,538 604,877 76,858 1,548,842 二零零二年估值 8,712 - - - - 8,712 8,712 108,569 758,538 604,877 76,858 1,557,554 于二零零一年十二月三十一日,以上资产之成本值或估值分析如下: 成本值 - 123,275 650,024 575,951 74,232 1,423,482 二零零一年估值 8,712 - - - - 8,712 8,712 123,275 650,024 575,951 74,232 1,432,194 十 固定资产(续) 公司 厂房、机器 土地及楼宇 及设备 汽车 人民币千元 人民币千元 人民币千元 成本值: 二零零二年一月一日 23,007 9,617 487 添置 1,021 1,470 175 出售 - (117) - 二零零二年十二月三十一日 24,028 10,970 662 累积折旧: 二零零二年一月一日 2,838 2,737 85 本年度折旧 1,221 2,058 80 减值支出(附注三) 7,110 - - 出售 - (89) - 二零零二年十二月三十一日 11,169 4,706 165 账面净值: 二零零二年十二月三十一日 12,859 6,264 497 二零零一年十二月三十一日 20,169 6,880 402 公司 总计 人民币千元 成本值: 二零零二年一月一日 33,111 添置 2,666 出售 (117) 二零零二年十二月三十一日 35,660 累积折旧: 二零零二年一月一日 5,660 本年度折旧 3,359 减值支出(附注三) 7,110 出售 (89) 二零零二年十二月三十一日 16,040 账面净值: 二零零二年十二月三十一日 19,620 二零零一年十二月三十一日 27,451 除了一所账面净值为人民币10,282,000 元(二零零一年:人民币17,957,000 元)之 物业位于香港外,集团其他所有投资物业及楼宇均位于中国。位于中国的投资物业及楼 宇的有关土地使用权由广州土地管理局授予20 年至50 年使用期限。 投资物业于二零零二年十二月三十一日按公开市值基准由独立特许测量师汉华评值 有限公司之叶国光先生重估。叶国光先生是特许估值测量师及注册专业测量师。 于二零零二年十二月三十一日,集团之银行借款是以账面净值人民币118,030,000 元(二零零一年:人民币137,606,000 元)的固定资产作抵押。 十一 在建工程 集团 公司 二零零二年 二零零一年 二零零二年 二零零一年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 于一月一日 174,212 234,437 - - 添置 134,255 80,661 4,330 - 收购一家附属公司 363 - - - 转予固定资产 (72,214) (128,958) - - 减值开支(附注三) - (11,928) - - 于十二月三十一日 236,616 174,212 4,330 - 在建工程包括资本化的利息支出人民币13,487,000 元(二零零一年:人民币17,392 ,000 元)。 十二 附属公司投资 公司 二零零二年 二零零一年 人民币千元 人民币千元 非上市股份- 按成本值 1,484,435 1,395,154 主要附属公司详情载于附注二十九内。 十三 合营业务权益 共同控制实体 集团 二零零二年 二零零一年 人民币千元 人民币千元 应占资产净值 6,208 29,832 非上市股份,按成本值 39,644 40,395 于二零零二年十二月三十一日之主要共同控制实体如下: 百分比 名称 注册地点 主营业务及 拥有权 投票权 盈利/ 经营地点 亏损分摊 广东星华保健 中华人民共和国 生产保健饮品 53.0% 42.9% 47.1% 饮料有限公司 在中国 十四 联营公司权益 集团 二零零二年 二零零一年 人民币千元 人民币千元 应占资产净值 2,930 2,912 非上市股份,按成本值 2,338 2,338 十四 联营公司权益(续) 于二零零二年十二月三十一日之主要联营公司如下: 名称 持有之已发行 注册及 应占权益 股份详情 营业地点 百分比 主要业务 广州中富药业有限公司 注册资本: 人民币400,000元 中国 50.0% 生产中成药 印尼三有实业有限公司 普通股: 每股一美金 印尼 45.6% 暂无营业 明泰(泰国)实业有限公司 普通股: 每股一泰铢 泰国 35.1% 暂无营业 十五 非买卖证券 集团 公司 二零零二年 二零零一年 二零零二年 二零零一年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 非上市公司股份 77,802 48,334 70,725 42,225 于二零零二年十二月三十一日及二零零一年十二月三十一日,所有非买卖证券之账 面值均为成本价。 十六 买卖证券 集团 公司 二零零二年 二零零一年 二零零二年 二零零一年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 股本证券,中国上市 2,742 4,306 2,742 3,052 其他非上市投资 58,452 63,682 58,452 - 61,194 67,988 61,194 3,052 上市投资之市值 2,742 4,306 2,742 3,052 十七 存货 集团 二零零二年 二零零一年 人民币千元 人民币千元 原材料 106,295 103,419 在制品 35,134 41,192 制成品 85,135 59,841 商品 613,929 609,201 生产物料 8,026 19,675 848,519 833,328 于二零零二年十二月三十一日及二零零一年十二月三十一日,存货之账面值均为成 本价。 十八 贸易及其他应收款 集团 公司 二零零二年 二零零一年 二零零二年 二零零一年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 贸易应收款(附注a) 689,976 520,677 - - 其他应收款及预付款 274,599 234,405 5,593 26,279 应收款: 合营企业(附注b) 3,400 3,800 - - 联营公司(附注b) 3,420 4,729 - - 附属公司(附注c) - - 271,013 308,594 其他关联方(附注b) 11,930 10,986 9,186 5,136 应收附属公司股息 - - 56,751 20,710 983,325 774,597 342,543 360,719 十八 贸易及其他应收款(续) (a) 由赊销所产生的贸易应收款一般可享受有一至三个月的信贷期。于二零零二年 十二月三十一日,扣除坏账准备后贸易应收款之账龄分析如下: 集团 二零零二年 二零零一年 人民币千元 人民币千元 六个月以内 646,977 480,276 六个月至一年 39,972 33,535 一年至二年 3,027 6,866 689,976 520,677 对于长时间未能收回的可能呆坏应收款,经评估其状况后,对其计提坏账准备。 此等应收款项为无抵押,免息并于要求时即时偿还。 此等应收款项为无抵押, 按市场利率计息并于要求时即时偿还。 十九 贸易及其他应付款 集团 公司 二零零二年 二零零一年 二零零二年 二零零一年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 贸易应付款(附注a) 663,105 561,259 - - 应付附属公司款(附注b) - - 344 - 应付控股公司款(附注b) 14,099 31,637 - - 其他应付款及应计费用 327,212 281,354 20,148 13,292 1,004,416 874,250 20,492 13,292 (a) 于二零零二年十二月三十一日,贸易应付款之账龄分析如下: 集团 二零零二年 二零零一年 人民币千元 人民币千元 一年内 617,433 519,385 一至二年内 13,695 15,649 二年以上 31,977 26,225 663,105 561,259 (b) 此等应付款项为无抵押,免息及无固定还款期。 二十 银行贷款 集团 二零零二年 二零零一年 人民币千元 人民币千元 有抵押 155,000 381,320 无抵押 400,340 6,360 555,340 387,680 二十一 股本 已注册,发行及缴足股本 国家股 H 股 人民币 人民币 股数 千元 股数 千元 二零零一年一月一日 513,000,000 513,000 219,900,000 219,900 发行股数 - - - - 二零零一年十二月 三十一日 513,000,000 513,000 219,900,000 219,900 二零零二年十二月 三十一日 513,000,000 513,000 219,900,000 219,900 已注册,发行及缴足股本 A股 合计 人民币 人民币 股数 千元 股数 千元 二零零一年一月一日 - - 732,900,000 732,900 发行股数 78,000,000 78,000 78,000,000 78,000 二零零一年十二月 三十一日 78,000,000 78,000 810,900,000 810,900 二零零二年十二月 三十一日 78,000,000 78,000 810,900,000 810,900 二十二 储备 集团 股份 资本 法定 溢价 公积金 盈余公积金 (附注a) (附注b) 人民币 人民币 人民币 千元 千元 千元 二零零一年一月一日,如前呈报 120,333 437,278 102,762 采用经修订之会计准则第九号 的影响 - - - 二零零一年一月一日,经重列 120,333 437,278 102,762 二零零零年已派末期股息 - - - 本年度盈利 - - - 转拨至储备 - 2,873 26,763 股份发行溢价 686,400 - - 股份发行费用 (26,328) - - 转拨至保留盈余 - - (9,123) 二零零一年十二月三十一日 780,405 440,151 120,402 组成如下: 二零零一年拟派末期股息(附注c) 其他 二零零一年十二月三十一日之保留盈余 本公司及附属公司 780,405 440,151 120,402 共同控制实体 - - - 联营公司 - - - 780,405 440,151 120,402 集团 法定 任意 保留 公益金 盈余公积金 盈余 (附注b) (附注b) 人民币 人民币 人民币 千元 千元 千元 二零零一年一月一日,如前呈报 68,211 23,101 89,905 采用经修订之会计准则第九号 的影响 - - 24,327 二零零一年一月一日,经重列 68,211 23,101 114,232 二零零零年已派末期股息 - - (24,327) 本年度盈利 - - 95,868 转拨至储备 24,547 22,156 (76,339) 股份发行溢价 - - - 股份发行费用 - - - 转拨至保留盈余 - (7,396) 16,519 二零零一年十二月三十一日 92,758 37,861 125,953 组成如下: 二零零一年拟派末期股息(附注c) 48,654 其他 77,299 二零零一年十二月三十一日之保留盈余 125,953 本公司及附属公司 92,758 37,861 139,777 共同控制实体 - - (12,167) 联营公司 - - (1,657) 92,758 37,861 125,953 集团 总额 人民币 千元 二零零一年一月一日,如前呈报 841,590 采用经修订之会计准则第九号 的影响 24,327 二零零一年一月一日,经重列 865,917 二零零零年已派末期股息 (24,327) 本年度盈利 95,868 转拨至储备 - 股份发行溢价 686,400 股份发行费用 (26,328) 转拨至保留盈余 - 二零零一年十二月三十一日 1,597,530 组成如下: 二零零一年拟派末期股息(附注c) 其他 二零零一年十二月三十一日之保留盈余 本公司及附属公司 1,611,354 共同控制实体 (12,167) 联营公司 (1,657) 1,597,530 二十二 储备(续) 集团 股份 资本 法定 溢价 公积金 盈余公积金 (附注a) (附注b) 人民币 人民币 人民币 千元 千元 千元 二零零二年一月一日 780,405 440,151 120,402 二零零一年已派末期股息 - - - 本年度盈利 - - - 转拨至储备 - 3,204 40,233 冲回多计提的股份发行费用 729 - - 二零零二年十二月三十一日 781,134 443,355 160,635 组成如下: 二零零二年拟派末期股息(附注c) 其他 二零零二年十二月三十一日之保留盈余 本公司及附属公司 781,134 443,355 160,635 共同控制实体 - - - 联营公司 - - - 781,134 443,355 160,635 集团 法定 任意 保留 公益金 盈余公积金 盈余 (附注b) (附注b) 人民币 人民币 人民币 千元 千元 千元 二零零二年一月一日 92,758 37,861 125,953 二零零一年已派末期股息 - - (48,654) 本年度盈利 - - 94,561 转拨至储备 16,971 28,205 (88,613) 冲回多计提的股份发行费用 - - - 二零零二年十二月三十一日 109,729 66,066 83,247 组成如下: 二零零二年拟派末期股息(附注c) 48,654 其他 34,593 二零零二年十二月三十一日之保留盈余 83,247 本公司及附属公司 109,729 66,066 120,196 共同控制实体 - - (35,602) 联营公司 - - (1,347) 109,729 66,066 83,247 集团 总额 人民币 千元 二零零二年一月一日 1,597,530 二零零一年已派末期股息 (48,654) 本年度盈利 94,561 转拨至储备 - 冲回多计提的股份发行费用 729 二零零二年十二月三十一日 1,644,166 组成如下: 二零零二年拟派末期股息(附注c) 其他 二零零二年十二月三十一日之保留盈余 本公司及附属公司 1,681,115 共同控制实体 (35,602) 联营公司 (1,347) 1,644,166 二十二 储备(续) 公司 股份 资本 法定 溢价 公积金 盈余公积金 (附注a) (附注b) 人民币 人民币 人民币 千元 千元 千元 二零零一年一月一日,如前呈报 120,333 394,259 46,723 采用经修订之会计准则第九号 的影响 - - - 二零零一年一月一日,经重列 120,333 394,259 46,723 二零零零年已派末期股息 - - - 本年度盈利 - - - 转拨至储备 - - 15,012 股份发行溢价 686,400 - - 股份发行费用 (26,328) - - 转拨至保留盈余 - - (4,639) 二零零一年十二月三十一日 780,405 394,259 57,096 组成如下: 二零零一年拟派末期股息(附注c) 其他 二零零一年十二月三十一日之保留盈余 二零零二年一月一日 780,405 394,259 57,096 二零零一年已派末期股息 - - - 本年度盈利 - - - 转拨至储备 - - 15,179 冲回多计提的股份发行费用 729 - - 二零零二年十二月三十一日 781,134 394,259 72,275 组成如下: 二零零二年拟派末期股息(附注c) 其他 二零零二年十二月三十一日之保留盈余 公司 法定 保留 公益金 盈余 总额 (附注b) 人民币 人民币 人民币 千元 千元 千元 二零零一年一月一日,如前呈报 41,545 - 602,860 采用经修订之会计准则第九号 的影响 - 24,327 24,327 二零零一年一月一日,经重列 41,545 24,327 627,187 二零零零年已派末期股息 - (24,327) (24,327) 本年度盈利 - 76,687 76,687 转拨至储备 7,506 (22,518) - 股份发行溢价 - - 686,400 股份发行费用 - - (26,328) 转拨至保留盈余 (4,640) 9,279 - 二零零一年十二月三十一日 44,411 63,448 1,339,619 组成如下: 二零零一年拟派末期股息(附注c) 48,654 其他 14,794 二零零一年十二月三十一日之保留盈余 63,448 二零零二年一月一日 44,411 63,448 1,339,619 二零零一年已派末期股息 - (48,654) (48,654) 本年度盈利 - 65,679 65,679 转拨至储备 7,590 (22,769) - 冲回多计提的股份发行费用 - - 729 二零零二年十二月三十一日 52,001 57,704 1,357,373 组成如下: 二零零二年拟派末期股息(附注c) 48,654 其他 9,050 二零零二年十二月三十一日之保留盈余 57,704 二十二 储备(续) (a) 资本公积金 由保留盈余转往资本公积之金额是本集团所取得之政府补助减去少数股东权益后定 出的(附注二)。 (b) 盈余公积金 根据有关法例、规则及公司章程(如适用),本公司及其于中国成立的附属公司, 共同控制实体及联营公司([中国公司])须于宣派或支付股息前将个别之除税后盈利转 入若干盈余公积金。 法定盈余公积金 中国公司须按根据中国会计准则及制度计算之除税后盈利中提取10%之金额转入法 定盈余公积金。若法定盈余公积金余额已达其公司注册资本50%时可不再提取,任何额 外提取必须由董事建议。法定盈余公积金只可用于弥补过往年度亏损或增加股本。 法定公益金 中国公司须按根据中国会计准则及制度计算之除税后盈利中提取5%至10%之金额转 入法定公益金。法定公益金只可用作员工集体福利设施资本支出,除于清盘时,并不能 分配予股东。 任意盈余公积金 根据有关中国法规,并须经股东大会决意,任意盈余公积金可用作弥补亏损、增加 资本及分派股息。 二十二 储备(续) (c) 股息 二零零二年 二零零一年 人民币千元 人民币千元 拟派末期每股股息人民币0.06元(二零零一年: 人民币0.06元) 48,654 48,654 附注: 董事于二零零三年三月二十一日召开会议并宣布普通股每股分派末期股息人民币0. 06 元。拟派股息在相关科目不再作为应付股利反映,惟将于截至二零零三年十二月三 十一日止年度列作保留盈余分派。 (d) 盈利分配 公司的净利润应按下列顺序分配: (a) 弥补亏损; (b) 转入法定盈余公积金; (c) 转入法定公益金; (d) 转入任意盈余公积金- 由董事建议;及 (e) 派发股息。 根据本公司章程,可供本公司股东分配之盈利乃按照中国会计准则计算之数额于按 照香港会计准则及制度计算之数额两者孰低而定。按照香港会计准则计算,计提拟发末 期股息后,本公司于二零零二年十二月三十一日可供股东分配之盈利分别为人民币57,7 04,000 元(二零零一年:人民币63,448,000 元)。 二十三 长期负债 集团 二零零二年 二零零一年 人民币千元 人民币千元 银行贷款 有抵押 32,000 55,000 无抵押 57,680 - 89,680 55,000 长期负债之一年内应偿还额 - (45,000) 89,680 10,000 以上银行贷款分析如下: 五年内应全部偿还额 89,680 55,000 五年内非全部偿还额 - - 89,680 55,000 于二零零二年十二月三十一日,本集团银行贷款应付分析如下: 一年内 - 45,000 第二年 89,680 10,000 第三至第五年 - - 第五年以后 - - 89,680 55,000 二十四 递延税项 集团 二零零二年 二零零一年 人民币千元 人民币千元 于一月一日 - - 转拨自损益账(附注五) 23,387 - 于十二月三十一日 23,387 - 为下列事项计提: 雇员福利之准备 23,387 - 二十五 综合现金流量表附注 (a) 经营盈利与经营业务之现金流入净额对账表 二零零二年 二零零一年 人民币千元 人民币千元 经营盈利 219,485 215,384 无形资产摊销 10,446 10,446 折旧及摊销 89,241 85,679 减值支出 20,029 50,119 出售合营公司之损失 16 - 出售买卖证券之已变现亏损 1,929 - 买卖证券之未变现亏损 1,714 - 出售固定资产亏损 3,696 655 利息收入 (13,475) (22,523) 利息支出 27,918 30,504 来自非上市投资之收入 (4,652) (8,728) 撤销由增持附属公司股份所产生之负商誉 - (4,526) 营运资金变动前之经营盈利 356,347 357,010 存货增加 (11,810) (44,230) 贸易应收款及其他应收款增加 (200,234) (96,284) 贸易应付款及其他应付款增加/(减少) 97,401 (56,118) 雇员福利增加 62,975 - 经营产生之现金流入净额 304,679 160,378 二十五 综合现金流量表附注(续) (b) 年内融资变动分析 股本及股份溢价 二零零二年 二零零一年 人民币千元 人民币千元 一月一日 1,591,305 853,233 发行股份收到之现金 - 78,000 股本溢价 - 660,072 冲回多提的股份发行费用 729 - 收购一家附属公司 - - 少数股东投入之股本 - - 少数股东应占盈利 - - 融资之现金流入/(流出) - - 支付少数股东股息 - - 对子公司增加权益所 产生的变化 - - 十二月三十一日 1,592,034 1,591,305 少数股东权益 二零零二年 二零零一年 人民币千元 人民币千元 一月一日 123,698 115,468 发行股份收到之现金 - - 股本溢价 - - 冲回多提的股份发行费用 - - 收购一家附属公司 8,973 - 少数股东投入之股本 6,545 13,628 少数股东应占盈利 11,953 5,035 融资之现金流入/(流出) - - 支付少数股东股息 (6,285) (5,907) 对子公司增加权益所 产生的变化 - (4,526) 十二月三十一日 144,884 123,698 银行贷款 及其他长期负债 二零零二年 二零零一年 人民币千元 人民币千元 一月一日 442,680 577,000 发行股份收到之现金 - - 股本溢价 - - 冲回多提的股份发行费用 - - 收购一家附属公司 1,850 - 少数股东投入之股本 - - 少数股东应占盈利 - - 融资之现金流入/(流出) 200,490 (134,320) 支付少数股东股息 - - 对子公司增加权益所 产生的变化 - - 十二月三十一日 645,020 442,680 (c) 收购一家附属公司 二零零二年 二零零一年 人民币千元 人民币千元 购入之净资产 固定资产 9,615 - 在建工程 363 - 存货 3,381 - 贸易及其他应收款 8,494 - 银行结存及现金 17,616 - 贸易及其他应付款 (13,315) - 贷款 (1,850) - 少数股东权益 (8,973) - 15,331 - 支付方式 现金 15,331 - 年内收购之附属公司为集团提供经营现金流量净额人民币133,000 元,就投资回报 及融资成本净额缴付人民币600,000 元,缴纳税项人民币142,000 元,及动用人民币6, 371,000 元于投资项目。 二十五 综合现金流量表附注(续) (c) 收购一家附属公司(续) 收购附属公司产生之现金流入净额分析: 二零零二年 二零零一年 人民币千元 人民币千元 现金代价 (15,331) - 购入之银行结存及现金 17,616 - 收购附属公司产生之现金流入净额 2,285 (d) 现金及现金等价物之分析: 二零零二年 二零零一年 人民币千元 人民币千元 银行存款及现金 1,019,903 893,796 减:为获得银行信贷额度而缴存之抵押金 (21,119) - 998,784 893,796 二十六 雇员福利 二零零二年 二零零一年 人民币千元 人民币千元 医疗保险计划(附注c) 67,955 - 住房补贴计划(附注d) 4,154 - 72,109 - 减:一年内应支付额,已列载于其他应付款及应 计费用内 (9,134) - 62,975 - 根据中国有关规定,本公司及其附属公司为在职及退休员工参加由政府举办的一系 列雇员福利供款计划。除下述计划之外,本集团并无其他重大雇员福利(包括已退休员 工福利)之承诺。 二十六 雇员福利(续) (a) 养老金计划 所有雇员在法定退休年限内均可享受退休养老福利。该福利按雇员工资之一定比例 计算。本集团每年按雇员工资总额约18%缴纳养老金供款。 于年末,本集团并无任何应付而未付之养老金供款。(二零零一年: 无) (b) 住房公积金计划 本公司及在中国境内成立的附属公司须为雇员缴纳住房公积金供款。本集团每年按 雇员工资总额约8%缴纳住房公积金供款。 于年末,本集团并无任何应付而未付之住房公积金供款。(二零零一年: 无) (c) 医疗保险计划 根据广州市人民政府于二零零一年十二月一日颁布的《广州市城镇职工基本医疗保 险试行办法》,本公司及在中国境内成立的附属公司须参加由政府统筹的医疗保险计划 。在登记后一个月,在职及退休员工可享受此等医疗福利。 就每年应为雇员缴纳之医疗保险供款,本集团根据雇员受雇年限按上年度本集团雇 员平均工资或上年度广州市职工平均工资的7.5%至8%计缴。 于二零零二年损益账中列支的医疗保险供款支出人民币97,233,000 元中包括为退 休及将予退休员工就过往服务而计提医疗保险供款人民币78,902,000 元。 在参加医疗保险计划前,本集团对在职及退休员工的医疗承担实行实报实销制。 二十六 雇员福利(续) (d) 住房补贴计划 本集团根据二零零二年七月一日的董事会决议,从二零零二年七月一日起为本公司 及在中国境内成立的附属公司的雇员提供住房补贴,前提是本公司及附属公司须完成董 事会预定之当年税后利润预算。然而,当年所支付之住房补贴不可超过实际税后利润与 预算税后利润的差额。 二十七 承担 (a) 资本承担 集团 二零零二年 二零零一年 人民币千元 人民币千元 已签约但未拨备 土地使用权及物业 56,604 76,174 厂房、机器及设备 162,787 - 219,391 76,174 已批准但未签约 土地使用权 - 76,860 厂房、机器及设备 68,401 - 287,792 153,034 (b) 财务性承担 集团 二零零二年 二零零一年 人民币千元 人民币千元 已签约但未拨备 非买卖证券 3,000 - 已批准但未签约 投资基金单位 8,000 - (c) 经营租赁承担 于二零零二年十二月三十一日,集团根据不可撤销之有关土地及物业经营租赁而于 未来支付之最低租赁付款总额如下: 二零零二年 二零零一年 人民币千元 人民币千元 第一年内 20,243 22,756 第二至第五年内 22,454 32,357 五年后 6,978 6,488 49,675 61,601 二十八 有关连人士交易 本集团在正常业务范围内进行之重要有关联人士交易摘要如下: 二零零二年 二零零一年 附注 人民币千元 人民币千元 最终控股公司 商标使用费 a 5,879 5,512 服务费 b 463 683 福利设施服务费 c 522 418 租金支出 d 2,621 2,761 共同控制实体 e 销售半制成品 631 1,000 联营公司 e 销售制成品 1,853 1,837 同系附属公司 销售制成品及原材料 e 85,020 34,423 采购制成品及原材料 e 110,890 63,839 购置建筑物 f 69,071 31,700 (a) 根据广州医药集团有限公司([广药集团])与本公司于一九九七年九月一日签 订之商标许可协定,广药集团授予本公司及其附属公司一项独占许可权,本集团于商标 许可协定签订日期起计十年内可使用三十八个广药集团拥有的商标。本公司同意按照本 公司及其附属公司的总销售净额的0.1%支付商标使用费。 (b) 根据广药集团与本公司于一九九七年九月一日签订之职工住房服务合同与及于 一九九七年十二月三十一日所发出的补充通告,广药集团同意为本集团的员工继续提供 职工住房。本公司同意每年按照该等职工住房账面净值的6%支付服务费。此职工住房服 务合同将于二零零七年十二月三十一日到期。 二十八 有关连人士交易(续) (c) 根据广药集团与本公司于一九九七年九月一日签订之综合服务合同,广药集团 同意为本集团提供若干福利设施。本集团同意负责经营、管理及维修该等福利设施与及 支付按照一九九七年十二月三十一日止年度该等福利设施的总折旧额而厘定的福利设施 服务费,并于每年按去年福利设施服务费的10%递增。此综合服务合同将于二零零七年 十二月三十一日到期。 (d) 根据广药集团与本公司于一九九七年九月一日签订之租赁协定及办公楼租赁协 定,广药集团授权本集团使用若干楼宇作为货仓及办公楼,为期三年,每年按固定租金 收费并会按照由广州市房地产管理局厘定之标准租金作出调整,加上按实际使用量支付 之公用设施及其它杂项费用。该协定将于二零零三年八月三十一日到期。 (e) 与共同控制实体,联营公司及其附属公司之销售及采购是以相近于与第三方交 易的条款进行的。 (f) 于二零零一年度, 本公司之附属公司, 广州医药有限公司向广药集团的一个附 属公司-广州市医药物资供应公司支付了人民币31,700,000 元作为购买建筑物的订金 。此笔交易金额共计人民币39,239,980 元,已于二零零二年完成交易。 于本年度,本公司之附属公司广州拜迪生物医药有限公司向本公司关联方广州市医 药工业研究所购买土地及建筑物,此笔交易金额共计人民币29,831,000 元。 二十九 主要附属公司 以下是于二零零二年十二月三十一日的主要附属公司: 名称 应占权益百分比(%) 注册资本 直接持有 间接持有 人民币 广州中一药业有限公司2 97.02 - 166,000,000 广州陈李济药厂1 100.00 - 94,000,000 广州奇星药厂1 100.00 - 82,416,741 广州敬修堂(药业)股份有限公司3 88.40 - 86,232,345 广州潘高寿药业股份有限公司3 87.77 - 65,436,232 广州羊城药业股份有限公司3 92.48 - 106,378,439 广州星群(药业)股份有限公司3 88.99 - 77,168,904 广州医药有限公司2 96.99 - 222,000,000 贸易 广州市药材公司1 100.00 - 69,700,000 贸易 广州市医药公司振兴分公司1 - 96.99 1,070,000 医药器材贸易 广州市医药公司健民医药连锁店1 - 96.99 10,694,000 药物、医药设备 及有关产品 广州市国欣特医药小商品批发部1 - 96.99 9,070,000 广州市健民医药经营部1 - 96.99 500,000 名称 主要业务 广州中一药业有限公司2 生产中成药 广州陈李济药厂1 生产中成药 广州奇星药厂1 投资控股 广州敬修堂(药业)股份有限公司3 生产中成药 广州潘高寿药业股份有限公司3 生产中成药 广州羊城药业股份有限公司3 生产中成药 广州星群(药业)股份有限公司3 生产中成药 广州医药有限公司2 西药及医疗器材 贸易 广州市药材公司1 中成药及中药材 贸易 广州市医药公司振兴分公司1 经营化学产品及 医药器材贸易 广州市医药公司健民医药连锁店1 批发及零售配方 药物、医药设备 及有关产品 广州市国欣特医药小商品批发部1 批发医药小商品 广州市健民医药经营部1 批发西药 二十九 主要附属公司(续) 名称 应占权益百分比(%) 注册资本 直接持有 间接持有 人民币 广州医药进出口公司1 100.00 - 3,540,000 广州奇星药业有限公司4 - 75.00 100,000,000 广州市药材公司中药饮片厂1 - 100.00 3,113,000 广州市药材公司广州药材商场1 - 100.00 260,000 广州市药材公司药粉中草药批发部1 - 100.00 534,000 广州市药材公司经营部1 - 100.00 2,083,000 广州市药材公司采芝林药业连锁店1 - 100.00 3,934,000 广州市器化医疗设备有限公司2 - 89.32 11,880,000 广州汉方现代中药研究开发有限公司2 97.44 - 50,000,000 广州拜迪生物医药有限公司2 92.80 - 50,000,000 广州环叶制药有限公司2 59.70 - 6,000,000 广州市国盈新药特药批发部1 - 96.99 9,070,000 名称 主要业务 广州医药进出口公司1 药物进出口 广州奇星药业有限公司4 生产中成药 广州市药材公司中药饮片厂1 加工保健饮品 广州市药材公司广州药材商场1 批发及零售中 药材及中成药 广州市药材公司药粉中草药批发部1 批发中药材 广州市药材公司经营部1 批发及零售中 成药 广州市药材公司采芝林药业连锁店1 零售中药材及 中成药 广州市器化医疗设备有限公司2 批发及零售医 疗器材,化学 试剂及器材 广州汉方现代中药研究开发有限公司2 研究与开发中 药材 广州拜迪生物医药有限公司2 研究与开发生 物制药 广州环叶制药有限公司2 西药生产 广州市国盈新药特药批发部1 批发西药及保 健产品 以上主要附属公司均于中国境内经营。 企业性质: 1 国营企业 2 有限责任公司 3 股份制有限公司 4 中外合资企业 三十 最终控股公司 董事认为本公司之最终控股公司为广州市政府辖下的国营企业广州医药集团有限公 司。 三十一 账目通过 本年度账目已于二零零三年三月二十一日由董事会通过。 备查文件目录 包括下列文件: (一)载有公司法人代表、财务总监、财务负责人签名并盖章的会计报表; (二)载有羊城会计师事务所有限公司盖章、注册会计师亲笔签名的审计报告正文 及按中国会计准则编制的财务报表及罗兵咸永道会计师事务所签署的审计报告正文及按 香港会计准则编制的财务报表; (三)报告期内在《香港经济日报》、《The Standard》、《上海证券报》、《中 国证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 (四)上述文件的原件备置地点在公司董事会秘书处(中国广东省广州市沙面北街 45 号二楼) 股东周年大会通告 广州药业股份有限公司(以下简称「本公司」)第二届第二十二次董事会会议于二 零零三年三月二十一日在本公司所在地广州市沙面北街四十五号二楼会议室召开,会议 应到董事九人,实到董事九名。董事长蔡志祥先生主持了会议;本公司监事及高级管理 人员列席了会议,符合《公司法》及本公司《章程》之规定。经过会议充分讨论,到会 董事一致表决同意,并形成以下决议: 一 审议通过本公司二零零二年度董事会报告书; 二 审议通过本公司截至年度末经审核的财务报告; 三 审议通过本公司年度的核数师报告; 四 通过续聘任期届满的国内核数师广州羊城会计师事务所有限公司及国际核数师 罗兵咸永道会计师事务所,并建议股东大会授权董事会决定其酬金; 五 审议通过本公司二零零二年度之利润分配及派息方案; (一)本公司及所属企业二零零二年的税后利润拟作如下分配: 1.所属企业中工业企业提取法定公积金10%,提取法定公益金10%,提取任意公积金 10%;商业企业提取法定公积金10%,提取法定公益金10%,提取任意公积金20%。 2.公司本部提取法定公积金10%,提取法定公益金5%,不提取任意公积金。 (二)经上述分配后本公司合并报表可供分配利润为7,371 万元,二零零二年拟派 发全年股息每股0.06 元(A股含税),派息总额为4,865万元,派息后期末未分配利润 为2,526 万元。 六 审议通过本公司二零零三年度利润分配政策的议案; 本公司预计二零零三年度进行利润分配一次;二零零三年度的净利润用于股利分配 的比例不低于30%,利润分配方式将采用派发现金的方式;本公司计划二零零三年度不 进行资本公积金转增股本。 七 审议通过本公司董事及监事服务报酬总金额; 建议二零零三年,本公司董事、监事的酬金支付分别为270 万元和60万元,总额约 为320 万元。 八 审议通过有关授权董事以配发及发行新股份的建议: a) 在c)段及d)段的规限下,根据香港联合交易所有限公司证券上市规则(不时经 修订)及中华人民共和国(「中国」)公司法,一般及无条件批准公司董事行使公司的 一切权力,于有关期间内一次或多次配发及发行新境外上市外资股及国内资股,及决定 配发及发行新股份的条款及条件,包括以下条款: 1) 将予发行的新股份的类别及数目; 2) 新股份的发行价; 3) 开始及结束发行的日期; 4) 将予发行予现有股东的新股份的类别及数目;及 5) 作出或授予可能需要行使该等权力的售股建议、协议及购股权。 b) a)段所述的批准授权公司董事于有关期间内作出或授予需要或可能需要于有关 期间结束后行使该等权力的售股建议、协议及购股权。 c) 公司董事根据a)段所述的批准配发或有条件或无条件同意配发(不论是否根据 购股权或以其它方式配发)的境外上市外资股及内资股的面值总额(不包括根据中国公 司法及公司的公司章程以法定公积金化作资本的方式发行的股份)分别不得超过公司现 已发行境外上市外资股及内资股的百分之二十(20%)。 d) 于根据上文a)段行使权力时,公司董事必须1)遵守中国公司法及香港联合交易 所有限公司证券上市规则(不时经修订)及2)取得中国证券监督管理委员会的批准。 e) 就本决议而言: 「有关期间」乃指本决议案获通过之日起至下列三者中较早的日期止的期间: 1) 本决议案获通过之日后十二个月; 2) 公司下届股东周年大会结束时;及 3) 股东于股东大会上通过特别决议案撤回或修订本决议案所述授权之日。 f) 在中国有关部门批准的规限下及根据中国公司法,授权公司董事于根据上文a) 段行使权力时分别将公司的注册资本增加至所需的数额,唯注册资本不得超过人民币97 3,080,000 元。 g) 在中国有关部门批准的规限下,授权董事会对公司的公司章程(包括第十八条 及第二十一条)作出适当及必要的修订,以反映公司资本根据此项授权而产生的变动。 九 审议通过关于召开二零零二年度股东周年大会的议案。 (一)本公司于二零零三年五月十六日星期五上午十时正在公司所在地中国广东省 广州市沙面北街四十五号举行二零零二年度股东周年大会(「本股东周年大会」),以 处理以下事项: A.以普通决议案的方式: 1.审议通过本公司二零零二年度董事会报告书。 2.审议通过本公司二零零二年度监事会工作报告。 3.审议通过本公司二零零二年度经审核的财务报告。 4.审议通过二零零二年年度的核数师报告。 5.续聘任期届满的公司核数师广州羊城会计师事务所有限公司及国际核数师罗兵咸 永道会计师事务所,并授权公司董事会(「董事会」)决定其酬金。 6.审议通过本公司二零零二年度之利润分配及派息方案。 7.审议通过本公司预计二零零三年度利润分配政策的议案; 8.审议通过二零零三年度公司董事服务报酬总金额,并授权董事会决定个别董事的 服务报酬金额。 9.审议通过二零零三年度公司监事服务报酬总金额,并授权监事会决定个别监事的 服务报酬金额。 B.以特别决议案的方式: 1.审议通过以下有关授权董事以配发及发行新股份的建议。 (二)出席对象: (1)二零零三年四月二十四日(星期四)下午交易结束后登记在册的本公司境内 及境外股东。由二零零三年四月十七日(星期四)起至二零零三年五月十六日(星期五 )止(包括首尾两天),公司将暂停办理H股股东过户登记手续; (2)因故不能出席会议的股东可委托代表出席; (3)本公司董事、监事、高级管理人员。 (三)会议登记办法: (1)登记手续:出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡;委托代表持证 、单位授权委托书、法人股东账户卡和法人营业执照复印件办理出席登记。异地股东可 用信函、电话或传真方式登记; (2)登记时间:二零零三年四月二十五日(星期五)上午8:30-11:30,下午2:00-4 :30; (3)登记地点:公司董事会秘书处 (四)持有公司H 股股份之股东,如欲获派二零零二年末期股息者,须将一切过户 文件连同有关股票于二零零三年四月十六日下午四时前送往公司之香港过户登记处办理 过户登记手续。A 股股东的股权登记日、股息派发日及派发方式另行公告。 (五)其他注意事项: (1)与会股东交通费、食宿费自理; (2)联系人:何舒华 联系电话:020-81218117 联系传真:020-81216408
承董事会命 公司秘书 何舒华 中国广州,二零零三年三月二十一日