| 上海丰华（集团）股份有限公司2001年年度报告摘要 [2002-04-30] |
重要提示本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 本年度报告摘要 摘自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应阅读年度报告全文。 公司董事彭龙未参加审议本年度报告的董事会会议。
一、公司简介（一）公司法定中、英文名称及缩写 公司法定中文名称：上海丰华（集团）股份有限公司 公司英文名称：SHANGHAI FENGHWA GROUP CO.,LTD 公司英文名称缩写： SFH （二）公司法定代表人：王延涛 （三）公司董事会秘书：王结根 董事会证券事务代表：张国丰 联系地址：上海市浦东新区东方路3601号 电话：（021） 58811688×333 传真：（021） 58702762 电子信箱：office＠fenghwa.com.cn （四）公司注册和办公地址：上海市浦东新区东方路3601号 邮政编码：200125 国际互联网网址：www.fenghwa.com.cn 电子信箱：office＠fenghwa.com.cn （五）公司选定的信息披露报纸名称：《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http：//www.sse.com .cn 公司年度报告备置地点： 股份制办公室 （六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：丰华股份 股票代码：600615
二、会计数据与业务数据摘要（一） 本年度主要会计数据和业务数据（单位：人民币元）
利润总额 -41,424,888.10
注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额： 出售法人股4,000,000.00元,扣除 成本费用1,080,960.00元,获利2,919,040.00元；出售长期投资33,000,000. 00元, 扣除成本费用17,811,490.34元,获利 15,188,509.66元。 （二）截止报告期末公司前三年主要会计数据和其它财务指标（单位：元）
指标项目 2001年 2000年
报告期扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为-10.64%。
三、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1.股份变动情况表（单位：股）
期初数 期末数
3.持有本公司5%以上股份的股东情况 持有本公司5%以上股份的股东两名。为本公司国有法人股股东汉骐集团有限公 司、三河东方科技发展有限公司,报告期内持有股份无增减变动,所持股份无质押和 冻结情况。 汉骐集团有限公司成立于1996年8月。法定代表人宋波,公司主营业务主要为购 销五金、交电、化工、建筑材料、机械设备、电子产品,计算机及配件；信息咨询、 技术开发、技术转让、技术服务、劳务服务。注册资本22,541.35万元。 三河东方科技发展有限公司是科技开发型企业, 设在京东市郊经济开发区内。 成立于2000年6月,法定代表人潘敏,主要经营高科技产品研制、开发、生产、销售； 计算机硬件、软件开发,网络工程及数据库服务,技术服务,咨询等。注册资本 2000 万元。 上述两家持股5%以上的股东未知有关联关系；汉骐集团有限公司的股权结构有 待公司查询。
四、董事、监事、高级管理人员1.公司董事、监事、高级管理人员持股情况：
职 务 姓 名 性别 年龄 任 期
上述董事、监事未在股东单位任职。 2.公司董事、监事及高级管理人员的报酬情况 报告期内本公司董事、监事、高级管理人员在公司领取薪酬的有5人,年度报酬 总额为159030元,其中34000元至36000 元之间为张明忠、 李梦更生； 29000 元至 31000元之间为陈裕明、何国庆、余坚钢。 王延涛、彭龙、夏润芳、李云龙、秦永泉、王道庚、管仲棋、于世君、王结根 未在本公司领取报酬,也未在股东单位领取报酬。 3.报告期内公司董事、监事及高级管理人员变动情况 经2000年股东大会审议通过免去朱利佳先生、钟元秋女士董事职务, 增补彭龙 先生、夏润芳女士为公司董事。祥见2001年6月30日《上海证券报》。
五、公司治理结构上市以来,公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、 法 规的要求,不断完善公司法人治理结构,规范运作,加强公司信息披露的工作,公司法 人治理的实际情况基本符合《上市公司治理准则》的要求,主要内容如下： 1、关于公司股东与股东大会：公司平等对待所有股东,保护所有股东的合法权 益,公司制定了《股东大会议事规则》,能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、 召开股东大会,在2001年度公司共召开了一次股东大会,出席的股东人数及其代表股 份数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,在会场的选择上,会议时间的安 排上都尽可能的让更多的股东能够参加股东大会,更好地行使股东的表决权。 2、关于控股股东与上市公司：公司与控股股东之间按照规范、 独立的要求运 作,公司重大决策均由股东大会和董事会依法作出,公司董事、监事的选举及高级管 理人员的聘任、解聘均符合法律、法规及《公司章程》规定的程序, 公司与控股股 东之间实行人员、资产、财务、机构、业务＂五分开＂。 3、 关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举 董事,公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求,公司董事会制定了《董 事会议事规则》,公司正在积极地筹划、物色独立董事人选,将严格按照有关规定建 立独立董事制度。 4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员的构成符合法律、 法规的要 求,公司监事会制定了《监事会议事规则》,公司监事能够认真履行自己的职责, 能 够本着对股东负责的精神对公司财务、公司董事、公司经理和其他高级管理人员履 行职责的合法、合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正积极地着手建立公正、透明的董事、 监事和其他高级管理人员的绩效评价标准与激励的约束机制,经理人员的聘任公开、 透明,符合法律、法规的规定。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、 客 户等其他利益相关者的合法权益,共同维护公司的持续、健康地发展。 7、关于相关信息披露与透明度：公司设立了股份制办公室,并指定董事会秘书 及其证券事务代表负责有关信息披露、接待来访,咨询等工作,确保所有的股东有平 等的机会获得信息。公司能按有关规定披露可能对股东和其他利益相关者决策产生 影响的信息,使所有股东有平等的机会获得信息。 8、按照《上市公司治理准则》,公司目前尚未建立独立董事制度, 董事会根据 中国证监会发出的《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》的要求, 正在积极 选择独立董事人选,拟于2002年6月30日前按照有关规定选聘独立董事并修改公司章 程的有关条款,按规定建立独立董事制度。
六、股东大会情况简介公司2000年度股东大会于2001年6月29 日下午在上海市政协华夏会议中心二楼 江海厅召开,大会决议于2001年6月30日刊登于《上海证券报》。
七、董事会报告（一）公司经营情况 1.公司主营业务的范围及其经营状况 2000年末, 公司将所拥有的食品资产与汉骐集团有限公司所持有的北京红狮涂 料有限公司的股权实施了置换。本报告期公司主营业务的范围是：涂料、油漆和制 笔。 2001年主营业务收入20,304万元,比去年同期 3,501万元增长 479.91%,其中北 京红狮涂料有限公司销售收入18,035 万元；笔类产品销售收入 3,672 万元, 比去 年同期 3,501 万元增长4.89%。2001年主营业务利润完成 5,122万元,比去年同期 545 万元增长 838.68 %,其中北京红狮涂料有限公司主营业务利润 4,988万元,笔 类产品利润133万元（以上数据因合并报表范围变化,除笔类产品外与去年同期不具 可比性）。其它业务利润 597万元,投资收益 463 万元,其中法人股转让收益 291 万元。营业利润 -4,510万元,营业外收支净额 -95万元,公司净利润-4,138 万元。 公司2001年出现较大幅度的亏损,主要原因是： ⑴公司所属六家全资或控股子公司2001年净利润全部出现不同程度的亏损, 合 计亏损额达 1,616万元。其中刚置入的北京红狮涂料有限公司净利润亏损达 1,287 万元。 ⑵由于公司经置换投资的北京红狮涂料有限公司,经审计,长期股权投资差额16, 586万元,分49年摊销；北京红狮涂料有限公司投资北京国际红狮涂料有限公司长期 股权投资差额9,144万元,分7年摊销,两项累计使公司报告期内摊销投资成本差额为 1,644万元。 ⑶报告期内公司其它应收帐款须计提坏帐准备金697万元,其中：公司完成对北 京红狮涂料有限公司90%股权中的80%股权的控股,未完成的10%股权由长期投资转为 其它应收帐款,涉及金额5200 万元,按5%计提坏帐准备；1999年公司以自由资金 3 ,000万元,投资北京汉骐房产有限公司,共同开发北京宋家庄住宅区, 现因北京城市 规划原因项目未能按原计划实施,3,000万元由投资转为其它应收帐款,按10%计提坏 帐准备。本报告期公司计提存货跌价准备金850万元,合计提取坏帐准备金 1,547万 元。 ⑷北京红狮涂料有限公司与外商合资创办的赫柏兹阿克苏红狮汽车涂料有限公 司,北京红狮涂料有限公司占24%股权,由于该长期投资会计核算一贯按成本法核算, 而报告期内该公司有累计 1亿的未分配利润,由于董事会未能形成分配方案 ,因此, 经审计北京红狮涂料有限公司 1,920万元投资收益不能确认。 2.主要产品及市场占有情况 ⑴北京红狮涂料有限公司生产的醇酸调和漆2001年市场占有情况比去年同期上 升,实现销售收入3802万元,销售成本2838万元,产品毛利率为25.4%。 ⑵北京红狮涂料有限公司生产的阴极电泳漆市场前景看好,2001 年实现销售收 入3131万元,销售成本2298万元,产品毛利率为26.6%。 3、主要供应商、客户情况 2001年公司采购总金额为11,566.85万元,其中前五名采购供应商的供应采购金 额为4,906.48万元,占全年采购金额的42%。 2001年公司的主营业务收入为20,815万元, 其中公司向前五名客户销售总额为 13,157 万元,占公司全部主营业务收入的 64.80%。 （二）公司投资情况 1.公司最近一次募集资金使用情况。 公司1998年配股募集资金13,487万元,其中实物资产配股5,889万元,募集现金7, 598万元,按配股说明书中公布的投资项目进行,未发生变更投资项目的情况。 （1）粉状调味品项目,计划投资2,163万元,实际投资943万元,已完成项目的43. 6%。 （2）液状调味品项目,计划投资2952万元,实际投资2056万元,已完成项目 69 .67%。 以上投资项目因资产置换于2000年12月底置出本公司。 （3）用于补充流动资金2660万元。 （4）经2000年公司股东大会审议通过,根据公司资产置换的实际情况, 即原投 资项目现已置换出去,尚未使用的募集资金1938 万元在没有合适的投资项目之前已 转入公司流动资金。 2.非募集资金投资项目情况。 经公司第二届董事会第十八次会议审议通过,本公司出资3,000万元, 参与投资 开发建造北京宋家庄项目。由于北京市规划原因未能按期产生效益。报告期内, 公 司已将该投资转入其它应收帐款,并按规定计提减值准备。 （三） 公司财务状况（单位：万元）
名称 2001年 2000年 增减%
主要原因： 1.总资产、股东权益减少的主要原因系2001年净利润亏损导致未分配利润弥补 亏损所致。 2.主营业务利润增加系报表合并范围改变,增加了涂料业务利润,与去年同期不 具可比性。 3.净利润亏损原因分析详见董事会报告＂公司主营业务的范围及其经营状况＂ 一节。 （四）宏观政策的变化对公司经营成果的影响 我国加入WTO后,将给我国传统的制笔行业带来更加激烈的市场竞争环境, 制笔 业不可避免会受到入世的影响,相反我国加入WTO后有利于公司引进技术, 拓展国际 市场,机遇与挑战并存。另外国家产业政策,将有利于公司涂料、油漆业的发展, 特 别是汽车漆、工业涂料等前景看好。 （五）新年度的业务发展计划 2002年公司将以推进和完善公司治理结构为动力, 做好两个方面的工作：资产 管理要在＂产权清晰、责任明确、管理科学＂上下功夫；产品经营要在＂市场、质 量、成本、开发＂上求效益。不断加大企业改革与调整的力度, 以积极的调整促进 公司健康发展。2002年公司主营业务收入力争比2001年的22000万元增长10%, 期间 费用控制在10000万元,比去年同期下降5%,努力实现扭亏增盈目标,为此, 公司将采 取以下五条措施： 1.完善公司经营体系,完成对下属企业的公司化改制,通过各子公司《章程》的 修订,对各子公司的对外投资、贷款和担保等决策程序作严格管理,确保公司资本的 安全运作。在此基础上,要推行经营者目标与业绩挂钩考核的办法,激发员工的内在 潜力,从而培育和提升各分、子公司的市场竞争能力。 2.严格管理,降低公司管理成本。新年度公司要从产品制造成本、 劳动力成本 和其它管理费用入手,切实把公司过高的管理费用下降到合理水平。 3.对公司传统产业、产品作结构性调整。油漆、涂料、笔类是目前公司的主线 产品,笔类产品要注重品牌特色,在继续发展COLANI系列产品、电脑笔系列产品及传 统系列产品的同时注重中性笔、萤光笔、直液式签字笔等新三笔的开发, 与同行争 夺新产品的市场份额。油漆产品在走国际化合作的基础上继续发展汽车漆、工业漆 和特种漆,通过在北京及全国扩大营销网络,增设专卖店等不断提升红狮品牌的形象。 4.充分利用＂丰华笔＂、＂红狮漆＂的品牌优势,抓住中国加入WTO的契机, 做 大国际贸易。在继续做好欧美市场外,要发展东南亚、非洲市场,使公司产品的拓展 力度年内再上一个新的台阶。 5.清理和剥离呆滞资产,盘活和兑现存量资产。 目前公司将抓住市政府发展都 市型工业园区的机遇,充分利用公司地块、厂房优势 ,用存量资产来吸引流量资本, 为公司提高资产使用效率作有益的探索。 积极寻找投资目标,通过内联外合引入信息、技术、项目、资本。 为公司实现 产业提升、产业转型的发展战略创造良好的条件,以增强公司抵御各种风险的能力。 （六）2001年度利润分配方案 经上海立信长江会计师事务所有限公司审计,2001年公司实现净利润 -4, 138 .97万元,加上年初未分配利润 9,706.44 万元,本年度实际可供分配利润 5,567.47 万元。 公司2001年预测利润分配政策为：以未分配利润的5%至10%作为分配基数。 鉴 于公司报告期内出现亏损,经研究,公司董事会提出2001年度公司不进行利润分配及 资本公积金转赠股本的方案。未分配利润5,567.47万元结转下年度。以上分配方案 须提交2001年年度股东大会审议。
八、监事会报告（一）监事会会议情况 2000年公司监事会按照《公司法》、《公司章程》赋予的职责, 围绕股东大会 通过的决议开展工作。报告期内共召开二次会议：第三届监事会第二次会议于2001 年 4 月 19 日召开,审议通过了公司2000年年度报告极其摘要、2000年度监事会工 作报告、公司2000年度财务决算报告、2000年度利润分配预案、关于2001年公司利 润分配政策的预测报告、关于聘任中审会计师事务所的议案。公告刊登于 2001年4 月21日《上海证券报》。 第三届监事会第三次会议于2001年8月28日召开,审议通过了公司2001年中期报 告及其摘要、关于计提资产减值准备和损失处理内部控制制度的修订及提取2001年 中期资产减值准备的议案及第三届监事会议事规则。公告刊登于2001年8月29 日《 上海证券报》。 （二）对于公司2001年度工作的独立意见 1.公司依法运作情况 公司能依法运作,决策程序符合法定要求,监事会尚未发现公司董事、监事和高 级管理人员在执行公司职务时,有违法行为和损害公司利益的行为。 在实施资产置 换步骤过程中,违反中国证监会有关文件精神,被通报批评。监事会提请公司董事会 吸取教训,严格执法,规范操作,努力开拓工作新局面。 2.公司财务情况 上海立信长江会计师事务所对本公司2001年度出具了无保留意见的审计报告书, 监事会认为该审计报告,真实地反映了公司的财务状况。 并同意公司董事会对今年 利润亏损所作的分析。 3.募股资金使用情况 公司前次配股募集资金实际投入项目与配股说明书承诺投入项目一致, 经股东 大会决议通过,随资产置换置出本公司。尚未使用的募集资金1938 万元在没有合适 的投资项目之前已转入公司流动资金。 4.关联交易情况 监事会同意上海立信长江会计师事务所把公司投资北京汉骐房产有限公司 3 ,000万元及购买北京红狮涂料有限公司10%股权的5,216万元转为其它应收款, 并按 规定计提减值准备的调整。
九、重要事项（一）报告期内公司重大诉讼、仲裁事项 报告期内本公司为上海永久股份有限公司和上海搪瓷不锈钢制品联合公司分别 担保1000万和500万元,由于被担保人到期没有还清借款,引起法律诉讼,本公司收到 上海市第二中级人民法院民事诉讼状,作为第二被告负连带责任。 经调解上海永久 股份有限公司已和银行达成在2002年全部还清债务的协议,在未还清之前,本公司不 能解除担保责任；经上海市第一中级人民法院民事判决, 本公司为上海搪瓷不锈钢 制品联合公司担保负连带清偿责任,经调解,由其上级单位轻工控股（集团）公司出 面和银行协调更换担保人。 上述两项诉讼,报告期内未对公司生产经营产生影响。 （二）告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况。 根据公司 2000年第二次、第三次临时股东大会关于资产置换、增持股权决议, 置出资产的交接和工商变更手续已于2000年12月底完成。汉骐集团有限公司所持有 的北京红狮涂料80%股权变更为本公司所持有的工商变更手续已于2000年12月26 日 完成,北京汉骐投资有限公司所持有的北京红狮涂料有限公司10%股权变更为本公司 所持有的工商变更手续,因与北京工商有关规定不相符（京工商发［1998］33 号） 《关于转发国家工商局〈公司登记管理若干问题的规定〉的通知》第三条规定：＂ 除法律、行政法规另有规定外, 有限责任公司股东的出资额一般不得超过公司注册 资本的80%＂,因此报告期内尚未完成。2002年4月19日,经第三届董事会第十一次会 议研究决定：上海丰华（集团）股份有限公司将所持有的北京红狮涂料有限公司 10%股权,以增加投资的方式转让给全资子公司上海丰华圆珠笔有限公司持有, 本次 转让涉及金额5,216.9万元,转让后上海丰华（集团）股份有限公司持有北京红狮涂 料有限公司80%股权,上海丰华圆珠笔有限公司持有北京红狮涂料有限公司10%股权。 本议案因相应调整了2000年公司第三次临时股东大会决议,应提交公司2001 年年度 股东大会审议后执行。 （三）公司重大关联交易事项 关联方应收款项： 本期公司应收北京汉骐投资有限公司应收款5,216.92万元, 系公司在报告期内 未完成增持北京红狮涂料有限公司10%股权,由原预付帐款转入；应收北京汉骐房产 有限公司应收款 3,000万元,系公司长期投资北京宋家庄住宅小区建设项目无进展, 由长期投资转入。 除此之外,公司无其它重大关联交易事项。 （四）公司重大合同及履行情况 1.公司无委托存款或委托贷款事项。 2.司无委托理财事项。 3.报告期内公司控股股东和持股5%以上的股东无公开承诺事项 4.截止2001年12月31日公司为其他企业提供债务担保合计金额为日元14,255万 元和人民币2,192.5万元,明细如下：（单位：万元）
被担保单位 担保金额 债务到期日 对本公司的财务影响
（五）公司2000年度报告的审计机构中审会计师事务所有限公司因未通过2001 年年检,公司改聘上海立信长江会计师事务所为本公司2001年度财务审计机构。 公 司支付中审会计师事务所有限公司公司2000年度报告的审计报酬为 32万元,不包括 差旅费。公司支付上海立信长江会计师事务所2001年度报告的审计报酬为 55万元, 不包括差旅费。 （六） 报告期内公司因重大购买、 出售资产的过程中未按规定时间向中国证 监会报备材料被中国证监会通报批评一次。 （七）其他重大事项 根据公司2000年度股东大会关于公司更名为上海丰华（集团）股份有限公司的 议案,公司已在上海市工商行政管理局完成更名、注册登记手续,并经上海证券交易 所核准,自2001年12月4日起, 公司原股票简称＂丰华圆珠＂变更为＂丰华股份＂。 详见公司2001年11月29日《上海证券报》公告。
十、财务报告（一）、审计报告： 上海立信会计师事务所有限公司注册会计师郑帼琼、施国梁为本公司出具了标 准无保留意见的审计报告,审计报告文号为＂信长会师报字（2002）第10901号＂ （二）、会计报表（见附表） （三）、会计报表附注： 1.报告期内公司会计政策变更 本公司原执行《股份有限公司会计制度》,根据财政部财会字〖2000〗25 号文 《关于印发（企业会计制度）的通知》等文件的规定,公司从2001年1月1 日起执行 《企业会计制度》,改变以下会计政策： ⑴开办费原按五年期限摊销,现改为一次性进入企业开业当期损益。 ⑵期末固定资产原按帐面净值计价, 现改按固定资产净值与可收回金额孰低计 价,对可收回金额低于帐面价值的差额,计提固定资产减值准备。 ⑶期末在建工程原按帐面净值计价, 现改按在建工程净值与可收回金额孰低计 价,对可收回金额低于帐面价值的差额,计提在建工程减值准备。 ⑷期末无形资产原按帐面净值计价, 现改按无形资产净值与可收回金额孰低计 价,对可收回金额低于帐面价值的差额,计提无形资产减值准备。 ⑸公司从成立至今,无委托贷款业务发生,故不涉及会计政策的变更。 2.本年度主要会计政策、会计估计的变更及影响： 根据《企业会计制度》及有关规定,公司应计提固定资产减值准备、 在建工程 减值准备、无形资产减值准备,委托贷款减值准备,开办费应于开始生产经营当月一 次计入损益,且作为会计政策变更,进行追溯调整。根据财政部财会〖2001〗5 号文 《企业住房制度改革中有关会计处理问题的规定》将住房周转金余额转入年初未分 配利润。 ⑴、本次会计政策变更的影响数及累计影响数： 上述会计政策变更的累计影响数为-34,207,977.84元。其中： a.计提固定资产减值准备追溯调整年初未分配利润11,220,755.17元。 b.计提在建工程减值准备追溯调整年初未分配利润20,306,782.89元。 c.职工购房补贴款一次性追溯调整年初未分配利润 2,680,439.78元。 ⑵、重大会计差错更正： 对以前年度的重大会计差错采用追溯调整法。 a.会计差错更正及其对2000年初未分配利润的影响： 对公司1999年度合并报表漏计子公司盈余公积转回进行更正,减少2000 年初未 分配利润20,345.22元. b.会计差错更正及其对2000年度净利润的影响： 公司根据税务部门清算要求,补计2000年度企业所得税410,609.65元,影响2000 年度净利润-410,609.65元。 c.更正差错的累计影响： 因上述会计差错更正,累计影响2001年初留存收益-410.609.65 元 , 其中影响 2001年初未分配利润-348,832.94元。 ⑶、上述事项调整同时追溯调整盈余公积6,923,717.50元,其中：法定公益金3, 461,858.75元。 3.报告期内公司合并范围变化情况： 与上年相比本年新增合并单位 1 家（北京红狮涂料有限公司）,原因为：公司 已于2000年12月26日通过资产置换、受让取得北京红狮涂料有限公司80%股权 , 而 2000年末未纳入合并报表范围。2001年度已按规定将其纳入合并报表范围, 并相应 调整合并报表年初数。 上海丰华（集团）股份有限公司董事会 二零零二年四月三十日
上海市股份有限公司二OO一年度会计报表
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