深宝实业股份有限公司股票上市公告书

    重要提示

     本公司对以下刊出的资料的真实性、准确性负责。以下资料如有不实和遗漏之处,本公司当负由此产生的一切责任。

     深圳证券交易所对本公司股票上市及有关事项的审查,均不构成对本公司的任何保证。

    一、释义

     本公司:指深圳市深宝实业股份有限公司

     原公司:指深圳市深宝罐头食品公司

     深宝股票:指本公司本次发行时普通股股票(包括人民币特种股)

     人民币股(A股):指本公司本次发行,以人民币标定面值且以人民币计价交易的普通股股票

     人民币特种股(B股):指本公司向境外公众发行的,以人民币标定面值,且以外币买卖的普通股股票

     证券商:指本次承销本公司股票的深圳经济特区证券公司、深圳经济特区发展财务公司证券部、香港霸菱兄弟有限公司、香港高诚证券有限公司

     招股说明书:指本公司为发行新股票在1992年1月2日《深圳特区报》刊登的招股说明书

     元:指在本文末注明清况下,均指人民币元

     市政府:指深圳市人民政府

     上市:指本公司股票获准在深圳证券交易所挂牌买卖。

    二、序言

     深宝股票业经深圳证券交易所(深证所字[1992]第160号文)审查通过,中国人民银行深圳经济特区公行(深人银发字[1992]第187号文,备查文件十五)批准.于1992年10月12日在深圳市证券交易所上市交易。

     本公告书依据《深圳市股票发行与交易管理暂行办法》、《深圳市人民币特种股票管理暂行办法》、《深圳市上市公司监管暂行办法》凡为本公司股票公开上市之目的而向社会公众提供各项资料。本公司董事会、各位董事愿就本公告书所载资料的准确性及完整性负共同及个别责任,并深信无遗漏任何重大事实,致令本公告书的内容有误导成份。本公告书中的内容由本公司董事会负责解释,并在必要时作出补充说明。

    三、股票发行及股本结构

    (一)股票发行情况

     原公司经深府办(l991)978号文批准改组为深圳市深宝实业股份有限公司

     本公司公别于1991年13月、1992年6月经中国人民银行深圳经济特区公行深人银复[1991]I26号文和[l992]009号文公别批准,共发行股份10731万股,其中原公司截至1991年7月31日止,净资产中6991万元折为国家股,计6991万股,同时向社会公开新增发行A股1940万股.其中包括340万股内部职工股.向境外投资者发行B股l800万股。

     深圳股票每股面额1元,A股每500股为一标准手,B股每2000股为一标准手。本出发售新股采取溢价方式.普通股每股售价为人民币2.10元,人民市特种股每股售价为港币3.60元。

     社会公众股票承销采用包销形式,由深圳经济特区证券公司担任总包销商,深圳经济特区发展财务公司证券部招任公销商,股票的认购采取公开抽签方式进行。

     人民币特种股由香港霸菱兄弟有限公司、香港高诚证券有限公司和深圳经济特区证券公司联合包捎,采取专业配售和公开发售的方式,发售给港澳台投资者及外国专业投资机构。其中,290万股的发售是按国际惯例在境内公开发行.即采用公开预交款按比例公配的办法,这在国内还是首次。半个月内.收到境外汇款港币8.7亿元,超过发行额的80多倍。公开发行共产生近800名股东.整个过程做到了公开、公平、公正。是次发行,体现出海外投资者对本公司的信心,为今后B股发行探索了一条按国际惯例办事的新路。但截止92年9月2日,仍有19名境外股东未办理股票确认手续,本公司考虑到全体股东的利益,决定在公司股票上市后,通过多种渠道继续催促这部公股东前来办理确认手续,以至将资料补齐。

     内部职工股只售予本公司在册职工.经公司董事会批准,340万股内部职工股依以职务和特区厂龄为参照系数而制定的公配办法进行公配认购。

     截止1992年3月24日,社会公众股全部股款4074万元已进入本公司帐户。1902年7月13日B股认购完毕,全部股款港币6480万元已全部汇入本公司帐户。截止1992年7月31日,深宝股票的发行工作全部结束,实收股本为10731万元,业经蛇口中华会计师事务所进行股本验证。截止92月9月2日,股东总数为9278名,其中A股8461名,B股817名。

    (二)股本结构

     截止1992年8月3日,股本结构如下: 股东股数(万股)占总股本比例(%) 深圳市投资管理公司699165.15 境内社会公众160014.91 内部职工3403.17 境外社会公众180016.77 四、前十名股末持股情况

     本公司前10名大股东总持股数为77,478,000股,占总股份的72.2%。 持股股东持股数(万股)占总股本比例(%) 1、深圳市投资管理公司699165.15 2、Crosby Investment Services359.23.34 3、G.T.Mamagement(Asia)Ltd.A/CG.T Shenzhen and China Fund73.40.68 4、利是佳发展有限公司600.60 5、Deutsche Bank Capittal Ltd.—The China Fund600.60 6、Standard Charered Band Hong KONG A/CN.T.Buttered Trustee53.20.50 7、The Wardley China Fund Ltd.46.60.43 8、Resources Development Company400.37 9、Dechsle International AdvisorsA/CDB Fund33.20.31 10、Hong Kong Bank Int'-1 TrusteeLtd.A/C JF China Trust31.20.29 以上第一大股东深圳市投资管理公司为本公司发起股东,其余9家均为B股东,系境外投资者,均在境外注册。

    五、募集股金的运用及效果

     新股发行所募集到的资金,将主要用于扩大再生产和新增开发项目的投资,其中包括:

    ▲兴建深圳工业城

     本公司已同宝安县横岗区股份投资有限公司签订协议、共同开发一块约24.l万平方米的土地,兴建深宝工业城。该工业城主要用作本公司的生产基地.首期投资1000万元。

    ▲碗仔面项目的投资

     为了填补目前我国碗仔面生产市场的不足,本公司与市粮食公司、农业科学研究中心联营兴办深圳市高健食品有限公司,充公利用各自优势,利用世界银行贷款.引进国际先进生产线.年产2000吨碗仔面,以产顶进,争取出口创汇.本项目总投资为2084万元人民币,需本公司投资600万元人民币。

    ▲天然果汁饮料项目的投资

     本公司将利用国内丰富的水果与蔬菜资源,利用世界银行贷款,与深圳农业科学研究中心和罗湖区莲塘村合资兴建天然果汁饮料厂,引进国外先进生产线,生产纯果汁、蔬菜汁和森林饮料,计划年产10000吨、产品主要内销、部分用于开

    拓国际市场。这个项目将计划投资3050万元人民币,需本公司投资600万元。

    ▲内联项目

     本公司将本着平等互利、友好合作的原则,利用内地的资源、科技、设备等优势,发挥我们的技术专长,与四川省绵阳市、攀枝花市等城市的企业联合,生产本公司现有的产品.开发具有地方特色的产品、以繁荣当地经济.拓展本公司的产品市场.共约需投资300万元人民币。

    ▲现有企业的扩大再生产

     本公司为进一步扩大生产规模,近期将对其属下的深圳饮料厂、多维健食品厂、三井食品长等生产厂进一步改造,提高档次,增加生产.拟需投入资金300万

    ▲拟在俄罗斯联邦兴办食品厂

     由于目前市场上轻工产品的严重短缺、消费者对于食品的需求尤为迫切。俄罗斯联邦多家公司曾来洽谈联营生产食品项目,本公司也曾派人考察俄罗斯联邦市场。目前已拟定同中贸发总公司联合在俄罗斯联邦兴办食品厂,预计年产袋装面2047吨、曲奇饼100吨、果冻540吨。该项目主要生产设备的总投资约为80万美元

    ▲兴建深圳仓库

     目前本公司尚无一综合性的原料仓和成品仓、考虑到原材料的供应情况和生产能力的不断提高.需兴建一个建筑面积为7800平方米的仓库,首期投入约70万元

    ▲参与证券市场调节基金

     本公司计划用110万元参与深圳证券市场调节基金。

     本公司已经按计划将筹集到的股金部分用于购买24.1万平方米的土地,并投资500多万元兴建厂房,拉开了兴建深宝工业城的雄幕。同时.将资金投入高健食品有限公司、天然果汁饮料厂的筹建上,以上两个项目均属市政府的菜篮子工程,预计前景良好。而且,其他项目投资也都按计划进行。

    六、公司创立大会

     深圳市深宝实业股份有限公司创立大会暨第一届股东大会于1992年8月6日日开,出席大会的股东代表489人,代表股份占公司总股份的72.89%。会议讨论通过了以下议题:关于本公司筹建情况及公司股票发行情况的报告.本公司1991年工作报告日1992年公司经营计划和财务预算方案,通过公司章程.通过《关于成立深圳市深宝实业股份有限公司的决议》《关于申请深圳市深宝实业股份有限公司股票上市的决议》以及关于聘请公司法律顾问和财务顾问的议案,选举公司董事会和监事会成员等。以上议案(备查文件四)的表决均经深圳市公证处公证后生效。

     大会期间,董事会推选出何耀先生为第一届董事会董事长,监事会推选出曾石泉先生为第一届监事会主席。

    七、本公司情况

    (一)公司情况

     原公司为市属预算内国营工业企业,1975年成立、1980年试办经济特区后.改名为“深圳市罐头厂”。1987年经市政府批准改为“深圳市深圳罐头食品公司”,成为市属一级公司,其注册资本2453万元。经营范围:食品、饮料、食品饮料工业原材料、罐头产品及其原料、土产品、食品饮料包装用原辅材料、食品饮料生产设备及其零配件以及服务业和本公司自产产品的进出口业务。

     本公司的注册地点:深圳市文锦北路田贝东十号

     本公司目前从业人员723人(不含临工),其中包括博土、硕土、研究生、大学生在内的大专学历以上的各类生产技术专业人才和经营管理人才179人,占25.4%。

     本公司组织机构设置:股东大会为最高权力机构,董事会为股东大会的常设执行机构。董事会下设秘书处、规划发展委员会、财务委员会和证券委员会。

    (二)公司主要下属及联营企业

     ▲饮乐汽水厂

     由原公司与美国百事可乐国际有限公司于1981年合作兴办。注册地点深圳,注册资本1146万元。是中国第一家生产百事可乐汽水的中美合作企业,该厂是中国十大饮料生产厂之一,年创汇最高达2700万美元.实现利润占全公司利润总额的50%以上,1989年荣获国家二级企业称号。

     ▲华宝香精工业有限公司

     由原公司和日本利发工业株式会社香港华芬有限公司合作兴办。注册资本120万元。其主要产品为柠檬香精、橙香精,产品全部出口。

     ▲深圳市珠江冷冻食品厂

     由原公司与广州人民食品长于19884年合资兴办。注册资本352万元,是深圳市第一家生产雪糕的长家。其生产经营的冷冻食品深受消费者欢迎。

     ▲深宝饮料厂

     由原公司于1984年全 资兴办,注册资本1606万元,是目前国内生产能力最大的软包装饮料生产厂,该厂的产量和销量居国内同行业居首位。

     ▲深宝罐头食品供销公司

     由原公司于1989年11月全资兴建,注册资本550万元。该公司以销为主,产、供、销并重。

     ▲深圳市多维健食品厂

     由原公司于1982年10月全资兴办。注册资本l372万元。主要生产多维健乳酸饮料等。

     ▲三井食品厂

     由原公司和香港徐意发展公司于1983年合资兴办。1989年与外商合作期满,转为国营企业。注册资本357万元。产品远销美国、香港等地。

     ▲深圳罐头厂

     由原公司和香港三菱顺捷投资有限公司合资兴办。1991年终止合同转为国营企业。注册资本300万元。主要生产粒粒橙汁、多维椰奶、八宝粥等。

    (三)发起股东

     本公司的发起股东为深圳市投资管理公司,该公司成立于1982年7月22日,是市府直接领导下负责管理市属企业国有资产的法人单位。其业务范围:对市属企业国有资产、财务和产权代表的管理、监督.向市属各类企业参股和周转投资、提供贷款担保,征收国营企业税后利润和资产占用费.市政府授权的其它业务。注册资本为l5000万元。90年,该公司管理的企业市属国有资产总值达258亿元人民币.净资产达71亿元人民币。该股东对原公司1976年至1988年先后共投资1043万元。经91年7月3l日资产评估,净资产折股6991万股,目前是本公司唯一控股股东。此外,深圳市投资管理公司下属的资产评估事务所是本出资产评估机构,且投资管理公司又是本出资产评估的确认机构。

    (四)经营业绩

     深圳市金鹏会计师事务所对原公司1989年和1990年的经营业绩和净资产进行了验证”蛇口中华会计师事务所对原公司1901年度财务状况进行了审计。公司近三年经营业绩如下:

     单位:人民币元 项目/年份198919901991 销售收入166,186,714.75181,376,965.80238,864,087.23 销售成本151,159,639.48167,178,255.68209,897,709.51 销售税金1,729,620.322,032,119.532,492,394.93 销售利润13,297,454.9512,166,590.5926,473,982.79 其他利润2,221,848.89286,222.21188,013.35 营业外收支净额—259,850.13—287,509.95—1,053,096.13 利润总额15,259,453.7112,165,302.8525,608,900.01 各项税款3,383,746.402,389,954.666,552,363.87 税后利润11,875,689.319,775,384.1919,056,536.14 (五)物业及设备权益

     本公司地处文锦北路东侧,田贝二路与田贝三路之间,有62932平方米的土地.此地系特区成立之前政府划拨的历史用地。

     其中生产区占地44345.3平方米,生活区占地18586.7平方米,房屋及建筑物净值1900.36万元。其中主要有: (单位:万元) 物业项目建筑面积(平方米)原帐面值评估后净值平均单价(元/平方米)说明 办公大楼118034.92180.282000 生产厂房11652.5266.571319.841379 仓库555648.63228.58652其中铁皮顶仓库129.94万元 集体宿舍 图书室157330.22114.61813其中铁皮顶宿舍62.66万元 其他建筑物-5.497.81 本公司是我国最大的食品饮料生产基地之一,几年来先后从美国、日本、意大利、瑞典、英国、台湾等国家和地区引进了十六条具有八十年代国际先进水平的食品饮料生产线,设备帐面总值5316万元,设备年综合生产能力达13万多吨。

     本公司拥有十一家下属企业,其中本公司在饮乐汽水厂占83%的权益,该长注册资本为1146万元,在珠江冷冻食品厂占50%的权益,该广注册资本352万元.在华宝香精工业有限公司占51.7%的权益,该公司注册资本120万元,在深宝罐头食品供销公司占100%的权益,该公司注册资本550万元,在深宝饮料厂占100%的权益,该厂注朋资本为1606万元,在多维健食品广占100%的权益,该厂注册资本为l372万元,在三井食品长占100%的权益.该厂注册资本为357万元。在深宝可乐有限公司有100%的权益,该公司注册资本为l37万元,在深圳市罐头厂占100%的权益,该厂注册资本300万元,其余动力机修厂、营养食品厂均为非法人独立核算单位

    (六)本公司董事会、监事会成员简介:

     何耀,62岁,高中文化。公司与深圳巨事可乐事业的创始人之一,有四十三年行政管理与企业管理经验。曾经任宝安县工业局局长、深圳市轻工业局副局长、深圳市对外联络办公室副主任、原公司董事长等职,现任本公司和深圳市饮乐汽水长董事长、深圳市食品协会会长、广东省食品协会副会长。

     关照,男,60岁、初中文化。公司创始人之一,有三十五年业务开拓与企业管理经验。曾任宝安县食品厂、龙华纸厂、深圳市罐头厂、市饮乐汽水厂厂长、原公司经理等职,曾荣获广东省劳动模范称号。现任公司副董事长、深圳市食品协会副会长。

     邱国标,男,50岁,大学本科毕业.工程师。有二十四年技术、企业管理、行政管理经验,曾任南通制药厂厂长、南通市外经委副生任、南通市驻香港代表、香港中国光大集团有限公司高级项目经理、振南(香港)发展有限公司董事、副总经理。91年底调入深圳,现任本公司董事、副总经理。 李盛兴,男,46岁,大学本科毕业。有二十三年行政、人事管理与企业管理经验。曾任深圳市委组织部办公室科长、市委经济工作部办公室副主任等职。现任本公司董事、副总经理。

     庄学海,男,53岁,初中文化.有三十七年行政管理、党各工作经验,曾任沙头角镇党办主任、副镇长、镇委书记等职。92年调入深圳公司,现任本公司董事、副总经理。

     肖雄,男.55岁,中专文化,高级工程师。有三十七年产品开发、技术管理与企业管理经验。1980年到深圳,现任本公司总工程师、董事、深圳市食品协会常务理事。

     王永金,男,54岁,大学文化程度,工程师。有二十八年技术管理与企业管理经验。1982年到深圳,现任本公司董事、深圳市饮乐汽水厂董事厂长、深圳外商投资企业协会常务理事、深圳市食品协会常务理事。

     简永海.男,44岁,中专文化,工程师。有二十三年技术管理与企业管理经验。曾任海南省澄迈县老城糖厂厂长、深宝饮料厂副厂长、厂长.现任本公司董事、深圳市深宝饮料厂厂长。

     孙玉凤,女,36岁,大学文化,会计师。有十七年财务管理经验.曾任辽宁本溪纺织工业公司财务科副科长、原公司财务部副部长。现任本公司董事、财务委员会副主任、财务部部长。

     监事会成员:

     曾石泉,男.44岁,硕士研究生。有二十二年行政管理、企业管理经验。曾任广东省经委工业处副科长、科长、深圳工业发展委员会副处长、广东省经委企管处副处长、处长、深圳市经发局局长助理,90年12月任深圳市投资管理公司副总经理、党组成员至今。现任本公司监事会主席。

     李贵胜,男,58岁,初中文化,会计师。有三十五年财务管理经验,有在不同类型企事业单位但任会计主管的经历,曾任原公司财务股副股长、财务部部长、审计部部长等职,现任本公司监事、审计部部长。

     陈任敏,男,ls岁,大学文化。是英国公认会计师会员、香港会计师公会会员、英国管理会计师公会会员。曾任美国百事可乐公司东南亚区财务总监、中国部业务董事。美国国际香料(远东)有限公司远东区副总裁兼香港、台湾及中国总经理。现兼任本公司监事。

    (七)董事会、监事会成员持股情况: 董事会:何耀董事长14300股 关照副董事长12700股 邱国标董事副总经理5800股 李盛兴董事副总经理11100股 庄学海董事副总经理0股 肖雄董事总工程师11900股 王永金董事9900股 简永海董事9600股 孙玉凤董事7600股 监事会:曾石泉0股 李贵胜9100股 陈任敏0股 以上董事会、监事会成员共持股92000股,占总股本的0.086%。

    八、主要经济指标

    1、1991年经营业绩

     截止1991年12月3l日,本公司年度计划超额完成,主要经济指标如下:

     工业总产值:29931万元比上年增长17.7%,

     销售收入:23886万元比6车增长31.69%:

     税前利润:2561万元比上年增长110.5%。

     创汇:1957万美元比上年下降11.4%。

    2、1991年8--12月红利公配方案

     1991年1月至7月份共完成税后利润738万元,根据有关规定已公配完毕。8月至12月份实现税后利润1168万元。每股税后盈利0.093元,每股税后红利0.057元。鉴于新股发行刚刚结束,公司董事会决议91年8月12月红利留至92年一并派发给股东。

    3、92年盈利及股息预测

     本公司92年溢利预测业经深圳市金鹏会计师事务所审阅。根据本公司溢利预测的基准假设.若无人力不可抗拒之因素及不可预见的事件发生.董事会预测1992年税后利润2.22万元,每股溢利将达0.21元.每股红利可获0.12元。

    4、经调整之资产净值是根据本公司截止1991年12月31日经审计之资产净值而编制,并经调整

     截止1991年12日31日资产净值8062万元

     加:新增3740万股股金(经验资)9001万元.

     减:加初末分配利润617万元:

     经调整之资产净值16446万元,

     发行总本l0731万元;

     每股资产净值1.53元

    5、备考之近三年财务分析资料: 指标名称1989年1990年1991年 财务结构 资产负债比率64.32%65.93%60% 自有资金比率35.68%34.07%40% 偿还能力 流动比率126.74%121.83%116.3% 速动比率69.42%62.70%65.92% 经营能力 应收帐款周转率(次)101430 应收帐款变现天数322612 存货周转率(次)555 固定资产周转率(次)444 获利能力 资产报酬率(%)12.42%9.40%12.58% 资本报酬率(%)23.09%18.88%23.42% 纯利率(%)6.09%4.59%7.98% 6、备考之最近3年外汇来源资料:单位:美元(万元) 出口创汇1989年1990年1991年 2583.812209.331957.38 7、本公司自1992年元月二日招股说明书登载之日起至今并无新的长期负债和债权发生。

    九、重大事项

    本公司现使用的土地是特区成立前政府划拨的历史用地,总面积为62932平方米、资产评估中已将其中37475平方米的生产用地按深圳[1991]l33号、l34号文规定的应交地价标准(400元/平方米)进行评估.并予折成国家股,由深圳市投资管理公司持有关负责补交该块土地的地价事宜。

    十、对社会公众的承诺

     1、本公司将准确和及时地公告公司中期、期末财务及经营业绩报告资料。

     2、在董事会、监事会和经理室成员按照程序发生变动时和董事会、监事会及经理室成员持股数量拟要发生变化时,须及时通过证券管理机关,并适时通过传播媒介通告社会共众。

     3、保证按照要求及时、真实地披露本公司重大经营活动信息。

     1、自觉接受证券管理部门的监督管理:抵制不正之风。

     5、认真听取政府、股民、证券管理及经营部门和社会共众的意见、建议和批评。

     6、不利用内幕消和不正当手段从事股票投机交易:

     7、本公司没有无记录负债及任何低押担保业务。

    十一、上市交易

     本公司已与深圳证券交易所签订上市合同,本公司股票定于10月12日(星期一)在深圳证券交易所上市交易。

    十二、股证事物咨询

     本公司董事会已确定薛命灯先生、汪洋小姐为公司授权代表,主理股证事务。

     投资者如对本公告书有任何疑问,可咨询本公司授权代表、咨询电话:507475

     本公司办公地点:深圳市文锦北路田贝东十号

    

本公司办公时间 :上午:8:00一11:30
                下午:2:00一5:30]

    十三、附录

     (一)蛇口中华会计师事务项关于深圳市深圳实业股份有限公司1991年年度审计报告。

     (二)蛇口中华会计师事务所关于深圳市深圳实业股份有限公司1992年中期审计报告。

     (三)深圳市深圳实业股份有限公司1992年度中期报告。

    十四、本公告书备查文件

     本公司将备查有关文件供股东查阅:

     (一)深圳市深圳实业股份有限公司招股说明书;

     (二)深人银复字[1992]099号文关于深圳市深宝实业股有限公司发行人民币特种股票的批复;

     (三)深圳市蛇口中华会计师事务所验资报 字[l992]第24号深圳市深圳实业股份有限公司股本验证报告书。

     (四)深圳市深圳实业股份有限公司首届股东大会有关决议资料;

     (五)深圳市深宝实业股份有限公司前十名股东持股统计;

     (六)深圳市深圳实业股份有限公司内部员工持股统计;

     (七)深圳市深圳实业股份有限公司董事会、监事会成员持股数的统计;

     (八)深圳市深圳实业股份有限公司截止1992年9月2日的股东名册;

     (九)深圳市深宝实业股份有限有限公司营业执照;

     (十)深圳市宝实业股份有限公司锐务登记证;

     (十一)深圳[1991]133号文关于印发《深圳经济特区协议用地地价标准及减免的规定》的通知;

     (十二)深府[1991]l34号文关于在特区范围内收取有政建设配套费的通知;

     (十三)深宝字[1992]091号、097号关于向投资管理公司申请补交地价的请示报告及补充报告;

     (十四)深圳[1992]327号文关于深圳市深圳实业股份有限公司申请补空地价的批复;

     (十五)深人银发字[1992]第187号文关于深圳市深圳实业股份有限公司申请股票上市的批复;

     (十六)深圳证券交易所(深证所字[1992]第165号)上市通知书;

     (十七)深圳市深圳实业股份有限公司与深圳证券交易所签署的上市合同。

    十五、其他

     关于本公司其他资料可详见1992年1月2日载于《深圳特区报》的本公司招股说明书。

    

深圳市深宝实业股份有限公司