深圳市万山实业股份有限公司上市公告书

    重要提示

     本公司对以下刊出资料的真实性、准确性负责,以下资料如有不实和遗漏之处,本公司当负由此产生的一切责任。

     深圳证券交易所对本公司股票上市及有关事项的审查,均不构成对本公司的任何保证。

     上市日期:1995年3月20日

     上市地点:深圳证券交易所

     总股本:5,435.6万股

     可流通股份:1,400万股

     上市推荐人:

     中国工商银行深圳市信托投资公司(证券业务部)

     中国人民建设银行深圳市信托投资公司(证券业务部)

     股份登记机构:深圳证券登记有限公司

     公告日期:1995年3月16日

    一、释义

     在本上市公告书中,除非另有指意,下列简称具有如下意义:

     原公司:指深圳市城建材料设备股份有限公司或于1992年4月8日更名而成的深圳市万山实业股份有限公司

     本公司:指改组为公众公司之后的深圳市万山实业股份有限公司

     公司:因文义所需,泛指原公司或本公司

     材料设备公司:指原公司的前身深圳市城建材料设备公司

     城建集团:指深圳市城市建设开发(集团)公司

     市政府:指深圳市人民政府

     人民币股:指以人民币标定面值且以人民币计价交易的普通股票

     元:指人民币元

     上市:指本公司股票获准在深圳证券交易所挂牌交易

     招股说明书:指本公司为本次发行人民币普通股而编制的公开文件《深圳市万山实业股份有限公司招股说明书》,此文件已刊登于1995年1月8日《深圳商报》和1995年1月9日《中国证券报》。

    二、绪言

     经深圳市证券管理办公室“深证办复【1995】1号”文批准,本公司已成功地向社会公众公开发行每股面值1.00元之人民币普通股股票1,400万股。经本公司创立大会暨第一届股东大会通过决议,经深圳证券交易所批准,根据深证市字〔1995〕第7号《上市通知书》,本公司股票将于1995年3月20日(星期一)在深圳证券交易所挂牌交易。本公司总股份为5,435.6万股,全部为A股,其中可流通股份为1,400万股,股票简称“深万山A”,股票编码0049,每100股为一标准交易手。

     本上市公告书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《深圳证券交易所业务规则》以及国家其它有关证券管理的规定,为本公司本次股票公开上市之目的而向社会公众提供本公司之各项详细资料。本公司于1995年1月8日在《深圳商报》和1995年1月9日在《中国证券报》上刊登招股说明书距今不足6个月,故与其相重复的内容在此不再赘述,敬请社会公众查阅招股说明书。

     本公司董事会和各位董事确信本公告书未遗漏任何重大事项,亦不存在任何误导和虚假成分,并愿就本公告书及相关资料的准确性、完整性、真实性负共同及个别责任。

    三、本公司概况

    1.本公司法定名称:

     深圳市万山实业股份有限公司

     SHENZHEN WORLDSUN ENTERRRISEES CO.,LTD

    2.本公司法定地址:

     深圳市红岭南路30号3号楼2层

     邮政编码:518030

    3.本公司法定代表人:肖锦彬

    4.公司其他情况:

     (1)注册资本:5,435.6万元

     (2)职工人数:80人,其中管理人员和工程技术人员45人,占总人数56%。

     (3)本公司拥有全资企业4家,投资参股企业14家。

     (4)公司全资企业:红岭商场,华丰商场,万山建材保税贸易公司,万山物业管理公司。

     (5)公司主要物业: 名称股权比例 水贝工业区100% 布吉大芬村住宅区100% 黄石青山湖商品房开发区59% 龙华镇万家园50% 青岛汇泉食街50% 东莞宝城花园48% 龙华宇丰工业城33% 太阳岛大厦33% 桂花大厦30% 四、股票发行及股本结构

    1.股票发行

     1988年5月,本公司前身深圳市城建材料设备公司被列为深圳市第一批国营企业改组为股份制企业的试点单位之一,进行股份制改造。首期发行股票30万股,每股面值10元,合计股本300万元,其中城建集团代表国家认购1,575,500元,原公司认购720,000元,深圳市公共工程公司认购120,000元,城建集团及原公司内部职工认购584,500元。经过以后的股本调整和分红扩股,至本次新股发行前,公司总股本达到4,035.6万股,其中:

    

    国家股     34,875,498股  占总股本的  86.42%
    定向法人股    414,000股  占总股本的  1.03%
    内部职工股  5,066,502股  占总股本的  12.55%

     1995年1月6日,深圳市证券管理办公室“深证办复【1995】1号”文批准本公司在以上基础上,向社会公众增量发行人民币普通股1,400万股。本公司委托中国工商银行深圳市信托投资公司(证券业务部)为主承销商,中国人民建设银行深圳市信托投资公司证券部、交通银行深圳市分行证券部、深圳发展银行证券部为分销商,由中国工商银行深圳市分行为收款银行,由主承销商组织本次发售工作。

     本公司本次发行的人民币普通股以1992年度深圳市新股认购抽签表限定区间内向中签者等额认购的方式向境内社会公众发售。

     新股认购首次缴款时间从1995年1月10日开始至1995年1月25日止,后在2月14日只进行了一次补交款。全部认购资料均已在深圳证券登记有限公司办理登记手续。未认购之余股部分,根据承销协议,由承销商包销认购。

     至1995年2月15日,本次发行1,400万股的股款6,713.114万元(未扣除发行费用)己全部到位,经深圳金鹏会计师事务所验证后己存入本公司指定帐户。至此,本公司1,400万股新股发行工作顺利完成。

     经深圳证券登记有限公司确认,本公司共有股东9,163名,其中个人股东9,153名。

    2.股本结构

     截至本公告刊登之日,本公司的总股本为5,435.6万股,其中: 国家持股34,875,498股占总股本的64.16% 定向法人持股414,000股占总股本的0.76% 社会公众持股19,066,502股占总股本的35.08% 其中:可流通股14,000,000股占总股本的25.76% 五、股东持股情况

    1.前十名大股东 股东名称持股数(股)占总股本的比例 深圳市城建开发(集团)公司34,875,49864.16% 中国工商银行深圳市分行证券业务部2,233,4004.11% 中国工商银行深圳市信托投资公司888,0001.63% 建设银行深圳市信托投资公司证券部867,8001.60% 交通银行深圳市分行证券部650,8501.20% 深圳市丰汇城建发展股份有限公司414,0000.76% 中国青少年发展基金会310,0000.57% 深圳发展银行证券部216,9500.40% 深圳市深圳中学200,0000.38% 陈慧然55,7520.10% 2.董事会、监事会及高级管理人员持股情况

    

        姓  名  职务           持股数(股)
        肖锦彬  董事长             14,850
        任德宏  董事总经理              0
        王  镇  董事               24,150
        宋孝刚  董事                9,150
        李克忠  董事               10,350
        尤福永  董事                3,600
        陈  庆  董事                1,200
        钟少明  监事会主席         27,600
        侯志营  监事                6,900
        黄水清  监事                7,988
        邓晓谦  副总经理           17,250

    六、本公司创立大会及通过的有关决议

     深圳市万山实业股份有限公司创立暨第一届股东大会于1995年2月18日在深圳城建开发(集团)公司红叶剧场召开。出席大?伒墓啥砉布?3人,代表股数3,678万股,占总股数的67.66%。大会通过了如下有效决议:本公司股票发行情况的报告;本公司章程;本公司A股股票上市交易等议案;选举产生了本公司第一届董事会和监事会。上述议案已经深圳市福田区公证处公证生效。

     大会选出肖锦彬、任德宏、王镇、宋孝刚、李克忠、尤福永和陈庆等7人组成本公司第一届董事会。董事会推举肖锦彬为董事长,聘任任德宏为公司总经理。董事会聘任何冰洁任董事会秘书。

     大会选举钟少明、侯志营、黄水清等3人组成公司监事会。监事会选举钟少明为本公司监事会主席。

     由于年龄结构偏大和健康状况等原因,本公司的董事会和监事会成员在原公司基础上进行了较大调整。

     现将新增选的董事和高级管理人员简介如下:

     肖锦彬,男,53岁,大专,政工师,毕业于广东肇庆教育学院,历任陆军126师司令部参谋、广州军区司令部参谋、副处长、处长和广东省肇庆军分区参谋长,现任深圳市城建开发(集团)公司党委委员和副总经理。

     任德宏,男,42岁,大专,经济师,历任深圳市五建合同科科长、五建总经理助理和五建公司副总经理,1993年调入深圳市特丰实业股份有限公司任总经理。

     王镇,男,49岁,高级工程师,广东工学院工民建专业本科毕业,历任惠阳地区电化厂技术员、深圳市建工局建筑设计院和深圳市特区建设公司助理工程师、深圳市公共工程开发公司经理。1991年担任深圳市城建开发(集团)监理公司经理,1992年担任深圳市丰汇城建发展股份有限公司经理。 宋孝刚,男,39岁,中专,会计师,毕业于郑州航空管理学院会计专业,从事会计工作18年,有较强的会计专业水平,1988年调入城建集团,现任深圳市城建开发(集团)公司财务部副部长。

     李克忠,男,54岁,经济师,广东省委党校经济管理大专毕业,历任华泰企业公司预算员、深圳市基建合同预算审计站科长、深圳市城建开发(集团)公司总经理师室副主任,现任深圳市城建开发(集团)公司秘书,现任深圳市城建开发(集团)公司总经理办公室副主任。

     黄水清,男,52岁,工程师,1970年北京钢铁学院本科毕业,历任广东北江钢铁厂车间副主任和党办副主任,深圳深韶钢筋公司办公室主任,1985年调入原公司,现任万山物业管理公司经理。

     何冰洁,女,26岁,助理经济师,南京大学毕业,文学法学双学士,199年进入原公司,现任公司董事会秘书。

    七、主要财务指标

    1、1994年度经营业绩

     经金鹏会计师事务所审计,本公司1994年经营业绩如下:(单位:元) 营业收入12,455,111.69 营业利润-4,546,379.32 利润总额9,920,319.42 税后利润9,920,319.42 每股盈利0.25 净资产收益率7.23 2.溢利预测

     根据本公司董事会编制业经深圳金鹏会计师事务所审阅,在无不可预见情况之下,本公司1995年度税后利润为2,391.7万元。按加权平均总股本计算,每股税后利润为0.46元;按全面摊薄法计算,每股税后利润为0.44元。

    3.净资产情况

     截止1994年12月31日,本公司帐面资产总额为382,157,689.83元,资产净值为137,052,360.42元,发行前每股净资产3.40元,本次A股发行后每股净资产为3.69元。

    4.近三年财务状说分析 财务指标1992年1993年1994年 股东权益比例48.84%41.0%35.90% 流动*?率0.560.530.43 速动比率0.560.530.43 资产报酬率8.58%5.78%2.76% 资本报酬率18.55%11.57%7.23% 纯利率0.480.850.80 八、业务回顾发展

     1994年公司主营业务收入1,246万元,扣除营业成本及费用,主营业务利润亏损455万元,主要原因在于国家实行宏观经济调控、银根紧缩、房地产及相关业务市场不景气。但公司1994年实现投资收益1,427万元,合计实现税后利润997万元,公司的经营活动仍获得较好的回报,体现出公司有着良好的盈利基础以及灵活、稳健的应变能力和竞争能力。

     1995年本公司将根据科学的市场分析预测,调整经营结构,拓展以贸易和房地产为主的第三产业,形成工业、物业管理、贸易等多元化的经营格局,理顺对外投资的法律关系,合理地组织资金运用,以确保公司经营目标的顺利完成。

    九、董事会承诺

     根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《深圳证券交易所业务规则》及国家与深圳市有关法规的规定,本公司董事会特向主管机关、深圳证券交易所和投资者作出如下承诺:

     1.准确和及时地公告本公司中期、年度财务及经营业绩报告资料。

     2.董事会成员、监事会成员及高层管理人员如发生人事变动,或前述人持有本公司股份数量发生变化时,及时通报证券管理机关,并适时通过传播媒介通告社会公众。

     3.及时、真实地披露本公司重大经营活动信息。

     4.自觉接受证券管理部门的监督和管理,认真听取政府、股东、证券管理及经营部门和社会公众的意见、建议和批评。

     5.不利用内幕消息和不正当手段从事股票投机交易。

     6.本公司没有无记录负债。

    十、特别事项说明

     1.原公司以香港万嘉置业有限公司的名义先后投资黄石好乐大酒店(投资504万元,占49%股份)、黄石嘉利房地产开发有限公司(投资290万元,占59.2%股份)、青岛汇泉房地产有限公司(投资2,445万元,占49%股份)、青岛万嘉崂山蒸馏水有限公司(投资810万元,占30%股份),后经1993年8月香港万嘉置业有限公司在香港召开董事会会议确认,并经有关律师见证,明确了万山公司对上述企业的投资及权益;本公司亦与香港万嘉置业有限公司签定协议确认上述投资为万山公司独家拥有。由于国内相关政策和经济形势变化的影响,与以上投资相关的法律手续至今尚未完善。因此,以上投资仍存在一定的风险。

     目前,本公司正在采取有效措施处理该问题。本公司董事会承诺,将集中精力尽快处理守上述遗留问题,以保护股东权益不受侵害。

     2、按公司董事会通过的关于1994年利润分配草案,公司1994年未分配利润为1,002万元,拟按下列比例分配:

    

    法定盈余公积金  10%    100.2万元
    公益金          15%    150.3万元
    分红基金        75%    751.5万元

     具体分配方案待董事会讨论通过后另行通知;

     3、本公司股东从即日起可凭缴款收据(股东联)到自己选定的托管证券商处打印股票存折。

    十一、有关咨询机构

     1、本公司已授权何冰洁、赵祖新为股证代表,负责本公司股份和证券事务所管理和咨询工作。咨询电话:(0755)5582741

     2、股票上市推荐机构

     中国工商银行深圳市信托投资公司(证券业务部)

     地址:深圳市滨河大道鹏福楼2层

     联系人:李健雄

     中国人民建设银行深圳市信托投资公司证券业务部

     地址:深圳市深南中路13号新城大厦8导

     电话:2275736 联系人:张少华

     3、会计师事务所:深圳市金鹏会计师事务所

     地址:深圳市振兴路6号建艺大厦14楼

     电话:3234373

     联系人:张黔城

     4、律师事务所:深圳市金融房产律师事务所

     地址:深圳市建设路南洋大厦C座3楼

     电话:2223092

     联系人:黄雄坤

    十二、备查文件

     1、上市通知书

     2、验资报告

     3、股东大会决议

     4、上市推荐协议

     5、上市推荐报告

     6、招股说明书

     7、1994年度财务审计报告书

    十三、附录

     新增财务资料(经深圳市金鹏会计师事务所验证,本公司截止1994年12月31日的资产负债表和1994年度利润及利润分配表如下)

     资产负债表

     利润及利润分配表

    深圳市万山实业股份有限公司董事会