上市推荐人:君安证券有限责任公司

     蔚深证券有限责任公司

     股票简称:中兴通讯

     股票代码:0063

     上市日期:1997年11月 18日

     上市地点:深圳证券交易所

     股本总额:25000万股

     可流通股:6500万股

     本次上市流通股:5850万股

     股份登记机构:深圳证券登记有限公司

     公告日期:1997年11月14日

    

     重要提示

     本公司对以下刊出资料的真实性、准确性负责。 以下资料如有不实和遗漏之 处, 本公司当负由此而产生的一切责任。 深圳证券交易所对本公司股票上市及有 关事项的审查,均不构成对本公司的任何保证。

     深圳市中兴通讯股份有限公司

     一、要览

    

     总股本: 25,000万股

     可流通股本: 6,500万股

     本次上市流通股本: 5,850万股

     股票简称: 中兴通讯

     股票代码: 0063

     上市地点: 深圳证券交易所

     上市时间: 1997年11月18日

     股份登记机构: 深圳证券登记有限公司

    

     二、绪言

     本公司股票上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管 理暂行条例》、 《公开发行股票公司信息披露实施细则》、 《深圳证券交易所业 务规则》和国家现行有关证券管理法规编制, 为深圳市中兴通讯股份有限公司股 票公开上市之目的向社会公众提供各种资料。

     本次股票发行及发行方案业经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]452 号 文及证监发字[1997]453 号文批准,本公司已成功地向社会公众公开发行每股面值 为1.00元之人民币普通股票5850万股, 另向公司职工配售每股面值1.00 元之人民 币普通股票650万股。经本公司创立大会通过决议,按深圳证券交易所深证发[1997] 第351号《上市通知书》,本公司5850万股社会公众股将于 1997年11月18日(星期 二)在深圳证券交易所挂牌交易。

     本公司《招股说明书概要》刊登于1997年9月25日的《证券时报》、 《中国证 券报》和《上海证券报》上,距今不足6个月,故与其相重复的内容在此不再重述, 敬请投资者查阅本公司的《招股说明书概要》。

     本公司董事会及各位董事确信本公告书未遗漏任何重大事项,亦不存在任何误 导和虚假成份, 并愿就本公告书及相关资料的准确性、完整性、 真实性负共同及 个别责任。

     三、公司概况

     (一)基本情况

     1、公司法定名称:深圳市中兴通讯股份有限公司

     英文名称:Shenzhen Zhongxing Telecom CO.Ltd.

     2、公司创立大会日期:1997年10月15日

     3、公司法定地址:深圳市莲塘鹏基工业区710栋6楼

     邮政编码:518004

     联系电话:0755—5739300

     联 系 人:冷启明 冯健雄

     4、 公司法定代表人:张太峰

     5、公司注册资本:25000万元

     6、注册时间:1997年11月11日

     7、公司经营范围:生产程控交换系统、多媒体通讯系统、 通讯传输系统及电 子设备、计算机系统的软硬件、微电子器件。

     (二)历史沿革

     本公司的主要发起人深圳市中兴新通讯设备有限公司(“中兴新公司”)系于 1993年4月29日由中国航天工业总公司(原航天部)所属深圳航天广宇工业(集团) 公司(“广宇集团”)和691厂、深圳市中兴维先通设备有限公司(“维先通公司” )合资设立的有限责任公司,当时实收资本为300万元,1994 年 5 月实收资本增 加至1000万元。1995年8月11日,原航天部691 厂并入中国航天工业总公司西安微 电子技术研究所, 其所持有中兴新公司股权转由西安微电子技术研究所持有。

     中兴新公司是国务院确认的全国300户重点国有企业之一, 是国家科委确认的 “国家火炬计划重点高新技术企业”。自1993年4月成立以来, 中兴新公司一直致 力于程控交换机等高科技通讯产品的开发、生产、销售。 中兴新公司经营业绩在 国内同类企业中名列前三位; 在国产通讯设备生产企业中第一个通过ISO9001质量 认证;其开发、生产的ZXJ10数字程控交换机于1996年8 月被国家六部委评为“一 九九六年度国家级新产品”。全国300户重点国有企业中, 通讯行业的企业只有两 家, 中兴新公司是其中唯一具有我国自主知识产权的通讯企业。

     1996年7月经深圳市证券管理办公室深证办复[1996]67号文,1997年3月经中国 航天工业总公司天计[ 1997]0164号文批准,中兴新公司、 中国精密机械进出口深 圳公司、骊山微电子公司、深圳市兆科投资发展有限公司、湖南南天集团有限公司、 陕西顺达通信公司、 邮电部第七研究所、吉林省邮电器材总公司、 河北省邮电器 材公司于1997年5月签订《发起人协议》,同意作为本公司发起人, 以募集方式设 立本公司并申请发行人民币普通股(A股)。

     根据于1997年5月5 日召开的中兴新公司股东会所作出的决议和上述《发起人 协议》, 中兴新公司作为主要发起人, 将其属下与生产经营程控交换机相关的主 要经营性资产(含相关债务及康讯公司90 %权益)投入本公司。 其他发起人中国 精密机械进出口深圳公司、 骊山微电子公司、深圳市兆科投资发展有限公司、 湖 南南天集团有限公司、陕西顺达通信公司、 邮电部第七研究所、 吉林省邮电器材 总公司、 河北省邮电器材公司共投入现金3,768.80万元。

     1997年7月9日,深圳市人民政府以深府函[1997] 42号文,批准设立本公司。

     经中国证券监督管理委员会[1997]452号文和[1997]453 号文批准, 本公司于 1997年10月6日通过深圳证券交易所交易系统成功地向社会公众公开发行每股面值1. 00元人民币普通股股票5850万股(另向本公司职工配售650 万股)。 本公司已于 1997年11月11 日在深圳市工商行政管理局注册登记,注册资本为25000万元。

     四、股票发行与承销

     1、 股票发行

     发行方式:上网定价

     社会公众股发行数量:6500万股

     其中公司职工股:650万股

     发行价格:6.81元

     实际募集资金总额:42835万元

     配售比例:0.352036%

     持有1000股以上(含1000股)的股东: 58914户

     发行费用总额:1430万元

     每股发行费用:0.22元

     发行市盈率:14.8倍

     2、股票承销

     本次公开发行的社会公众股已认购完毕, 超额认购284.0617倍, 承销商包销 的股票数量为零股。

     3、验资报告

     深圳市中兴通讯股份有限公司筹委会:

     我所接受委托, 对深圳市中兴通讯股份有限公司(筹)截至1997年10月14 日 止的实收社会公众及公司职工股股本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了 审验。在审验过程中,我们按照《独立审计实务公告第1号──验资》的要求, 实 施了必要的审验程序。 深圳市中兴通讯股份有限公司(筹)的责任是提供真实、 合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整, 我们的责任是按照《独立审计 实务公告第1号──验资》的要求,出具真实、合法的验资报告。

     深圳市中兴通讯股份有限公司(筹)申请的注册资本为人民币250,000,000.00 元。 是次向社会公开募集股份65,000,000股,每股面值人民币1元,按每股发行价 格人民币6.81元发行。根据我们的审验,1997年10月14日,深圳市中兴通讯股份有 限公司(筹)已收到社会公众及公司职工股股东投入的资本人民币430, 755, 654 .75 元。截止该日,共收到各方股东投入的资本人民币679, 786,840.25元, 其中 发起人投入的资本为人民币 249, 031,185.50元,社会公众及公司职工股东投入的 资本为人民币430,755,654.75元。投入的资本包括股本人民币 250,000,000.00元, 资本公积429,786,840.25元。与上述投入资本相关的资产总额为人民币 938, 419 ,619.68元, 负债总额为人民币258,632,779.43元。

     在审验过程中,我们注意到:(1 )深圳市中兴通讯股份有限公司(筹)主要 发起股东——深圳市中兴新通讯设备有限公司所投入的实物资产、无形资产、 债 权及投资尚未办理产权转移手续,但已获得发起股东的承诺。

     (2)深圳市中兴通讯股份有限公司(筹)尚未对投入的资产、 负债进行会计 处理。

     附件(一)投入股本明细表(略)

     (二) 验资事项说明(略)

     (三) 社会公众股银行进帐单

     (四) 中国证券监督管理委员会证监发字 [ 1997]452 号文《关于深圳市中 兴通讯股份有限公司(筹)申请公开发行股票的批复》

     (五) 中国证券监督管理委员会证监发字 [ 1997]453号文《关于深圳市中兴 通讯股份有限公司(筹)A股发行方案的批复》

     (六) 蛇口中华会计师事务所《会计师事务所执业许可证》

     蛇口中华会计师事务所 中国注册会计师:许丽周

     中国注册会计师:张汉斌

     一九九七年十月十四日

     五、董事、监事和高级管理人员简介及持股情况

     1、公司董事、监事和高级管理人员简介

     张太峰先生:董事长,56岁,大学文化, 研究员。 曾任骊山微电子公司六室 主任、国营691 厂总工程师、厂长等职,现任西安微电子技术研究所所长、 中兴 新公司董事长、康讯公司董事长。

     侯为贵先生:副董事长、总经理,56岁,大学文化, 高级工程师, 曾任国营 691厂车间主任、技术科长,深圳中兴半导体有限公司总经理、 中兴新公司总裁。 现任中兴新公司副董事长、 深圳市中兴维先通设备有限公司董事长。

     韩永深先生:副董事长,59岁,大专文化, 高级工程师。曾任国营111厂厂长、 广宇集团副总经理等职,现任广宇集团总经理、中兴新公司副董事长。

     张秀发先生:董事,57岁,大学文化, 高级工程师。 曾任湖南省邮电管理局 5502工程办主任。 现任湖南省邮电管理局局长、湖南南天集团有限公司董事长。

     陈 耿先生:董事,29岁,大学文化。 曾任深圳证券交易所上市稽核部经理。 现任君安证券有限责任公司总裁助理、投资银行部总经理。

     张仁勇先生:董事,57岁,大学文化,研究员。 曾任骊山微电子公司研究室 主任、政治部主任, 现任西安微电子技术研究所党委书记兼副所长。

     朱金文先生:董事、副总经理,53岁, 大学文化,高级工程师。 曾任陕西省 邮电器材一厂副厂长、代厂长、深圳中兴半导体有限公司总经理、 中兴新公司副 总裁。现任中兴新公司董事、维先通公司副董事长。

     殷一民先生:董事、副总经理,34岁,硕士, 高级工程师。 曾任深圳中兴半 导体有限公司开发部主任、 中兴新公司副总裁。现任中兴新公司董事、 维先通公 司副董事长、康讯公司董事。

     白树祥先生:董事,59岁,大专文化。 曾任原航天部691厂办公室主任、工会 主席。现任西安微电子技术研究所副所长。

     诸为民先生:董事、副总经理,31岁, 大学文化,高级工程师。 曾任中兴新 公司南京研究所所长、 副总经理。

     袁绍文先生:董事,59岁,大学文化,高级工程师。曾任广宇集团投资管理部 经理。 现任广宇集团置业公司筹建办主任。

     王桂山先生:监事长,57岁,大专文化, 高级政工师。 曾任西安微电子技术 研究所纪委副书记、 审计监察室主任、所法律顾问。现任中兴新公司监事。

     孟 彪先生:监事,38岁,博士,高级工程师。 曾任中兴新公司副总工程师。

     张万钟先生:监事,52岁,大专文化,高级会计师。现任陕西省邮电管理局财 务处处长。

     宁凤莲女士:监事,41岁,大学文化,高级会计师。现任山西省邮电管理局财 务处处长。

     刘 群先生:监事,44岁,大专文化,经济师。 现任吉林省邮电器材总公司 副总经理。

     方 平先生:监事,51岁,大专学历,高级经济师。现任河北省邮电管理局财 务处处长。

     陈健洲先生:监事,27岁,硕士,高级工程师。 曾任中兴新公司人事部副主 任。

     魏兴民先生:副总经理,49岁,大专文化, 高级工程师。 曾任中兴新公司副 总经理。

     史立荣先生:副总经理,33岁,硕士,高级工程师。曾任中兴新公司副总经理。

     唐 细女士:副总经理,52岁,大学文化, 高级工程师。 曾任中兴新公司副 总经理。

     周苏苏女士:副总经理,43岁,大学文化, 高级工程师。 曾任中兴新公司副 总经理。

     韦在胜先生:财务总监,35岁,大学文化,会计师。曾任中兴新公司总裁助理、 财务总监。

     冷启明先生:董事会秘书,33岁,硕士, 高级工程师。 曾任中兴新公司外联 部副主任。

     2、 董事、监事和高级管理人员持股情况

    

     姓 名 职务 持股数(股) 持股比例(%)

     张太峰 董事长 20000 0.008

     侯为贵 副董事长、总经理 25000 0.010

     韩永深 副董事长 15000 0.006

     张秀发 董事 10000 0.004

     陈 耿 董事 0 0

     张仁勇 董事 10000 0.004

     朱金文 董事、副总经理 20000 0.008

     殷一民 董事、副总经理 20000 0.008

     白树祥 董事 10000 0.004

     诸为民 董事、副总经理 20000 0.008

     袁绍文 董事 10000 0.004

     王桂山 监事长 8000 0.003

     孟 彪 监事 8000 0.003

     张万钟 监事 5000 0.002

     宁凤莲 监事 5000 0.002

     刘 群 监事 5000 0.002

     方 平 监事 5000 0.002

     陈健洲 监事 5000 0.002

     魏兴民 副总经理 15000 0.006

     史立荣 副总经理 15000 0.006

     唐 细 副总经理 15000 0.006

     周苏苏 副总经理 15000 0.006

     韦在胜 财务总监 15000 0.006

     冷启明 董事会秘书 5000 0.002

    

     本公司董事、 监事和高级管理人员共持有本公司股份281000股, 占本公司总 股本的0.1124%, 其持有的股份按照《中华人民共和国公司法》规定, 在其任职 期间不得转让。

     六、公司的设立

     1、 本公司于1997年10月15日召开了创立大会, 审议并通过了本次向社会公 开发行的6500万股(其中包括650万股公司职工股)A 股股票在深圳证券交易所上 市交易的决议, 并责成董事会做好各项准备工作。

     2、 公司注册资本金:25000万元

     3、公司临时开户银行:中国建设银行深圳分行铁路支行

     4、 公司临时开户银行帐号:006002630033847

     5、 公司注册时间:1997年11月11日

     6、 公司注册地址:深圳市莲塘鹏基工业区710栋6楼

     7、 公司法定代表人:张太峰

     8、 营业执照注册号:27939873-X

     七、关联企业及关联交易

     1、 关联企业

     本公司现有的关联企业包括中国精密机械进出口深圳公司和深圳市康讯电子有 限公司。 中国精密机械进出口深圳公司是本公司发起人之一,持有本公司1%的股 权。深圳市康讯电子有限公司由中兴新公司和深圳市中兴维先通设备有限公司合资 组建,中兴新公司持有其90 %权益,主营生产电子产品及其部件。 本次资产重组 中, 中兴新公司将其在该公司持有的权益全部注入本公司。

     2、 关联交易

     本公司生产所需的部分进口原材料由中国精密机械进出口深圳公司代理进口。 本公司向该公司采购原材料的价格与本公司向不存在关联关系的其他供应商购买 相同原材料所确定的价格基本一致。本公司1994年、 1995年、1996年、1997年1- 5 月向该公司采购原材料的金额分别占同期采购总额的9.75%、16.45%、15. 43 %和5.19%。中国精密机械进出口深圳公司并为本公司向中国建设银行深圳市分行 铁路支行短期借款8000 万元提供担保及为本公司向中国工商银行深圳市分行国贸 支行长期借款900万元提供担保。

     康讯公司目前生产经营中兴新公司生产程控交换机所需的电子线路板, 是中 兴新公司的主要供应商之一。

     供应价格以公平市价为准。本公司成立后, 本公司生产程控交换机所需的电 子线路板,仍由康讯公司供应。 中兴新公司已与康讯公司就电子线路板供应事宜 于1997年3月1日签订《程控交换机单板购销合同》,本公司成立后,将取代中兴新 公司成为该合同的一方,对此, 康讯公司已于1997年5月15日向中兴新公司出具同 意函,同意在本公司成立后, 本公司取代中兴新公司成为上述合约的当事一方。

     中兴新公司在1997年3月1日及1997年3月12 日与康讯公司分别签订《电子原器 件、 配件销售合同》及《电子原器件、配件销售合同补充协议》,根据该等合同、 协议,中兴新公司因业务调整, 以购进价格加采购费用及管理费确定的交易价格 向康讯公司销售了价额为3, 037.45万元的电子原器件和配件。1997年3月1日, 中 兴新公司与康讯公司签订《购销合同》。根据该合同, 中兴新公司以购进价格加 采购费用及管理费确定的交易价格向康讯公司销售了价值2538.03 万元的电子线路 板半成品。1997年3月1日, 中兴新公司与康讯公司签订《设备购买合同》。 根据 该合同, 中兴新公司以帐面净值向康讯公司销售了价额为145.89万元的生产设备。 1997年3月1日,中兴新公司与康讯公司签订《设备租赁合同》。 根据该合同, 中 兴新公司向康讯公司出租了帐面原值为134. 99万元的设备, 每年租金总额为人民 币20万元, 租赁期为三年。本公司成立后, 本公司将取代中兴新公司成为前述合 同的一方,康讯公司将根据合同的规定, 向本公司支付其尚未支付完毕的货款。

     八、股本结构及大股东持股情况

    

     1、上市前的股本结构

     股份名称 股份数(万股) 占总股本比例(%)

     尚未流通股:

     发起人股 18500 74.00

     公司职工股 650 2.60

     可流通股 : 5850 23.40

     合 计 25000 100

     2、 前十名股东持股情况

     股东名称 持股数量(万股) 占总股本的比例(%)

     深圳市中兴新通讯设备有限公司 15700 62.80

     深圳市兆科投资发展有限公司 800 3.20

     湖南南天集团有限公司 500 2.00

     中国精密机械进出口深圳公司 250 1.00

     骊山微电子公司 250 1.00

     陕西顺达通信公司 250 1.00

     邮电部第七研究所 250 1.00

     吉林省邮电器材总公司 250 1.00

     河北省邮电器材公司 250 1.00

     王洪海 5.8 0.0232

    

     九、公司财务会计资料

     (一)审计报告:(蛇中股改审报字[1997]第6号)

     深圳市中兴通讯股份有限公司筹委会:

     我所接受委托, 对贵公司一九九四年十二月三十一日、 一九九五年十二月三 十一日、 一九九六年十二月三十一日及一九九七年五月三十一日公司及合并资产 负债表和一九九四年度、一九九五年度、 一九九六年度和一九九七年一月一日起 至五月三十一日会计期间的公司及合并利润表和一九九六年度公司及合并财务状态 变动表进行了审计。这些会计报表由贵公司负责, 我们的责任是对这些会计报表 发表审计意见。 我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的,再审计过 程中,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

     我们认为, 上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制 度》的有关规定, 在所有重大方面公允地反映了贵公司一九九四年十二月三十一 日、一九九五年十二月三十一日、 一九九六年十二月三十一日及一九九七年五月 三十一日公司及合并财务状况和一九九四年度、一九九五年度、 一九九六年度和 一九九七年一月一日起至五月三十一日会计期间公司及合并经营成果和一九九六年 度公司及合并资金变动情况,会计处理方法的选用符合一贯性原则。

     蛇口中华会计师事务所 中国注册会计师:郭小明

     中国注册会计师:张汉斌

     一九九七年十一月十日

     (二)财务报表

    

     1、合并资产负债表

     合并负债表

     编制单位:深圳市中兴通讯股份有限公司(筹)

     编制日期:一九九七年四月十八日

     单位:人民币元

     1997.5.31 1996.12.31 1995.12.31 1994.12.31

    资产:

    流动资产:

    货币资金 18017380.26 44966431.01 14304563.98 15661122.23

    应收票据 300000.00

    应收帐款 128133146.91 116376904.73 81826682.66 54370663.10

    减:坏帐准备 ── 581884.53 409133.41 271853.32

    应收帐款净额 128133146.91 115795020.20 81417549.25 54098809.78

    预付货款 33726484.47 1550734.32 3250315.04 975264.73

    其他应收款 20677615.68 14934396.21 10042159.00 5869153.95

    待摊费用 789369.05 139086.00 66874.99 844561.95

    存货 248854306.44 161974427.46 103170866.51 47787366.00

    待处理流动资产损失 450498302.81 339360095.20 212252328.77 125236278.64

    一年内到期的长期债券投资

    其他流动资产

    流动资产合计

    长期投资:

    长期投资 1909338.08

    其中:合并价差 1909338.08

    固定资产:

    固定资产原价 77443235.47 54851504.01 29890704.27 22541654.26

    减:累计折旧 11247098.58 11513124.90 5721815.84 2295111.95

    固定资产净值 66196136.89 43338379.11 24168888.43 20246542.31

    在建工程

    固定资产清理

    待处理固定资产损失

    固定资产合计

    无形资产及递延资产:

    无形资产 35000000.00

    递延资产 3243099.50

    无形资产及递延资产合计 38243099.50

    资产总计 556846877.28 382698474.31 236421217.20 145482820.95

     1997.3.31 1996.12.31 1995.12.31 1994.12.31

    负债及股东权益

    流动负债:

    短期借款 93000000.00 66000000.00 17100000.00 20692935.29

    应付票据 3164147.60

    应付帐款 104673188.67 69213770.30 50407131.08 18932807.06

    预收货款 37435046.84 36062394.00 34450029.17 21367331.82

    应付福利费 3751765.56 2052805.86 7354111.50 15250553.23

    未付税金 11265927.83 15188166.32 33642197.92 16555798.73

    其他未交款 -189592.30 39819.01 159977.92 587334.14

    其他应付款 76706501.09 10507101.41 3444196.72 1329692.30

    预提费用 5509126.50 13804468.42 11473012.39 8218599.80

    风险准备 ── 30955371.02 ── ──

    其他流动负债

    流动负债合计 335316111.79 243823896.34 158030656.57 102935052.37

    长期负债:

    长期借款 9000000.00 9000000.00 ──

    应付债券

    长期应付款

    其他长期负债

    长期负债合计

    负债合计 344316111.79 252823896.34 158030656.57 102935052.37

    少数股东权益 1187579.99 100000.00 ──

    股东权益

    股本 157000000.00 129774577.97 78390560.63 42547768.58

    资本公积 54343185.50

    盈余公积

    其中:公益金

    未分配利润

    外币报表折算

    股东权益合计 212530765.49 129774577.97 78390560.63 42547768.58

    负债及股东权益总计 556846877.28 382698474.31 236421217.20 145482820.95

     2、合并利润表

     合并利润表

     编制单位:深圳市中兴通讯股份有限公司(筹)

     编制日期:一九九七年四月十八日

     单位:人民币元

     1997.1.1-5.31 1996 1995 1994

    一、主营业务收入 142146638.39 309553710.24 197081532.47 196837347.35

    减:营业成本 54699091.67 117364948.67 63410628.30 69639304.45

    销售费用 28356923.19 51839330.21 35863268.26 29341132.23

    管理费用 24085803.05 68874193.27 26099582.06 14271217.67

    财务费用 4957318.77 5804159.13 2472526.53 1763536.42

    营业税金及附加 457068.16 1274384.91 874128.21 1007036.03

    二、主营业务利润 29590433.55 64396694.05 68361399.11 80815120.55

    加:其他业务利润 14130.00 114325.50 -231367.15 -102561.24

    三、营业利润 29604563.55 64511019.55 68130031.96 80712559.31

    加:补贴收入 ── 38049966.84 5634641.64 ──

    营业外收入 11399901.29 723489.53 154.57 ──

    减:营业外支出 7744546.02 4580.73 97623.50 ──

    四、利润总额 33259918.82 103279985.19 73667204.67 80712559.31

    减:所得税 2676396.07 4223192.03 518649.46

     少数股东损益 896646.18 -- -- --

    五、净利润 29686876.57 99056703.16 73148555.21 80712559.31

     3、合并财务状况变动表

     合并财务状况变动表

     编制单位:深圳市中兴通讯股份有限公司(筹)

     编制日期:一九九七年四月十八日

     单位:人民币元

     流动资金来源和运用 1996

     一.流动资金来源

     1.本年净利润 99056703.16

     加:不减少流动资金和费用和损失

     (1)固定资产折旧 5815374.16

     (2)无形资产,递延资产及其他资产摊销

     (减其他负债转销)

     (3)固定资产盘亏(减收益) -719708.80

     (4)清理固定资产损失(减收益)

     (5)递延税款

     (6)其他不减少流动资金的费用和损失

     小计 104152368.52

     2.其他来源

     (1)固定资产清理收入(减清理费用) 1696861.70

     (2)增加长期负债 9000000.00

     (3)增加少数股东权益 100000.00

     (4)资本净增加额 51384017.34

     (5)对外投资转出无形资产

     小计 62180879.04

     流动资金来源合计 166333247.56

     二.流动资金运用

     1.利润分配

     (1)提取法定公积金

     (2)提取法定公益金

     (3)提取任意公积金

     (4)已分配普通股利 99056703.16

     小计 99056703.16

     2.其他运用

     (1)固定资产和在建工程净增加额 25962017.74

     (2)增加无形资产,递延资产及其他资产 ──

     (3)偿还长期负债

     (4)增加长期投资 ──

     小 计 25962017.74

     流动资金运用合计 125018720.90

     流动资金净增加额 41314526.66

     流动资金各项目的变动

     一.流动资产本年增加数

     1.货币资金 30661867.03

     2.短期投资

     3.应收票据

     4.应收帐款净额 34377470.95

     5.预付帐款 -1699580.72

     6.其他应收款 4892237.21

     7.待摊费用 72211.01

     8.存货 58803560.95

     9.待处理流动资产净损失

     10.一年内到期的长期债券投资

     11.其他流动资产

     流动资产增加净额 127107766.43

     二.流动负债本年增加数

     1.短期借款 48900000.00

     2.应付票据 ──

     3.应付帐款 18806639.22

     4.预收帐款 1612364.83

     5.其他应付款 7062904.69

     6.应付福利费 -5301305.64

     6.未付股利

     7.未交税金 -18454031.47

     8.其他未交款 -120158.91

     10.预提费用 2331456.03

     11.风险准备 30955371.02

     12.其他流动负债

     流动负债增加净额 85793239.77

     流动资金增加净额 41314526.66

    

     (三)、财务报表附注

     附注1 公司设立说明

     本公司系拟由深圳市中兴新通讯设备有限公司与中国精密机械进出口深圳公司、 骊山微电子公司、 深圳市兆科投资发展有限公司、湖南南天集团有限公司、 陕西 顺达通信公司、邮电部第七研究所、 吉林省邮电器材总公司及河北省邮电器材公 司作为共同发起人, 深圳市中兴新通讯设备有限公司以其主要经营性净资产折资 入股,其他发起人以货币现金投入, 并向社会公开募集资金而设立的股份有限公 司。一九九六年七月二十五日, 深圳市证券管理办公室以深证办复[1996]67 号《 关于深圳(市)中兴新通讯设备有限公司进行社会公众公司改组筹备工作的批复》, 同意深圳市中兴新通讯设备有限公司进行公众股份有限公司改组的准备工作。 一 九九七年三月十八日,中国航天工业总公司以天计[1997]0164 号《关于深圳(市) 中兴新通讯设备有限公司筹备设立股份有限公司的批复》, 同意深圳市中兴新通 讯设备有限公司作为主要发起人与其他发起人一起以募集方式筹备设立股份有限公 司,并准备A股上市。一九九七年一月九日, 深圳市工商行政管理局对本公司的名 称进行预先核准,核准号为NF6969。 本公司拟定的的经营范围为:主营信息产业、 通讯及电子设备、计算机系统的硬件、 软件,信息技术、多媒体技术, 程控交换 机、 移动通讯设备,光纤通信、卫星通信(不包括卫星地面接收设施), 微波通 信、智能化终端的设备及系统,电话机、移动电话、寻呼机,通讯传输系统,微电 子器件、 光电器件的开发和制造。兼营医疗电子器械、电器机械及器材、 工业自 动化仪器及控制系统的开发和制造,服务性行业的经营。

     附注2 主要发起人资产重组情况说明

     本公司的主要发起人──深圳市中兴新通讯设备有限公司将其属下的主要经营 性资产投入本公司, 其他经营性资产和非经营性资产保留在原公司。 其留下的资 产、负债及所有者权益明细列示如下:

    

                                                            

     1997-3-31

      资产

     流动资产

     货币资金 RMB 84,739.28

     应收帐款 146,215,121.73

     减:坏帐准备 731,075.61

     应收帐款净值 145,484,046.12

     应收关联公司款 9,604,498.46

     待处理流动资产净损失 (5,982,952.63)

     流动资产合计 149,190,331.23

     长期投资:

     长期投资 130,568,945.31

     固定资产:

     固定资产原价 1,035,000.00

     减:累计折旧 87,111.75

     固定资产净值 947,888.25

     资产总计 RMB 280,707,164.79

    

     1997-3-31

     负债及所有者权益:

     流动负债:

     未付利润 RMB 4,635,431.00

     应付帐款 9,604,498.46

     流动负债合计 14,239,929.46

     所有者权益

     实收资本 10,000,000.00

     盈余公积 38,090,160.35

     未分配利润 218,377,074.98

    

     所有者权益合计 266,467,235.33

     负债及所有者权益合计 RMB 280,707,164.79

    

     附注3 编制模拟会计报表说明

     (1 )一九九四年一月一日起至一九九七年五月三十一日止深圳市中兴新通讯 设备有限公司执行《工业企业会计制度》, 现本公司根据上述重组后的架构并按 照《股份制试点企业会计制度》模拟编制有关期间会计报表。

     (2)在上述基础上,以评估确认的净资产, 按国家国有资产管理局国资评( 1997)485 号文《对深圳市中兴新通讯设备有限公司组建深圳市中兴通讯股份有限 公司并发行A种上市股票项目资产评估结果的确认批复》和国资企发[1997]118号文 《关于深圳市中兴通讯股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》为依据对会计 报表进行调整。

     附注4 编制合并会计报表的范围

     纳入本公司合并会计报表的范围, 包括本公司的主要发起人──深圳市中兴 新通讯设备有限公司拟向本公司出资的部分资产、负债及所有者权益,其概况如下:

    

     单位名称 注册资本 注册地

    

     深圳市中兴新通讯设备有 RMB 1,000万元 深圳市

     限公司-本部

     深圳市康讯电子有限公司 RMB 100万元 深圳市

    

    

     单位名称 经营范围 改组内容 本公司所占

     股权比例

     深圳市中兴新通讯设备有 生产经营程控交换机 部分 100%

     限公司-本部

     深圳市康讯电子有限公司 生产电子产品及其部件 全部 90%

     (不含限制项目)

    

     附注5 主要会计政策

     本报告所载的会计信息是本公司采用下列主要会计政策编制的, 并假设整个 有关会计期间已一致地采用该等会计政策, 该等会计政策系根据《股份制试点企 业会计制度》厘定。

     (1)会计年度

     本公司以公历每年一月一日起至十二月三十一日止为会计年度。

     (2)合并会计报表的编制方法

     本公司合并会计报表除公司内部往来、 实收资本与长期投资、 内部销售收入 与销售成本、 资金的拨入与拨出相互抵消,固定资产、 存货中由于内部交易所产 生的未实现内部销售利润予以扣除外,其余项目均逐一合并;对联营公司中属于少 数股东权益部分, 在合并资产负债表中增加“少数股东权益”项目予以列示。

     (3)记帐原则和计价基础

     本公司以权责发生制为记帐原则, 各项财产物资按取得时的实际成本计价。

     (4)外币折算方法

     本公司以人民币为记帐本位币, 对发生的外币经济业务采用当月一日的市场 汇价中间价折合为人民币入帐、期末对货币性项目中外币余额按该日市场汇价进行 调整,由此产生的折算差额计入“财务费用”帐户。

     (5)存货

     存货以实际成本计价, 购进原材料时按计划成本入帐, 实际成本与计划成本 的差异在“材料成本差异”帐户核算,发出原材料成本按计划成本确定, 月末在 结转产品生产成本和计算月末原材料成本时, 按材料成本差异率调整为实际成本。 低值易耗品领用时采用“一次摊销法”摊销。

     (6)长期投资

     本公司对股权投资和联营投资按照投资比例分别采用成本法(持有20%以下股 权的)和权益法(持有20 %以上股权的)核算,对持有50 %以上股权的合并其会 计报表。

     (7)固定资产及其折旧

     本公司固定资产标准为使用年限在一年以上, 单位价值在人民币2,000.00 元 (传呼机除外)以上的实物资产。固定资产按实际成本计价, 固定资产折旧采用 直线法平均计算,并按固定资产的类别、 规定的使用年限、预计残值(原价的5%) 确定其年分类折旧率如下:

    

     资产类别 折旧年限 年折旧率

     房屋及建筑物 30年 3.17%

     通用设备 10年 9.5%

     专用设备 10年 9.5%

     运输工具 10年 9.5%

     其他 5年 19%

    

     (8) 无形资产

     本公司一九九七年三月三十一日经评估确认的“中兴NC”商标,拟从本公司正 式成立之日起按十年摊销。

     (9)递延资产

    

     项 目 摊销期限 摊销方法

     开办费 5年 从正式经营第二个月开始不短于五年期限

     租入固定资产 按租赁期限平均摊销

     改良支出

    

     (10)坏帐准备

     本公司按年末应收帐款余额的5‰计提坏帐准备, 一九九七年三月三十一日的 坏帐准备已按经确认的资产评估结果作出相应调整。

     (11)风险准备

     根据深圳市地方税务局深地税发[1996]579 号《关于推动科学技术进步有关所 得税政策问题的通知》, 本公司一九九六年度按产品销售收入的10 %计提科技研 究开发费计入管理费用帐户,科技研究开发费的计提, 使用在“风险准备”帐户 核算。 本公司一九九七年不计提“风险准备”。

     (12)销售收入实现的确认

     本公司在商品已发出、劳务已提供, 同时收讫价款或者按销售合同规定取得 索取价款凭据时, 一次或分次确认销售收入的实现。

     (13)税项

     本公司缴纳的主要税种及税率如下:

    

     税种 税率 备 注

     增值税 17% 适用于销售产品

     营业税 5%

     城市维护建设税 1%

     教育费附加 3%

     企业所得税 15%

     个人所得税 超额累进税率 由本公司代扣缴纳

    

     财政部及国家税务总局(94)财税字第088 号《关于国家级新产品征收增值税 问题的通知》,本公司ZXJ2000局用数字程控交换机被确定为国家级新产品, 在一 九九四年和一九九五年内采取先征后返还增值税的办法。

     根据深圳市税务局第四分局[1994]深税四减免字第3号文批准, 本公司生产性 所得自获利年度起,第一、 第二年免征企业所得税, 第三至第五年减半征收企业 所得税。根据深圳市地方税务局深地税发[1996]281 号《关于对深圳中兴新通讯设 备有限公司免征企业所得税问题的批复》,本公司新产品ZXJ2000 局用数字程控交 换机正式投产之日(即一九九四年)算起, 三年内免征该新产品生产所新增利润 部分的所得税。

     本公司一九九三年度为第一个获利年度, 故一九九三年及一九九四年依法免 征企业所得税, 一九九五年及一九九六年除ZXJ2000产品新增利润免征企业所得税 外,其余减半计缴企业所得税, 一九九七年减半计缴企业所得税。

     (14)利润分配

     将根据《公司法》和本公司章程(草案)规定, 本公司税后利润按下列顺序 和比例进行分配。

     a. 弥补亏损。

     b. 提取10%列入法定公积金。

     c. 提取5%-10%列入法定公益金。

     d. 提取任意盈余公积金,由股东大会确定。

     e. 分配普通股股利,由股东大会确定。

     根据中兴新公司股东会和本公司发起人会议决议,自1997年4月1 日至本公司 社会公众股募股资金到位之日期间的税后利润归老股东所有。

     附注6 应收帐款

     (1)帐龄分析

    

     1997-5-31

     账 龄 户数 金 额 占总额的比例(%)

     一年以内 344 RMB 114,073,791.91 89.02

     一至二年 61 10,341,426.00 8.08

     二至三年 28 3,330,467.80 2.60

     三年以上 5 387,461.20 0.30

     RMB 128,133,146.91 100

    

     (2)无持本公司5%以上股份的股东单位往来。

     (3)三年以上应收帐款全部为销售程控交换机货款, 经与用户核实可收回, 发生坏帐损失的可能性不大。

     (4)本公司应收帐款增加的主要原因系由于本公司产品销售量的增加。

     附注7 预付货款

    

     1997-5-31

     户数 金 额 占总额的比例(%)

     一年以内 132 RMB 33,726,484.47 100

    

     本公司预付货款增加的原因主要系由于本公司生产规模扩大,材料采购量明显 增加, 因而向材料供应商预付的货款也随之增加。

     附注8 其他应收款

    

     (1)帐龄分析

     1997-5-31

     帐 龄 户数 金 额 占总额的比例(%)

     一年以内 332 RMB 17,889,077.89 91.80

     一至二年 38 1,713,155.04 5.04

     二至三年 42 676,396.94 1.99

     三年以上 7 398,985.81 1.17

     RMB 20,677,615.68 100

     (2)无持本公司5%以上股份的股东单位往来。

     附注9 待摊费用

     1997-5-31

     房租及水电费 RMB 404,862.25

     待摊管理费、制造费 198,056.80

     传呼机台费 186,450.00

     其它 --------

     RMB 789,369.05

     附注10 存货

     1997-5-31

     原材料 RMB 37,485,154.56

     外购商品 1,408,403.08

     在产品 28,309,676.87

     半成品 2,728,273.88

     产成品 43,267,261.42

     分期收款发出商品 121,788,774.36

     低值易耗品 562,310.56

     项目开发成本 * 13,304,451.71

     RMB 248,854,306.44

    

     * 系开发研制ZXJ10 程控交换机等通讯系列产品的成本。

     附注11 长期投资

     合并价差计人民币1,909,338.08元, 系纳入合并会计报表的控股联营公司─ ─深圳市康讯电子有限公司的资产评估增值额。

     附注12 固定资产及其累计折旧

    

     1997-1-1 本期增加* 本期减少** 1997-5-31

     固定资产原值: RMB RMB RMB RMB

     房屋及建筑物 7,523,335.32 ── 933,504.32 6,589,831.00

     通用设备 9,724,487.71 4,911,864.31 2,006,427.71 12,629,924.31

     专用设备 10,224,747.19 16,881,952.81 ── 27,106,700.00

     运输工具 11,314,702.60 2,003,526.00 1,796,002,60 11,522,226.00

     其他 16,064,231.19 3,530,322.97 ── 19,594,554.16

     小计 54,851,504.01 27,327,666.09 4,735,934.63 77,443,235.47

     累计折旧:

     房屋及建筑物 885,934.00 158,976.09 980,178.46 64,731.63

     通用设备 2,257,782.86 496,379.13 211,459.85 2,542,702.14

     专用设备 1,069,109.63 64,997.00 251,815.47 882.291.16

     运输设备 2,703,863.37 673,153.79 1,044,727.19 2,332,289.97

     其他 4,596,435.04 2,278,285.54 1,449,636.90 5,425,083.68

     小计 11,513,124.90 3,671,791.55 3,937,817.87 11,247,098.58

     固定资产净值 43,338,379.11 66,196,136.89

    

     * 本期增加中包含了本期评估增值原值计17,470,249.16 元, 折旧增加计 177,692.97元。

     ** 本期减少中包含了本期评估减值原值计2,745,306.92元,折旧减少计4 ,113,910.34元。

     附注13 无形资产

     无形资产为“中兴NC”商标

    

     1997-5-31

     原值 RMB 35,000,000.00

     减:已摊金额 ──

     摊余净额 RMB 35,000,000.00

     剩余摊销年限 10年

     附注14 递延资产

     1997-5-31

     项 目 原 值 以前年度 本年度

     摊销额 摊销额

     康讯公司开办费 RMB 44,642.40 RMB ─ RMB ─

     租入固定资产改良支出 2,708,501.90 ── ──

     房屋装修 489,955.20 ── ──

     RMB 3,243,099.50 RMB ─ RMB ─

     1997-5-31

     项 目 摊余净额 剩余摊销年限

     康讯公司开办费 RMB 44,642.40 5年

     租入固定资产改良支出 2,708,501.90 因尚未完工未摊销

     房屋装修 489,955.20

     RMB 3,243,099.50

     附注15 短期借款

     1997-5-31

     金 额

     借款单位名称 借款期间 年利率 原 币

     中国建设银行深圳市 96.11.27-97.11.26 10.791% RMB.60,000,000.00

     分行铁路支行

     中国建设银行深圳市 97.3.20-97.10.19 10.791% RMB.20,000,000.00

     分行铁路支行

     深圳市财政局 97.3.17-98.3.17 5% RMB. 1,000,000.00

     中国工商银行深圳市 97.5.6-98.5.6 10.791% RMB.12,000,000.00

     分行上步支行

     1997-5-31

     金 额

     借款单位名称 折合人民币 抵押或担保

     中国建设银行深圳市 RMB60,000,000.00 中国精密机械进出口深圳公司担保

     分行铁路支行

     中国建设银行深圳市 RMB20,000,000.00 中国精密机械进出口深圳公司担保

     分行铁路支行

     深圳市财政局 RMB 1,000,000.00 深圳市高新技术产业投资服务有限

     公司担保

     中国工商银行深圳市 RMB12,000,000.00 深圳中兴半导体有限公司担保

     分行上步支行 RMB93,000,000.00

     附注16 应付帐款

     (1)内容分析

     债权人名称 1997-4-30

     佛山市澜石机电设备公司 RMB 2,437,000.00

     深圳桑达电子公司 1,863,260.00

     东莞生益电子有限公司 1,761,155.70

     深圳神彩工贸公司 1,711,500.00

     武汉电信公司 1,012,020.00

     王利电机公司 948,900.00

     华海贸易公司 575,088.00

     明日粤海高分子材料公司 544,500.00

     鑫金金丰实业公司 341,600.00

     天津有容通讯公司 312,898.00

     其他帐户 93,165,266.97

     RMB 104,673,188.67

    

     (2)本公司应付帐款均为应付供应商的材料款, 即本公司尚未支付的已验收 入库的材料款。

    

     附注17 预收货款

     (1)内容分析

     债权人名称 1997-5-31

     六安地区邮局 RMB5,832,952.00

     陕西省邮电管理局 5,650,729.60

     中国铁道部电气化一三处 4,578,220.00

     寿县邮局 3,608,095.00

     德州市邮局 3,225,660.00

     深圳振亚公司 2,471,036.00

     济源市邮局 2,251,418.00

     河北保定邮电局 1,835,617.70

     呼和浩特铁路局工程处 1,519,983.00

     九江市邮局 1,442,760.00

     其他债权人 5,018,575.54

     RMB 37,435,046.84

    

     (2 )上述预收货款均为本公司用户根据合同约定而支付给本公司作为采购产 品的订金, 而本公司尚未供货且未结转销售收入的款项。

    

     (3)无关联公司往来款

     附注18 未交税金

     1997-5-31

     增值税 RMB 7,247,343.79

     所得税 4,092,564.44

     城市维护建设税 (73,980.40)

     RMB 11,265,927.83

    

     未交税金系由于公司 1996 年以来业务量高速增长,而货款回收速度相对较慢, 造成公司流动资金一时紧张,难于按期缴纳税金,经向税务主管机关申请缓交, 已得到批准,并办理了延期手续。

    

     附注19 其他未交款

     1997-5-31

     教育费附加 RMB(189,592.30)

     附注20 其他应付款

     1997-5-31

     母公司往来 RMB 62,693,465.22

     备经销处及维修中心代收货款 2,100,000.00

     应付职工工资 5,744,012.85

     购置固定资产暂记户 2,858,715.00

     工会经费及职工教育经费 856,822.94

     其它帐户 2,453,475.08

     RMB 76,706,501.09

     附注21 预提费用

     评估前

     经销处、维修中心销售费用及维修费 RMB 1,355,854.73

     利息费用 370,582.50

     年度奖金 2,786,815.00

     房租水电费 995,874.27

     RMB 5,509,126.50

     附注22 风险准备

     1997-5-31

     评估后 评估前

     年初余额 RMB ── RMB 30,955,371.02

     加:本年计提数 ── ──

     减:本年核销数 ── ──

     年末余额 RMB ── RMB 30,955,371.02

     附注23 长期借款

     1997-5-31

     借款单位名称 借款时间 年利率

     中国工商银行深圳市 96.11.28-99.11.28 11.754%

     分行国贸支行

     1997-5-31

     借款单位名称 金 额 抵押或担保

     中国工商银行深圳市 RMB9,000,000.00 中国精密机械进出

     分行国贸支行 口深圳公司担保

     附注24 少数股东权益

     1997-5-31

     股东名称 被投资单位 股权比例 金 额

     深圳市中兴维先通 深圳市康讯电子有限公司 10% RMB 1,187,579.99

     设备有限公司

     附注25 股本

     1997-5-31 1996-12-31

     RMB. 157,000,000.00 RMB.129,774,577.97

     1995-12-31 1994-12-31

     RMB 78,390,560.63 RMB 42,547,768.58

    

     注:本公司股本系由深圳市中兴新通讯设备有限公司以其所拥有的部分资产及 在深圳市康讯电子有限公司的权益投入本公司形成的。 一九九七年三月三十一日, 经评估并确认后的净资产为人民币211,343,185.50 元,将其按74.29%折为股本计 157,000,000股,每股面值1元,股本金计人民币157,000,000.00元。

     附注26 资本公积

    

     1997-5-31 1996-12-31 1995-12-31 1994-12-31

     RMB 54,343,185.50 RMB ── RMB ── RMB ──

    

     注:一九九七年三月三十一日, 本公司经评估并确认后的净资产为人民币211, 343,185.50元。将其按74.29%折为股本,剩余部分计入资本公积, 计人民币 54 ,343,185.50元。

     附注27 主营业务收入

    

     产品类型 1997.1.1-5.31 1996

     ZXJ500型交换机 RMB── RMB ──

     ZXJ2000型交换机 8,590,794.60 71,872,737.26

     ZXJ2000A型交换机 6,302,620.52 31,776,108.80

     ZXJ10型交换机 94,082,229.83 181,418,538.85

     半成品等 33,170,993.44 24,486,325.33

     RMB 142,146,638.39 RMB 309,553,710.24

     产品类型 1995 1994

     ZXJ500型交换机 RMB 274,615.38 RMB 3,287,544.44

     ZXJ2000型交换机 134,978,064.62 171,916,712.31

     ZXJ2000A型交换机 35,888,355.90 21,633,090.60

     ZXJ10型交换机 13,637,998.29

     半成品等 12,302,498.28

     RMB 197,081,532.47 RMB196,837,347.35

     附注28 营业成本

     1997.1.1-5.31 1996

     ZXJ500型交换机 RMB ── RMB ──

     ZXJ2000型交换机 3,270,636.06 28,430,844.29

     ZXJ2000A型交换机 2,416,170.30 10,617,609.93

     ZXJ10型交换机 33,312,743.42 70,629,155.57

     半成品等 15,699,541.89 7,687,338.88

     合 计 RMB 54,699,091.67 RMB 117,364,948.67

     1995 1994

     ZXJ500型交换机 RMB 97,207.99 RMB. 920,682.26

     ZXJ2000型交换机 43,506,995.94 61,298,541.67

     ZXJ2000A型交换机 10,661,920.28 7,420,080.52

     ZXJ10型交换机 5,502,658.14 ──

     半成品等 3,641,845.95 ──

     合 计 RMB 63,410,628.30 RMB 69,639,304.45

     附注29 财务费用

     1997.1.1-5.31 1996

     利息支出(减收入) RMB 4,428,139.42 RMB 5,472,277.75

     汇兑损失(减收益) (13,195.82) (89,526.97)

     手续费 542,375.17 421,408.35

     RMB 4,957,318.77 RMB 5,804,159.13

     1995 1994

     利息支出(减收入) RMB 2,382,527.30 RMB 1,694,334.74

     汇兑损失(减收益) 23,893.80 3,276.87

     手续费 66,105.43 65,924.81

     RMB 2,472,526.53 RMB 1,763,536.42

     附注30 其他业务利润

     1997.1.1-5.31 1996

     维护费收入 RMB 14,130.00 RMB ──

     出售材料收入 ── 114,325.50

     RMB 14,130.00 RMB 114,325.50

     1995 1994

     维护费收入 RMB ── RMB ──

     出售材料收入 (231,367.15) (102,561.24)

     RMB.(231,367.15) RMB. (102,561.24)

     附注31 补贴收入

     1997.1.1-5.31 1996 1995 1994

     RMB ── RMB 38,049,966.84* RMB 5,634,641.64** RMB ──

    

     * 系1996年度收到按规定退还的ZXJ2000 机一九九四年度已缴纳的增值税计 人民币18,335,670.02元及一九九五年度缴纳的增值税计人民币19,714,296.82元。

     ** 系1995年度收到按规定退还的ZXJ2000 机一九九四年度已缴纳增值税计 人民币5,634,641.64元。

    

     附注32 营业外收入

     1997.1.1-5.31 1996 1995 1994

     地产地销产品 RMB RMB RMB RMB

     销项税额转入 11,399,901.29

     固定资产盘盈 RMB ── RMB 723,489.53 RMB ── RMB──

     其 他 ── ── 154.57 ──

     11,399,901.29 723,489.53 154.57 ──

     附注33 营业外支出

     1997.1.1-5.31 1996 1995 1994

     地产地销产品 RMB RMB RMB RMB

     进项税额转入 7,629,739.18 —— —— ──

     固定资产盘亏 RMB ── RMB 3,780.73 RMB 12,623.50 RMB ──

     罚 款 23,222.58 800.00 35,000.00 ──

     材料被盗损失 91,584.26 ── ── ──

     其 它 ── ── 50,000.00 ──

     RMB 7,744,546.02 RMB 4,580.73 RMB 97,623.50 RMB ──

    

     附注34 或有损失

     截至一九九七年五月三十一日止, 本公司尚未发现或有损失事项。

     附注35 财务承诺

     截至一九九七年五月三十一日止, 本公司无对外担保或其他承诺事项。

     附注36 关联公司交易

     (1)关联公司名称及与本公司的关系

    

     关联公司名称 与本公司关系

     中国精密机械进出口深圳公司 拟认购本公司1%股份的发起股东

     深圳市康讯电子有限公司 本公司之联营公司

     (2)关联公司交易

     a.购买原材料

     本公司有关期间向中国精密机械进出口深圳公司购买原材料明细项目列示如下:

     1997.1.1-5.31

     金额 占该项总额的比例

     购买原材料 RMB5,904,9322.61 5.19%

     1996

     金额 占该项总额的比例

     购买原材料 RMB 29,065,366.78 15.43%

     1995

     金额 占该项总额的比例

     购买原材料 RMB 24,529,872.82 16.45%

     b. 本公司与深圳市康讯电子有限公司有关交易明细项目列示如下:

     1997.1.1-5.31

     金额 占该项总额的比例

     销售原材料 RMB 30,374,516.80 100%

     销售半成品 25,380,297.69 90%

     销售机器设备 1,458,934.61 100%

     RMB 57,213,749.10

     1997.1.1-5.31

     金额 占该项总额的比例

     购买原材料 RMB 51,974,585.33 45.68%

    

     (3)定价政策

     a. 本公司与中国精密机械进出口深圳公司签订《委托进口协议书》, 其购买 价格以本公司与外商所确定之价格为准, 并按近似于当年年初国家外汇汇价(一 九九七年按100港元兑换人民币108元, 100 美元兑换人民币832元)的固定汇率折 成人民币支付,中国精密机械进出口深圳公司按货款总额25%收取进口规费,扣除 17 %用于支付增值税款,6%用于支付进口关税款后,其实际收取的代理手续费为 2%。 上述所确定之交易价格与本公司向不存在关联关系的其他供应商购买相同原 材料所确定的价格基本一致。

     b. 本公司根据一九九七年三月一日与深圳市康讯电子有限公司分别签订《电 子原器件、 配件销售合同》、《购销合同》、《设备购买合同》, 一九九七年三 月十二日签订《电子原器件、 配件销售合同补充协议》等。

     上述合同及协议所确定的原材料及半成品交易价格系以本公司的购进价格加采 购费用及管理费确定, 机器设备的交易价格系以原设备帐面净值确定。

     附注37 期后事项

     本公司的主要发起人──深圳市中兴新通讯设备有限公司于一九九七年五月十 一日与中国精密机械进出口深圳公司、骊山微电子公司、 深圳市兆科投资发展有 限公司、湖南南天集团有限公司、陕西顺达通信公司、 邮电部第七研究所、 吉林 省邮电器材总公司及河北省邮电器材公司签订《发起人协议》, 确定本公司的总 股份为250,000,000股,其中, 深圳市中兴新通讯设备有限公司以其经评估并确认 后的净资产折成157,000,000股。上述其他发起人以现金投入折成28,000,000 股, 向社会公开募集65,000,000股。

     一九九七年七月九日 , 深圳市人民政府以深府函[1997]42 号文批准设立本公 司。 经中国证券监督管理委员会[1997]452号文和[1997]453号文批准, 本公司于 一九九七年十月六日通过深圳证券交易所交易系统成功地向社会公众公开发行每股 面值 1. 00 元人民币普通股票5850万股(另向本公司职工配售650万股)。

     附注38 约定资本支出

     本公司筹委会于一九九七年五月十五日与深圳市中兴新通讯设备有限公司及香 港裕讯公司签订《设立中外合资的深圳市中讯移动通信设备有限公司(暂名)协议 书》, 拟由本公司与香港裕讯公司合资设立深圳市中讯移动通信设备有限公司, 投资总额和注册资本为29,000,000.00美元,其中:本公司认缴出资额为21, 750, 000.00美元,占注册资本的75%,香港裕讯公司认缴出资额为7,250,000.00美元, 占注册资本的25%。 经营范围为CDMA蜂窝基站设备、移动交换设备和CDMA 手机的 生产和销售。

     (四)、主要财务指标

    

     项目指标 计算公式 1997年1月1 1996年 1995年 1994年

     日-5月31日

    1.资产负债率(%) 负债总额/资产总额 61.83 66.06 66.84 70.76

    2.流动比率 流动资产/流动负债 1.34 1.39 1.34 1.22

    3.速动比率 速动资产/流动负债 0.60 0.73 0.69 0.75

    4.存货周转率 销售成本/平均存货 0.22 0.89 0.84 1.46

    5.应收帐款周转率 主营业务收入/平均

     应收帐款 1.11 3.12 2.89 3.62

    6.净资产收益率(%) 净利润/平均净资产 13.96 76.33 93.31 189.70

    7.每股净收益(元) 净利润/股本 0.189 0.54 0.40 0.44

    

     十、董事会上市承诺

     本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理 暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《深圳证券交易所业务规 则》及国家有关法律、法规, 自本公司股票上市之日起,作出如下承诺:

     1、按照法律、法规的规定程序和要求披露重大信息, 并接受证券主管机关、 深圳证券交易所的监督管理;

     2、及时、真实、准确地公布本公司中期报告和年度报告, 并置于规定场所供 投资者公众查阅;

     3、董事会成员、监事会成员及高层管理人员如发生人事变动, 或前述人员持 有本公司股份数量发生变化时,及时通报证券管理机关,并通过新闻媒介通告社会 公众;

     4、 在任何公共传播媒介中出现的信息可能对本公司股票的市场价格产生误导 性影响时, 本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清;

     5、董事会成员、 监事会成员及高层管理人员将认真听取社会公众的意见和批 评, 不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事股票买卖;

     6、本公司没有无记录负债。

     十一、重要事项揭示

     1、本公司本次发行社会公众股6500万股, 其中通过深圳证券交易所上网发行 的 5850 万股社会公众股将于1997年11月18日上市;向公司职工配售的650 万股将 在本次股票上市之日起半年后经批准后上市。 本次上市流通的总股份为5850万股。

     2、截止上市公告书刊登之日,本公司未涉及任何重大诉讼事项和仲裁, 亦无 任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。

     3、本公司上市后企业所得税税率为15%。

     4、本次发行中购买公司股票的股东,可享有本公司1997年度的股利分配权。

     十二、咨询机构

    

     1、 发行人:深圳市中兴通讯股份有限公司

     地址:深圳市莲塘鹏基工业区710栋6楼

     法定代表人:张太峰

     联系人:冷启明、冯健雄

     电话:0755 - 5739300转

     传真:0755 - 5738723

     2、 上市推荐人:君安证券有限责任公司

     地址:深圳市春风路5号

     法定代表人:张国庆

     联系人:周宏章、黄涛

     电话:0755-2175560

     传真:0755-2296188

     蔚深证券有限责任公司

     地 址:深圳市飞亚达大厦5楼

     法定代表人:熊秉权

     联系人:李红雨

     电 话:0755-3241579

     传 真:0755-3241579

     3、 股份登记机构:深圳证券登记有限公司

     地址:深圳市红岭路25号

     电话:0755-5567898

     传真:0755-5571127

    

     十三、备查文件

     1、深圳证券交易所上市通知书

     2、上市协议书

     3、国家证券主管部门批准上市的文件

     4、验资报告

     5、本公司招股说明书

     6、审计报告

     7、资产评估报告

     8、发行人成立的注册登记文件

     9、其它备查文件

        深圳市中兴通讯股份有限公司

        一九九七年十一月十四日