一、释义

    在本公告书中,除非文意明确另有所指,下列词汇具有如下意义:

    本公司或公司:指河北华玉股份有限公司

    原企业:指邯郸陶瓷(集团)总公司所属的工业瓷厂、第一瓷厂和第二瓷厂

    集团公司:指邯郸陶瓷(集团)总公司

    股票:指本公司已发行的每股面值为人民币1元的普通股

    上市:指本公司股票在深圳证券交易所挂脾交易

    上市推荐人:河北证券有限责任公司

    元:指人民币元

    二、绪言

    根据中国证券监督管理委员会证监发审字[1996]89号和证监发审字[1996]90号文件 和深圳证券交易所深证发[1996]69号《上市通知书》,本公司股票将于1996年6 月 28日(星期五)在深圳证券交易所挂牌交易。本公司总股本为5,040万股, 可流通股 为1,500万股,均为人民币普通股。

    本公告书依据《股票发行与交易管理暂行条例》、《深圳证券交易所业务规则》, 以及国家其他有关证券管理的规定。为本公司股票上市之目的而向社会公众提供各 种资料。

    本公司于1996年6月8日分别在《中国证券报》、《证券时报》、《河北日报》刊登 招股说明书概要,距今不足6个月,故与其相重复的内容在此不再赘述, 敬请社会 公众查阅招股说明书。

    本公司董事会及各位董事深信本公告书未遗漏本公司任何重大事项,亦不存在任何 误导和虚假成分。董事会及全体董事愿就本公告书所载资料的真实性、准确性、完 整性负共同及个别责任。本公告书内容由董事会负责解释。

    三、公司概况

    1.公司法定名称:河北华玉股份有限公司

    英文名称:HEBEI HUAYU CO.LTD

    2.公司注册地址:河北省邯郸市峰峰矿区彭新路21号

    邮政编码:056200

    3.公司法定代表人:张土成

    4.经营范围:

    (1)主营:陶瓷制品的生产、销售、研制和开发

    (2)兼营:陶瓷原辅料生产与销售、技术咨询与服务、建筑装饰、运输服务等。

    5.注册资本:5,040万元

    工商登记证号:10436298─9

    6.员工概况:公司现有在册职工4307人。其中各类专业技术、管理人员707人。 占 职工总人数的11.77%;具有高级职称的12人,占0.3%;中级职称的 113人,占2 .62%;初级职称的309人,占7.19%:大专以上学历的137人,占3.18%。

    四、股票发行、股本结构及股东持股情况

    (一)股本形成过程

    本公司是经河北省人民政府冀政函[1995]121号文批准,于1995年11 月开始进行股 份制改组,邯郸陶瓷(集团)总公司以其所属的工业瓷厂、第一瓷厂和第二瓷厂进行 资产重组,以经营性净资产折价投入,其他4家发起人均以货币出资, 经邯郸会计 师事务所评估、国家国有资产管理局确认、河北省国有资产管理局批准,集团公司 投入的净资产5,372.37万元。折为3.500万股(折股比率为1.535:1) :其他发起人 出资61.40万元,折合40万股。经中国证券监督管理委员会[证监发审字[1996]89号] 文和[证监发审字[1996]90号]文件批准,本公司社会公众股1,500万元(面值)A股已 于1996年6月13日面向社会公众发行。

    股票种类:记名式人民币普通股(A股)

    每股面值:1.00元

    发行价格:4.80元/股

    发行数量:15,000,000股

    发行总市值:72,000,000元

    发行日期:1996年6月13日

    发行方式:上网定价发行

    承销机构:河北证券有限责任公司

    承销方式:余额包销

    (三)股本结构

    截止1996年6月24日,公司总股本50,400,000股,结构如下:

    发起人持股:35,400,000股,占总股本的70.24%

    社会公众持股:15,000,000股,占总股本的29.76%

    (四)主要股东持股倩况

    

    股东名称 持股数(万股) 占总股本比例(%)

    邯郸陶瓷(集团)总公司 3,500 69.44

    邯郸发达纺织集团有限公司 10 0.20

    邯郸滏阳化工集团有限公司 10 0.20

    邯郸棉花机械厂 10 0.20

    邯郸市橡胶厂 10 0.20

    

    五、董事、监事

    董事

    经1996年6月24日第一届股东大会和董事会第一次会议选举产生董事、董事长、 副 董事长。

    张士成先生,董事长,44岁,大学文化,高级工程师。1968年加入集团公司,曾任 工业瓷厂副厂长、厂长,集团公司副总经理,现任集团公司总经理。从事陶瓷生产、 经营管理28年。具有系统的陶瓷生产专业知识和丰富的实践经验。曾获河北省优秀 企业家、省劳动模范称号,省优秀共产党员兼任中国陶瓷协会常务理事、河北省陶 瓷协会副理事长。

    吕虎太先生,副董事长兼总经理。47岁,大专文化。高级工程师。1968年加入集团 公司,历任第二瓷厂车间副主任、技术科长、副厂长、厂长兼党委书记。具有较强 的组织领导现代企业的能力。

    何学才先生,董事,48岁。高级工程师,邯郸发达纺织集团有限公司董事、副总裁。 1989年任邯润纺织有限公司总经理。1992年任邯郸纺织集团公司副总经理。1995年 任邯郸发达纺织集团有限公司副总裁。

    王爱江先生,董事,45岁,高级经济师. 邯郸滏阳化工集团有限公司董事长兼总经 理、党委书记。1985年加入市滏阳化工厂。历任党委书记、厂长兼党委副书记、厂 长兼党委书记。1995年12月任滏阳化工集团有限公司董事长兼总经理、党委书记。

    岳启德先生。董事,51岁。高级工程师,邯郸棉花机械厂厂长。1968年加入邯郸制 只机厂,历任副科长、主任、副厂长。1990年起历任邯郸棉花机械厂副厂长、厂长。

    韩洽荣先生,董事,54岁,高级工程师。邯郸市橡胶厂厂长。1968年加入邯郸市第 二农药厂,任生产技术副厂长。1981年任邯郸市磷肥厂厂长,1990年起任邯郸市橡 胶厂厂长。

    董梅星女士,董事,41岁。大专文化,高级会计师。1970年加入集团公司,曾任陶 瓷研究所会计、财务副股长、集团公司财务处副处长、财务中心经理,现任集团公 司财务处长。从事企业财务会计工作多年,具有丰富的实践经验和较高的财务管理 水平。

    骈玉贵先生,董事兼副总经理,48岁,大专文化,工程师,1963 年加入集团公司, 曾任工业瓷厂车间主任、技术科长、副厂长、厂长兼书记。从事企业管理和领导工 作多年。具有较高的企业领导水平和工业陶瓷新产品开发能力。

    栗保方先生,董事兼副总经理,40岁,大专文化,经济师,1973年加入集团公司。 曾任第二瓷厂生产科长、副厂长、厂长兼党委副书记,具有丰富的企业生产经营管 理经验和较法的水平。

    赵平安先生,董事兼总会计师,45岁。大学文化,会计师。1968年加入集团公司, 具有较丰富的企业会计实践经验和管理大型企业财务工作能力。

    马子成先生。董事,46岁,大专文化。政工师,1978年加入集团公司,曾任集团公 司劳动人事科副科长、第二瓷厂工会主席、党委委员,具有较高的组织领导能力。

    监事

    经1996年6月24 日第一届股东大会和监事会第一次会议选举产生了监事和监事会主 席

    武刚宝先生,监事会主席。44岁。大学文化,经济师。1969年加入集团公司,历任 第十瓷厂车间主任、集团公司经理办公室、党委办公室副主任,现任集团公司经理 办公室、党委办公室主任。具有较丰富的陶瓷生产和管理经验,有较强的组织协调、 综合管理能力和较高的企业管理及公关艺术水平。

    杨鸣岐先生,监事,58岁,大学文化,经济师,1962年加入集团公司,历任第一资厂厂长, 现任集团公司体改办主任.具有丰富的实践经验,较强的组织领导现代化企业生产, 管理能力及谋划经济体制改革的专业特长.

    张文玲女士,监事,36岁,大学文化,会计师.1976年加入集团公司,曾任财务处副处长, 现任集团公司审计处处长.从事大型企业财务管理和会计工作多年,具有系统的理论 知识和丰富的实践经验.

    路秀清女士,监事,47岁,高中文化,政工师,1962年加入集团公司,现任第一分公司彩 烤车间党支部书记,具有陶资生产作业的操作技能和基层领导工作经验.

    申玉庆先生,监事,46岁,高中文化,1969年加入集团,现任工业资分公司办公室主任, 机关党支部书记.

    六、主要财务数据

    1.近三年资产负债状况:

    

    单位:千元

    项目 1995年12月31日 1994年12月31日 1993年12月31日

    流动资产 84,425.83 84,402.05 82,773.03

    长期投资 1,583.63 1,583.63 906.33

    固定资产 76,242.34 53,599.59 49,215.96

    无形资产及递延资产 4,965.00

    总资产 162,251.80 139,585.28 137,860.32

    流动负债 69,071.84 63,618.09 72,302.76

    长期负债 38,842.25 27,828.02 20,902.55

    股东权益 54,377.72 48,139.17 44,655.00

    

    2.近三年经营业绩

    经河北会计师事务所审计,公司近三年经营业绩如下:单位:千元

    

    项目 1995年度 1994年度 1993年度

    一.主营业务收入 98,458.52 91,808.16 94,778.48

    (含税收入) (115,196.47) (107,415.55) (94,778.48)

    减:营业成本 66,613.27 64,433.55 69,020.13

     销售费用 1,916.65 1,752.21 4,059.80

     管理费用 9,310.72 7,053.35 4,192.06

     财务费用 7,002.49 7,672.76 3,250.38

     营业税金及附加 941.30 775.53 3,380.91

    二.主营业务利润 12,674.10 10,120.75 10,875.20

    加:其他业务利润 93.94 181.13 81.34

    三.营业利润 12,768.03 10,301.88 10,956.54

    加:投资收益 22.98 11.68 0.25

     营业外收入 775.32 386.11 87.37

    减:营业外支出 -205.41 300.13 1,482.99

    四.利润总额 13,771.73 10,399.53 9,561.17

    减:所得税 4,544.69 3,431.85 3,155.19

    五.净利润 9,227.06 6,967.69 6,405.98

     3.财务指标分析

    指标 1995年12月31日 1994年12月31日 1993年12月31日

    流动比率 1.22 1.33 1.15

    速动比率 0.80 0.95 0.74

    应收款周转率 2.76 2.87 3.08

    股东权益比率(%) 33.49 34. 49 32.39

    存货周转率 2.50 2.45 2.38

    净资产收益率(%) 16.98 14.47 14.34

    

    4. 盈利预测

    本公司预测并经河北会计师事务所审阅的公司1996年盈利预测如下:

     单位:千元

    项目 1996年度

    减:营业成本 92,202.00

    销售费用 2,160.00

    管理费用 11,030.00

    财务费用 8,150.00

    营业税金及附加 1,363.00

    二、主营业务利润 20,955.00

    加:其他业务利润

    三、营业利润 20,955.00

    加:投资收益

    营业外收入

    减:营业外支出 100.00

    四、利润总额 20,855.00

    减:所得税(33%计) 6,882.20

     (15%计) 3,128.30

    五、税后利润(所得税按33%计) 13,972.80

     (所得税按15%计) 17,726.70

    六、每股盈利(元)(所得税按33%计) 0.277

     (所得税按15%计) 0.352

    注:每股盈利按发行后5.040万股计算(全面摊薄法).

    七、重要事项说明

    1.会计制度:1993年6月30日前执行《国营工业会计制度》,1993年7月1日起执行“ 企业会计准则”和《工业企业会计制度》, 股份制改组后执行《股份制试点企业会 计制度》。

    2.本公司的主要税种为增值税和所得税。根据河北省政府有关规定,公司将执行15 %的所得税税率。

    3.经河北省国有资产管理局[1996]冀国资企字第6号文批准。公司868.97 万元非经 营资产实行重组后由集团公司经营管理。

    4.1996年1月21日,本公司与集团公司签订了《土地租赁协议》。

    5.1996年1月25日,本公司与集团公司签订了《重组分立协议》。

    6.依据法律意见书摘要:承办律师认为:

    河北华玉股份有限公司具备上市的法定主体资格,公司章程(草案)符合现行法律法 规的要求,股票发行和本次上市的实质性条件和程序性条件已经满足,公司资产权 属及债权债务关系清楚,未发现有重大法律障碍,本次上市应履行的程序已经履行, 符合国家现行法规和政策的规定。

    7.1996年6月24日第一届股东大会通过了《河北华玉股份有限公司章程,、 《监事 会工作条例,、《河北华玉股份有限公司A种股票上市申请书》。

    八、本公司董事会承诺

    根据《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、 《深圳证券交易所业务规则》及国家、河北省和深圳市有关法规的要求,本公司董 事会特向证券管理机关、证券交易所、广大投资者做出如下承诺;

    1.严格遵守政府及有关部门、证券经营及管理机构、深圳证券交易所的各项法律、 法规和规定,自觉接受证券管理部门的监督和管理;

    2.准确和及时地公告本公司中期、年度财务及经营业绩报告资料;

    3.及时、真实披露本公司重大经营活动信息;

    4.董事会成员、监事会成员及高层管理人员如发生人事变动,或前述人员持有本公 司股份数量发生变化时,及时通报证券管理机关,并适时通过传播媒介通知社会公 众;

    5.自觉接受证券管理部门的监督和管理,认真听取政府、股东、证券管理及经营部 门和社会公众的意见、建议和批评;

    6.不利用内幕消息和不正当手段从事股票投机交易;

    7.本公司没有无记录负债;

    8.董事会及各位董事保证不就任何未经深圳证券交易所审阅的可能影响股价变动之 重大信息私自公告或发表意见。

    九、有关当事人及咨询、联络机构

    1.本公司咨询项目:本公司已委托赵平安、郭宝贵先生为授权代表,负责公司股票 事务咨询,投资者对本公告书若有任何疑问,可向授权代表机构咨询。

    咨询电话:(0310)5023927

    传真:(0310)5023067

    股东接待日期:每周一至周五工作时间

    本公司文件资料索阅地点:

    河北省邯郸市峰峰矿区彭新路21号

    2.上市推荐人:河北证券有限责任公司

    法定代表人:武铁锁

    地址:河北省石家庄市裕华中路23号

    联系人:马安东 王勇

    电话:(0311)6054234

    3.财务顾问:深圳信鼎财务顾问有限公司

    地址:深圳市深南中路华联大厦1205一1208室

    联系人:魏林祥 毛传武

    电话:(0755)3250070 3351000一1205、1206

    4.会计审计机构:河北会计师事务所

    法定代表人:程凤朝

    地址:河北省石家庄市康乐街9号

    经办注册会计师:王鹤梅 刘国忠

    电话:(0311)7827813

    5.资产评估机构:邯郸会计师事务所

    法定代表人:王双印

    地址:河北省邯郸市滏阳河大街甲74号

    经办评估人员:王玉兰 王道松 苗巧凤

    电话:(0310)3012210

    6.律师事务所:北京市金诚律师事务所

    法定代表人:庞正中

    地址:北京市东三环北路19号华鹏大厦六层

    经办律师:刘治海 贺宝银

    电话:(010)65925106

    十、备查文件

    1.本公司的注册登记文件

    2.深圳证券交易所上市通知书

    3.验资报告

    4.本公司招股说明书

    5.上市推荐书

    6.本公司第一届股东大会决议

    河北华玉股份有限公司

    1996年6月25日