一、释义:

     在本公告书中,除非另有说明,下列简称具有如下意义:

    1.本公司、发行人:指无锡小天鹅股份有限公司;

    2.集团:指江苏小天鹅集团有限公司;

    3.无锡工业基金:指五锡市工业发展基金;

    4.大中华:指大中华发展有限公司,依英属维尔京群岛法律设立

    5.外资股:指大中华因受让本公司的配股所持有的本公司的股份;

    6.新股:指本公司股本中每股面值为1元人民币的记名式普通肥股;

    7.上市推荐人:南方证券有限公司

     大鹏证券有限责任公司

    8.证监会:指中国证券监督管理委员会;

    9.董事会:指本公司董事会;

    10.元:指人民币元。

    二、绪言

     经中国证券监督管理委员会证监发字(1997)54号和证监发字(1997)55号批准, 本公司己成功地向社会公众发行每股面值1元之人民币普通股股票5100万股。 经本 公司临时股东大会通过决议,按深圳证券交易所深证发[1997]101号《上市通知书》 ,本公司此次发行的股票将于1997年3月28日(星期五)在深训证券交易所挂牌交易。 本公司总股份为30425.32万股,可流通股份13000万股, 其中本次可流通人民币普 通股5100万股(公司职工股900万股将在本次股票上市6个月后方可上市流通),证券 简称“小天鹅A’,证券代码“0418”:人民币特种股7000万股(已于1996年7月 18 日在深圳证券交易所上市交易),简称“小天鹅B’,证券代码“2418”:交易单位 为“股”。

     布公告书是依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》 、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《深训证券交易所业务规则》以及国 家其它有关证券管理的规定,为小天鹅人民币普通股公开上市之目的而向社会公众 提供各种资料。

     本公司于1997年3月12日在《中国证券报》、 《证券时报》刊登招股说明书距 今不足6个月,故与其相重复的内容在此不再赘述,敬请社会公众查阅招股说明书。

    本公司董事会及各位董事确信本公告书未遗漏任何重大事项,亦不存在任何误导和 虚假成份,并愿就本公告书及相关资料的真实性、准确性、完整性负共同及个别责 任。

    三、公司概况

    1、公司法定名称:无锡小夭鹅股份有限公司

    2、成立日期:1993年11月29日

    3、公司注册地址:江苏省无锡市惠钱路67号

     联系电话:0510-3707057、3735827、3704003

    4、公司法定代表人:朱德坤

    5、公司其他情况:

    (1)公司经营范围及主要业务:

    家用电器及雪配件、附件、工业陶瓷产品的生产、销售;经营本公司产品及技术的 出口业务;经营生产所需原辅材料、机械设备及技术的进出口业务;家电技术服务。 开展对外合资经营、合作生产以及“三来一补”业务。

    (2)注册资本:30425.32万元

     工商登记号:13479205-8

    (3)公司职工情况:

     至1997年2月28日,本公司在册员工总数2427名。其中:管理和业务人员454人, 财务人员32入,技术人员168人,生产工人1646人,其他人员127人;上述人员内, 具有大专以上学历的人员有158人,占职工总数的6.5%, 具有中专和高中学历的有 822人,占职工总数的33.9%;其中:高级职称4人,中级职称53人,初级职称67人。 职工平均年龄37岁。

    6、公司历史沿革:

    无锡小天鹅股份有限公司的前身──国营无锡陶瓷厂于1958年5月成立, 该厂当时 以生产日用陶瓷为主。1979年8月经五锡市计委批准, 无锡陶瓷厂调整产品结构, 改产洗衣机,改名为五锡洗衣机厂。

     1986年10月,经无锡市计划委员会锡计综(1986)第189 号文批准以无锡洗衣机 厂为核心企业,成立了无锡市小天鹅电器工业公司。

     1993年11月在无锡市小天鹅电器工业公司的基础上经江苏省经济体制改革委员 会苏体改生(1993)253号文批准,以定向募集方式设立了无锡小天鹅股份有限公司, 设立时的股本由发起人无锡市小天鹅电器工业公司以经营性净资产7789.04万元按1: 0.8的比例折为6231.4万股(其中:国家股5768.8万股、法人股462.6万股)。向社会 法人募集3750万股,向公司内部职工筹集250万股,经无锡公证会计师事务所验证, 注册资本为10231.4万元。

     1996年7月,本公司经深训市证券管理办公室深证办函(1996)4号文同意并经国 务院证券委证委发(1996)14号文批准,公开发行了7000万股B股, 转为社会公众公 司,B股发行后的注册资本为24425.32万元。

    四、股票发行及承销

     1、本次股票发行:

    本公司经中国证券监督管理委员会证监发字(1997)54号和证监发字(1997)55号文批 准,于1997年3月18日发行社会公众股6000万股(含公司股工股900万股),每股面值 1.00元,每股发行价12.24元,发行市盈率13.6倍。其中5100 万股以上网走价方式 公开发行,900万股公司职工股向本公司职工配售。本次发行的6000 万股社会公众 股除款73440万元,在扣除发行费用1357万元后(每股发行费用0.23 元 ) 实募资金 72083万元,已进入本公司银行帐户,并经无锡公证会计师事务所验证确认。 本次 发行配售比例为1.247316%,配售户数为3316146,持1000股以上的户数为333464(含 公司职工股股东)。

    2、股票承销:

     本次股票发行由江苏省证券公司担任主承销,南方证券有限公司但任副主承销 及12家分销商的股票承销团负责包销。总承销金额为73440万元,上网发行62424万 元,其中主承销包销7500万元,占12.01%,副主承销包销5000万元,占8.01%, 分 销商各分销4160万元,分别占6.67%。本次股票发行获得超额认购, 承捎商无余股 认购。

    3、验资报告

     无锡公证会计师事务所验资报告

     锡会股验(97)01号

    无锡小天鹅股份有限公司全体股东:

     我们接受委托,对贵公司截至1997年3月24日止的注册资本、 投入资本变更的 真实性和合法性进行了审验。在审验过程中,我们按照《独立审计实务公告第1 号 -验资》的要求,实施了必要的审验程序。贵公司的责任是提供真实、合法、完整 的验资资料,保?ぷ什陌踩⑼暾颐堑脑鹑问前凑铡抖懒⑸蠹剖滴窆娴? 号-验资》的要求,出具真实、合法的验资报告。

     贵公司原有股本总额为人民币24425.32万元,已经无锡公证会计师事务所验证, 出具锡会股验(96)03号验资报告。现贵公司经中国证券监督管理委员会以证监发字 (1997)54号、(1997)55号文批准向社会公开发行人民币普通股6000万股( 含公司职 工股900万股),每股面值一元,每股发行价为12.24元,共募集资金73440万元,扣 除发行费用1357万元后,可募集资金72083万元。经过我们的审验,截至验资日止, 证券承销机构已缴来募股款人民币柒亿贰仟零捌拾叁万元(EMB72083万元),其中股 本为人民币6000万元,资本公积为人民币66083万元。 与此相关的资产总额为人民 币72083万元,均为银行存款,向社会公开发行股票后股本总额为30425.32 万元, 其中:国有法人股本9843.792万元,占32.35%;法人股本3968.424万元,占13.04%: 外资股本3613.104万元,占11.88%;上市B股700万元,占23.01%:拟上市A股6000万 元(含公司职工股900万元),占19.72%.

     中国注册会计师

     马惠兰 金章罗

     一九九七年三月二十四日

    五、董事、监理及高级管理人员持股情况

    (一)董事会成员:

    朱德坤先生,52岁,大专毕业,高级经济师,现本公司董事长兼总经理。

    胡复均先生,59岁,大专毕业,高级经济师,现任本公司的副董事长。

    欧式裕先生,51岁,大学毕业,高级工程师,现任本公司董事。

    许仲伦先生,51岁,大学毕业,高级工程师,现任本公司董事。

    毛素洁女士,50岁,大专毕业,现任本公司董事、副总经理。

    涂源先生,52岁,大专毕业,现任本公司董事、副总经理。

    刘慰祖先生,57岁,大学毕业,高级会计师。现为无锡市轻工业局财务处处长、无 锡市城镇集体工业联社常务理事、本公司董事。

    任植良先生,49岁,大学毕业,高级会计师。现为无锡基金管理委员会副主任、本 公司董事。

    龚天行先生,39岁,美国公民, 纽约大学财务学工商管理硕士及经济硕士。 现为 Walden International Investment Grop本公司董事。

    Paul WOLANSKY先生,40岁,美国人,法律博士。现为Cathay Investment的投资管 理公司New China Management Corp,董事总经理、本公司董事。

    宫龙云先生,31岁,工程硕士,现任南方证券有限公司副总裁、本公司董事。

     冯伟俐女士,32岁,新加坡人,新加坡国立大学工程学士和爱订堡大学工商管 理硕士(MBA),现任ARRAN投资有限公司董事、本公司董事。

     (二)监事会成员:

     张志正先生,50岁,大学毕业,工程师。现任本公司监事会主席。

     涂巨鹏先生,61岁,高级经济师。现为无锡市信托投资公司副总经

    理,本公司监事。

     宋锡银先生,28岁,大专毕业。现任本公司销售部业务经理,本公司监事。

     (三)其他高级管理人员

     叶元良先生,41岁,工程师,现任本公司副总经理。

     安翔先生,32岁,经济学硕士。现任本公司副总经理。

     蒋达华先生,30岁,工程师,工学学士、工商管理硕士(MBA), 现任本公司副 总经理。

     盖力进先生,41岁,经济师,工商管理硕士(MBA),现任本公司副总经理。

     毛志良先生,39岁;大专毕业,工程师。现任本公司助理总经理兼研究及开发 部门主管。

     陆浩溟先生,46岁,会计师。现任本公司企划及财务部门主管。

     唐祖荣先生,25岁,大学毕业。现任董事会秘书。

     (四)董事、监事及高级管理人员持股情况

    

     序号 姓 名 持股数量

     1 朱德坤 25000

     2 胡复均 15000

     3 欧式裕 15000

     4 许仲伦 15000

     5 毛素洁 15000

     6 涂 源 15000

     7 张志正 20000

     8 宋锡银 10000

     9 叶元良 12000

     10 安 翔 12000

     11 蒋达华 12000

     12 盖力进 12000

     13 毛志良 10000

     14 陆浩涅 12000

     15 唐祖荣 8000

    

    注:以上人员包括董事会秘书和公司财务主管;表中未列人的董事、监事持股数均 为零。

    六、关联企业及关联交易

    公司现有分公司、全资附属企业、控股子公司、参股公司共12家(详见3月12日《招 股说明书》中组织机构图)。 公司与其关联企业的全部交易均按一般及公平商业条 款进行。目前,公司与其关联企业的关联关系主要有:A、 天鹅集团需要公司向其 提供办公场所。对此,小天鹅集团已与公司签订《房屋租赁契约》:B、 小天鹅集 团及集团内部分成员在本公司生产的产品范围外,使用了“小天鹅”商标,均与本 公司签有协议;C、 公司参股的部分中外合资企业利用本公司的销售网络及人员销 售本公司产品,均与本公司签有协议。

     另外,本公司在《公司章程》中有如下规定:公司进行任何金额在人民币 300 万元以上的“关联交易”(在“公司章程”中, “关联交易”包括任何在“公司” 与其“关联人”直接发生的交易,但不包括公司与其子公司之间进行的正常商务交 易。“关联人”括相对于任何人或公司直接或间接通过中介而控制的该人或该公司、 受制于该人或该公司,或与该人或该公司共同受制于第三者的任何人或公司。) 活 动之前,须提请董事会审定,并由董事会四分之三以上(不含四分之三)的董事通过 和形成决仪后,组织实施。

    七、股本结构及大股东持股情况

    1、上市前的股本结构

    公司本次A股发行额度为6080万股,其中5100万股向社会公开发行,900万股为公司 职工股。发行后公司股本结构为:

    

     股数(万股) 占总股本比例(%)

    尚未流通股份:

     国有法人股 98143.792 32.35

     法人股 3968.424 13.04

     外资资股 3613.104 11.88

    可流通股份:

     B股 7000 23.01

     A股 6000 19.72

     其中公司职工股900 2.96

     总股本 30425.32 100.00

     2、公司前十名股东持股情况(截止1997年3月24B):

    序号 股 东 名 称 持股数(股) 比例(%)

     1 江苏小天鹅集团有限公司 84690720 27.84

     2 大中华发展有限公司 36131040 11.88

     3 BARING SECURITIES 19296100 6.34

     (HONG KONG) LIMITED-CEREUS LT

     4 无锡市工业发展基金 13747200 4.51

     5 无锡市城镇集体工业联社 6661440 2.19

     6 南方证券有限公司 6476000 2.13

     7 西安万国房地产开发有限责任公司4000000 1.31

     8 CREATE INVESTMENETS 2680200 0.88

     LIMITED

     9 深圳士必达国际投资有限公司 1920000 0.63

    10 沈阳京联证券交易业务部 1800000 0.59

    

    八、公司财务会计资料

     经无锡公证会计师事务所对本公司1996年10月31日以前三年期间财务报表的审 计,主要财务会计资料如下:

    1、资产负债表主要数据(合并)电矿元

    

     资 产 96.10.31 95.12.31 94.12.31 91.12.31

    流动资产 1121506734.11 794061177.98 429560429.85 311471169.47

    长期投资 150604955.68 58240248.19 49205300.75 38287366.62

    固定资产 182787916.69 112548614.06 95950509.50 77681172.65

    无形及递延资产 10488766.92 13741125.58 15067357.48 15597708.33

    资产总计 1465388433.40 978591175.81 589783597.58 443037417.07

    流动负债 545947890.98 376313964.26 266263209.10 196272228.83

    长期负债 40873016.87 62271132.53 18152549.80 21985091.59

    股东权益 868951422.35 535868324.90 302480905.87 22218811.08

    负债及股东权益1465388433.40 978591175.81 589783597.58 443037417.07

    2、利润表主要数据(合并): 单位:元

     项 目 96年1至10月 95年度 94年度 93年度

    主营业务收入 1065305206.59 1005257323.24 764095448.29 484685682.34

    王营业务利润 186331303.13 178762621.39 125956744.36 55861109.49

    营业利润 190373103.85 178837858.35 127113228.77 55960167.88

    利润总额 179286907.98 174574248.21 131142193.82 52857998.97

    净利润 449014923.95 147185102.64 99332807.06 30353176.78

    3、财务分析指标

    指 标 1996.10.31 95.12.31 94.12.31 93.12.31

    资产负债率 32.37% 44.82% 48.22% 49.26%

    流动比率 2.05 2.11 1.61 1.59

    速动比率 1.86 1.84 1.36 1.27

    应收帐款周转率(次)4.96 7.41 7.34 10.40

    存货周转率(次) 6.95 6.67 7.77 5.29

    净资产收益率 17.15% 27.49% 32.84% 13.66%

    每股税后利润(元)0.61 1.01 0.97 0.30

    每股净资产(元) 3.56 3.69 2.96 2.17

    

    上述资产负债表和利润表的数据摘自无锡公证会计师事务所锡会股审(96)26号审计 报告。

    5、财务报表的附注

    本公司执行《股份制试点企业会计制度》,合并报表的控股子公司执行《外商投资 企业会计制度》。上述会计报表有关股份公司成立前的数据是依据一致性原则对原 数据作相应调整后得出。本公司所采取的主要会计政策有:

     (1)会计年度:公历一月一日至十二月三十一日为一个会计年度。

     (2)记帐本位币:以人民币元为记帐本位市。

     (3)记帐原则和计价基础:以权责发生制为记帐原则,以历史成本

    为计价基础。

     (4)坏帐堆备:按年未应收帐款余额的0.5%计提环帐准备, 合并报表的子公司 因应收帐款余额较小,不计提坏帐准备。

     (5)存货:主要原材料按计划价格核算, 根据领用或发出的材料按月结转应负 担的成本差异;库存产品按加权平均法结转销售成本;低值易耗品采用领用时一次 摊销的方法。

     (6)长期投资:股权投资金额占被投资单位注册资本20%以下的按成本法核算; 占被投资单位注册资本20%-50%的按权益法核算;占被投资虽位注册资本50%以上( 含50%有实际控股权的)按权益法合并会计报表。

     (7)固定资产折旧:固定资产按实际成本计价,采用直线法计提折旧。

     (8)无形资产及其摊销:土地使用权按50年平均摊销;购入住房使用权按20 年 平均摊销。

     (9)递延资产及其摊销:水电增容费按10年平均摊销;开办费及其他按5年平均 摊销。

     (10)外市核算:1993年按国家外汇管理局公布的当月1 日国家外汇牌价中间价 折合人民币记帐,1994年1月1日起按中国人民银行公布的当月1 日人民币基准汇价 折合人民币记帐,并于期未进行调整。 (11)税项:

     流转税:广告公司、房地产公司按营业收入的5%计征营业税;母公司实行17% 的增值税率。

     按营业税、增值税7%计征城市维护建设税,3%计征教育费附加,从1995年1月 1日起增加计征1%教育地方附加费。

     所得税:广告公司按营业收人的1%带征; 中外合资控股子公司享受外商投资 企业“二免三减半”的税收优惠政策。从96年起计征所得税税率为12%。 经无锡市 财政局锡财工(1993)第40号文批复,从1993年12月1日起,本公司的所得税率为24%。 根据江苏省科委1995年4月27日确认为高新技术企业,无锡市地方税务局(95) 锡地 税(2)第1号批复,本公司认1995年1月1日起所得税按15%的税率计征。 经江苏省人 民政府苏政复(1996)444号文批准,确认本公司1996年度-1998 年度三年中所得税 率均为15%。

     (12)利润分配:根据公司章程及股东大会决议,税后利润按以下顺序分配:弥 补亏损;提取利润的百分之十列入公司的法定公积金;提取利润的百分之八列入公 司的法定公益金;93年按9.5%、94年按5%,95年按10%分别提取任意盈余公积金。

     中外合资控股子公司按净利润的5%分别计提职工奖励及福利基金、生产发展基 金,按净利润的10%计提储备基金。

     (13)营业收入的确认:以商品已经发出,商品的所有权已自卖方转移给买方, 收到贷款或取得收取货款证据时确认营业收入实现。

    合并报表的范围及编制方法:

    合并范围:公司4家全资子公司和3家控股公司,其中小天鹅泰式火锅王餐饮公司、 海口小天鹅贸易公司因资产、营业收入、净利润三项指标占本公司总额的0.5%以下, 因此会计报表未合并。

    合并方法:(1)子公司提供给母公司的产品已全部使用,无库存, 因此将母子公司 之间的内部销售收人与销售成本相抵销。(2)长期投资与子公司所有者权益相抵销; (3)内部往来相互抵销;(4)母子公司采用的会计制度不同,由此产生的差异根据重 要性原则。不作调整。

     上述会计事项调整后再进行合并会计报表。

    九、董事会上市承诺

     本公司董事会将严格遵守《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、 《 公开发行股票公司信息披露实施细则》、《深圳证券交易所交易规则》和有关法律、 法规的规定,并自股票上市之日起作出如下承诺:

     1、按照法律、法规的规定程序和要求披露重大的信息,并接受证券主管机关、 深圳证券交易所的监督管理。

     2、及时、真实、淮确地公布中期报告和年度报告, 并备置于规定场所供投资 者公众查阅。

     3、本公司董事、 监事及高级管理人员如发生人事变动或持本公司股票发生变 化时,在报告证券主管机关、证券交易所的同时间投资者。

     3、本公司董事、 监事及高级管理人员如发生人事变动或持本公司股票发生变 化时,在报告证券主管机关、证券交易所的同时向投资者公布。

    4、 在任何公共传播媒介中出现的消息可能时本公司股票的市场价格产生误导性影 响时,本公司知悉后将及时时该消息予以公开澄清。

    5、本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评, 不利用 已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事股票买卖活动。

    6、本公司没有无记录负债。

    十、重要事项提示

    1、本公司(出借方)曾与无锡轻瓶厂(借款方)签订借款合同, 但因轻瓶厂已经江苏 省无锡市中组人民法院(1996)锡经初字第201号民事裁决书宣告破产, 故其所大公 司的借款余额计人民币596万元尚待视其破产财产的清理情沉予以确认。

    2、截止1996年10月31日,无锡小天鹅空调器有限公司欠本公司借款为402744606元, 该款项为无抵押借款,利息按银行同期利率计算,并与本公司签订协议。集团公司 已向本公司承诺将敦促其于1997年12月31日前将其所欠款顶归还本公司,到期尚有 余额由集团公司偿还。

    3、本次发行A股股东参与1997年度股利分配,但不参与1996年度股利分配。董事会 决定于1997年上半年派发1996年度的股利。除上述事项外、公司尚无其他需要说明 的重要事项。

    十一、咨询机构

    1、本公司决定,由唐祖荣、郭怡青先生担任公司股证事务代表, 负责本公司股份 事务管理及咨询。本公司有关备查文件存放于本公司办公地点,可供股东查询。

    地址:江苏省无锡市惠钱路67号

    电话:0510-3735827,3704003

    传真:0510-3704031

    授权联系人:唐祖荣、郭怡青

    2、上市推荐人:南方证券有限公司

    联系地址:北京市丰台区方庄芳群园4区23号楼

    电话:010-67617375,67642130

    传真:010-67617384

    联系人:鲍文革、杨扬

    大鹏证券有限责任公司

    地址:深圳市福田区深南中路30号A电子科技大厦六层

    3、会计师事务所:无锡公证会计师事务所

    地址:江苏省无锡市县前西街4号

    电话:0510-2734059

    传真:0510-2704831

    经办注册会计师:马惠兰、金章罗

    4、发行人律师:北京竞天津师事务所

    地址:北京市朝阳区麦子店西路3号新恒基大厦323室

    电话:010-64671982

    传真:010-64673772

    经办律师:张绪生、徐跃武、魏翔

    十二、备查文件目录

    1.本公司注册登记文件

    2.深圳证券交易所上市通知书

    3.验资报告

    4.上市推荐书

    5.本公司股东大会批准上市的决议

    6.招股说明书

    无锡小天鹅股份有限公司

    一九九七年三月二十五日