宁波中元机械钢管股份有限公司股票上市公告书(概要)

    重要提示

     本公司对以下刊出资料的真实性、准确性负责。以下资料如有不实或遗漏之处,本公司当负由此产生的一切责任。深圳证券交易所对本公司股票上市申请及有关事项的审查,均不构成对本公司的任何保证。

     上市推荐人:

     中国银行深圳国际信托咨询公司

     中国工商银行宁波市信托投资公司

     股份登记处:

     深圳证券登记有限公司

     浙江省证券登记中心

    一、绪言

     本公司股票上市申请业经中国证券监督管理委员会证监发审字[1995]第15号文复审同意和深圳证券交易所深证所字[1993]第175号审核批准,将于1993年8月6日(星期五)在深圳证券交易所挂牌交易。本公司股票简称:甬中元A,证券编号0517,每100胜为标准交易所。 本公告书依据《股票发行与交易管理暂行条例》,《公开发行股票公司信息披露实施细则(试行)》,《深圳市上市公司监管暂行办法》以及国家和深圳市现行有关证券管理规定,并参照国际惯例,为本公司股票上市之目的,向社会公众披露本公司有关概要资料,详尽资料刊登在8月1日《中国证券报》本公司《上市公告书》全文。

    二、股票发行及股本结构

    1.股本形成过程

     本公司股份制改组前为宁波机床总厂。1989年2月经宁波市人民政府甬政发(1989)24号文批准,该厂改组为股份制企业宁波中元机械钢管股份有限实业公司。1989耳3月经中国人民银行宁波市分行(1989)宁银金管字第57号文批准发行股票

     首期股票发行情况如下:

     (1)经宁波市财政税务局宁财工(1989)376号文对宁波会计师事务所宁会字(1989)34号《关于国有资产评估书》确认国有资产评估值901万元,折国家股90100股;(2)原同宁波机床总厂实行联营的海军四八一九工厂作为发起人之一,以其在1987年投入宁波机床厂的设备按原投入值折为法人股13000股,新招募法人股11900股;(3)向公司职工发行普通股2961股;(4)向社会公开发行个人优先股6256股。

     1990-1992年3年间经批准再次增资扩股、公积金转股,股东金逐年增大,各次发行股票面值均为每股100元。 1993年4月,本公司根据国家体改委1993年2月5日体改生(1993)25号文的要求,为完善公司的股权结构,经第一届第十一次董事会议决定并经1993年股东大会审议通过,1993年4月7日,报经宁波市经济体制改革办公室甬体改(1993)12号文批准,向股东送发1992年度红股1353711股,向法人定向配售5000000股,向个人股东配售11400000股,法人股和个人股股栗的配售价格为每股人民币3.3元。上述股金于1993年5月31日止已全部到位。

     根根本公司1989年3月“发行股票简章”的规定,优先股票有效期限4年,1993年4月20日,优先股已经自动转为普通股。

     1993年3月,股东大会批准董事会“关于公司股份拆细的方案”,本公司股票面值由每股人民币100元拆细为每股1元。

    2.股本结构

     截止1993年5月31日,本公司的总股本53004011元,股本结构如下:

    

    国家股11323922股  占总股份的21.36%
    法人股28100134股  占总股份的53.02%
    个人股13579955股  占总股份的25.62%

    3.前10名最大股东的名单及持股数额 股东名称持有股份占总股率(%) 宁波市财政国家股1132392221.36 国家能源投资公司中小型项目部946044017.85 深圳蓝天基金40000007.55 宁波市财政财务开发公司23000004.34 大庆南垣多种经营实业公司20000003.77 深圳市安信财务顾问有限公司20000003.77 中国人民解放军海军四八一九工厂15031622.84 深圳南光联合发展公司10000001.89 宁波开发区联合总公司10000001.89 宁波市机械设备进出口公司10000001.89 4.股东人数

     本公司现有国家股东1家,法人股东28家,个人股东2651名。

    三、验资及工商登记和税务登记

     1993年6月4日经上海会计师事务所上会师报字(93)第776号文验证,截止l993年5月31日,本公司实收股本总额为53004011元。

     1993年6月8日经宁波市工商行政管理局批准变更注册资本登记,注册号14406856-5,登记的注册资本为53004000元。

     1992年11月6日在宁波市财政税务局第一分局办理税务登记的换证手续,登记证号为浙(甬合营)税字第11012号。

    四、债权及债务

     根据北京市中洲会计师白各所[1993]第0271号查账报告列示,本公司截止1993年5月31日的主要债权、债务情况如下:

    1.债权总额 14801139.72元,主要包括:

    

    应收账款净额          9827370.75元(已抵扣坏账)
    预付贷款              4132998.17元
    其它应收款             840770.80元

    2.债务总额 30375971.61元,主要包括:

    

    长期借款              5000000.00元
    长期应付款            2187074.33元
    短期借款              3600000.00元
    应付账款              2904077.83元
    预收贷款             11839103.80元
    职工福利基金            70404.31元
    未付股利                40995.83元
    未交税金               278661.53元
    其它未交款             391935.29元
    其它应付款            3834562.27元
    预提费用               229156.42元

    3.除以上外,本公司无其它财务承诺和无记录负债。

    五、本公司资料

    1.概况

     公司名称:宁波中元机械钢管股份有限公司。

     注册地址:宁波市庄桥镇

     法定代表人:虞一新

     本公司经营范围:

     主营:冷轧、冷拔管设备、精密钢管、普通无缝钢管、金属切削机床,机械配件。

     兼营:精密钢管再加工产品、军品机械维修及其它机械配件、金属材料、汽车货运。

     截止1993年5月31日,本公司共有员工671人,其中工程技术人员91人。

    2、简史

     本公司前身为宁波机床总厂,成立于1965年9月15日,当时主要生产经营金属切削机床;1987年与海军四八一九工厂联营,吸收其实物资产机床设备130万元合资,由原宁波机床厂更名为宁波机床总厂。1989年2月经宁波市人民政府批准宁波机床总厂改组为股份制企业,更名为“宁波中元机械钢管股份有限实业公司”,并经中国人民银行宁波市分行批准,向社会公众公开发行股票,是宁波市第一家改组成立的股份制企业。

    3.董事、总经理简介及持股

     董事会成员简介:

     虞一新(董事长兼总经理) 男 51岁 大学文化 工程师 浙江省人大化表 宁波市企业家协会理事 历任厂长经理已10年 具有丰富的经营管理经验。持4000股

     邹德全(副董事长) 男 59岁 高中文化 现任宁波市财政税务局国有资产管理处处长

     康长聚(副董事长) 男 39岁 大学文化 经济师 现任国家能源投资公司中小型项目部副处长

     刘昌伦(董事) 男 54岁 高中文化 高级会计师 现任宁波机械工业开发公司总经理

     姚振邦(董事) 男 63岁 经济师 现任昆山华利能源实业公司总经济师。持1000股

     刘俊儒(董事) 男 56岁 大学文化 高级工程师 现任中国人民解放军海军4819工厂厂长。持3000股

     方嘉昌(董事) 男 47岁 大专文化 经济师 现任本公司党委书记兼副总经理。持3000股

     董凤希(董事) 女 37岁 中专文化 会计师 现任宁波市财政税务局工交处处长

     陈建华(董事) 男 40岁 大学文化 工程师 现任宁波开发区联合(集团)总公司项目开发部经理。持3000股

     徐艰奋(董事) 男 32岁 大学文化 经济师 现任中国工商银行宁波信托投资公司总经理。

     饶乐川(董事) 男 51岁 大学文化 工程师 现任宁波水泥厂副厂长。持3000股

    4.监事会成员简介及持股

     包江平(监事会主席) 男 46岁 高中文化 现任本公司工会专职干事。持2300股

     张丽华(监事会副主席)女 49岁 大专文化 高级会计师 现任昆山华利能源实业公司总会计师。持1000股。

     黄建(监事会副主席) 男 39岁 大专文化 现任宁波市机械进出口公司经理。持3000股

     张泽斌(监事) 男 48岁 大学文化 现任南昌飞机制造公司对外经济技术协作部副部长。持3000股

     张剑波(监事) 男 34岁 高中文化 现为本公司机械产品车间生产凋度员。持1900股

    5.资产评估情况

     本公司依照股份公司规范化标准和股票上市的具体要求,于1993年4月20日由上海会计师事务所对本公司截至1993年3月25日止所拥有的全部资产及债权债务进行验证和评估,其结果经宁波市财政税务局甬财国资【1993】386号文确认如下: 评估前价值坪估后价值 资产合计70143388.96102521539.19 负债合计30858552.7230868722.72 资产净额(股东权益)39284836.2471652816.47 以上数据摘自上海会计师事务所[上会师报字(93)第607号]《关于宁波中元机械钢管股份有限公司资产评估结果报告书》。

    6.物业

     土地:宁波市庄桥本部生产单位使用的56838平方米工业用地已取得土地受让50年使用权。

     房屋:工业厂房18幢17960平方米(其中已办房产证的7959平方米)

     生产辅助房屋:3260平方米。

     办公用楼:4241平方米:

    7.业务状况:

     本公司生产制造冷轧、冷拔管设备、精密钢管,普通无缝钢管,金属切削机床已有18年的历史。冷轧管机是本公司的主导产品,目前已有LD型等径孔和LG型环形孔型两个系列14个品种规格。截止1992年生产销售各种冷轧机270台、冷轧钢管4329吨,工具375吨。产品销售遍及全国19个市,市场占有率为75%。本公司可以自行设计、制造、试验各种冷轧管机,产品不断更新,长销不衰。目前订货合同已到1994年上半年。

     本公司利用冷轧管设备专业制造的有利条件,从1988年开始以自制设备为手段,开发冷轧精密无缝钢管新业务。精密无缝钢管是液压缸筒类产品不用金属切削就能直接制作筒体的新技术材料,可使汽车、摩托车避震器、液压筒、千斤顶等制造行业节约能源材料和工时,已为国家能源投资公司认定为节能节材产品。该产品开发4年来产销稳定上升,1989年为1336.7吨,1990年为1267吨,1991年为1833吨,1992年为2878吨。精密钢管目前在市场上的占有率为50%,是一项有相当发展前途的优势产品。

    8.公司公告方式

     本公司将及时把董事会、股东会议的重要通知、决定、决议、各年度中期及末期财务和经营业绩报告,以及其它重要事项在证券主管部门认可的报刊上向社会公众通告。

    六、股份运作

    1.发放股利情况

     1989年12月16日本公司第一届三次董事会决议,并经1990年3月17日第二次股东代表大会决议通过的利润分配和分红派息方案,于l990年3月按年率11%现金派发普通股1989牢度(4月16日至12月31日)的红利。社会个人优先股按章程规定的股息年率25%发放现金股息。

     根据1990年12月10日本公司第一届七次董事会议决议,并经1991年5月5日第三次股东代表大会追认通过的利润分配和分红派息方案,于1991年3月按年率7%现金派发1990年度普通股红利,社会个人优先股按年率25%发放现金股息。

     根据1991年12月6日本公司第一届八次董事会议决定的1991度利润分配和分红派息方案。于1992年3月按年率7%现金派发1991年度普通股红利,社会个人优先股按年率25%发放现金股息。

     根据公司第九次董事会议决定。1992年5月26日报经市人民银行批准公司将1990年末累计公积金1205600元对普通股老股东实行再分配,按10%持股比例送股。以上二次分配方案经1993年3月27日第四次股东代表大会追认批准。 根据1993年1月ll日本公司第一届第十次董事会的决议,并经公司1993年3月28日股东大会审议通过,报宁彼体改办批准,公司1992年度普通股红利率为10.35%,优先股股息年率为25%,(包括1993年剩余3个月19天优先期权息差)共应发红息2396068元以1:1.77的价格向各方股东折送红股1353711股,股票面值为1元。

    七、公司历年经营业绩及财务状况

    1.经营业绩

     摘自中洲会计师事务所中洲(93)发字第0142号、0271号报告,本公司19901993年5月经营业绩如下: 项目1990年1991年1992年1993年1-5月 营业额15190193.531741443.6526246393.2321247234.63 营业利润2125893.202238638.533923060.552820885.24 营业外收支净额-262646.82-324197.04146350.19-187230.44 税前利润1863246.381914431.494069310.742633654.80 税项00553702.13328940.47 税后利润1863246.381914431.493515608.612304714.33 2.财务分析资料 1990年1991年1992年19934年1-5月 资产负债比率(%)61.8048.0151.8519.24 自有资金比率(%)38.2051.9948.1580.76 流动比率(%)147.64122.36114.12431.51 速动比率(%)69.8253.5547.85352.96 应收账款周转率(次)4.395.858.122.91 应收账款收现天数(天)83.1462.4044.95125.00 存货周转率(%)108.57137.64128.8485.00 资产报酬率(%)5.005.109.022.50 资本报酬率(%)13.1511.3015.6611.93 纯利率(%)12.2710.1113.3910.55 3.每股资产净值

     根据中洲会计师事务所中洲(93)发字第0271号《关于中元机械钢管股份有限公司查账报告》查证,本公司截止1993年5月31日,总资产为157880751.07元,负债总额为30375971.61元,净资产为127504779.46元,以本公司股份总额53004011股计,截止1993年5月31日本公司每股净资产为2.406元。

    八、溢利预测

     根据北京中洲会计师事务所中洲(93)发字第0243号对本公司提供的1993年度溢利预测出具的审阅报告,如无不可预见之情况。1993年度本公司税后利润预计为896.3万元。按5月31日股本总额计算每股税后溢利为0.169元。

    九、风险因素与对策

    1.风险因素

     本公司以制造中小型冷轧管设备和中元牌精密缸筒两类系列产品为龙头,与科研、开发、工贸相结合,具有相对有利的经营条件。随着公司迅速发展,面对市场经济体制的建立。本公司将不可避免地存在行业竞争、技术开发和管理人才不足的风险。

    2.抵御风险之对策

     (1)依托股份制企业融资优势,增加对龙头产品的生产手段进行技术改造投资,研制适合国情、厂情技术水平较高的换代新轧机,在质量、成本、服务三方面制胜于市场竞争。

     (2)发挥本公司自制设备的技术优势,精密钢管产品向开发技术档次高的特种、专用、大口径新品种结构调整,避开乡镇企业的竞争。

     (3)实行一业为主,多种经营。除加强公司已有的工贸结合业务外,利用宁波市有利的地理环境和改革开放条件。通过投资、参股、兼并,调整结构,扩大产品门类和经营范围。并涉足金融、事业,向其它行业渗透,分散风险。

     (4)内联外引,在深圳、江苏等地开设分支企业或兴办合资企业,通过这些窗口,引进先进技术和优秀人才,拓展本公司事业,争取跨出国门,牟取最佳的经济效益。

    十、资金运用计划和公司发展前景

     本公司增股、配股取得的资金,将用于拓宽公司经营范围,扩大公司经营规模,继续保持在制造冷轧、冷拔管设备、精密钢管、普通无缝钢管生产经营上的优势地位,不断开发新产品,开拓新市场。发挥上市公司带来的机制优势,不断提高经济效益,为全体股东创造良好的投资回报。公司董事会从下列几方面确定了资金运用计划:

    1.正在实施的工业项目:

     (1)宁波开发区两个工业项目宁波中元电站特种管公司和本公司出资40.95万美元,注册资本63万美元的中外合资中元复合管公司,总投资2300万元,开发的技术进步产品火电设备高加U形管和金属复合管1994年试生产,按0.59-0.83利用系数测算,年创利润391万元,全部达到设计能力后,可创利773万元。

     (2)扩建昆山分厂增加投入500万元,1994年起年新增盈利60万元。

    2.即将实施的工业项目:

     (3)庄桥老厂技术改造,为生产大规格、较高档次的冷轧管机创造条件,投资1000万元,年新增生产能力2000吨,增利420万元,列人1994年投资计划。

     (4)同宁波钢铁总厂,甬江镇联合投资在庄桥老厂边设大口径特种钢管厂。概算投资5024万元,本公司占65%,其中现金投入2000万元,可行性分析投资回报率25%,1995年建成。

    3、已确定的对外投资项目:

     (5)宁波广夏住房股份有限现金投资公司100万元。

     (6)参股华通运输股份有限公司100万元。

    4、正在洽谈的项目:

     (7)本系统内全民企业“宁波开关厂”整体并入中元公司,引进西德熔断器制造技术,项目建议书投资概算2000万元人民币,开关厂有偿净资产评估值约计1000万元,分期偿付。

     本公司发展前景将以工业为主 、综合经营、全方位开发,努力取得更大的经济效益,为股东牟取较好的投资回报。

    十一、重要事项

    1.本公司原注册名称“宁波中元机械钢管股份有限实业公司”。1 993年3月28日股东大会审议决定删去“实业”两字,全称改为“宁波中元机械钢管股份有限公司”。已于1993年4月28日变更工商登记,启用新印章。以前用原公章与外界发生的一切关系,仍属有效。

    2.本公司保留“宁波机床总厂”牌子,是本公司统一核算体法人的第二名称。

    3.本公司税后利润分配为:公积金10-20%,公益金9-15%,分红金65-81%。

    4.宁波市人民政府核定本公司的所得税比例按全国上市公司现行一般政策15%稽征。

    5.会计政策:从1993年1月1日起执行《股份制试点企业会计制度》。

    十二、重大合约

    1.1992年9月26日,本公司与宁波江北区土地管理局签订“补办国有土地使用权出让合同”。依据该合伺,本公司有偿取得宁波市江北区庄桥镇宁慈公路西侧面积为56383平方米的土地使用权。土地使用期限为50年。本公司支付了该土地出让金,领取了宁波市江北区人民政府发给的北国用(1992)字第0957号《中华人民共和国国有土地使用证》。

    2.土地使用权出租合同

     1992年7月1日,本公司与宁波经济技术开发区土地管理局签订“国有土地使用权出租合同书”,根据该合同,本公司取得宁波经济技术开发区07面积为19500平方米的土地使用权,使用年限为10年,本公司每年向宁波经济技术开发区土地管理局交纳156000元的场地开发费和一次性交纳9750元的土地使用管理费。目前该合同正在履行。

    3.大口径不锈钢无缝管项目联营协议书

     该协议书是本公司与宁波钢铁总厂、宁波江北甬江镇政府三家于1993年5月21日签订。合同主要内容:三方投资在本公司庄桥工厂旁边组建一座生产大口径不锈钢和碳素钢的无缝钢管工厂,总投资5024.8万元,本公司出资65%,宁波钢铁总厂出资20%。甬江镇政府出资15%;1995年下半年试生产,协议期10年,合资联营企业名称:“宁波中元特种钢管厂”,已在宁波市江北区工商行政管理局注册登记。现正在筹备中。

    十三、本公司董事会对社会公众的承诺

     本着对全体股东和社会各界负责的态度,本公司保证在股票日上市后做到:

     1.严格遵守国家各有关部门、证券经营管理机构、证券交易的各项法律、法规、条例及规定;

     2.准确及时地通过公共传媒,公布中期、期末财务及经营业绩报告;

     3.在董事会及高级管理人员按照法定程序发生变动时,及时通报证券管理机关作出相应处理,并适时通过公共传媒公告社会公众;

     4.自觉接受证券管理部门的监督和管理,抵制不正之风;

     5.通过各种形式和渠道听取政府、股东、证券管理及经营部门和社会公众的意见、建议和批评;

     6.不利用内幕消息和不正当手段从事股票投机;

     7.董事会及各位董事保证不就任何未经主管机关审阅,对可能影响股价变动之重大信息私自公告或发表意见。

    宁波中元机械钢管股份有限公司 1993年7月30日