广东美雅股份有限公司股票上市公告书

    重要提示

     本公司对以下刊出资料的真实性、准确性负责。以下资料如有不实和遗漏之处,本公司当负由此而产生的一切责任。

     深圳证券交易所对本公司股票上市及有关事项的审查,均不构成对本公司的任何保证。

     上市日期:1993年11月18日

     上市地:深圳证券交易所

     总股本:99,383,400.00元

     上市推荐人:广东发展银行

     南方证券有限公司

     股份登记机构:江门证券登记有限公司

     公告日期:一九九三年十一月十五日

    一、释义

     本公司:指股份制改组后的广东美雅股份有限公司

     原企业:广东鹤山毛纺织总厂

     省证监会:广东省证券监督管理委员会

     招股说明书:指原公司为发行新投的目的于1993年9月25日、26日分别在《中国证券报》、《南方日报》等报纸刊登的广东美雅股份有限公司招股说明书。

     深圳证交所:深圳证券交易所

     上市:指本公司发行的人民币普通股获准在深圳证券交易所挂牌交易。

     元:指人民币元

    二、绪言

     本公司于1992年7月经广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制改革委员会以“粤股审(1992)13号”文批准设立,1993年9月获中国证券监督管理委员会“证监发审字(1993)56号”文复审通过,深圳证券交易所“深证所字(1993)第254号”文审核批准,向社会公众发行每股面值为1.00元之人民币普通股股票2550万股,发行价每股7.20元。经本公司1993年11月3日股东大会通过决议,接深圳证券交易所“深证市字(1993)第52号”通知,本公司股票将于1993年11月18日(星期四)在深圳证券交易所挂牌交易,可流通股份为2500万股。本公司人民币普通股简称“粤美雅A”,股票编码“0529”,每100股为一标准交易手。

     本公告书依据《股票发行与交易管理暂行条例》、《深圳证券交易所业务规则》以及国家其它有关证券管理的规定,为本公司股票公开上市之目的而向社会公众提供各种资料。

     本公司于1993年9月25日、26日分别在《中国证券报》、《南方日报》刊登招股书距今不足6个月,故与其相重复的内容在此不再赘述,敬请社会公众查阅招股说明书。

     本公司董事会及各位董事深信本公告书未遗漏本公司任何重大事项,亦不存在任何误导与虚假成份,愿就本公告书资料的准确性、完整性、真实性负共同及个别责任。

    三、公司概况

    1、公司法定中文名称:广东美雅股份有限公司

     公司法定英文名称:GUANGDONG MEIYA STOCK CO., LTD

    2、公司注册地址:广东鹤山县沙坪镇人民西路40号

     邮政编码:529700

    3、公司法定代表人:李澄海

    4、公司其他情况:

     (1)经营范围:腈纶提花、簇绒毛毯、经编拉舍尔毛毯、粗仿羊毛针织绒线、塑料薄膜、胶袋、床罩等床上用品和特种腈纶毛条等产品,兼营服务、贸易、房地产开发等业务。

     (2)注册资本:9938.34万元人民币。

     公司在广东省工商行政管理局注册,工商登记号:19034357-2,公司在鹤山县税务局办理税务登记,税务登记号:鹤十三字(06-001)。

     (3)公司1993年10月31日在册人数为4,750人,其中各类专业人员245人,占职工总人数的5.1%。

     (4)公司全资企业共六家:毛纺厂、毛毯厂、经编毛毯厂、联合毛绒厂、床上用品厂、美雅房地产开发公司。

    四、股票发行及股本结构

    1、股票发行

     本公司通过向社会公开发行股票由定向募集公司转化为社会募集公司。1992年7月5日,经广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制改革委员会以“粤股审(1992)13号”批复,将鹤山毛纺织总厂改造组建为定向募集的广东(鹤山)美雅股份有限公司,原企业原有净资产全部以1:4.6溢折成国有股3,070.72万股。

     另十二家发起人,其他企业法人和内部职工以溢价1:6分别认购725万股、2,942.62万股、650万股。其中发起人和其他企业法人认购股份均属法人股。公司总股份7,338.34万股,实收资本400,310,320万元。

     1993年5月20日,经省证监会“粤证监发字(1993)005号”文和国家证券监督管理委员会“证监发审字(1993)56号文”批准,本公司公开向社会新增发行2,550万股记名式普通股。新股每股面值1元,发行价格采取溢价方式,每股7.20元。

     本公司的社会公众股采取无限量发售申请表,公证摇号抽签方式认购。1993年10月4日至10月10日发售申请表,1993年10月18日在江门市公证处公证下公开抽签,确定本公司股票的认购申请表中签号码。1993年10月20日至10月30日,中签者到主承销商指定的银行缴纳股款。截止1993年11月9日社会公众股股款18,360万元在扣除有关费用后,余款全部汇入本公司帐户,股金已得到深圳市金鹏会计师事务所【(93)验字第416号】验证,本次发行工作顺利结束,共产生5,119名个人股东。

    2、股本结构

     根据深圳市金鹏会计师事务所验资报告【(93)验字第416号】,本公司截止1993年11月9日的股本结构为:

    

    总股本             9938.34万股
    国有股             3070.72万股,占总股本30.9%
    法人股             3667.62万股,占总股本36.9%
    个人股(含内部职工股)  3200万股,占总股本32.2%

    五、股东持股情况

    1、前十名股东持股情况

     本次新股发行后,前十名最大股东总持股数为46,064,800股,它们的持股情况分别为: 股本数(万股)股本份额(%) (1)鹤山县国有资产管理办公室3,070.7230.90 (2)广东华侨信托投资公司鹤山办事处250.002.51 (3)广东省纺织品公司241.502.43 (4)广东特需商品供应公司216.502.18 (5)鹤山县昌盛制衣有限公司200.002.01 (6)中山市中山西区针纺购销公司170.701.71 (7)鹤山鹤昌实业投资公司150.001.51 (8)广东省纺织工业总公司130.001.31 (9)鹤山工贸实业总公司95.5450.96 (10)鹤山县供销集团公司81.5150.82 合计4,606.4846.35 2、董事会、监事会成员及高级管理人员持股情况

    

  姓 名    现任职务           持有股数
                        (本发行人之内部职工股)
  李澄海   董事长、总经理      10,000股
  陈仲廉   副董事长、副总经理   9,000股
  谭钊华   董事、副总经理       9,000股
  冯国良   董事、副总经理       9,000股
  源超桃   董事、副总经理       9,000股
  王惠兰   董事                     0股
  李 炽    董事                     0股
  冯德江   监事                 4,750股
  梁惠金   监事                 4,250股
  罗维英   监事                     0股
  吴继中   财务部长             2,500股

     合计持有股数57,500股,占总股本0.05%

    六、公司股东大会

     1、本公司于1993年11月3日下午在公司二楼会议室召开股东大会,出席会议的股东有137人,代表总股份的72.97%的股权。

     2、会议通过如下决议:

     (1)同意将公司名称由“广东(鹤山)美雅股份有限公司”改名“广东美雅股份有限公司”;

     (2)同意本公司股票在深圳证交所上市;

     (3)其它事宜。

    七、主要财务指标

    1、1993年上半年的经营业绩

     经深圳市金鹏会计师事务所审阅,本公司1993年1-6月经营业绩如下:

    

  营业收入  407,931,687.05
  营业成本  295,521,882.11
  利润总额   26,130,243.71

    2、1993年溢利预测

     本公司董事会预测,并经深圳市金鹏会计师事务所审阅,若无不可预见情况,1993年度公司税后利润为8,693.26万元,按总股本9938.34万股计算,每股税后利润0.874元;按总股本9938.34万股加权增均计算,每股税后利润1.11元。

    3、每股净资产

     根据深圳市资产评估事务所评估确认,截止到1993年3月31日,本公司资产净值468,257,740.60元,以当时总股份7,388.34万股计,每股净资产6.34元。

     1993年10月向社会新增发行2,550万股,发行价格7.2元,实收股款180,532,000.00元(已扣除发行费用),已经深圳金鹏会计师事务所【(93)验字416号】验证。发行后本公司资产净值调整为648,789,740.60元,总股份9,938.34万股,每股资产净值调整为6.53元。

    4、前三年财务指标分析 财务指标1992年1991年1990年 资产负债比率43.8066.5367.02 流动比率5.281.060.98 速动比率4.410.570.61 应收帐款周转率(次/年)3.645.293.75 存货周转率(次/年)3.322.052.41 固定资产周转率(次/年)3.302.512.59 资产报酬率7.99%10.04%8% 资本报酬率11.64%20.24%13.5% 纯利率7.2%7.8%5.3% 八、董事会承诺

     根据《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《深圳证券交易所业务规则》及国家与深圳市有关法规的要求,本公司董事会特向证券主管机关、深圳证券交易所、广大投资者做出如下承诺:

     1、准确和及时地公告公司中期、年度财务及经营业绩报告资料。

     2、董事会成员、监事会成员及高层管理人员如发生人事变动,或前述人员持有本公司股份数量发生变化时,及时通报证券管理机关,并适时通过传播媒介通告社会公众。

     3、及时、真实地披露本公司重大经营活动信息。

     4、自觉接受证券管理部门的监督和管理,认真听取政府、股东、证券管理及经营部门和社会公众的意见、建议和批评。

     5、不利用内幕消息和不正当手段从事股票投机交易。

     6、本公司没有无记录负债。

    九、特别事项说明

     1、本公司已于1993年11月2日获鹤山县人民政府批准【鹤府函(1993)17号】文批准,1993年度暂按15%的税负计征所得税。

     2、本公司董事会于今年四月根据当时的生产能力对1993年的溢利作过预测(该预测已经深圳金鹏会计师事务所审阅),预计今年可实现利润7,526.14万元,按33%的所得税率计算,税后利润5,042.52万元,每股税后利润0.507元。今年五月,本公司投资扩大阻燃和棉型等拉舍尔毛毯的项目提前投产。该项目的投产,使本公司拉舍尔毛毯的生产能务由年产100万条增加到年产400万条。由于产品供不应求,加之下半年正值销售旺季,产品内销和出口大量增加,使公司的经济效益大幅度提高。

     鉴于今年五月份以来的半年多时间里公司生产能力的迅速扩大以及随着销售旺季的到来销售收入和利润的大幅度增加,本公司董事会于今年11月作出新的溢利预测(该预测已经深圳金鹏会计师事务所审阅),预计今年可实现税后利润8,693.26万元,每股税后利润0.874元;按加权平均股本计算每股盈利为1.11元。

    十、有关当事人及本公司咨询和联络机构

    1、本公司股票上市推荐人

     (1)广东发展银行(证券业务部)

     电话:(020)7763868-6916

     (2)南方证券有限公司

     电话:(020)7770188

    2、本公司法律顾问

     广东对外经济律师事务所

     律师:黄笑燕

     电话:(020)3810454

    3、受聘会计师:深圳金鹏会计师事务所

     注册会计师:李焯辉、张黔城

     电话:(0755)5579242

    4、受聘资产评估公司:深圳市资产评估事务所

     评估师:潘清芳、刘秋明

     电话:(0755)2221106

    5、股份登记机构:江门证券记有限公司

     电话:(0750)323693

    6、本公司董事会授权吴继忠、林坚铁为股证事务代表,专司股票及相关事宜。

     电话:(07680)888888

    十一、备查文件

     1、深圳交易所上市通知书

     2、验资报告

     3、股东大会决议

     4、上市协议

     5、招股说明书中的备查文件

    十二、附录

     1、经深圳市金鹏会计师事务所审阅的1993年6月30日之合并资产负债表及1993年1月至6月之合并利润表。

     2、深圳市金鹏会计师事务所审阅的经调整的1993年4月1日至12月31日溢利预测报告。