云南白药实业股份有限公司股票上市公告书

    重要提示

     本公司对以下刊出资料的真实性、准确性负责。以下资料如有不实和遗漏之处,本公司当岁由此而产生的一切责任。

     深圳证券交易所对本公司股票上市及有关事项的审查,均不构成对本公司的任何保证。

     总股份:8000万股

     上市地:深圳证券交易所

     上市日期:1993年12月15日

     上市推荐人:深圳大鹏证券有限公司(证券业务部)

     云南省证券公司

     股份登记机构:云南证券登记有限公司

     深圳证券登记有限公司

    一、释义

     在本公告书中,除非文义另有所指,以下简称具有如下意义:

     本公司:指云南白药实业股份有限公司。

     白药厂:指本公司前身云南白药厂。

     联江公司:指本公司发起人之一的联江国际贸易有限公司。

     富滇公司:指本公司发起人之一的云南省富滇信托投资公司。

     本公司股票:指本公司发行的人民币普通股票。

     新股:指本公司本次新增发行的1800万社会个人股和200万内部职工股。

     招股说明书:指本公司1993年10月26日签署的招股说明书,其概要刊登于1993年11月3日的《中国证券报》和《云南日报》。

     证监会:指中国证券监督管理委员会。

     元:指人民币元。

     上市:指本公司股票在深圳证券交易所挂牌交易。

    二、绪言

     本公司于1993年5月经云南省体制改革委员会云体改(1993)48号文批准设立,1993年9月获证监会证监发审了(1993)55号复审通过,深圳证券交易所深证所字(1993)第270号文审核批准,发行每股面值为1.00元的人民币普通股股票2000万股。经本公司第一届股东大会通过决议,接深圳证券交易所深证市字(1993)第66号《上市通知》,本公司股票将于1993年12月15日(星期三)在深圳证券交易所挂牌交易。本公司总股份为8000万股,可流通股份1800万股,股票简称“云白药A”,股票编码“0538”,每100股为一标准交易手。

     本公告书依据《股票 发行与交易管理暂行条例》、《深圳证券交易所业务规则》以及国家其它有关证券管理的规定,为本公司股票公开上市的目的而向社会公众提供各种资料。

     本公司于1993年11月3日在《中国证券报》和《云南日报》刊登的招股说明书(概要)距今不足6个月,故与其相重复的内容在此不再赘述,敬请社会公众查阅招股说明书。

     本公司董事会及各位董事深信本公告书未遗漏任何重大事项,亦不存在任何误导和虚假成份,愿就本公告书及资料的准确性、完整性、真实性负共同及个别责任。本公告书的内容由本公司董事会负责解释,并在必要时作出补充说明。

    三、公司概况

    1、公司法定名称:

     本公司中文名称为“云南白药实业股份有限公司”,英文名称为YUNNAN BAIYAO INDUSTRY CO.LTD.

    2、公司法定地址:

     中国云南省昆明市西坝路51号 (邮政编码:650032)

    3、公司法定代表人:秦百平

    4、公司其他情况:

     本公司经营范围包括:化学原料药、化学约制剂、中药材(采集)、中成药、生物制品的加工与制造;保健食品、化妆品和饮料的加工经营以及运输业、仓储业等第三产业。

     本公司注册资本8000万元,已领取了工商登记证21652214号和税务登记证5301A520100161号。

     截至1993年10月底,本公司在册职工689人,其中各类专业人员159人,占职工总人数的23%。

    四、股票发行及股权结构

    1、股票发行

     1993年6月本公司经云南省人民政府云政复(1993)139号文批准,并于1993年9月经中国证监会证监会发审字(1993)55号文复审通过,于1993年11月6日至24日向社会公开发行每股面值1元的人民币普通股2000万股,其中,向社会个人发行1800万股,向本公司内部职工发地200万股,均溢价发行,每股发行价3.38元。

     本公司新股的发行以云南省证券公司为主承销商,君安证券有限公司为分销商组成承销团进行包销。新股中的社会个人股采用“在规定时间内无限量发售认购和公开摇号抽签相结合的方式向社会公开发售。新股中的内部职工股仅向本公司内部职工发售,分配方案和认购结果在本公司内部张榜公布。内部职工股的分配方案经本公司筹备委会员批准,承销团审核,并报云南省证券主管机关认可备案,内部职工股由承销团按分配方案统一组织收款。截至1993年11月25日,本公司新股股款6760万元扣除相关发行费用后,已由主承销商全部划入本公司指定帐户。

     本公司发起人以外的其他法人股400万股,以定向配售的方式发售给与本公司业务有密切关联的社会法人,每股发行价3.38元,截至1993年11月26日全部法人股款已划转本公司指定帐户。

     自1993年11月6日至1993年11月24日,本公司本次股票发行顺利完成,经证券登记机构确认共有股东5056名,其中个人股东5040名。

    2、股本结构

     经云南会计师事务所云会师验证字(93)第158号和249号《关于云南白药实业股份有限公司的验资报告》验证,截证截至1993年11月29日,本公司股本结构如下:

    

    总股本             8000万元
    其中:国有股         4000万元,占总股本50%
         法人股        2000万元,占总股本25%
         社会公众股    2000万元,占总股本25%
         其中:内部职工股200万元,占总股本2.5%

    五、股东持股情况

    1、前十名股东持股情况 持股人持股数量持股比例 (1)云南省医药总公司40,000,000股50% (2)联江国际贸易有限公司8,000,000股10% (3)云南省国际信托投资公司8,000,000股10% (4)中国宝安集团股份有限公司1,500,000股1.875% (5)北京小西保健食品有限公司820,000股1.025% (6)深圳大鹏证券有限公证券业务部430,000股0.5375% (7)林友琴344,500股0.4306% (8)余永英322,000股0.4025% (9)许赤300,000股0.375% (10)昆明水泥厂300,000股0.375% 2、董事会、监事会成员及高级管理人员持股情况

     本公司董事会、监事会成员及高级管理人员共持股1.88万股,占总股份的0.0235%,具体如下:

    

    董事会:
           陈志祥      董事长             0股
           秦百平      董事总经理      3100股
           吴云生      董事               0股
           谭  跃      董事               0股
           曹大林      董事               0股
           丁世南      董事            2700股
           黄艾农      董事            2600股
    监事会:
           蔡代禄      监事               0股
           赵  钰      监事               0股
           钟祖华      监事            2700股
    高级管理人员:
           秦百平      总经理              (略)
           蒋  珍      副总经理        2500股
           李祯康      总工程师        2800股
           庄瑞萍      董事会秘书      2400股

    六、公司创立大会或股东大会

     本公司创立大会暨第一届股东大会于1993年11月28日在昆明市召开,出席大会的股东代表268人,代表股份6152.5万股,占总股份的76.91%。

     大会审议通过了本公司筹备委员会的工作报告,公司章程,宣告本公司成立,审议通过了关于本公司股票在深圳证券交易所挂牌交易的决议。

     大会选举陈志祥、秦百平、吴云生、谭跃、曹大林、丁世南、黄艾农为本公司第一届董事会董事,董事会推选陈志祥为董事长,聘任秦百平为本公司总经理,主持本公司的日常工作,大会选举蔡代禄、钟祖华为本公司监事,监事会推选蔡代禄为监事会主席。

    七、主要财务指标

    1、本公司经营业绩(单位:千元)

    

    项目    1990年       1991年     1992年   1993年1-10月
销售收入     32,932      37,260     44,851       45,561
销售成本     11,642      15,643     16,708       19,330
税前利润      9,336       7,568      9,940       12,507
所得税        2,142       3,575      3,575        3,001
税后利润      7,194       3,993      6,365        9,506

     上述资料摘自云南会计师事务所(93)云会师证字第1号《关于云南白药厂经营业绩与资产净值的审计报告书》和(93)云会股第3号《关于云南白药实业股份有限公司一九九三年十月份会计报表审阅意见报告书》。

    2、每股净资产

     经深圳市资产评估事务所深资评报字(1993)第083号《关于云南白药厂资产评估结果的报告书》评估和云南省国有资产管理局云国资字(1993)第37号文确认,截至1993年4月30日,本公司总资产93,651,984.69元,总负债33,664,012.78元,净资产59,987,971.91元,按存量资产折股数4000万股计,1993年4月30日本公司每股净资产1.50元,新增法人股份和个人股份后,每股净资产1.92元。

    3、溢利预测

     若无不可预见因素,本公司董事会预测并经云南会计师事务所审核,按24%的所得税率本公司1993年预计税后利润1266万元,按加权肥本5800万计算,每股税后利润0.22元,按15%的所得税率本公司1994年预计税后利润2376万元,按总股份8000万股计算,每股税后利润0.30元。

    4、财务分析指标 财务指标1990年1991年1992年1993年1-10月 资产负债比率60.77%45.14%44.44%26.35% 流动比率0.891.271.292.05 速动比率0.340.620.691.21 应收帐款周转率4.494.394.293.29 存货周转率0.640.921.051.03 固定资产周转率2.332.031.961.29 资产报酬率16.76%13.15%16.22%14.57% 资本报酬率32.91%14.66%18.80%16.53% 纯利率21.85%10.72%14.19%20.86% 八、董事会承诺

     根据《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《深圳证券交易所业务规则》及国家与深圳市有关法规的要求,本公司董事会特向主管机关、深圳证券交易所、广大投资者作出如下承诺:

     1、准确和及时地公告本公司中期、年度财务及经营业绩报告资料。

     2、董事会成员、监事会成员及高层管理人员如发生人事变动,或前述人持有本公司股份数量发生变化时,及时通报证券管理机关,并适时通过传播媒介通告社会公众。

     3、及时、真实地披露本公司重大经营活动信息。

     4、自觉接受国家证券管理部门和深圳证券交易所的监督和管理,认真听取政府、股东、证券管理及经营部门和社会公众的意见、建议和批评。

     5、不利内幕消息和不正当手段从事股票投机交易。

     6、本公司没有无记录负债。

    九、特别事项说明

    1、关于所得税

     本公司设立前的1990年按还贷后利润总额的55%计征所得税;1991、1992年按承包利润650万元的55%计征所得税;根据云南省财政厅的批示,同意本公司1993年在股份制改组前执行24%的所得税率,本公司成立后执行15%的所得税率。

    2、关于1993年度公司利润分配

     经本公司董事会提议,本公司1993年度税后可分配利润的分配按同股同权同利原则,具体分配方案待下次股东大会讨论通过。

    3、利润分配政策

     根据本公司章程第六十四条之规定,本公司1993年的利润扣除所得税后,按下列顺序分配:

     弥补亏损;

     提取法定盈余公积金;

     提取公益金(用于本公司职工的集体福利);

     提取任意盈余公积金;

     支付普通股股利。

     弥补亏损后余额的分配比例如下:

    

    公积金      40%
    公益金      10%
    分红基金    50%

    4、股票存折的打印

     凡已办理本公司股票认购的社会个人股东人从1993年12月8日起可凭身份、证券帐户卡、股金收据东联到托商处领取或打印股票存折。

    5、内部职工股的交易

     本公司内部职工股的交易,将按国家有关规定执行。

    十、有关当事人及咨询机构

    1、股票上市推荐人

     深圳大鹏证券有限公司(证券业务部)

     地址:广东省深圳深南中路电子科技大厦六层

     电话:(075)3321766

     云南省证券公司

     地址:云南省昆明市青年路13号

     电话:(0871)3149155

    2、受聘会计师

     云南会计师事务所

     注册会计师:杨宗俊 杨苍

    3、受聘法律顾问

     深圳对外经济贸易律师事务所

     律师:刘凤良

    4、股份登记机构

     云南证券登记有限公司

     电话:(0871)3140957

    5、本公司股份事务管理与咨询

     本公司董事会委托庄瑞萍为公司股份事务授权代表,专司股证事务。

     地址:云南省昆明市西坝路51号

     电话:(0871)414960

     办公时间:每逢周一至周五

     上午8:30-11:30

     下午2:00-5:00

    十一、备查文件

     下列文件于办公时间置于本公司备查:

     1、上市通知书

     2、验资报告

     3、第一次股东大会会议纪要及决议

     4、《上市协议》

     5、招股说明书

    云南白药实业股份有限公司董事会 1993年12月12日