惠州TCL通讯设备股份有限公司股票上市公告书

    重要提示

     本公司对以下刊出的资料的真实性、准确性负责。以下资料如有不实和遗漏之处,本公司负责由此而产生的一切责任。

    一、释义

     在本上市公告书中,除非另有所指,下列词语具有如下意义:

    

    国家证监会:指中国证券监督管理委员会
    本公司    :指惠州TCL通讯设备股份有限公司
    原公司    :指TCL设备有限公司或TCL模具注塑产品有限公司
    原股东    :指惠州电子通讯工业总公司
               惠州市邮电通信发展公司
               惠州经贸投资公司
               TCL通讯设备(香港)有限公司
    董事会    :指本公司董事会
    股东大会  :指本公司股东大会
    新股      :指本公司本次向社会公众新增发行之人民币普通股股票
    元        :指人民币元

    二、绪言

     本公司于1992年8月经广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制改革委员会以粤股审(1992)38号文件批准设立,1993年9月获中国证券监督管理委员会证监发审字65号复审通过,深圳证券交易所深证所字286号文审核批准,新增发行每股面值为1.00元之人民币普通股股票1780万股。经本公司股东大会通过决议,接深圳证券交易所深证市字(1993)第60号《上市通知书》,本公司股票将于1993年12月1日(星期三)在深圳证券交易所挂牌交易。本公司总股份为7120万股,可流通股份1780万股,人民币普通股股票简称“粤TCLA”,股票编码“0542”,每100股为一标准交易手。

     本公告书依据《股票发行与交易管理暂行条例》、《深圳证券交易所业务规则》以及国家其它有关证券管理的规定,为TCL股票公开上市之目的而向社会公众提供各种资料。

     本公司于1993年10月13日在《南方日报》刊登招股说明书距今不足6个月,故与其相重复的内容在此不再赘述,敬请社会公众查阅招股说明书。

     本公司董事会及各位董事深信本公告书未遗漏任何重大事项,亦不存在任何误导和虚假成份,愿就本公告书及资料的准确性、完整性、真实性负共同及个别责任。

    三、公司概况

    1、公司法定名称:

     惠州TCL通讯设备股份有限公司

     英文名称:Huizhou TCL Communication Equipment Share Co,Ltd。

    2、注册地址:

     广东惠州市鹅岭南路TCL工业大厦

     邮政编码:516001

     电话号码:2260868

     Adress:TCL IND BLD ELING RD.HUIAHOU GUANGDONG CHINA

     POSTCODE:516001

     TEL:2260868

    3、公司法定代表人:郑诗贤

    4、公司其他情况:

     (1)经营范围:生产经营以多功能电话机为主的通讯产品及与其生产设备相适应的通讯设备,并提供通讯设备服务和工程技术咨询,兼营金融、房地产、饮食服务业、旅游业等。

     (2)注册资本:7120万元人民币

     (3)工商登记证号:工商企合粤第00008号

     (4)税务登记证号:惠市税分三字(资)060号

     (5)在册职工人数:截止1993年10月30日,本公司在册职工人数为2596人,其中种类专业人员102人,占职工总数4%。

    5、公司简介:

     本公司原为创办于1985年的TCL通讯设备有限公司,系中外合资企业,股东为惠州市电子通讯工业总公司、惠州市邮电通讯发展公司、TCL通讯设备(香港)有限公司、惠州经贸投资公司;1987年度原公司股东合资成立TCL模具注塑产品有限公司作为TCL通讯设备有限公司的配套企业。1992年经粤股审(1992)38号文批复,TCL通讯设备有限公司与TCL模具注塑产品有限公司合并改组为社会法人与自然人混合持股的中外合资股份公司。

     本公司及其附属公司主要从事电子通讯设备终端的生产销售以及投资、开发、咨询业务。本公司产品为电话机程控交换机、无线电传呼机、黑白磁钢等,其中主要利润来源为电话机,均以TCL注册商标销售。

     本公司主要产品为HA868系列电话机,共50多款100多种;它以功能多、性能可靠、适应性强、外形美观获得国内外用户的信赖。本公司年产电话机400多万台,产品60%销往欧美等22个国家和地区;内销产品中有27个品种经邮电部批准入网使用,占国内电话机销售市场的56%,产品合格率为100%,是全国目前入网话机品种最多的厂家。

     HA868系列电话机先后获得首届、第二届北京世界博览会金奖,国家质量银奖,机电部、广东省优质产品奖,广东省著名商标奖;1991年6月被确认为广东省替代进口产品,1992年通过英国BABT现场验证,1993年经机电部对全国百家最大电子企业经济效益的调查,本公司跻身经济效益最好的前十名之列。

    四、股票发行及股权结构

    1、股本的形成:

     本公司的主体企业TCL通讯设备有限公司于1985年3月经省经贸委资(1985)392号文批复设立,注册资金93万美元,1992年7月经惠州市经贸委资字(1992)638号文批复,同意原公司增资扩股,注册资本为205万美元。TCL模具注塑产品有限公司作为企业成立于1987年8月,注册资金231万元。

     1992年8月,经粤股审(1992)38号文批复,同意将TCL通讯设备有限公司及TCL模具注塑有限公司合并改组为股份制企业,并以其净资产30,077,165元中24,984,100元折股,共24,984,100股,其余部分作为资本公积金,同时募集定向法人股267万股,内部职工股1068万股。

     1993年5月,经广东省证券监督管理委员会、证券委员会办公室粤证监发字(1993)008号文批准,并经中国证券监督管理委员会证监发审字(1993)65号文复审通过,本公司新增发行社会公众股1780万股,每股面值1元,以每股6.50元溢价发行。本公司又于1993年11月23日完成向社会公众募集1780万股的新股发行工作。本次发行起止时间1993年10月18日至11月23日,共有股东14363名,其中个人股东14355名。

    2、本公司的股本结构如下:

     根据深圳中华会计师事务所验资报告验资报字(1993)第339号文,本公司截止1993年11月25日的股本结构为: 总股本:7120万股 其中:国有股1440.42万股占总股本之20.29% 法人股1047.58万股占总股本之14.71% 外资股1780万股占总股本之25% 社会公众股1780万股占总股本之25% 内部职工股1068万股占总股本之15% 五、股东持股情况:

    1、以下为本公司前十名股东名单: 名 称持股数量(股)所占比例% 1.TCL通讯设备(香港)有限公司17,800,00025 2.惠州市邮电通信发展公司11,264,23515.8 3.惠州经贸投资公司7,592,50010.7 4.惠州市电子通讯工业总公司3,393,2504.8 5.惠州市通讯器材工业公司1,200,0001.7 6.惠州市通讯发展总公司900,0001.3 7.惠州市外贸企业发展总公司300,0000.42 8.惠州市TCL云天集团公司270,0000.38 9.童佳100,0000.14 10.邱群93,5000.13 2、本公司董事、监事及高级管理人员的持股情况如下:

    

    姓名          职务           持股数量(股)
    郑诗贤        董事长        25000
    张济时        副董事长      25000
    李选民        副董事长          0
    黎健生        董事总经理    25000
    蔡秀岗        董事副总经理  20000
    沅而焕        董事          20000
    温旭彪        董事           5000
    戴家兴        副总经理      20000
    张寿椿        副总经理      20000
    刘远辉        副总经理      15000
    张志军        副总经理      15000
    练忠杰        监事           1500
    黄国良        监事          22500
    叶  茂        监事           5000
    许湘桂        证券部长      17500

    六、股东大会

    1、本公司1993年11月27日上午8时在广东省惠州市鹅岭南路TCL通讯工业大楼10楼会议室 召开第三次股东大会,出席会议股东人数为135人,代表总股份75%的股权。

    2、股东大会通过如下决议:

     一、免去石春华先生副董事长职务,同时选举李选民先生为本公司副董事长;

     二、同意本公司股票在深圳证券交易所挂牌交易;

     三、同意免去刘名江先生副总经理职务,任命刘远辉、张志军先生为本公司副总经理;

     四、一九九三年度红利实行新老股东同股同酬。

    3、董事、监事及其他高级管理人员简历:

     以下为本公司董事、监事及高级管理人员及简况:

     郑诗贤:男,54岁,高级工程师,具有20多年的企业经营管理经验,现任惠州TCL通讯设备股份有限公司董事长。

     张济时:男55岁,中专毕业,具有20多年的企业管理经验,是惠州市电子工业的创始人之一。现任公司副董事长、执行董事。

     李选民:男,40岁,大专毕业,长期从事行政和经济管理工作,具有10多年经济领导工作经验。曾任惠州市对外经济管理委员会副主任,现任本公司副董事长。

     黎健生,男,38岁,具有12年从事电子专业技术及企业经营管理工作经验,现任本公司董事兼总经理。

     蔡秀岗:男,52岁,大学毕业,具有20多年从事技术与涉外企业管理经验。现任本公司董事兼副总经理。

     沅而焕:男,49岁,大专毕业,会计师,具有20多年从事财务管理经验。现任本公司董事。

     温旭彪:男,38岁,大专毕业,助理会计师,具有12年财务管理工作经验。现任本公司董事。

     戴家兴:男,43岁,大学毕业,工程师,具有20年从事无线电技术及企业经营管理工作经验。现任本公司副总经理。

     张寿椿:男,48岁,高级工程师,大学毕业,具有25年从事通信专业技术管理工作经验,曾任齐齐哈尔铁路局通信工程师,惠州TCL通讯设备有限公司技术部部长,现任惠州TCL通讯设备有限公司股份公司技术部部长,本公司副总经理。

     刘远辉:男,31岁,大专毕业,会计师,具有10多年财务管理工作经验。曾任财务部长,现任本公司副总经理。

     张志军:男,26岁,技工学校毕业,1987年参加工作。先后在本公司担任业务员、业务部副部长、部长,现任本公司副总经理。

     黄国良:46岁,中专毕业,助理工程师,具有20多年企业经营管理工作经验,曾任TCL通讯设备有限公司车间主任、副总经理,现任惠州TCL通讯设备公司监事。

     叶茂:32岁,大专毕业,助理会计师,具有10多年财务工作经验,曾任惠州市外贸局、惠州市对外 经济委员会、惠州经贸有限公司任会计、主办会计,现任本公司监事。

     练忠杰:31岁,大专毕业,会计师,具有多年财务会计工作经验,现任本公司监事。

    七、主要财务指标

    1.利润主要数据 单位:万元 项 目90年91年92年93年1-6月 营业收入16121.1127115.8238219.7727206.78 销售成本与销售税金14323.0625023.0434503.8423255.55 期间费用(销售,管理财务费用)726.77383.271118.391286.49 营业外收支-37.60-45.50-13.10217.95 税后利润906.011459.412442.842108.76 2.溢利预测

     根据本公司董事会编制并经深圳中华会计师事务所审阅的盈利预测,本公司1993年度税后利润和1994年度的税后利润如下: 1993年度1994年度 税后利润(万元)36644500 每股盈利(元)0.510.63 1993年和1994年度每股盈利均按总股本7120万股计。按加权平均总股本计算的1993年度每股税后利润为0.67元。

    3.1990年至1992年有关财务比率变动表 项目1990年1991年1992年 资产负债比0.730.750.58 自有资金比0.270.250.42 流动比率1.611.291.46 速动比率1.330.851.31 应收帐款周转率4.545.204.9 应收帐款周转天数80.470.1974.49 存货周转率15.4545.9831.83 资产报酬率0.160.190.15 资本纯利率0.580.730.46 八、董事会承诺

     根据《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《深圳证券交易所业务规则》及国家与深圳有关法规的要求,本公司董事会特向主管机关、深圳证券交易所、广大投资者做出如下承诺:

     1、准确和及时地公告本公司中期、年度财务及经营业绩报告资料 2、董事会、监事会及高层管理人员如发生人事变动,或前述人持有本公司股份数发生时,及时通报证券管理机关,并适时通过传播媒介通告社会公众。

     3、及时、真实地披露本公司重大经营活动信息。

     4、自觉接受证券管理部门的监督和管理,认真听取政府、股东、证券管理及经营部门和社会公众的意见、建议和批评。

     5、不利用内幕消息和不正当手段从事股票投机交易。

     6、本公司没有无记录负债。

    九、特别事项说明

     1、1993年10月份邮电系统全国订货会在重庆召开。这是邮电部主办的历次通信产品订货会中最具规模的上次会议,新增电话机生产厂家40多个,竞争空前激烈。TCL通讯设备股份有限公司以其可靠的质量继续赢得用户踊跃订货,共签订订单500万台,比上年增加了25%,创历年订货最好的成绩。

     2、本公司是中外合资股份制企业,依照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第七条规定,本公司所得税率为24%。

     3、本公司内部股的交易严格按照国家有关规定执行。

     4、1993年认购本公司新股的股东与本公司原股东共同享有1993年度之税后利润的分红派息权益。

     5、另外,公司现在执行的是《股份制试点企业会计制度》,同时执行《中外合资企业会计制度》。

     6、1993年认购本公司新股的股东凭身份证、股东代码卡和股金收据,于1993年11月29日起到托管证券商处打印股票存折。

    十、咨询机构

     1、本公司已委托许湘桂女士和王岗先生为授权代表,负责本公司股份事务管理及股东咨询。投资者如对本公告有任何疑问,可咨询本公司授权代表。本公司有关备查文件陈列在本公司地点,可供股东查阅。

     电话:(0752)2267668

     传真:(0752)2261868

     股东接待日:每月18日(公共假日除外)

     2、上市推荐人:

     南方证券有限公司

     地址:深圳市南方国际大酒店12层

     电话:(0755)2256728-1217

     惠州证券有限公司

     地址:广东惠州下埔北2街

     电话:(0752)2223905

     3、财务顾问:深圳中华会计师事务所

     地址:深圳市深南中路爱华大厦十六层

     电话:(0755)3352945

     4、法律顾问:深圳特区经济贸易律师事务所

     地址:深圳市深南中路统建大楼东三栋九层

    十一、备查文件

     1、主管机关批准股份制改组及发行股票的批文

     2、验资报告

     3、股东大会决议及董事会决议

     4、深圳证券交易所上市通告书

     5、财务审计报告

     6、上市推荐人委托协议

     7、承销协议

     8、招股说明