江铃汽车股份有限公司股票上市公告书

    上市推荐人:君安证券有限公司

    重要提示

     本公司对以下刊出的资料的真实性、准确性负责,以下资料如有不实和遗漏之外,本公司当负由此产生的一切责任。

     深圳证券交易所对本公司股票上市申请及有关事项的审查,均不构成对本公司的任何保证。

     上市日期:1993年12月1日(星期三)

     上市地:深圳证券交易所

     总股本:49,400万股

     股份登记机构

     江西省证券登记有限公司

     深圳证券登记有限公司

     公告日期:一九九三年十一月二十八日

    一、释义

     1、本公司:指江铃汽车股份有限公司

     2、发起人:指江铃汽车集团公司

     3、江铃股票:指本公司发行的每股面值人民币1元之普通股票,简称新股

     4、招股说明书:指本公司为新股发行而于1993年10月17日分别在《中国证券报》和《南昌晚报》上刊登的江铃汽车股份有限公司招股说明书(概要)

     5、董事会:指本公司董事会

     6、主承销商:指本次总包销江铃股票的君安证券有限公司

     7、元:指在文中未注明的情况下,均指人民币元

     8、上市:指江铃股票获准在深圳证券交易所挂牌交易

    二、序言

     本公司于1993年2月20日经江西省股份制改革联审小组批准设立,1993年7月23日获中国证券监督管理委员会证监发审字『1993』22号文和证监函字『1993』86号文复审通过,深圳证券交易所深证所字『1993』第201号文审核批准,发行每股面值为1.00元之人民币普通股票9800万股。经本公司第一届股东大会通过决议,接深圳证券交易所深证市字(1993)第57号《上市通知书》,本公司股票将于1993年12月1日(星期三)在深圳证券交易所挂牌交易。本公司总股份为49,400万股,可流动股份8,820万股,其中人民币普通股简称“赣江铃A”,股票编码“0550”,每100股为一标准手。

     本公告书依据《股票发行与交易管理暂行条例》、《深圳证券交易所业务规则》以及国家其他有关证券管理规定,为江铃股票公开上市之目的而向社会公众提供各种资料。

     本公司于1993年10月17日分别在《中国证券报》、《南昌晚报》刊登招股说明书概要至今不足6个月,故与其相重复之内容在此不再赘述,敬请社会公众查阅招股说明书。

     本公司董事会及各位董事深信本公告书未遗漏任何重大事项,亦不存在任何误导和虚假成份,愿就本公告书及资料的准确性、完整性、真实性负共同及个别责任。

    三、公司概况

    1、公司法定名称:江铃汽车股份有限公司

     (JIANGLING MOTORS CORPORATION,LTD.)

    2、公司法定地址:江西省南昌市井岗山大道包家花园 邮政编码:330001

     (Baojia Huayuan Nan Chang city,JiangXi province,P.R.China)

    3、法定代表人:孙敏

    4、公司其他情况:

     (1)经营范围

     本公司主营汽车总成、汽车零部件、汽车发动机、底盘、挂车等生产、销售与进出口业务及汽车质量检测。

     (2)注册资本:49,400万元 工商登记号:85835994-6税务登记证号:0001

     (3)在册职工:本公司现有职工7,469人,专业技术职务人员为1,386人,占职工总人数的18.56%,其中:高级职称者74人,中级职称者328人,初级职称者984人。

     (4)公司全资企业:江铃销售公司

    四、股票发行及股本结构

    1、股票发行

     本公司经中国证券监督管理委员会复审同意,发行总股本为49,400万股普通股,每股面值1元,其中原有净资产折股39,600万股,新增发行9,800万股,包括向社会公众公开发行人民币普通股8,820万股,向本公司内部职工发行人民币普通股票980万股。

     本公司新增发行的9,800万股以每股3.60元溢价发行,其中向社会公众公开发行的社会公众股采用在规定时间内无限量发售认购申请表,在公证机构监督下公开抽签,凭中签表认购缴款的方式发行。内部职工股采用由本公司依有关规定制定认购方案,报江西省证券管理领导小组批准后的方式发行。至1993年11月11日,认购缴款工作(含内部职工股)顺利结束。1993年11月21日,经蛇口中华会计师事务所《关于江铃汽车股份有限公司的验资报告》验证,主承销商已将本公司本次发行的新股股款35,280万元扣除承销费后全部划入本公司帐户。本次发行顺利结束。

     为规范股份公司的运作,调整股本结构,实现国有资产的保值与增值,本公司根据南昌市人民政府办公厅洪政厅字『1993』98号文和南昌国有资产管理局(93)洪国资字第58号文将2807万股国有股按照新股发行价格转让给与本公司有经营联系的定向法人,转让后国有股股权为36793万股,占总股本的74.48%。

    2、股本结构

     本次发行起止时间1993年10月20日到1993年11月11日,共有股东16230名,其中个人股东16171名。

     本公司本次新股发行结束后,经蛇口中华会计师事务所蛇中验资报字(1993)第142号文验证并经南昌市国有资产管理局(93)洪国资字第92号文确认之股本结构如下:

    

    国有股           367,930,000股,  占总股本  74.48%
    法人股           28,070,000股,   占总股本   5.68%
    社会公众股       98,000,000股,   占总股本  19.84%
    其中:内部职工股   9,800,000股,   占总股本    1.98%

    五、股东持股情况

    1、前十名大股东持股情况

     前十名大股东持有本公司股票39,151万股,占总股本79.25%,具体持股情况如下: 股东名称持有股份(股)占总股份的比例(%) 江铃汽车集团公司36,793万股74.48 中国宝安集团股份有限公司1,000万股2.024 太原兆和投资发展有限公司500万股1.012 哈尔滨市竞有经济贸易发展公司250万股0.506 吉林省九州开发公司250万股0.506 广东省机电公司100万股0.202 深圳机场候机楼有限公司100万股0.202 中国汽车总公司广州公司60万股0.121 陈为建49万股0.099 胡小灵49万股0.099 2、本公司董事会、监事会成员及高层管理人员持股情况

    

    孙  敏  董事长                         12,000股
    夏映轸  董事、经济委员会主任            4,800股
    吴志远  董事、技术发展委员会主任        4,800股
    江亚东  董事、总经理                    4,800股
    刘善波  董事、常务副总经理              4,800股
    范光明  董事、技术发展委员会副主任      4,800股
    陆祖华  董事、证券委员会主任            4,800股
    龚庆吉  董事、副总经理                  4,800股
    卢水芳  董事、副总经理                  4,800股
    罗  军  董事、副总经理                  4,800股
    余石麟  董事                            4,800股
    宦子昂  董事                            4,800股
    涂洪峰  董事、副总经理                  4,800股
    蔡伟翔  董事                            4,800股
    殷正宜  董事                            4,800股
    周敢峰  董事会秘书                      2,400股
    吴  涌  首席监事                        4,800股
    吴家丰  监事                            2,400股
    金惠云  监事                            2,400股
    王会川  监事                            2,400股
    涂久裕  监事(职工代表)                  2,400股

    3、主要利益关系人持股情况

     本公司的最大股东为江铃汽车集团公司,该公司受南昌市国有资产管理局的委托,持占有总股本74.48%股份的国家股,并行使相应的股东权益。本公司在股份制改组前为江铃汽车集团公司的核心成员,江铃汽车集团公司为本公司成立的唯一发起人,一直在各方面对本公司给予大力支持。

    六、公司的创立大会

     1、本公司于1993年11月22日在江西省南昌市江铃大会堂召开了创立大会暨第一届股东大会。出席大会的股东代表247人,代表股份383,641,000股,占本公司总股份的77.66%。

     2、会议讨论并通过了以下议题:本公司股份制改造和本次股票发行情况的工作报告;本公司目前经营状况和1994年经营工作计划的报告;通过了本公司章程;选举了本公司董事会和监事会成员;通过了江铃股票申请上市的决议等。以上议程均经南昌市公证处公证生效。

    七、主要财务指标

    1.本公司经营业绩(单位:元) 年度销售收入销售成本税前利润税后利润 1990年515162942.93348309861.42108853621.1964286629.58 1991年685730844.90421736735.25147206873.93101089831.02 1992年1311888244.14818478100.80252715425.98147695579.37 1993年1-9月1579430197.281241292864.28188457740.02160189079.02 上述资料摘自蛇口中华会计师所关于江铃汽车股份有限公司1990---1992年的审计报告和1993年1-9月份的审阅报告。

    2.经调整之资产净值

     以下经调整之资产净值系根据本公司截止1992年12月31日经审计之资产净值而编制,并经下列调整:

     1992年12月31日本公司之资产净值409,994,702.07元

    

    本公司新增股本                9,800万股
    经验证发售新股溢价净收入      245,980,000元
    本公司总股本                  49,400万股
    每股经调整之资产净值                 1.53元

    3.溢利预测

     根据经蛇口中华会计师事务所二月十二日审阅的溢利预测的报告,在无不可预见情况下,本公司1993年度的税后利润为266,602,500元,按加权股本40,416.7万股计算的每股税后盈利为0.66元。

     本公司新股开始募股前,由于原溢利预测的基准与假设一利率和汇率等因素的变动超出了正常的范围,经本公司研究1993年税后利润预计为20,925万元,按加权股本40,416.7万股计算每股税后盈利为0.52元。根据经蛇口中华会计师事务所审阅的1-9月份本公司财务报告,本公司1-9月份实际完成利润188,457,740.02元。

    4.主要财务分析指标 财务指标90.1.1-12.3191.1.1-12.3192.1.1-12.2193.1.1-9.30 资产负债比率52.87%44.16%69.88%68.23% 流动比率1.281.261.121.42 速动比率0.600.840.951.08 应收帐款周转率10.9112.8826.4573.51 存货周转率2.483.697.335.31 固定资产周转率6.677.1411.2313.43 资产报酬率27.93%33.64%30.40%12.14% 资本报酬率35.00%44.45%47.21%34.15% 纯利率12.48%14.74%11.26%10.14% 八、重要事项

     凡已办完缴款事项和托管手续的江铃股民,请持缴款收款(顾客联)、股东代码卡、身份证从11月29日起到其所选定的托管证券商处打印证券存折。

    九、董事会承诺

     根据《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《深圳证券交易所业务规则》及国家与深圳市有关法规的要求,本公司董事会特向主管机关、深圳证券交易所,广大投资者作出如下承诺:

     1.严格遵守国家有关部门、证券管理机构和证券交易所的各项法律、法规、条例和规定;

     2.准确、及时地公布本公司中期、年度财务及经营业绩报告资料;

     3.董事会、监事会、总经理室成员如有变动,或前述成员持本公司股份数量发生变化时,及时通报证券主管机关、深圳证券交易所,并适时通过传播媒介通行社会公众;

     4.及时、真实地披露本公司重大经营活动信息;

     5.自觉接受证券主管部门和深圳证券交易所监督管理,听取政府、股东和社会公众意见、建议和批评;

     6.不利用内幕消息和不正当手段从事股票投机交易;

     7.本公司没有无记录负债。

    十、咨询机构

    1.咨询项目:

     本公司董事会已确定陆祖华、熊中平为本公司授权代表,专司股证业务,负责向投资者提供本公告书所列的备查文件并受理公众咨询。投资者如对本公司公告有任何疑问,可咨询本公司。

     咨询电话:(0791)251889 传真:(0791)252839

     接待股东时间:星期二至星期六,上午8:30至11:30,下午2:00至5:00

     公司文件索阅地点:江西省南昌市井岗山大道包家花园,邮编:330001

    2.上市推荐机构:

     君安证券有限公司

     法定代表人:张国庆

     法定地址:深圳市人民南路天安国际大厦C座18层

     联系电话:(0755)2296188 传真:(0755)2295480

     联系人:肖宇 何伟 盛群 蒋忆明

    3.会计师事务所及经办注册会计师

     蛇口中华会计师事务所

     注册地址:深圳蛇口招商大厦103-203号

     电话:(0755)6691597 传真:(0755)6692365

     经办注册会计师:叶铭旋、王剑秋

    4.发行人律师机构及经办律师:

     深圳特区经济贸易律师事务所

     注册地址:深圳市深南中路统建大楼3栋9层

     电话:(0755)3364733 传真:(0755)3364722

     经办律师:郭星亚、辛焕平

    5.资产评估机构及经办人员:

     深圳中华会计师事务所

     注册地址:深圳市深南中路爱华大厦十六层

     电话:(0755)3350294 传真:(0755)3350329

     经办评估人员:刘金登、钱福仪、王松龄、刘庆臻、庄雪君

    6.股份登记机构:

     江西省证券登记有限公司

     注册地址:南昌市叠山路259号

     电话:(0791)787813 传真:(0791)787811

     深圳证券登记有限公司

     注册地址:深圳市红岭中路25号

     电话:(0755)5595572 传真:(0755)5564759

    十一、备查文件

     下列文件置于本公司以供查询:

     1.上市通知书

     2.验资报告

     3.第一届股东大会会议纪要及决议

     4.上市协议

     5.招股说明书