一、释义

    在本上市公告书中,除非另有所指,以下词语具有如下含义:

    发行人或本公司:指宁夏宁河民族化工股份有限公司

    董事会:指宁夏宁河民族化工股份有限公司董事会

    元:指人民币元

    主承销商:指中国经济开发信托投资公司

    上市推荐人:中国经济开发信托投资公司 宁夏回族自治区证券公司

    二、绪言

    经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]267号和证监发字 [1996]268号文复审通过,本公司已成功地向社会公众公开新增发 行每股面值为1元之人民币普通股股票2000万股。经本公司第一次股 东大会决议通过,按深圳证券交易所深证发[1996]407号《上市通知 书》,本公司股票将于1996年11月20日(星期三)在深圳证券交易所挂 牌交易。本公司总股份为5180万股,可流通股份2000万股。本次上市 流通1800万股,200万股公司职工股将按国家有关规定于半年后上 市。股票简称“民族化工”,证券代码"0635",交易单位为股。

    本公告书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理 暂行条例》、《深圳证券交易所业务规则》以及国家其它有关证券管理 的规定,为本公司股票公开上市之目的面向社会公众提供各种资料。

    本公司于1996年10月22日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了 《招股说明书概要》,距今不足6个月,故与其相重复的内容在此不再赘 述,敬请社会公众查阅本公司《招股说明书概要》。

    本公司董事会及各位董事确信本公告书未遗漏任何重大事项, 亦不存在任何误导和虚假成份,并愿就本公告书及相关资料的准确 性、完整性、真实性负共同及个别责任。

    三、公司概况

    1.公司法定名称:宁夏宁河民族化工股份有限公司

    (英文名称:NINGXIA NINGHE NATIONAL CHEMICALS CO.,LTD.)

    2.公司注册地址:宁夏回族自治区石嘴山市石嘴山区

    3.公司法定代表人:石进儒

    4.经营范围:主营:制造和销售电石、石炭氮、双氰胺、胍盐、硫 脲、石灰氮颗粒肥、1,4丁二酵等相关延伸系列产品及相关技术;兼 营:汽车货运、电机修理及各种技术服务。

    5.公司情况:

    (1)历史沿革

    宁夏宁河民族化工股份有限公司是1996年2月29日经宁夏回族自 治区体改委宁体改发[1996]29号文批准筹建,并经宁夏回族自治区人 民政府宁政函[1996]65号文件批准,由宁夏石嘴山民族化工(集团)公 司、石嘴山矿务局、宁夏五金矿产进出口公司、宁夏机械化工进出口公 司、宁夏机械设备进出口公司5家发起人共同发起,采取社会募集方式 设立的股份有限公司。

    (2)经营情况

    本公司1995年末拥有总资产9825.07万元,净资产3153.2万元。本 公司无非经营性资产与无形资产或任何工业产权,本公司已与集团公司 鉴订了水、电、气等的综合服务协议、关于注册商标的无偿使用许可合同 以及向集团公司租赁国有土地使用权的合同。本公司现有生产规模为: 电石年产规模为20000吨(居全区第一位);年产双氰胺5000吨(全国第 一),年产石灰氮35000吨(全国首位)。石灰氮平均含氮量23.28%,为全 国同行业先进水平;双氰胺含量达99.9%,达到全国同行业最高标 准。目前,双氰胺产量占全国同行业总量的25%,出口量占同类产品 出口量的15.37%,石灰氮产量占全国同行业总产量的30%,出口 量占同类产品出口量的100%。

    (3)公司人员结构

    本公司现有职工1005人,其构成为:生产人员907人,销售人员 16人,技术人员33人,财务人员8人,行政人员41人。其中具有高级职 称的6人,中级职称52人;职工平均年龄34.5岁。

    四、股票发行及股权结构

    1.股票发行

    经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]267号和证监发字 [1996]268号文复审通过,公司于1996年10月25日至10月28日在宁 夏银川市采取“全额预缴、比例配售、余款即退”的方式发行了社会公 众股2000万股(其中公司职工股200万股),发行价格为每股4.5元人 民币。1996年11月11日经宁夏会计师事务所宁会所验字(96)069号验资 报告验证,所募集资金在扣除发行费用后己全部进入本公司帐户。

    2.股本结构

    本次发行后股本结构:

    股份类别 股份数额(万股) 股份比例(%)

    国家股 2180 42.08

    法人股 1000 19.31

    社会公众股 2000 38.61

    其中:公司职工股 200 3.86

    总股本 5180 100.00

    五、股东持股情况

    1.公司前十名股东持股情况

    

股东名称                         持股数(万股)     占总股本(%)

    (1)石嘴山民族化工(集团)公司 2180 42.08

    (2)宁夏五金矿产进出口公司 400 7.72

    (3)石嘴山矿务局 250 4.82

    (4)宁夏机械化工进出口公司 200 3.86

    (5)宁夏机械设备进出口公司 150 2.90

    (6)龙电电子 2.0239 0.039

    (7)深圳天洋 2.0239 0.039

    (8)常州投资 2.0239 0.039

    (9)郑州证券 2.0239 0.039

    (10)深圳千业 2.0239 0.039

    

2.董事会、监事会成员及高级管理人员持股情况

    姓名 职务 持股数(股)

    石进儒 董事长 2000

    张玉秋 副董事长 2000

    曹桂荣 董事兼总经理 2000

    石进林 董事兼副总经理 2000

    黄海涛 董事兼副总经理 2000

    韩华荣 董事兼副总经理 2000

    薛福德 董事 0

    殷正行 董事 0

    朱泽民 董事 0

    武候记 监事会主席 2000

    马永惠 监事 500

    孙尔林 监事 1000

    吴忠国 监事 500

    杨强忠 监事 500

    六、主要财务资料

    如果投资人欲对本发行人的财务状况、经营成果及其他会计政 策进行更详细的了解,应当认真阅读本发行人的财务报表和注释。

    经宁夏会计师事务所注册会计师审计,据宁会证字(96)第259号 审计报告书,本公司主要会计资料如下:

    1.资产负债表

    

     单位:元

    项目 1996年 1995年 1994年 1993年

     5月31日 12月31日 12月31日 12月31日

    流动资产 51146312.99 46292017.92 38443761.64 27359996.91

    固定资产 72183409.12 51958683.93 31263601.91 18502692.37

    资产总计 123329772.11 98250701.85 69697363.55 45862689.28

    流动负债 43045308.92 36717981.99 29874747.69 22660131.75

    长期负债 42583785.90 30000000.00 21260500.00 8085500.00

    所有者权益 37700627.29 31532719.86 18562115.86 15117057.53

    

    2.主要财务指标分析

    项目 计算公式 数据

    资产总额(元) 98250701.85

    负债总额(元) 66717981.99

    主营业务收入(元) 53070720.22

    税后利润(元) 6080402.48

    资产负债率(%) 负债总额/资产总额 100% 61.91

    存货周转率(次) 销售成本/存货年平均余额 2.99

    流动比率 流动资产/流动负债 1.23

    速动比率 速动资产/流动负债 0.88

    资产报酬率(%)(利润总额+利息支出)/平均资产总额100% 17.33

    资本报酬率(%) 税后利润/实收资本 100% 27.93

    3.主要会计政策

    本公司主要会计政策系根据股份制试点企业会计制度制定:

    (1)会计期间

    本公司采用公历年度,会计期间以每年1月1日至12月31日为一 个会计年度。

    (2)存货核算

    A.原材料采用实际成本价核算。原材料主要为白灰、兰炭、焦 炭、干炭、电极糊、钢材等。

    B.低值易耗品领用采用五五摊销法摊销。

    C.产成品采用实际成本价核算。

    D.存货盘存平时采用永续盘存制,年末进行实地盘存。各类存货 的盘亏、盘盈、报废等均转入管理费用,计入当期损益。

    E.因产品生产周期较短,在产品成本较少,且每月月初、月未在 产品费用差额较小,为简化成本计算工作,不计算在产品成本。

    (3)固定资产

    固定资产按实际成本计价、折旧采用直线法,其使用年限、预计 残值均按照《股份制试点企业财务管理若干问题的暂行规定》执行。

    (4)坏帐准备

    本公司坏帐准备金按照应收帐款余额的千分之三计提。

    (5)外币换算

    记帐汇率采用当日汇价,期未按基准价调整有关外币帐户余额,汇 兑损益计入当期财务费用。

    (6)收入确认

    本公司发出商品、提供劳务以所有权转移到买方的同时,收讫贷 款或取得收讫贷款的凭据时,确认收入实现。

    (7)税费

    增值税按销售收入乘17%作为销项税额扣除当期允许抵扣的进 项税额后缴纳;城市建设维护税按当期应缴增值税、营业税的7%缴 纳;教育费附加按当期应缴增值税、营业税的3%缴纳;房产税按应税 房产原值扣除30%后的1.2%(年税率)缴纳;土地使用税按实际占 用计税土地面积和国家规定的标准缴纳;所得税按应纳税所得额的 33%缴纳。

    (8)产品成本计算方法

    产品成本包括直接材料、直接人工、制造费用,销售费用、管理费 用、财务费用作为期间费用全部计入当期损益。

    (9)利润分配

    分别按税后利润的10%、5%计提法定盈余公积金、公益金。

    4.盈利预测

    根据本公司筹委会编制并经宁夏会计师事务所审阅,本公司 1996年的盈利预测如下:

    

     单位:万元

     1996年

     1-5月已审

    项目 实现数 全年预测数

    主营收入 4,141.14 11,360.00

    利润总额 622.72 1,676.00

    税后利润 417.22 1,122.92

    每股净资产(元/股)1.538 2.58

    每股税后利润(元) 0.22

    1)基准:

    本盈利预测是根据业经中国注册会计师审计的宁夏宁河民族化 工股份有限公司组成前宁夏石嘴山民族化工(集团)公司1993年 -1996年5月经营业绩(按重组方案剥离后)和现企业基础能力及发 展潜力,特别是在1996年1-5月实现利润审定的情况下,考虑股份 公司募股筹资成功后新产品开发项目的预期经济效益,并遵循法律、 法规和有关制度的规定,按照《企业财务通则》和《企业会计准则》的 要求,采用合理计算方法,本着求实、稳健的原则编制的。

    2)假设

    本盈利预测中各项预期数据的确定基于以下前提备件:

    (1)股份制改组成功,本公司如期正式成立,股票顺利发行;

    (2)1996年5月新建2100T双氰胺、10000T石灰氮生产线以及新 建硫脲新产品开发项目按期竣工,1997年胍盐项目设计按进度完成, 上述开发项目达到预期的能力并取得相应的经济效益;

    3)国家经济政策、经济形势和经济环境无重大变化,特别是现行 财税、金融政策及相关政策无重大调整和变化;

    4)无重大人力不可抗拒因素的影响;

    5)企业现有生产能力、管理水平得以增长和提高。

    6.新增财务资料

    单位名称:宁夏宁河民族化工股份有限公司

    

     单位:万元

    项目 1996年6-9月未审实现数

    一、主营业务收入 4529.36

    减:主营业务成本 2961.92

     销售费用 222.01

     管理费用 255.45

     财务费用 153.94

     进货费用

     营业税金及附加 12.68

    二、主营业务利润 1062.75

    加:其他业务利润 11.59

    三、营业利润 664.95

    加:投资收益

     补贴收入

    以前年度损益调整

     营业外收入 4.2

    减:营业外支出 9.8

    四、利润总额 659.35

    减:所得税 217.59

    五、净利润 441.76

    

    七、董事会承诺

    根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》 及国家有关法律法规的规定,并自股票上市之日起作出以下承诺:

    1.准确、及时地公告本公司中期、年度财务及经营业绩报告资料。

    2.董事会成员、监事会成员及高级管理人员如发生人事变动或 前述人员持有本公司股份数量发生变化时,及时通报证券管理机关, 并适时经过传播媒介通告社会公众。

    3.及时、真实地披露本公司重大经营活动信息。

    4.自觉接受证券管理部门的监督和管理,认真听取政府、股东、 证券管理及经营部门和社会公众的意见、建议和批评。

    5.不利用内幕消息和不正当手段从事股票投机交易。

    6.本公司没有无记录负债。

    7.董事会及各位董事保证不就任何未经交易所审阅的可能影响 股价变动之重大信息私自公告或发表意见。

    八、特别注意事项

    1.重要合同

    (1)国有土地使用权租赁合同

    本公司于1996年8月8日与石嘴山民族化工(集团)公司签订了 《国有土地使用权租赁合同》,自本公司成立之日起向石嘴山民族化 工(集团)公司租赁土地108,695.96平方米,租赁期为25年,年租金 53.49万元。租金由本公司每季度向石嘴山民族化工(集团)公司缴纳。

    (2)注册商标使用许可证合同

    本公司于1996年8月8日与石嘴山民族化工(集团)公司签订了 《注册商标许可证使用合同》,自本公司成立之日起,将获堆使用由原 公司注册的第62269号宁河商标,使用范围为本公司经营的石灰氮、 双氰胺,使用期限为7年。

    2.重大诉讼事项

    在目前以至将来的一段时间内,本公司未涉及任何诉讼,且不会 受到重大诉讼、仲裁或行政案件的威胁。

    九、咨询机构

    1.公司有关备考资料存放在公司证券部,可供股东在周一至周 五正常工作时间查阅。

    地址:宁夏石嘴山市石嘴山区康乐路

    电话:(0952)3019643

    法定代表人:石进儒

    联系人:张玉秋

    2.承销机构

    主承销商:中国经济开发信托投资公司

    法定代表人:韩国春

    地址:北京市车公庄大街21号(新大都饭店)

    电话:(010)68319988-12431 (0755)3253052

    传真:(0755)3253052

    联系人:王学军

    副主销销商:宁夏回族自治区证券公司

    法定代表人:吕莉

    电话:(0951)6043935

    地址:银川市解放东街260号

    联系人:樊卫东 李伟

    分销商:

    宁夏回族自治区信托投资公司

    法定代表人:刘语平

    地址:银川市解放西街184号

    电话:(0951)5023808 5023558

    联系人:李和平

    宁夏伊斯兰国际信托投资公司

    法定代表人:杨汝臣

    地址:银川市民族南街29号

    电话:(0951)6042214

    联系人:张积民

    3.上市推荐人

    (1)中国经济开发信托投资公司

    法定代表人:韩国春

    地址:北京市车公庄大街21号(新大都饭店)

    电话:(010)68319988-12431 (0755)3253052

    传真:(0755)3253052

    联系人:王学军

    (2)宁夏回族自治区证券公司

    法定代表人:吕莉

    地址:银川市解放东街260号

    电话:(0951)6043935

    联系人:樊卫东 李伟

    4.本公司律师

    宁夏经济律师事务所

    法定代表人:于咏梅

    经办律师:于咏梅 王春杰 成秉康

    地址:银川市民生街综合楼

    电话:(0951)6041163 6025917

    联系人:成秉康

    5.资产评估机构

    宁夏资产评估公司

    法定代表人:黄再元

    地址:银川市解放西街193号

    电话:(0951)5049475

    评估经办人员:李玉霞 梁桂荣 徐敬旗

    联系人:徐敬旗

    6.土地评估机构

    宁夏资产评估公司

    地址:银川市解放西街193号

    电话:(0951)5049475

    评估经办人员:李玉霞 梁桂荣 徐敬旗

    联系人:徐敬旗

    7.资产评估确认机构

    国家国有资产管理局

    地址:北京市万泉河路66号

    电话:(010)63463910

    联系人:贾永红

    8.会计师事务所和注册会计师

    宁夏会计师事务所

    法定代表人:张志俊

    地址:银川市解放西街193号

    电话:(0951)5044273

    注册会计师:李荣生 于晓鸥

    联系人:张桂兰

    9.承销商法律顾问

    大成律师事务所

    法定代表人:彭雪峰

    经办律师:郭文氢 江华 郭卫东

    地址:北京市西城长安街民族文化宫八楼

    电话:(010)66065792

    联系人:郭文氢

    10.股票登记机构

    宁夏证券登记有限公司

    法定代表人:姜巍

    地址:宁夏银川市解放东路260号

    电话:(0951)6091747

    联系人:王伟

    十、附录

    1.审计报告

    2.资产评估报告

    3.盈利预测报告

    4.验资报告

    5.宁夏经济律师事务所法律意见书

    6.大成律师事务所法律意见书

    7.重要合同

    8.发起人协议

    十一、备查文件

    下列各种备查文件将陈放在本公司和主承销商的办公地点,投 资者可到上述地点查阅。

    1.宁夏自治区证券委关于同意宁夏宁河民族化工股份有限公司 公开发行股票申报材料报中国证监会复审的批复。

    2.中国证监会关于宁夏宁河民族化工股份有限公司申请公开发 行股票的复审意购。

    3.上市通知书。

    4.国家国资局资产评估结果确认通知书。

    5.宁夏宁河民族化工股份有限公司名称预先核准通知书。

    6.承销协议。

    7.公司章程(草案)。

    宁夏宁河民族化工股份有限公司

    1996年11月18日