一、释义

    本公告书中除非另有说明,下列简称具有如下意义:

    (1)原股份公司:指分立前的厦门海洋实业(集团)股份有限公司。

    (2)公司、本公司、发行人:均指分立后的厦门海洋实业(集团)股份有限公司。

    (3)公司职工股:指公司内部职工在本次发行前认购的公司股份。

    (4)股东大会、董事会、 监事会:揩厦门海洋实业(集团)股价有限公司的股东 大会、董事会、监事会。

    (5)股份:指发行人发行面值人民币1元的普通股。

    (6)股票:指公司发行的人民币普通股股票。

    (7)元:指人民币元。

    (8)主承销商:厦门证券公司

    副主承销商:华银国际信托投资公司

    (9)上市推荐人:厦门证券公司华银国际信托投资公司

    (10)证监会:指中国证券监督管理委员会。

    二、绪言

    经中国证券监督管理委员会证监发字[1996] 361号文和证监发字[1996]362 号文批 准,本公司已成功地向社会公众公开发行每股面值1.00元的人民币普通股1100万股。 经本公司临时股东大会特别决议通过,按深圳证券交易所深证发[1996]483号《上市 通知书》,本公司股票将于1996年12月18日(星期三)在深圳证券交易所挂牌交易。 本公司总股份为6600万股,可流通股份1650万股(含550万股公司内部职工股)。股 票简称:“海洋集团”,证券编码:“0658”,交易单位为“股”。

    本公告书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《 公开发行股票公司信息披露实施细则》以及《深圳证券交易所业务规则》等国家有 关法律文件的规定,为本公司股票公开上市之目的而向社会公众提供各种资料。

    本公司于1996年11月28日在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》刊登 本公司新股发行招股说明书概要距今不足6个月,故与其相重复的内容在此不再复述, 敬请社会公众查阅该招股说明书概要。

    本公司董事会及本公告书未遗漏任何重大事项,亦导和虚假成份,并愿就本公告书及 相关资料的准确性、完整性、真实性负个别及连带责任。

    三、公司概况

    1、公司法定名称:厦门海洋实业(集团)股份有限公司。

    英文名称:Xiamen Marinc Lndustry (Group)Holdings Limited

    2、公司法定地址:厦门市蜂巢山路3号

    英文名称:N0.3 , Fengchaoshan Road,Xiamen, Fujian PRC

    3、邮政编码:361005

    电话:(0592)2086537 2088657

    传真:(0592)2086982

    4、公司法定代表人:吴乌

    5、公司经营范围:

    主营:渔业;食品冷冻加工;机编渔网;石油及制品销售;水产品及渔需物资进出 口业务;

    兼营:承办合资合作及开展“三来一补”业务;房地产开发与经营;旅馆、旅游、 餐饮、娱乐服务;加油设备租赁、海上石油运输。

    6、公司成立日期:1993年7月2日

    7、公司注册资本:6600万元。

    8、公司职工情况:

    截止1996年6月30日,本公司共有职工823人,职工按专业构成划分为:

    

    专业构成 人数 所占百分比

    行政管理人员 66 8%

    生产人员 559 68%

    销售人员 90 11%

    技术人员 66 8%

    财务人员 42 5%

     9、公司全资企业:

     本公司拥有全资附属企业11家,其简况如下:

    企业名称 注册资本 拥有权益 主要业务

    厦门海洋实业(集团)远洋 1362万元 100% 远洋渔业

    渔业公司

    厦门海洋实业(集团)股份有 242万元 100% 机械编网

    限公司能达网厂

    厦门海洋实业(集团)进出口 275万元 100% 进出口贸易

    公司

    厦门海洋集团宝洋贸易有限 300万元 100% 进出口贸易

    公司

    厦门海洋实业(集团)股份有 170万元 100% 进出口贸易

    限公司国际贸易部

    厦门新东海国际贸易有限公司 20万美元 100% 进出口贸易

    厦门象屿新海华贸易有限公司 30万美元 100% 进出口贸易

    厦门海洋实业(集团)股份有限 180万元 100% 国内贸易

    公司经营部

    厦门海洋石油公司 900万元 100% 石油贸易

    厦门海洋实业(集团)股份有限

    公司经营部 85万元 100% 燃料供应

    厦门海洋实业(集团)股份有限 200万元 100% 物资供应

    公司物资供应部

     10、关联企业:

     本公司拥有关联企业5家,其简况如下:

    企业名称 注册资本 拥有权益 主要业务

    厦门大运酒店 350万美元 75% 涉外酒店业

    厦门海味大厦 187.9万元 66.7% 涉外酒店业

    厦门华顺食品工业有限公司 240万美元 50% 冷冻调理食品

    北京华顺食品工业有限公司 700万元 45% 冷冻调理食品

    广东电白亿顺食品有限公司 180万美元 35% 冷冻调理食品

    

    11、主要固定资产情况:

    根据厦门会计师事务所出具的审计报告,截止1996年6月30日, 公司的主要固定资产 情况如下:

    

     单位:元

    名称 帐面原值 累计折旧 帐面净值

    房屋及建筑物 41,802,490.38 5,434,544.56 36,367,945.82

    机器设备 30,981,101.28 8,776,400.52 22,204,700.76

    运输工具 5,083,881.99 1,640,090.36 3,443,791.63

    其他设备 3,038,897.20 1,406,625.57 1,632,271.63

    木船 27,775,653.93 9,413,556.83 18,362,097.10

    铁壳船 54,621,888.24 9,083,007.24 45,538,881.00

    

    12、公司咨询:

    地址:厦门市蜂巢山路3号

    电话:(0582) 2095524

    传真:(0592) 2086982

    联系人:陈少熙、欧秀銮

    四、股票发行及股权结构

    1、股份沿革

    公司是由原股份公司经厦门市人民政府(厦府[1996]综215 号文)批准分立后的存 续公司。原股份公司是1992年11 月 30 日经厦门市经济体制改革委员会(厦体改 [1992]025号文)批准,通过定向募集方式设立的股份制企业。公司发行股份13,000 万股,每股面值1元。1994年6月18日经公司股东大会决议,以资本公积金1300万元转 增股本,向全体股东按10:1的比例送股,使公司的总股本增加到14300万元。1996年 10月16日经厦门市人民政府厦府[1996]综215号文批准,原股份公司分立成厦门海洋 实业(集团)股份有限公司(存续公司)和厦门兴洋实业股份有限公司(新设公司) 。分立之后存续的厦门海洋实业(集团)股份有限公司注册资本5500万元。经中国 证监会证监发字[1996]361号文和证监发字[1996]362号文批准,本公司于1996年 12 月2日利用深圳证券交易所交易系统上网定价发行人民币普通股1100万股,每股面值 1元,每股发行价6.99元,发行市盈率19.97倍,中签率为0.454714%,每股发行股票的 主承销商为厦门证券公司,副主承销商为华银国际信托投资公司。本次发行的 1100 万股社会公众股股款,在扣除承销费用后,已全部划入本公司银行帐户, 并经厦门会 计师事务所验证。

    2、股本结构:

    本次社会公众股发行完成后,本公司股本结构如下:

    

    股本结构 股份(万股) 所占比例%

    总股本 6600.00 100.00

    国家股 194.70 2.95

    法人股 2555.30 38.71

    内部职工股 2750.00 41.67

    新增社会公众股 1100.00 16.67

    

    根据中国证监会的批准,本公司发于前的2750万股内部职工股中的550万股将占用发 行额度同新增社会公众股1100万股一并上市流通,另2200 万股内部职工股在本次股 票上市起三年后可上市流通。上市后股权结构如下:

    

    股本结构 股份(万股) 所占比例%

    总股本 6600.00 100.00

    国家股 194.70 2.95

    法人股 2555.30 38.72

    内部职工股 2200.00 33.33

    社会公众股(A股) 1650.00 25.00

    

    五、股东持股情况

    1、本次发行后公司十大股东:

    

    序号 名称 持股数(股) 占总股本比例

    (1)厦门市海洋实业总公司 25,553,000 38.72%

    (2)厦门市国有资产管理局 1,947,000 2.95%

    (3)黄龙君 250,000 0.379%

    (4)苏招治 250,000 0.379%

    (5)刘建华 250,000 0.379%

    (6)王丽 248,050 0.376%

    (7)卢德英 247,800 0.375%

    (8)周琳 174,625 0.265%

    (9)崔振勤 161,425 0.245%

    (10)孙呜蕊 152,165 0.231%

     2、本公司董事、监事及高级管理人员持本公司股票情况如下:

    姓名 职务 持股数量(股)

    吴乌 董事长 2750

    陈少熙 副董事长 2750

    阮国安 董事兼总经理 2750

    庄跃进 董事兼副总经理 2200

    陈雄飞 董事兼副总经理 2200

    陈培基 董事 2750

    欧秀銮 董事 0

    欧志红 董事 550

    何孝星 董事 0

    郑福成 监事会主席 0

    陈水程 监事 1100

    阮来逗 监事 1925

    陈红柑 监事 0

    张亚玉 监事 550

    

    六、主要财务资料

    1、以下财务资料摘自厦门会计师事务所出具的《审计报告》[厦会股审(1996)20 号]:

    (1)、资产负债表主要数据(合并):

    

     单位:人民币元

    项目 1996年6月30日 1995年12月31日 1994年12月31日 1993年12月31日

    流动资产 182,454,152.07 232,365,231.83 177,808,304.73 122,321,478.56

    长期投资 29,903,504.58 32,032,776.00 17,835,277.31 18,509,657.93

    固定资产 150,564,666.34 108,874,523.01 97,660,441.14 86,806,280.47

    无形及其 10,614,922.39 10,018,156.00 9,297,755.47 5,773,511.38

    它资产

    总资产 373,537,245.38 183,289,686.84 302,601,778.65 233,410,928.34

    流动负债 179,703,443.39 201,009,610.12 170,870,163.38 113,459,180.17

    长期负债 57,441,414.89 51,147,846.14 14,184,759.95 7,889,269.94

    股东权益 125,081,994.01 117,523,661.17 105,127,952.96 103,538,306.18

     (2)、利润表主要数据(合并):

     单位:人民币元

    项目 1996年1-6月 1995年度 1994年度 1993年度

    一、主营业务收入263677992.03 472163664.29 259657480.78 255207448.50

    减:营业成本 224287858.71 421445858.91 206949890.61 217540840.37

    销售费用 746864.77 11616187.97 17300554.58 8210611.00

    管理费用 11454216.81 16796961.28 13233415.12 5156174.83

    财务费用 8173495.50 8023863.82 414858.60 2482391.12

    进货费用 3294457.88 4084520.48 2884817.49 3459705.63

    营业税金 198633.38 858594.63 161760.34 4247766.17

    二、主营业务利润 8808464.98 9337677.20 18712184.04 14109959.38

    加:其他业务利润 297380.28 2942641.56 -207298.10 3772857.93

    三、营业利润 9105845.26 12280318.76 18504885.94 17882817.31

    加:投资收益 1547478.53 3576436.68 4882112.23 1549132.83

    营业外收入 195271.47 561468.15 1402395.13 820204.13

    减:营业外支出 223475.65 467387.63 1239191.69 509711.21

    加:以前年度损益调整-60886.90 -335381.08 353039.08

    四、利润总额 10564232.71 15615454.88 23903240.69 19742443.06

    减:所得税 1129237.60 1498948.41 401541.83

    少数股东损益 1876662.27 1988905.76 2116658.57 4161702.29

    五、净利润 7558332.84 12127600.71 21385040.29 15580740.77

     (3)主要财务指标分析:

    指标 1996年6月30日 1995年12月31日 1994年12月31日 1993年12月31日

    流动比率 1.02 1.16 1.04 1.17

    速动比率 0.78 0.96 0.83 0.92

    应收帐款周转率5.74 10.66 9.82 9.28

    存货周转率(次)5.50 11.08 6.61 8.19

    股东权益比率 33.49% 30.66% 31.74% 16.16%

    净资产收益率 6.04% 10.32% 20.34% 15.05%

    每股净资产 2.27元 2.14元 1.91元 2.07元

    每股税后利润 0.14元 0.22元 0.39元 0.28元

    

    本次发行后本公司每股净资产增至3.01元。

    2、以下数据反映的是本公司1996年度、1997年度盈利预测清况,摘自厦门会计师事 务所出具的《关于厦门海洋实业(集团)股份有限公司1996年下半年及1997年度盈 利预测的审核报告》[厦会股审(96)22号]。

    

     单位:万元

    项目 1996年1-6月 1998年7-9月 1996年10-12月 1996年度 1997年度

     已审数 实现数 预测数 合计数 预测数

    一、主营业务收入 26367.80 14035.69 16464.31 56867.80 65000.00

    减:营业成本 22428.80 12192.26 13748.24 48369.30 55250.00

    经营费用 1075.52 433.63 566.78 2075.52 2050.00

    管理费用 1145.42 302.22 682.78 2130.42 2100.00

    财务费用 817.35 317.61 482.39 1617.35 1270.00

    营业税金及附加 19.86 14.57 12.66 47.09 150.00

    二、主营业务利润 880.85 775.40 97.87 2628.12 4180.00

    加:其他业务利润 29.72 0 50.00 79.73 150.00

    三、营业利润 910.57 775.40 1021.87 2707.85 4330.00

    加:投资收益 154.75 261.50 416.25 700.00

    营业外收入(支出) -8.91 100.48 279.52 371.09 20.00

    四、利润总额 1056.42 875.88 1562.89 3495.19 5050.00

    减:所得税 112.92 4.93 32.66 4393.51 652.50

    少数股利 187.67 205.00 392.67 500.00

    五、净利润 755.83 870.95 1036.23 2663.01 3897.50

    

    七、董事会承诺

    本公司董事会承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理 暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《深圳证券交易所业务规 则》及国家有关法律、法规,向证券主管机关、深圳证券交易所、 广大投资者作出 如下承诺:

    1、按照法律、法规的规定程序和要求披露重大的信息,并接受证券主管机关、深圳 证券交易所的监督管理。

    2、及时、真实、准确地公布中期报告和年度报告,并备置于规定场所供投资者公众 查阅。

    3、本公司董事、监事及高级管理人员如发生人事变动或持本公司股票发生变动时, 在报告证券主管机关、证券交易所的同时向投资者公布。

    4、 在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影 响时,本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清。

    5、本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已 获得的内幕信息和其他不正当的手段直接或间接从事股票买卖活动。

    6、本公司没有无记录负债。

    八、重要事项提示

    1、原股份公司分立后留存到本公司的1994年分配后余款及1995 年度未分配利润合 计10,362,913.48元根据公司1996年10月18日董事会决议,滚存到1996年度由本次发 行后的新股东和老股东共同享受,该决议将提交下次股东大会通过。 股利分配时间 预计在1997年6月30日前执行。

    2、北京国政律师事务所出具的法律意见书表明,未发现尚未了结或可预见而影响本 公司本次股票发亏与上市的诉讼、仲裁、行政处罚等情况。

    3、根据国家财政部[88]财税字第039号《关于厦门经济特区内资企业有关问题的批 复》和厦门市人民政府厦府[1988]综116号文的规定,本公司适用15%的所得税率。 同时分立后本公司继续享用国家对远洋渔业设备、机械配件及捕捞的鱼货进口免税 等优惠政策。

    九、咨询机构

    (一)、本公司委托陈少熙先生、欧秀銮女士为授权代表, 负责本公司股份事务管 理及咨询。投资者若对本公告书有任可疑问,可向本公司授权代表咨询。

    本公司有关备查文件存放于本公司证券管理部,可供股东查询。

    地址:厦门市蜂巢山路3号

    电话:(0592) 2095524

    传真:(0592) 2086982

    (二)、主承销商及上市推荐人:厦门证券公司

    地址:厦门槟榔东明路121号201

    法定代表人:苏金龙

    联系人:胡来旺 谢风华 陈巍

    电话:(0592) 5081345

    (三)、副主承销商及上市推荐人:华银国际信托投资公司

    地址:北京市德胜门外北滨河路国旅发展大厦3016信箱

    法定代表人:朱熹豪

    电话:(010) 62383355

    联系人:杨良 吴伟其 童佳

    (四)、发行人的法律顾问:北京国证律师事务所

    地址:北京市西城路车公庄大街6号

    法人代表:权绍宁

    经办律师:杨华 张振宝

    电话:(010) 68336292

    (五)、财务审计机构:厦门会计师事务所

    地址:厦门市美湖路43呈4层

    法定代表人:黄水良

    经办注册会计师:常煌 刘秀宜

    电话:(0592) 2029314

    (六)、资产评估机构;厦门大学资产评估事务所

    地址:厦门大学经济楼A楼三层

    法定代表人:邱华炳

    主办评估人员:纪盖成 陈工

    电话:(0592) 2086372

    (七)、资产评估确认机构:厦门市财政局

    地址:厦门市湖滨北潞61号市政府大楼

    电话:(0592) 5052355

    (八)、股票登记机构:深圳证券登记结算公司

    地址:深圳市红岭中路25号

    电话:(0755) 5567809

    十、备查文件

    1、深圳证券交易所上市通知书

    2、验资报告

    3、《上市协议书》

    4、上市推荐报告

    5、招股说明书

    6、其他有关文件

    厦门海洋实业(集团)股份有限公司董事会

    一九九六年十二月十六日