一、释义

    在本上市公告书中,下列词汇除非另有解释,具有如下意义:

    1.元:人民币元

    2.省:指广东省

    3.市:指珠海市

    4.公司、本公司:指珠海经济特区中富实业股份有限公司

    5.发起人:指珠海市中富工业集团公司(原名:珠海市湾仔工业集团公 司、珠海市香洲区湾仔工业公司)

    6.证监会:指中国证券监督管理委员会

    7.市人行:指中国人民银行珠海市分行

    8.上市:指本公司股票获准在深圳证券交易所挂牌交易

    9.上市推荐人:指珠海证券有限公司

    二.绪言

    经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]359号文审核批准,根据深 圳证券交易所深证发字[1996]第443号《上市通知书》,本公司股票将于一 九九六年十二月三日(星期二)在深圳证券交易所挂牌交易。本公司总股本 8500万股,可流通股为2887.5万股,人民币普通股简称“珠海中富”《证 券编码“0659”,交易单位为“股”。

    本公告书依据《股票发行与交易管理暂行条例》、《深圳证券交易所业 务规则》以及国家其它有关证券管理的规定,为本公司股票上市之目的而向 社会公众提供各种资料。

    本公司董事会及各位董事深信本公告书未遗漏公司任何重大事项,亦不 存在任何误导和虚假成份。董事会愿就本公告书所载资料的真实性、准确性、 完整性负共同及个别责任。本公告书的内容由本公司董事会负责解释。

    三.有关当事人及咨询,联络机构

    1.公司:珠海经济特区中富实业股份有限公司

     地址:珠海市香洲区湾仔镇第一工业区

     法定代表人:黄乐夫

     电话:(0756) 8823411

     传真:(0756) 8823046 联系人:龚淑媛 周毛仔

    2.上市推荐人:珠海证券有限公司

     地址:海市吉第滨南路金信大厦附楼

     法定代表人:罗义来

     电话:(0756) 3339616

     传真:(0756) 3337461

     联系人:车晓昕 谭蕴晖 劳海兵 黄亮胜

    3.公司财务顾问:申银万国证券股份有限公司

     地址:上海市南京东路99号

     法定代表人:阚冶东

     电话:(021) 63295888

     联系人:宋医尔

    4.财务审计机构:珠海会计师事务所

     地址:珠海市香洲康宁路中心里100号之六

     法定代表人:郑悦容

     电话:(0756) 2227513

     传真:(0756) 2217643

     经办法册会计师:潘荣卿 杜小强 王立明

    5.公司法律顾问:珠海市精诚律师事务所

     地址:珠海市九洲大道云海大酒店308室

     法定代表人:黄海波

     电话:(0756) 3330560

     传真:(0756) 3332023

     经办法册律师:张文晶 罗金凤 黄海波

    6.资产评估机构:珠海市资产评估事务所

     地址:珠海市香洲康宁路中心里100号之一

     法定代表人:黄发南

     电话:(0756) 2237088

    7.资产评估确认机构:珠海市国有资产管理办公室

     地址:珠海市香洲区东风路5号

     法定代表人:袁桓初

     电话:(0756) 2227533

    8.土地评估机构:广东粤财房地产评估事务所

     地址:广州环市中路316号金7鹰大厦16搂

     法定代表人:梁棠

     电话:(020) 83540057

     联系人:梁洪 古文枢

    9.土地评估确认机构:广东省国土厅

     地址:广东省广州市德政北路498号

     法定代表人:袁征

     电话:(020) 83301093

     传真:(020) 83306277

    四.股票发行及股本结构

    (一)股票发行

    1.公司股份制改组

    1988年3月,经珠海市香洲区人民政府珠香府办复[1987]169号文批准, 对珠海市香洲区湾仔工业公司民下的中富瓶厂进行农村股份合作制试点,动 员广大农民、居民、职工、干部集资人股。人股后,公司总股份为20.75万股, 每股面值100元,其中:发起人湾仔工业公司以中富瓶厂的净资产1200万元 折价认购12万股,每股面值100元,占57.83%,社会个人以现金认股8.75万 股,每股发行价10元,占42.17%。

    1990年3月,经珠海市体改委珠体改委〔1990〕04号文及珠海市人行(90) 珠人银金管字第012号文批准,原农村股份合作制试点企业湾仔中宣瓶厂改制 为“珠海经济特区中富实业股份有限公司”,总股本50万股(每股面值100元)。

    其中:

    (1)中富瓶厂原股份20.75万股(每股面值100元)全部转为股份公司法 人股及社会公众股;

    (2)根据中富瓶厂理事会1989年9月通过的决议,将中富瓶厂发展基金415 万元转增股份公司股本,按10:2的比例送给老股东,共4.15万股(每股面值100 元);

    (3)招股25.1万股(每股面值100元),其中新增法人股18.1万股,由 发起人以民下中南容器厂的净资产1810万元折价入股,新增社会个人股7万

    股,由社会个人以现金人股,每股发行价100元。

    1992年4月,经珠海市体改委珠体改委[1992]54号文及珠海市人行(92)珠 人银金管字第052号文批准:

    (1)将原股份拆细为每股面值人民币1元;

    (2)按每10股配售6.5股的比例向原股东配股,共配新股3250万股。湾仔 工业公司获取配股2112.5万股,其中225万股认股权转让给珠海市湾仔联合企业 总公司,175万股认股权转让绘珠海中亚(集团)公司,其余1712.5万股以其民 下中亚容器广、美图标签厂、湾仔纸箱厂的净资产4452.5万元拆价入股,每 股面值1元。社会个人股东获配股1137.5万股,全部以现金认购,每股发行价2.6 元.

    (3)向公司内部职工配售250万股内部职工股.

    股份拆细及扩股结束后,公司总股为85000万元(每股面值一元)

    

    其中:珠海市中富工业集团公司 4962.5万股 占58.38%

     珠海市湾仔联合企业总公司 225万股 占2.65%

     珠海中亚(集团)有限公司 175万股 占2.06%

     社会公众股 2887.5万股 占33.97%

     内部职工股 250万股 占2.94%

    

    注:发起人珠海市香洲区湾仔工业公司1992年8月更名为珠海市湾仔工业集团公司 ,1994年6月更名为珠海市中富工业集团公司.

    1992年10月,经广东省体改委, 省企业股份制试点联审小组重审, 以粤股审[ 1992 ]068号文确认为社会募集公司.

    1993年12月经国家体改委体改生字[1993]235 号文同意作为进行规范化股份制企业 试点.

    2.历资股票发行情况(见附表一)

    (二)股本结构

    总股本 8500万股

    其中:

    

    法人股: 5362.5万股 占总股本63.09%

    社会公众股 2887.5万股 占总股本33.95%

    *内部职工股 250万股 占总股本2.94%

    

    *本公司内部职工股250万股本次暂不上市,根据国家有关规定,待社会公众股上市三 年后上市流通.

    (三)前十名大股东或持股占股本1%以上的大股东。

    

    股东名称 股份(股)

    1.珠海市中富工业集团公司 49625000

    2.珠海市湾仔联合企业总公司 2250000

    3.珠海中亚(集团)有限公司 1750000

    4.刘亚军 198538

    5.吴跃美 133550

    6.马亚东 97500

    7.孙勇 84335

    8.陆文祥 77290

    9.彭国水 76500

    10.林耀洪 71000

    

    以上股份累计54363713股,占总股份的63.96%。

    五、董事会成员、监事会成员及高层管理人员简历及持股情况

    黄东夫先生,董事长,54岁,大专文化,经济师,政工师,曾任珠海湾仔社队企业管委 会副文任,珠海中富工业集团公司董事长兼总经理,现任珠海中富集团总经理, 党总 支书记,广东省乡镇企业协会第二届理事会常务理事,副会长, 中国乡镇企业协会常 务理事,乡镇企业家委员会第一届(94-98)常务副事长,多次获得广东省先进工作者 ,全国"五一"劳动奖章,全国及省优秀乡镇企业家,农业部劳动模范,人国劳动模范等 称号,持股10000股.

    卢焕成先生,副董事长总经理.46岁,大专文化,助理工程师,助理政工程师.曾任珠海 湾仔社办塑料厂厂长,珠海中富工业集团公司副总经理,党支部副书记, 现任本公司 总珠海市劳动模范,中国饮料协会常务理事,广东省优秀乡镇企业家, 持本公司股票 8000股.

    叶春萱先生,董事,47岁,中专文化,曾任湾仔中富瓶厂第一副厂长,厂长,获广东省优 秀乡镇企业家称号,现任本公司副总经理兼中富瓶厂厂长.持本公司股票5000股.

    梁有祥先生,董事,35岁,高中文化,现任本公司总经理,生产技术部中富瓶厂厂长.持 股票5000股

    梁洪业先生,董事,52岁,高中文化.曾任广东鹤山建筑公司工区领导,施

    工总负责人,现任本公司民下纸箱厂厂长。持本公司股票5000股。

    何金梅女士,董事,39岁,中专文化。曾任珠海湾仔社办塑料厂副厂长, 珠海中富工业公司制农厂厂长,现任中富工业集团公司总经理助理,财务部 副部长。持股5000股。

    郭木春先生,董事,63岁,初中文化。曾任珠海湾仔镇政府干部,现任 中宫工业集团公司总经理顾问。持股0股。

    黄卫汉先生,董事,43岁,高中文化。现任珠海市湾仔联合企业总公司 党支部书记。持本公司股票5000股。

    周建华先生,董事,37岁,中专文化。现任珠海中亚(集团)有限公司 总经理。持本公司股票0股。

    黎华根先生,监事长,44岁中专文化.现任珠海中亚(集团) 有限公司中富海花喷胶 棉厂厂长,现任珠海市中富工业集团公司总经理助理,工会主席. 持本公司股票5000 股.

    张春先生,监事,29岁,大专文化.现任珠海市湾仔联合企业总公司财务主管. 持股零 股.

    黄少平女士,监事,30岁,高中文化.现任本公司属下中富瓶厂质检副部长,持股零股 张远坚先生,30岁大专学历,助理工程师,现任本公司总经理助理.市场部经理, 中富 美图标签厂厂长.持股零股.

    郑秀英女士,52岁高中文化,曾任制衣厂厂长, 珠海市中富工业集团公司来料加工部 经理,现任本公司总经理助理,中富瓶厂副厂长.持股零股.

    龚淑媛女士,46岁,大专学历,政工师.曾任珠海市裕华切片厂党总支副书记, 办公室 文任,现任本公司人事部经理,中富瓶厂副厂长.持股零股.

    孔德山先生,30岁本科学历,工程师,现任本公司生产技术部副经理.持股零股.

    周毛仔先生,31岁,大专学历,会计师,现任本公司财务部部长,持股零股.

    以上股份累计48000股,占总股份的0.56%.

    六、历年股份制运作简况

    (一)公司历次股东大会的简况、纪要(风附表二)

    (二)1989-1995年股利发放情况表(见附表三)

    七、本公司简介

    (一)公司概况

    1、公司法定名称:中文名称:珠海经济特区中富实业股份有限公司

    英名名称:ZHUHAI ZHONGFU STOCK ENTERPRISE CO.LTD

    2、公司法定地址:广东省珠海市香洲区湾仔镇第一工业区

    (英文)1st Industrial Area, Wan Chai, Xiang Zhou, Zhuhai, GuangDong Province

    邮编:519030

    3.公司法定代表人:黄乐夫

    4.公司其他情况

    (1)经营范围:主营:饮料容器制造,瓶坯制造

    兼营:塑料制品,化工原料

    (2)注册资本:人民币捌仟伍佰万元

    工商登记号:19255957-X

    税务登记证号:440402200122292

    (3)本公司职工情况

    截止1996年6月30日止,公司在册职工人数968名,其中管理人员38人,占总人数的3.9 %,专业技术人员153人,占总人数的15.80%,生产人员744人,占总人数的76. 9%; 其他人员33人,占总人数的3.4%.员工中,具有大,中专以上学历的有139人, 拥有专 业技术职称的86人.

    公司职工实行劳动合同制,根据国家及当地政府有关法规和文件规定,为保障职工 利益,公司参加社会养老保险、失业保险基金和工伤保险。此外,公司还建立了完 善的职工福利制度。

    (二)历史及业务发展

    1、公司沿革

    本公司前身是珠海市香洲区湾仔中富瓶厂,始建于1985年12月,是中国最早被美国 “可口可乐”、“百事可乐”公司认可的PET饮料瓶生产厂家之一;

    1988年初,经珠海市香洲区人民政府批准进行了农村股份合作制改造;

    1990年经市体改委珠体改(1990)04号文、市人行(90)珠人银金管字第012 号文 批准,进一步进行胺份制改革,将农村股份合作制的中富瓶厂正式改制为“珠海经 济特区中富实业股份有限公司”。

    股份制改造后,公司努力按照股份制试点的有关政策规定进行运作,并参考国际股 份制运作惯例,结合本企业实际,逐步探索出了一条乡镇企业进行股份制改革的成 功之路,并形成了一个高效、灵活的管理架构和规范的管理摸式。

    1992年10月,广东省体改委、省企业股份制试点联审小组以粤股审(1992)068 号 文对本公司进行了重审,确认为广东省股份制试点企业;

    1993年12月29日,国家休改委体改生(1993)235 号文批准本公司为规范化股份制 试点企业。

    优良的经营业纽出自高效的企业管理,公司董事会黄乐夫连年被评为国家、省优秀 乡镇企业家,先后获国家“五“一”劳动奖章,全国务动模范,珠海市十佳市民等 光荣称号。

    2、主要业务情况

    (l)主要产品:

    ①PET(聚酯)饮料瓶,包括0.5L,1.25L碳酸汽水系列饮料瓶和0.6L、0.7L

    1.5L矿泉水、蒸馏水系列瓶两大类,采用国际最流行的款式,有圆形、方形、抓腰、 纽纹等多种瓶形,现又推出专利产品0.5L抓腰瓶,1.25L直立五脚瓶,1.5L 热灌装 瓶。

    ②PVC热收缩标签。其化学合成配方由本公司专家特别研制。

    ③三坑七层瓦楞纸板。

    (2)市场情况。

    本公司是中国最早获得美国可口可乐公司和百事可乐公司PET 瓶质量认证并成为其 固定供应商的生产厂家之一,现已成为“两乐”公司在中国市场最大的PET 瓶供应 商。此外,本公司生产的PET瓶还深受国内矿泉水、 蒸馏水生产厂家和各大饮料厂 的好评和欢迎,年销售各款矿泉水、蒸馏水PET瓶、胚2亿多只。1995年被国务院发 展研究中心市场经济研究所、广东省人民政府社会经济发展研究中心评为全国最大 的饮料瓶生产基地。

    (3)产品研制,开发能力

    本公司不断创新产品,做到生产一代,研制一代,开发一代。现正研究和开发 PET 可乐专有瓶和生油瓶、酱油瓶、热灌装果汁、乌龙茶瓶以及药品瓶。同时改进标签 工艺,生产高档美观的珍珠膜标签。

    (三)本公司组织机构

    珠海经济特区中富实业股份有限公司机构设置图(见附图)

    (四)主要物业及设备权益

    1、主要物业:

    (1)根据珠海会计师事务所(96)珠会审字211号审计报告,截至1996年6月30日, 本公司拥有各类房屋建筑物、构筑物共40854.76平方米,净值为5792.2万元。

    (2)据广东粤财房地产评估事务所1996018号土地估价报告,在评估基准日1996年 8月31日,本公司拥有珠国用(1996 )第 04021100067 号、 珠国用( 1996 )第 04021100048 号、 珠国用 ( 1996 )第 040201100046 号、 珠国用( 1996 )第 04021100066号四宗工业用地共32595.5平方米的使用权,剩余年限土地使用权价格 为28528105元。此评估价值经广东省国土厅粤国土(地籍)函〔1996〕231 号文确 认。

    2、主要设备权益:

    根据珠海会计师事务(96)珠会审字第211号审计报告,说至1996年6月30日,本公 司拥有机器设备净值2.36亿元,运输设备净值251.85万元,其他设备净值139.64万 元。

    (五).主要参股企业

    1.珠海经济特区中富实业有限公司萧山中富瓶厂

    该公司是本公司于1994年5月31日投资成立的全资附属子公司, 注册地为浙江省萧 山市,主要业务是饮料容器制造,注册资本1288万元,总投资1941.29万元, 本公 司拥有其100%的股权。 根据本公司与香港众成化纤原料有限公司签订的中外合资 企业合同规定,本公司以该厂的全部净资产折价作为出资投入到杭州中富容器有限 公司。现因本公司尚未出资,该厂仍然作为企业法人存在并正常经营运作

    注:萧山中富容器有限公司1996年8月5日更名为杭州中富容器有限公司。

    2、珠海市达盛股份有限公司

    该公司成立于1993年7月14日,主要业务是咨询服务及文化、办公设备的批发零售, 注册资本为2880万元,本公司投入资金72万元,拥有2.5%的股权。

    (六)关联企业及关联交易

    1、珠海市中富工业集团公司:原名珠海市香洲区湾仔工业公司,创建于1982年7月, 1992年8月更名为珠海市湾仔工业集团公司,1994年6月更名为珠海市中富工业集团 公司,注册资金人民币叁亿叁仟万元。

    公司位于珠海市湾仔镇石角咀公路下,主要经营纺织品、塑料制品、纸制品、百货、 铝瓶盖的批发、零售服务。

    1988年,本公司进行农村股份合作制改造时,珠海市中富工业集团公司以其属下中 富瓶厂的全部净资产折价入股:1990年、1992年本公司两次扩股,中富工业集团公 司又陆续以属下中南容器厂、中亚容器厂、美国标签厂、湾仔纸箱厂的净资产折价 入股,现持有本公司股份4962.5万股,占总股本的58.38%。

    珠海市中富工业集团公司现有合资企业16家,其中与本公司有关联交易的有:天津 中富容器有限公司、深圳湾仔塑料容器有限公司、南京中富容器有限公司、成都中 富容器有限公司、昆山中富容器有限公司、哈尔滨中富容器有限公司、沈阳中富容 器有限公司、武汉中富容器有限公司,以上各企业均为珠海市中富工业集团公司与 香港众成化纤原料有限公司合资兴办的吹瓶企业。根据珠海市中富工业集团公司与 本公司签订的合作协议,及香港众成化纤原料有限公司的承诺,上述各吹瓶企业吹 瓶所需的瓶胚完全由本公司提供,并且在协议规定的条件下,珠海市中富工业集团 公司将其在各吹瓶企业的股权陆续转让绘本公司。

    2、珠海市湾仔联合企业总公司:该公司创建于1986年6月,现在册资金人民币 800 万元。经营范围:主营家用电器、家用电子产品、交通器材、日用百货的批发、零 售,兼营纺织品、糖烟酒、饮料、副食品、水产品、鲜花、蔬菜的批发和零售。现 持有本公司股份225万股,占总股本的2.65%。

    3、珠海中亚(集团)有限公司:该公司创建于1988 年 1 月, 现注册资金人民币 1027万元。主要经营五金、交电、纺织品、日用百货、木材、畜产品、矿产品、化 工原料、化工产品、普通机械、电器机械及器材的批发和零售。现持有本公司股份 175万股,占总股本的2.06%。

    八、募集资金的运用

    珠海中富实业股份有限公司自1988年进行农村股份合作制改造起,曾在 1988 年, 1990年、1992年三次向社会公开招股,共募得现金6222.50万元, 全部用于添置机 器设备,扩大生产规模。现就每次募股资金的运用情况,说明如下:

    (一)1988年进行农村股份合作制改造,募得现金875万元,全部用于购买两台ASB -650吹瓶机,该机单价593万元/台,共投资1186万元,不足资金部分以银行贷款 解决。

    添置新设备后,1988年中富瓶厂年产PET瓶4200万只,比1987 年的年产量增加了一 倍,同年还利用新技术开发了0.5 升 PET 瓶, 并被广东省定为替代进口型产品。 1988 年中富瓶厂成为中国最早的经美国可口可乐和百事可乐两大饮料公司认可的 PET塑料瓶专业生产厂家。1989年实现销售收入4702万元,利润达850万元。

    (二)1990年第一次扩股,募得现金700万元,用于:

    项目 设备名称 投资金额 数量 用途

    1 SBO10/1吹瓶机 1000万元 一台 吹瓶

    2 模具及配套设施 150万元 一批 开发0.6,0.7升矿泉水瓶

    总投资1150万元,不足资金部分以银行贷款解决。

    新设备投入生产后,扩大了本公司的生产能力:1991年瓶胚年生产量达2.16亿只, 底托车产能力为2亿个,年生产PET瓶1.4亿个。1990年销售收入12531 万元, 利润 831万元。1991年实现销售收入13656万元,利润1668万元,并在国家统计局主办的 全国工业企业评比中,中富瓶厂被评为塑料制品业最大经营规模工业企业第八名, 塑料制品业最佳经济效益工业企业第十二名。

    (三)1992年配股,募得现金4647.5万元,用于:

    

    项目 设备名称 投资金额 数量 用途

    1 SBO24/24吹瓶机 2243万元 一台 吹瓶

    2 XL-300P瓶胚注塑机 2093万元 两台 瓶胚注塑

    3 七色印刷机 800万元 一套 标签印刷

    

    总投资5136万元,不足资金部分以银行贷款解决。

    扩大生产规模后,1992年瓶胚年生产能力达3.24亿只,吹瓶年生产能力达2.7亿个。 当年实现销售收入23258万元,总利润3545万元,比上年翻了一番。

    九、债项

    根据珠海会计师事务所(96)珠会审字211号报告,截止1996年6月30日,本公司负 债总额为447,112,925.58元,全部为流动负债。其中短期借款为1,476.05万元,具 体是:

    

    贷款银行 贷款条件 月利率‰ 借款期限 原币US$ 折合本币RMB

    萧山市农行国际部 抵押 7.10 96.4.15-97.1.15 300000.00 2496300.00

    萧山市农行国际部 抵押 6.875 96.5.28-96.11.28 200000.00 1664200.00

    萧山市农行国际部 抵押 10.065 96.5.31-96.8.31 350000.00

    萧山市农行国际部 抵押 10.065 96.6.17-96.9.17 650000.00

    杭州市农行钱江办 信用 10.065 96.5.10-96.6.30 1600000.00

    杭州市农行钱江办 信用 10.065 96.6.5-96.6.29 2000000.00

    杭州市农行钱江办 信用 10.065 96.6.5-96.7.31 1000000.00

    中信银行萧山办 信用 8.91 96.5.20-96.9.30 1000000.00

    中信银行萧山办 信用 8.91 96.6.5-96.6.30 1000000.00

    中信银行萧山办 信用 10.06 96.4.22-96.6.30 1000000.00

    浦发银行萧山办 信用 8.91 96.5.20-96.7.10 2000000.00

    合计 14760500.00

    

    主要合同承诺:本公司与香港众成化纤原料有限公司于1995年12月签订了成立中外 合资企业“萧山中富容器有限公司”的合同。该合资企业注册资本3640万元,本公 司将以“萧山中富瓶厂”的全部净资产作价1820万元入股,并拥有其50%的股权。 目前,本公司尚未出资。

    本公司无内部人员及关联人员贷款、无公司债及或有负债。

    十、经营业绩和财务状况

    以下是珠海会计师事务所(96)珠会审字211号审计报告之摘要:

     (一)合并资产负质表主要数据 单位:人民币元

    

    项目 96.6.30 95.12.31 94.12.31 93.12.31

    流动资产 456784237.60 404925043.44 222032713.98 243395477.70

    长期投资 750000.00 750000.00 800000.00 7250000.00

    固定资产 297491986.98 281506598.29 210930033.64 221964622.17

    无形及其他资产 25865208.37 26002300.58 48382961.25 47959819.27

    资产总计 780891432.95 713183942.31 482145708.87 520569919.14

    流动负债 447112925.58 410943425.29 231861504.92 243049862.12

    长期负债 ─ ─ ─ 42060982.95

    股东权益 333778507.37 302240517.02 250284203.95 235459074.07

    负债及股东权益合计 780891432.95 713183942.31 482145708.87 520569919.14

    (二)合并利润及利润分配表主要数据 单位:人民币元

    项目 1996.1-6 1995年 1994年 1993年

    一、主营业各收入 255083517.21 498821641.58 311481244.87 314622127.45

    减:营业成本 207998012.43 414276279.85 233741327.16 238592907.01

    销售费用 4356002.76 9276742.07 8965960.45 6938163.80

    管理费用 4278851.40 10884421.30 11855680.16 10343593.38

    财务费用 599849.39 2774057.32 2443579.97 1105763.34

    营业税金及附加 292175.73 1985126.74 682211.81 14608257.00

    二、主营业务利润 37558625.50 59625014.30 53792485.32 43033439.92

    加:其他业务利润 15465.02 1593975.03 1310793.87 5098447.61

    三、营业利润 37574090.52 61218989.33 55103279.19 48131887.53

    加:投资地益 1450.00

    营业外收入 4273.20 85947.14 2048092.32 1767.53

    减:营业外支出 102515.38 160111.07 213357.74 154277.20

    四、利润总额 37475848.34 61146275.40 56938013.77 47979377.86

    减:所得税 5937857.99 9189962.33 8580103.97 4439381.34

    五、净利润 31537990.35 51956313.07 48357909.80 46579996.52

    加:年初未分配利润 44929342.30 766476.19 462252.86 47474052.27

    六、可分配利润 76467332.65 52722789.26 48820162.66 47474052.27

    减:提取法定公积金 5195631.31 4835790.98 4653999.65

     提取法定公益金 2597815.65 2417895.49 1396199.90

    七、可供股东分配的利润 76467332.65 44929342.30 41566476.19 41423852.72

    减:提取任意公益金 1861599.86

    已分配普通股股利 40800000.00 39100000.00

    八、未分配利润 76467332.65 44929342.30 766476.19 462252.86

    

    附注说明:

    (1)应收帐款153,130,448.90元全部为销货款,帐龄三年以上的共4,177,142. 20元,本公司已通过法律途径追收。

    (2)其他应收款,8,069,916.40元,主要包括应收南京中富暂付机器款1,567,680. 00元,应收天津中富机器租赁款4,613,613.54元。

    (3)存货276,819,554.42元的构成是:原材料53,559,376.07元,产成品61,028, 548.63元,自制半成品157,080,671.02元,包装物338, 109. 35元,发出商品4 ,552.94元,低值易耗品4,808,296.41元。

    (4)应付帐款266,941,941.86元,主要包括中富工业集团公司代付材料款152,364, 820.10元及其他原料供应商的贷款。

    (5)其他应付款120,209,037.53元, 主要为应付中富工业集团公司代付机器设备 款和零件款102,674,220.01元,应付工资487,220.18元。

    (6)资本公积金131,086,558.49元的形成:①1992年4月20日经珠海市资产评估事 务所珠评字[1992]12号文评估,增值38,230,314.68元。②1992年配股3500 万股, 每股溢价1.60元,共溢价5600万元。③免税转入资本公积金36,856,243.81元。

    (7)关联交易往来:

    

    往来名称 关联公司名称 与本公司关联 性质 1996.6.30

    其他应收款 南京中富容器有限公司 同属中富集团控股公司 暂付款 1567680.00

    其他应收款 天津中宣容器有限公司 同属中富集团控股公司 设备租赁款 4613613.54

    小计 6181293.54

    应付帐款 中富工业集团公司 本公司股东 代付材料款*152364820.10

    其他应付款 中富工业集团公司 本公司股东 代付机器 102674220.01

     设备零件款*

    

    *本公司的材料和设备购买大部分由中富工业集团代垫支。

    (三)重要会计政策

    1、会计制度。本公司及全资子公司执行中华人民共和国《企业会计准则》、 《股 份制试点企业会计制度》及有关补充规定。

    2、会计期间。本公司会计年度自公历1月1日至12月31日。

    3、合并报表的编制方法及编制范围。 本公司对所属全资子公司及对外投资占被投 资单位资本50%以上的或拥有实际控股权者,按照财政部财会字〔1995〕11号《合 并报表暂行规定》编制合并报表。

    4、记帐原则及计价基础。本公司会计核算采用权责发生制原则, 会计计量以历史 成本为基础。

    5、外币折算方法。本公司以人民币为记帐本位币, 涉及外币业务以年初市场汇率 折合记帐本位币记帐,期末对外币余额按期末市场汇率调整,产生的汇兑损益计入 当期损益。

    6、存货计价。存货以实际成本计价, 存货的发生或领用按加权平均确定:低值易 耗品领用按一次摊销法核算。

    7、长期投资的核算。(1)债券投资按成本法核算;(2)股权投资中对持股20 % 以下的,按成本法核算,对持股20%以上至50%以下的按权益法核算,对持股50% 以上的按权益法记帐,编制合并会计报表。

    8、固定资产计价及其折旧方法。

    (1)固定资产的标准:使用年限在一年以上,单位价值在2,000元以上的房屋建筑 物,通用设备,运输工具和其他设备列入固定资产,固定资产的入帐以实际成本计 价。

    (2)固定资产折旧采用直线法平均计算, 并按各类固定资产的原值和估计年限扣 除5%残值后确定折旧率,分类折旧率如下:

    

    资产类别 使用年限 年折旧率

    房屋及建筑物 10─40 2.38%─9.5%

    通用设备 5-15 6.33%─19%

    运输设备 12 7.92%

    其他设备 8-10 9.5%─11.88%

    

    9、无形资产及其摊销。本公司的场地使用权按50年平均摊销。公司商标为1991 年 10月30日经国家工商行政管理局商标局核准注册取得的注册号为570334号产品商标, 适用于第20类商品使用,使用区域为中华人民共和国,有效期自1991年10月30日至 2001年10月29日。核算时按规定年限摊销。

    10、递延资产及其摊销。递延资产按各项目下的受益年限平均摊销.

    11、收入确认。商品销售收入的确认,以商品已经发出,商品所有权转移买方, 收 到货款或取得收取货款的证据时,作为营业收入实现.

    12、坏帐准备。按期末应收帐款的3‰,计提坏帐准备

    (四)财务指标分析

    指标:

    

    项目 96.6.30 95.12.30 94.12.31 93.12.31

    资产负债比率 57.25% 57.62% 48.09% 54.77%

    流动比率 1.02 0.98 0.96 1.00

    速动比率 0.40 0.37 0.66 0.72

    应收帐款周转率 1.77次 3.85次 2.12次 1.84次

    存货周转率 0.78次 2.56次 3.41次 3.65次

    资产报酬率 4.22% 8.69% 9.65% 8.94%

    净资产收益率 9.92% 18.81% 19.91% 19.56%

    每股盈刮 0.37元 0.61元 0.57元 0.55元

    

    (五)盈利预测

    根据珠海会计师事务所(96)珠会综字285号报告审阅,本公司董事会所作出的,建立 在以前年度及截止1996年6月30日经营业绩基础上,且无重大不可预测事件发生情况 下,本公司1996年度盈利将为:单位:元

    

    项目 1996.1-6已审实现 1996年7-12月预测数 全年预计

    一、主营业各收入 255083517.21 261699762.79 516783280.00

    减:营业成本 207998012.43 209150247.31 417148259.74

    销售费用 4356002.76 6716427.31 11072430.07

    管理费用 4278851.40 6686625.08 10965476.48

    财务费用 599849.39 937350.61 1537200.00

    营业税金及附加 292175.73 1502683.93 1794859.66

    二、主营业务利润 37558625.50 36706428.55 74265054.05

    加:其他业务利润 15465.02 102105.70 117570.72

    三、营业利润 37574090.52 36808534.25 74382624.77

    减:营业外收支净额 98242.18 -95278.54 2963.64

    四、利润总额 37475848.34 36903812.79 74379661.13

    减:所得税 5937857.99 5219091.18 11156949.17

    五、净利润 31537990.35 31684721.16 63222711.96

    

    盈利预测附注说明:

    (1)本公司1996年度预测利润总额人民币74,379,661.13元,比1995 年利润总额人 民币61,146,275.40元增21.64%.主要原因:

    ①产品生产量、销售量增加

    本公司1995年新增4台瓶胚注塑机,从1995年6月份开始投产,1996年1 月新增一条 标签生产线。预计1996年的瓶、胚、标签生产量比1995年增加18%,产品供不应求。 1996年预计瓶、胚产量5.2亿只,标签产量8亿只,纸箱、纸板生产量500万平方米。 由于每年产成品的期初库存与期末基本一致。1996年上半年瓶,胚已完成生产、销 售2.6亿只,标签生产、销售完成4亿只,纸箱、纸板生产、销售250万平方米, 预 计下半年与上半年基本一致。尽管如此,由于原材料市场价格及产品售价的不同幅 度下降,致使公司主营业务收入仅增加3.6%。由于1996年原材料价格下降21 %, 而1996年预计原材料占生产成本的比重为82%,所以原材料价格的下降,致使生产 成本1996年比1995年下降17.22%。产品平均售价1996年1995年下降14.40%。

    ②本公司目前处于高速成长期,比往年增长速度均较快,1994年利润总额比1993年 增19%,1995年由于原材料市场价格大幅度上升,利润总额仍然比1994年增长8%。

    ③1996年预计管理费用、销售费用、财务费用三项费用合计与上年基本一致。管理 费用1995年占主营业务收入为2.12%,1996年本公司加强内部管理,各部门办公费、 业务费、差旅费等以1995年为基础实行定额管理,预计1996年管理费用占主营业务 收入的比重为2.12%;销售费用占主营业务收入比重1995年为1.86%,1996年为2 .14%,增长原因是因为铁路、 公路运价的提高及产品销售量的增加而使销售费用 占主营业务收入的比重比1995年增加0.28%;财务费用预计比上年减少123万, 主 要是银行利率的降低所致及利息收入的增加。

    (2)本公司1996年7-12月的预测利润总额36,903,812.79元与1996年1-4月实现利 润总额37,475,848.34元基本一致,是由于上半年4、5、6月与下半年7、8、9 月都 是饮料市场销售旺季。

    (3)本公司的所得税:根据财政部(88)财税字第040号文件的规定,珠海经济特 区企业的所得税率为15%、全资子公司“杭州中富瓶厂”(原名萧山中富瓶厂)所 得税率为33%,考虑其每年盈亏基本持平,预测时暂不计算在内。

    (六)资产评估及确认清况

    1992年4月,珠海市资产评估事务所以1992年3月31日为基准日,对本公司全部资产 进行了评估。据珠海市资产评估事务所珠评辽[1992]12号报告反映, 本公司截至 1992年3月31日,全部资产总额为502,673,242.74元,负债总额为349,227,376. 63 元,净资产额为153,445,866.11元,评估净增值64,969,422.97元。 此评估结果已 经珠海市国有资产管理办公室珠国资字[1992]49号文确认,并调整了该年度的会计 帐目。

    (七)每股净资产

    根据珠海会计师事务所(96)珠会审字第211号报告,本公司截止1996年6月30日, 每股净资产为3.93元。

    十一、重要事项

    (一)税后利润分配程序

    根据本公司章程第四十八条规定,本公司依法纳税后的利润按下列顺序分配:

    (1)弥补以前年度亏损;

    (2)提取法定公积金10%。

    (3)提取法定公益金5-10%。

    (4)按股东大会决议提取任意公积金;

    (5)支付普通股股利。普通股股利根据公司盈利情况,由董事会拟定, 报股东大 会审定,分红每年支付一次。

    (二)税收政策

    1、企业所得税:根据国务院《关于经济特区、沿海14个港口城市减征、免 征企业所得税和工商统一税的暂行规定》和《广东省经济特区条例》的有关规 定,本公司所得税按合并报表后利润总额剔除萧山分厂利润后余额的15%计提。 萧山分厂的所得税在当地缴纳,按其利润总额的33%计提。

    1993年度,经珠海市税务局(93)珠税二复字第168号文批准给予该年度减 征所得税80%。

    2、增值税:本公司经有关部门核定按一般地税人缴税,税率为17%;珠海 本地并带征1%城市建设税和3%的教育附加费,异地浙江萧山市并带征销售总 额0.4%和0.2%的农村教育附加费、电力铁路水利基金、每人每月3元的粮食补 偿金、企业销项税额减进项税额后的5%的城市维护建设税。

    经珠海市税务局(93)珠税一复第227、247、522号文批准,1993年度增值 税纸箱产品减半征收,标签产品减征60%,瓶、胚免征。

    (三)重要合同

    1、自1990年8月20日起至1994年8月24日止,本公司先后与珠海市中富工业 集团公司签订了十份专利实施许可合同。这些专利分别为饮料瓶、汽水瓶、聚脂 瓶和背带式瓶扣的外观设计专利(九项)和实用新型专利(一项)、专利批准号分别 为第44871号、第5212号、第5663号、第5838号、第11374号、第22826号、第26855号、 第27381号、第27861号及第27109号,有效期均为十年。合同约定许可方式为普通 许可,本公司可在全国范围内使用合同所规定的专利技术,许可期限与专利权有 效期相同。本公司在合同规定的使用期内,每年每项专利向珠海市中富工业集团 公司支付专利使用费10万元。该项合同履行情况良好。

    2、为解决本公司下属美图标签厂厂房不足的困难,本公司干1996年8月与 珠海市中富工业集团公司签订了厂房租赁合同,约定租用其位于珠海市湾仔镇 第二工业区的1500平方米自有厂房为生产厂房,租期自1996年8月28日至2006年8 月27日止,租金每月每平方米9元,全年16.2万元。全同正在履行中。

    3、本公司与香港众成化纤原料有限公司于1995年12月1日签订了成立中外 合资企业“萧山中富容器有限公司”的合同。合同规定“萧山中富容器有限公司”注 册资本3640万元,中外双方各投资50%,并拥有相应份额的股权。投资方式为中方 以“萧山中富瓶厂”的全部净资产折价入股,外方以机器设备和美元现汇入股。由 于合资双方均未办妥出资、验资手续,根据浙江省杭州市西湖区对外经贸局西外 经贸资(1996)第70号文批准,同意中外双方合资者延期出资。

    4、本分司与珠海中富工业集团公司签订友好合作协议。协议约定:(1)为 帮助本公司配合“两乐”公司的发展布局,抢占市场,由珠海中富工业集团公司出 资在天津、深圳、南京、昆山、哈尔滨、沈阳、武汉、成都等地建立天津中富容器有限 公司、深圳湾仔塑料容器有限公司、南京中富塑料容器有限公司、昆山中富容器 有限公司、哈尔滨中富容器有限公司、沈阳中富容器有限公司、武汉中富容器有 限公司、成都中富容器有限公司等八家吹瓶厂,上述吹瓶厂吹瓶所需瓶胚,完全 由本公司提供。(2)在本公司配股的情况下,集团公司应将上述吹瓶厂依法定程。 序和要求折价入股并入本公司,或由本公司依法收购上述吹瓶厂,以扩大本公 司的生产能力。该协议的签订和履行较好的发挥了双方的优势,在互惠互利, 优势互补的原则下,既达到了占领市场的目的,又有效的防止了同业竞争行为 的出现。经律师验证,双方都能严格遵守本协议,并创造了良好的经济效益。

    (四)重大法律诉讼

    1、贵公司诉福建省泉洲市万事可乐有限公司购销合同贷款纠纷寞。 此案已经珠海 市中级人民法院以判决方式结案,按(1993)年珠法经初字第66号民事判决书判决 ;福 建省泉洲市万事可乐有限公司应偿不欠偿一百零九万零一百三十二元一角及利息( 息期自一九九二年九月十七日起至欠款还清之日止, 利率按中国人民银行短期贷款 的基准利率计算),如逾期偿付按中国人民银行逾期还款的罚息办事处理. 目前此案 还在执行中.

    2、贵公司诉广东省茂名协和饮料总公司、茂名市茂南区政局购销合同货款纠纷案 .此案以经珠海市中级人民法院判决方式结案,按(1995)珠法经初字第98号民事判决 书判决, 广东省茂名协和饮料总公司应偿还货款本金二百三十万零一千零二十七元 及该款从一九九二年十月三十一日起至实际还乞清日止的利息, 迟延履行加倍支付 利息.茂名市茂南区财政局在二百万范围内承担赔偿责任.目前此案正在执行中.

    3、贵公司诉武汉市东亚饮料厂、第三人武汉市饮料一厂、 第三人武汉市江汉区唐 家墩村村民委员会购销合同货款纠纷案. 此案以经武汉市中级人民法院以判决方式 结案,按(1995)武经初字第9号民事判决书判决: 武汉市东亚饮料厂偿还货款本金四 十三万三千八百四十三元一角九分和逾期付款的违约金二十三万零一百五十三元八 角六分.目前此案正在执行中.

    除上术诉讼案件外,本公司在存在其他诉讼、仲裁和行政处罚的情况.

    本公司董事、监事、高级管理人员均无任何涉讼的情况.

    (五)上市推荐人的推荐意见

    本公司聘请珠海证券有限公司作为股票上市的推存人, 珠海证券有限公司在对本公 司进行了认真调查后,作出如下推荐意见:

    珠海经济特区中富实业股份有限公司业绩优良,最近三年连续盈利,财务状况良好, 无重大违法事项,公司股本总额不少于人民币五千元,且持有股票面值一千元以上的 股东超过1000人,向社会公众发行的股份达到公司股份总数的25%以上, 符合《公司 法》及国家其它有关法律规定的上市条件, 死气沉沉第证券有限公司愿推荐本公司 上市.

    十二、公司章程摘要

    本章程根据《公司法》及其他有关法律、法规,为规范本公司的经营管理,保障公司 及股东的合法权益而制订,经股东大会的特别决议通过,广东体改委核准, 报珠海市 工商行政管理局备案生效,是本公司的最高行业准则.

    1、股东的权利和义务

    公司股东享有①出席或委托代理人出席股东大会并行使表决权; ②依法转让或抵押 所持有股票;③查阅本公司章程、股东会会议纪要、会议记录和会计报告,监督公司 的经营,提出建议或咨询;④按其股份取得股利; ⑤依其原有本公司股份比例优先购 买本公司的新股;⑥本公司终止后,依法取得本公司的剩余财产;⑦股东大会、 董事 会的决议违反法律、法规、侵犯股东合法权益的, 股东在权向人民法院提起要求停 止该违法行为和侵害行为的诉讼等权利.股东应承担①遵守公司章程;②依其所认购 股份和入股方式缴纳股金,并提供有关证件;③依其所持股份为限对公司的亏损和债 务承担责任;④服从和执行股东大会和董事会会议等义务.

    2、胆东会的职权和议事规则

    股东大会行使下列职权:①决定公司的经营方针和投资计划;②选举 和更换董事,决定有关董事的报酬事项;③选举和更换由股东代表出任的监 事,决定有关监事的报酬事项;④审批量事会报告、监事会报告、公司的年度 财务预算方案和决算方案、公司的利润分配方案和弥补亏损方案;⑤对公司增加 或减少注册资本以及公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议等职权。

    股东大会应每年召开一次年会,有特殊情况的应在二个月内召开临时 股东大会。股东大会会议由董事会依照本章程规定负责召集,由董事长主持。召开股东 大会应当将会议审议的事项于会议召开三十日以前通知各股东。股东大会作出决议, 必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。对公司合并、分立或解散公司作 出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    3、公司法定代表人及职权。

    董事长:为公司法定代表人。董事长行使主持股东大会和召集、主持董事会决议;检 查董事会会议的实施情况并向董事会报告;签署本公司股票、债券等职权。

    4、董事会的组成、职权和议事规则

    董事会是股东大会常设执行机构,由九人组成。董事会设董事长一人,可 设副董事长一到二人。董事由股东会选举产生,可由股东或非股东担任。董事 任期三年,可连选连任。

    董事会对股东大会负责,行使召集股东大会并向股东大会报告工作;执行 股东大会决议,决定公司的经营计划和投资方案;制定公司基本管理制度;制 订公司财务预算、决算方案、利润分配方案、增加或减少注册资本、以及拟定 公司合并、分立、解散方案等职权。

    董事会每年度至少召开二次会议,每次会议应于会议召开十日以的通知全 体董事,董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行,董事会作出决议 必须经全体董事的过半数通过。

    5、经营管理机构的组成、职权和议事规则

    本公司设总经理一名,下设管理部、人事部、秘书处、财务部、市场部、 生产技术部、发展部等部门。

    总经理由董事会聘任或解聘,对董事会负责,行使主持公司的生产经营管 理工作,组织实施董事会决议;组织实施公司年度经营计划和投资方案;拟定 公司内部管理机构设置方案和基本管理制度;提请聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人等职权。

    总经理行使职权时,不得变更股东会和董事会的决议或授权范围。

    6、监事会的组成、职权和议事规则

    公司本届监事会成员为三人,一名由职工代表担任,由职工会议选举和罢 免,其金二名由股东大会选举和罢免。监事长由全部监事的三分之二以上选举 和罢免。监事任期三年,可连选连任。

    监事会对董事会及其成员和总经理等管理人员行使监督职能。监事长或监 事代表可列席董事会,行使检查公司业务、财务状况、查阅帐簿和其他资料; 提议召开临时股东大会等职权。

    监事会向股东大会和职工大会负责并报告工作。监事会决议应由三分之二 以上(含三分之二)监事表决同意。

    十三、风险因素及对策

    (一)风险因素:

    1、经营风险

    (1)原料供应:本公司主要生产原料PET、PVC料目前仍大部分依靠进口, 因此,银行汇率、国家外汇调剂政策及国际原料市场供求关系等因素,都将对 企业产生重大影响。

    (2)内部管理:本公司由一个村办乡镇企业发展成为一个业内颇具规模的 股份公司,在公司管理模式、管理层次及人员素质等各方面都有更高的要求, 这方面问题的解决与否,将对公司的发展具有重要影响。

    2、行业风险

    (1)饮料包装行业竞争激烈,现有的饮料包装瓶除PET瓶外,还有玻璃瓶 及易拉罐,尤其是易拉罐在饮料包装市场上占有较大比重,PET瓶作为新兴的包 装,在与易拉罐的市场争夺战中,还将面临许多困难。

    (2)由于季节影响,每年的4、5、6、7、8、9六个月是饮料销售的旺季, 而在其余六个月,饮料销售量明显下降。以饮料生产厂家为客户的PET瓶销售, 也随之存在淡、旺季的市场情况。

    3、政策风险

    近期国家正采取放缓碳酸饮料在中国的发展速度,鼓励民族饮料工业发展 的政策。而本公司以“可口可乐”、“百事可乐”为最主要客户,由于碳酸饮 料发展速度的放缓,将在一定程度上影响本公司产品的销售。

    4、市场风险

    (1)PET瓶市场发展极抉,本公司由于受到资金的限制,无法及时应市场 的需求扩大生产规模,本公司可能会因产量跟不上而损失瞬息而过的市场机会。

    (2)同业竞争:PET瓶产品同行业内竞争非常激烈,生产厂家众多,产品 质量参差不齐,竞争手续更是层出不穷。本公司可能会受到某些中小企业质次 价低产品的冲击。

    5、股市风险

    股票市场瞬息万变,投资风险与收益并存,股票市场的价格不仅取决于企业经营状 况和发展前景,同时也易受到利率、汇率、通涨、经济形势、国家有关政策以及股票市场 投机行为的影响,股票价格的波动,有可能给投资者造成损失。

    (二)风险因素之对策:

    1、经营风险之对策

    (1)目前,公司已着手物色国内较大的PET原料生产厂家,选择高质量国 产原料以替代进口。

    (2)计划以参股的形式投资兴办一间年产六万吨PET原料的切片厂。该项 目的谈判正在紧锣密鼓地进行之中,公司的成功上市,将增强本公司在谈判中 的地位,推动谈判的进程。该厂投产后,将完全满足公司对PET原料的需求,使 公司彻底避免进口原料所面临的外汇风险,以及外购原料所隐含的质量和供货 风险。在成功控制了原料供应、瓶胚制造技术、吹瓶生产产量,市场销售网络 等各个环节之后,本公司将成为中国的PET瓶生产主要企业之一。

    (3)公司将紧紧抓住股票上市的契机,进一步完善现代化企业制度,优化 企业机制,改进内部管理模式,加速培养和引进优秀经营管理人才,提高公司 员工整体素质,更新经营观念,为公司保持连续、稳定的发展奠定基础。

    2、行业风险之对策

    (1)本公司专门设计了与易拉罐容量相仿的0.5L碳酸饮料瓶,它不仅拥有 易位罐体积小、宜携带、方便运输、宜储藏的优点,而且克服了易拉罐成本高, 不能连续使用,饮料保质期短的缺点,在与易拉罐的市场争夺战中,PET瓶将以 价廉物美的优势赢得市场、赢得消费者。

    (2)本公司将在国内饮料销售重要地区设立吹瓶厂,在公司总部设立瓶胚 中心,以珠海为瓶胚生产基地,销售淡季时,大量生产瓶胚,并发运到各吹瓶 厂充实库存,以便在销售旺季到来时,先声夺人,取得市场优势。

    3、政策风险之对策

    (1)本公司在继续加强与“两乐”公司的联系和合作,以求共同发展的同 时进一步扩大客户面,广泛开拓国内矿泉水、蒸馏水的PET瓶市场,加强与国内 各大饮料厂家的联系,拓宽销售渠道。

    (2)在继续发展碳酸饮料、矿泉水、蒸馏水饮料PET瓶市场的同时,加紧 研制包装生油瓶、鲜果汁饮料瓶、药品瓶,开发PET瓶使用新领域。

    4、市场风险之对策

    (1)本公司已与珠海中富工业集团签订九项外观设计专利和一项实用新型 专利许可协议,利用集团公司的科研力量保持市场优势,并以款新、质优、规 格文全、价格适中为促销手段,在竞争取性。

    (2)本公司与珠海中富工业集团公司签订友好合作协议,在集团公司的大 力支持下,利用其资金实力和销售网络拾占市场,即先由集团公司出资在全国 各饮料销重要地区建立吹瓶厂和销售网点,由本公司向各吹瓶厂供应吹瓶所 需的全部瓶胚,一旦本公司资金充裕,集团公司即将各吹瓶厂及销售网点转让 给本公司,以扩大本公司的生产规模,增强本公司的销售能力。

    5、股市风险之对策

    公司将严格按《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等法规,规 范公司行为,及时公开披露信息,加强与投资公众的信息沟通,树立公司良好形象。 同 时,进一步完善经营机制,提高经济效益,确保公司盈利水平稳步提高,为股东谋求长 期稳定的回报,提高公司股票在二级市场上的抗风险能力。

    十四、公司发展规划

    “以科技为先导,以提高经济效益为中心,以市场为导向,深化改革,强 化管理,把公司发展成为一个规范化、现代化、规模化、国际化的大型企业。”

    (二)生产经营计划

    1、以瓶胚、瓶为龙头,带动标签、纸箱等其他包装产品的发展,实现滚动 式发展,达到包装专业化、规模化。

    2、继续发展高科技、高产值、高创汇、有市场、有发展前景的新项目,开 发包装生油瓶1.8L、2.5L、生产碳酸汽水瓶0.5L、0.6L、1.25L、2L矿泉水瓶、 蒸馏水瓶0.35L、0.6L、0.7L、0.77L、1.5L,新发展算果饮料瓶0.5L、1. 5L.

    3、将目前的PVC热收缩膜标签改进成为有利于环保的OPP标签,成为市场 高科技发展的领头羊。

    4、计划以参股形式建立年产6万吨PET原料的聚脂切片厂,以独资形式建立 片材厂,实现原料的自我供应与配套。

    (三)市场发展计划

    1、改进技术,提高质量,扩大投资,促进销售,提高本公司在国内的市场 占有率。

    2、扩展海外市场,在现有销往越南、印尼等东南亚地区的基础上,扩大销 售量,提高市场占有率。

    3、以珠海为基地建立瓶胚中心,以国内重要城市为据点建立吹瓶厂,逐步 形成覆盖全国,辐射海外的销售网络。

    十五、董事会承诺

    根据《股票发行与交易管理暂行条件》、《公开发行股票公司信息披露实 施细则》和《深圳证券交易所业务规则》及国家与深圳市有关法规的要求,本 公司董事会特向证券主管机构、深圳证券交易所和广大投资者作出如下承诺:

    1、准确和及时公告本公司中期、年度财务及经营业绩报告资料。

    2、董事会成员、监事会成员及高层管理人员如发生人事变动或前述人员持 有公司股份数量发生变化时,及时通报证券管理机关,并适时通过传播媒介通 知社会公众。

    3、及时、真实披露本公司重大经营活动信息。

    4、自觉接受证券管理部门的监督和管理,认真听取政府、股东、证券管理 及经营部门和社会公众意见、建议和批评。

    5、不利用内幕消息和不正当手段从事股票投机交易。

    6、本公司没有无记录负债。

    7、董事会及各位董事保证不对任何未经有关部门审阅的可能影响股份变动 之重大信息私自公告或发表意见。

    十六、备查文件

    1、证监会复审意见

    2、国家体改委体改生[1993] 235号《关于同意珠海中富实业股份有限公 司进行规范化股份制企业试点的批复》

    3、股份制改组批文

    (1)珠海市香洲区政府珠香府办复[1987]169号《关于中富瓶厂进行股 份合作制试点的批复》

    (2)珠海市体改委[1990]04号文《关于同意中宣瓶厂改制的批复》

    (3)广东省体改委、省企业股份制联审小组粤股审[1992] 068号《关于 珠海中富实业股份有限公司确认问题的批复》

    4、历次股票发行、扩股、配股的批文

    (1)人民银行珠海分行(90)珠人银金管字第012号《关于同意珠海经济 特区中富实业股份有限公司发行股票的批复》

    (2)人民银行珠海分行(92)珠人银金管字第052号《关于同意中富公司 增资扩股的批复》

    5、1990年扩股验资报告。

    1992年配股验资报告

    6、上市推荐协议书

    7、深圳证券交易所上市承诺函

    8、历次同意股票公开发行的股东大会决议

    9、1988年合作章程

    1990年招股说明书

    1992年配股说明书

    珠海经济特区中富实业股份有限公司

    一九九六年士一月二十八日

    附图

    

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    │股东大会│

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    │董事会 │ │监事会│

    └─┬──┘ └─┬─┘

    ┌─┴──┐ │

    │总经理 │ │

    └─┬──┘ │

     │ │

     ├─────────────────────────┐ │

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    ┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐

    │管││秘││财││市││生││发││中││美││纸││萧││监│

    │理││ ││ ││ ││产││ ││ ││图││ ││山││察│

    │部││ ││ ││ ││技││ ││富││标││ ││中││审│

    │人││书││务││场││术││展││ ││签││籍││富││计│

    │事││ ││ ││ ││部││ ││瓶││厂││ ││瓶││部│

    │部││处││部││部││ ││部││厂││ ││厂││厂││ │

    └─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘

    

    附表一

     项目 第一次募股 扩股

    发行规模 发起人法人股12万股 原法人股送股2.4万股

     社会个人股8.75万股 原社会个人股送股1.75万股

     新发行个人股7万股

     新发行法人股18.1万股

    股票面值 100元/股 100元/股

    发行价格 100元/股 100元/股

    批准发行股票的文件 珠海市香洲区珠府办复 珠体改委[1990]04号

     市人行(90)珠人银管字第012号

    发行日期 1988年3月 1990.2.12-3.12

    股票发行对象 法人及自然人 法人及自然人

    承销机构 珠海市香洲区湾仔 中国银行珠海分行湾仔支行

     工业公司中富瓶厂

    承销方式 自销 代销

    招股说明书刊登日期 1988.3.12 1990.2.5

    发行后总股本 20.75万股 50万股

    验资报告 未经验资 珠海会计师事务所(91)珠会字

     041号-验033号

     项目 扩股

    发行规模 法人股配股2112.5万股

     社会个人股配股1187.5万股

     发行内部职工股250万股

    股票面值 1元/股

    发行价格 2.5元/股

    批准发行股票的文件 珠体改委[1992]54号

     市人行(92)珠人银金管字第052号

    发行日期 1992.5.6-5.20

    股票发行对象 法人及自然人

    承销机构 广东省证券有限公司珠海营业处

    承销方式 包销

    招股说明书刊登日期 1992.5.3

    发行后总股本 8500万股

    验资报告 珠海会计师事务所(92)珠会字971号

     验781号-股7号

    

    

    附表三

     年度 总股本 税后利润 可供股东分配利润

    1989年度 20.75万股(100元/股) 4310451.08元 4150000元

    1990年度 50万股(1元/股) 5715206.20元 5500000元

    1991年度 500万股(1元/股) 12198073.30元 10250000元

    1992年度 8500万股(1元/股) 30134290.41元 28134055.75元

    1993年度 8500万股(1元/股) 46539996.52元 41423852.72元

    1994年度 8500万股(1元/股) 48357909.80元 41566476.19元

    1995年度 85000万股(1元/股) 51656313.07元 44929342.30元

     分红方案 备注

    1989年度 每10股送2股

    1990年度 每股派息11元

    1991年度 每10股派息2.05元配6.5股(1元/股) 股份拆细

    1992年度 每股派息0.32元 年底未分配利润934055.75元转入

     下年分配

    1993年度 每股派息0.46元 年底未分配462252.86元转入

     下年分配

    1994年度 每股派息0.48元 年底未分配766476.19元转入

     下年分配

    1995年度 分红工作留待下年进行

    

    

    附表二

    股东大会 开会时间 开会地点 出席人数 代表股数 占总股份%

    中富厂理事会 89.11.9 湾仔工业公司 7位理事

     3位监事

    珠海中富实业股份 90.3.23 珠海市湾仔 125人 43.25万股

    有限公司成立大会 镇第一工业区 (100元/股)

    珠海中富实业股份有 91.2.28 湾仔工业公司 128人 41.30万股

    限公司第二次股东大会 (100元/股)

    珠海中富实业股份有 91.4.11 湾仔工业公司 136人 40.82万股

    限公司第三次股东大会 (100元/股)

    珠海中富实业股份有 93 .3.18 湾仔工业公司 162人 7230万股

    限公司第四次股东大会 (1元/股)

    珠海中富实业股份有 94.6.29 中富工业集团 83人 5827.5万股

    限公司第五次股东大会 公司

    珠海中富实业股份有 95.7.8 中富工业集团 65人 6594.5万股

    限公司第六资股东大会 公司

    珠海中富实业股份有 96.9.10 中富工业集团 108人 5872.13万股

    限公司第七次股东大会 公司

    中富厂理事会 占总股数 相关决议

     1. 决定向上级部门申请进行股份制改造并同时扩股

     2.组成中富实业股份有限公司筹备小组

     3.决定89年度利润预分方案

    珠海中富实业股份 1.通过公司章程

    有限公司成立大会 2.成立董事会.监事会

     3.听取89年度利润分配实施情况说明

    珠海中富实业股份有 1.通过董事会工作报告

    限公司第二次股东大会 2.通过90年度分红方案

    珠海中富实业股份有 1.通过董事会.监事会工作报告

    限公司第三次股东大会 2.同意将原股份拆细的方案

     3.改选董事会,监事会

     4.修改章程

     5.通过91年度利润分配方案及增资扩股方案

    珠海中富实业股份有 1.通过董事会.监事会工作报告

    限公司第四次股东大会 2.通过92年度利润分配方案

     3.修改章程

     4.同意设立萧山分厂

     5.同意公司股票异地上市

    珠海中富实业股份有 1.审议通过董事会.监事会工作报告

    限公司第五次股东大会 2.授权董事会在适当时候发行B股

     3.通过93年度利润分配方案

     4.同意公司股票异地上市

    珠海中富实业股份有 1.审议通过董事会.监事会工作报告

    限公司第六资股东大会 2.修改章程

     3.改选章程.监事会

     4.通过94年度分红方案

    珠海中富实业股份有 1.通过董事会,监事会报告

    限公司第七次股东大会 2.同意将萧山中富瓶厂改制为中外合资企业的议案,

     成产"杭州中富容器有限公司"

     3.通过95年度利润分配方案

     4.授权董事会处理股票上市有关事宜