一、释义

    在本上市公告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下意义:

    1、元:人民币元

    2、本公司:昆明五华实业(集团)股份有限公司

    3、董事会:本公司董事会

    4、公司股票:本公司发行的人民币普通股

    5、股份:本公司每股面值1元人民币之普通股股份

    6、上市:本公司股票获准在深圳证券交易所挂牌交易

    二、绪言

    经中国证券监督管理委员会证监发字(1996)358号文审核通过, 并根据深圳证券 交易所深证发(1996)第453号《上市通知书》,本公司可流通的股票将于1996 年 12月5日(星期四)在深圳证券交易所挂牌交易。本公司总股份为8751万股, 可流 通股份为2271万股,全部为人民币普通股,简称“昆明五华”,股票编码为“0667” ,交易单位为“股”。

    本公司上市公告书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条 例》和《深圳证券交易所业务规则》以及国家其他有关证券管理的规定,为本公司 股票上市之目的而向社会公众提供各种资料。

    本公司董事会及各位董事深信本公告书未遗漏本公司任何重大事项,并不存在任何 误导和虚假成份。董事会愿就本公告书所载资料的真实性、准确性和完整性负共同 及个别责任。本公告书的内容由本公司董事会负责解释。

    三、股票发行及股本结构

    (一)股票发行

    1、公司股份制改组

    1989年2月,经云南省体改委云体改(1989)第6号文批准,楚雄州华侨友谊股份有 限公司与昆明五华工贸总公司合并成立本公司。

    楚雄州华侨友谊股份有限公司是1988年经楚雄州体改办州改字(1988)第8 号文批 准成立的股份制企业,注册资本45万元,其中30万元是1988年经中国人民银行楚雄 州分行(88)楚银发字第6号文批准,以每股1元的价格向社会公众发行股票形成, 15万元为楚椎州侨联的投入资本,该项资本一直没有到位。合并时,楚雄州华侨友 谊股份有限公司的帐面实有资本为30万元,折30万股社会公众股进入本公司。昆明 五华工贸总公司是昆明市五华区人民政府投资兴办的国营企业,合并时帐面净资产 366万元,折366万股国家股进入本公司。这样,本公司设立时的总股本为396万元, 其中国家股366万元,社会公众股30万元。

    1989年10月,经中国人民银行云南省分行云银复(1989)278 号文及云南省体改委 云体改(1989)46号文批准公司向社会公众公开发行1600万股股票。根据资金使用 计划。公司决定将1600万股股票分期发行。

    1989年11月,经云南省体改委云体改(1989)49号文批准,公司首期向社会公众公 开发行1070万股股票,发行价每股1元,募集资金1070万元。 发行后公司总股本为 1466万元,其中国家股366万元,社会公众股1100万元。1990年12月, 公司实施第 二期增资扩股。考虑到当时实际情况,公开募集资金较为困难,经公司股东大会决 议通过并经云南省体改委云体改(1990)45号文批准,公司决定把剩余的530 万元 股票发行额度不再向社会公众公开发行,而是将公司历年未发的职工承包应付工资 522万元转为公司的职工个人股522万股;同时,同意昆明市五华区人民政府将其所 属的昆明五华商业大厦国有资产注入本公司,其帐面资产1850万元按95%的比例折 为本公司国家股1757万股。

    扩股后公司总股本为3745万元,其中国家股2123万元,社会公众股1622万元。

    1992年9月,经公司股东大会决议透过并经云南省体改委云体改(1992)65 号文批 准,昆明市五华区人民政府将其所属的昆明圆通商业大厦国有资产注入本公司,其 帐面资产2785万元按90%的比例折为本公司国家股2506万股;同年本公司将资本公 积金按10:4的比例向全体股东送股。到1992年底,公司总股本为8751万元,其中国 家股6480万元,社会公众股2271万元。至此,公司股本结构调整完毕。

    1993年12月29日,经国家体改委体改生(1993)221号文确认批准, 本公司为继续 进行规范化股份制试点企业。

    2、公司股本结构演变过程表

     单位:万元

    

    时间 股本形成(变动)原因 国家股 社会公众股 总股本

    1988年2月 合并成立 366 30 396

    1989年11月 扩股 1070

    1990年2月 完成扩股 366 1100 1466

    1990年12月 扩股 1757 522

    1990年12月 完成扩股 2123 1622 3745

    1992年9月 扩股 2506

    1992年9月 完成扩股 4629 1622 6251

    1992年9月 10送4股 1851 649

    1992年12月 完成送股 6480 2271 8751

    

    (二)股本结构

    

     股数(万股) 占总股本% 备注

    国家股 6480 74.05 尚未流通股份

    社会公众股 2271 25.95 本次流通股份

    总股本 8751 100

    

    (三)公司前十名股东持股情况

    

     持股人 持股数

    1.五华区国有资产管理局 64800000股

    2.冯广存 102600股

    3.吴少玲 100150股

    4.蒙志强 98840股

    5.张盘东 98000股

    6.武汤松 98000股

    7.何映华 98000股

    8.马耀洲 98000股

    9.何娅 98000股

    10.毕劲涛 98000股

    

    四、董事、监事及高级管理人员简历及持股情况

    董事长江维新先生,52岁,大专文化,曾任昆明市五华区人大常委会主任,持有本 公司股票0股。

    副董事长兼总经理温一雷先生,47岁,大专文化,曾任昆明五华工贸总公司总经理、 党委书记,曾被授以云南省有突出贡献的优秀专业技术人才及昆明市劳动模范称号, 持有本公司股票20000股。

    董事、党委书记韩云山先生,51岁,大学文化,曾任昆明市五华区人民政府办公室 主任,持有本公司股票0股。

    董事兼副总经理林春昆先生,45岁,大专文化,曾任圆通购物中心总经理,持有本 公司股票10000股。

    董事兼副总经理赵安昆先生,41岁,大专文化,曾任昆明五华工贸总公司经营部经 理,持有本公司股票10008股。

    董事兼副总经理、总经济师毛民耀先生,48岁,硕士,曾任云南省云岭进出口公司 党委书记、总经理,持有本公司股票0股。

    董事兼副总经理丁方东先生,48岁,大学文化,曾任云南省电化教育馆办公室主任, 持有本公司股票4800股。

    监事长陈涛先生,49岁,大专文化,曾任本公司副总经理,持有本公司股票 10000 股。

    监事郭伟先生,45岁,大专文化,曾住昆明五华商业大厦党总支书记、副总经理, 持有本公司股票10000股。

    监事陈光明先生,52岁,大专文化,曾任昆明五华工贸思公司工会主席、党委办公 室主任,持有本公司股票8500股。

    以上人员共持有本公司股票73,300股,占公司总股数0.08376%。

    五、历年股份制动作简况

    (一)公司历次股东大会的简况、纪要

    1989年2月28日,公司召开第一届股东大会, 会议通过了《昆明五华实业(集团) 股份有限公司章程》,选举产生了第一届董事会。

    1989年11月10日,公司召开临时股东会,会议通过了向社会公众发行1070万股股票 的决议。

    1990年10月12日,公司召开第二届股东大会,会议通过以下事项:(1 )同意昆明 市五华区政府投资建设的五华商业大厦折为1757万股国家股进入本公司;

    (2)决定将公司历年未发的职工应付承包工资522万元折为522 万股个人股发给职 工,不再以现金形式发放。

    1992年3月2日,公司召开第二届第二次股东大会,会议选举产生了第二届董事会。 1992年9月9日,公司召开第三届股东大会,会议通过了以下事项:(1 )公司股份 制规范化工作方案;(2)《公司章程》修改方案;(3)同意昆明市五华区政府投资 建成的昆明圆通大厦折为2506万股国家股进入本公司;(4)向全体股东十股送四股 的分配方案。

    1994年4月10日,公司召开1993年度股东大会。会议通过以下事项:( 1 )董事会 1993年度工作报告;(2)监事会1993年度工作报告;(3)申请公司股票上市的决议, 授权董事会负责具体事宜;(4)公司1993年度利润不予分配,结转公积金。

    1995年2月18日,公司召开1994年度股东大会,通过了1994年度利润分配方案, 选 举产生了新一届董事会和监事会。

    1996年4月8日,公司召开1995年股东大会,通过了1995年度董事会、监事会工作报 告和1995年度利润分配方案。

    1996年10月3日,公司召开1996年第二次股东大会。会议通过了以下事项:

    (1)申请公司个人股股票上市的决议,并授权董事会办理具体事宜;(2 )根据《 公司法》修改的章程;(3)选举产生新一届董事会。

    (二)历年股利发放情况

    本公司1989年成立,1989年至1991年没有分配股利。

    1992年9月9日,公司经股东大会通过,用资本公积金按10送4的比例分配股利。

    1994年4月10日,公司经股东大会表决通过,对1993年度利润不予分配, 转增公积 金。

    1995年2月18日,公司经股东大会表决通过,将1994年度实现净利润的60 %用于分 配股利,每股可分配0.3314元,按每股0.33元实际分配、发放,余额结转。

    1996年4月8日,公司经股东大会表决通过,将1995年度实现净利润的70%用于分配 股利,每股可分配0.3127元,按每股0.31元实际分配、发放,余额结转。

    六、公司简介

    (一)公司概况

    1、公司法定名称:昆明五华实业(集团)股份有限公司

    英文名称:Kunming Wuhua Industry (Group) Co.Ltd。

    2、公司法定地址:中国云南昆明市东风西路11号

    英文:No.11 D0ngFeng West Road Kunming Yun nan China

    邮编:650031

    3、公司法定代表人:江维新

    4、公司其他情况

    (1)经营范围:

    综合性百货批发、零售、代购代销;餐饮业;旅游业;房地产业;运输业;仓储; 科研信息咨询服务;物资供销业;边境贸易。

    (2)公司成立日期及营业执照编号

    公司成立日期:1989年3月11日

    注册资本:8751万元

    营业执照编号:29198600I 8

    税务登记证号:国税滇字530102490504151号

     云地税字530102521404334号

    (4)本公司在册职工情况

    截止1996年9月30日止,公司现有职工951人,具有大专以上学历的273人, 占职工 总数的28.71%;具有中、高级技术职称人员25人,初级技术职称人员137人,职工 平均年龄27岁。公司实行全局劳动合同制,所有员工均已参加失业保险、养老保险 和住房公积金。

    (5)公司面积

    公司本部占地2331.70平方米,拥有该土地上的建筑物及设施。公司经营面积约为2. 29万平方米。

    (6)本公司拥有全资子公司6家,其中:

    

     

    公司名称 注册资本 法定代表人 主营业务

     (万元)

    昆明五华商业大厦 300 毛民耀 百货、五金交电化工产

     品、针纺织品、食品

    圆通商业大厦 300 赵安昆 烟酒、副食品、五金交

     电产品、针纺织品、百

     货

    云南东方经贸公司 3007 丁方东 企业管理、形象策划、

     项目开发引资等

    深圳华晟投资发展公司1000 温一雷 投资兴办各类实业、

     国内商业、物资供销、

     信息咨询

    昆明五华投资公司 800 林春昆 企业资产经营及代理、

     企业收购、集团内部融

     资等

    金碧宫酒楼 188 黄伟明 饮食业、卡拉0K

    

    (二)公司历史沿革

    1989年2月,经云南省体改委云体改(1989)6号文批准,由楚雄州华侨友谊股份有 限公司与昆明五华工贸总公司合并设立了昆明五华实业(集团)股份有限公司。

    1989年10月,经云南省体改委云体改(1989)46号文及中国人民银行云南省分行云 银复(1989)278号文批准,公司向社会公开发行股票。

    1993年12月国家体改委体改生(1993)221 号文确认本公司为继续进行规范化股份 制试点企业。

    本公司从1991年至1995年被国内贸易部列为“全国百家最大规模、最佳效益企业” 之一,连年荣获国家、省、市、区“重合同、守信用”先进企业、“全国百家无假 冒伪劣商品商场”、“全国文明经商先进单位”、“执行政策法规、物价先进单位” 等一百多项殊荣。公司的全资子公司昆明五华商业大厦1993年被云南省经贸委认定 为云南省一百家最大第三产业企业国内商业第五位,1994年被国内贸易部及国家统 计局列为“全国百家最大零售企业”之一,1995实现利润总额在全国百强中排名第 54位,资本利润率排名第6位。公司已成为一个具有较高知名度、 达到相当经营规 模、结构多元化、具有良好发展前景、业绩优秀的股份公司。

    (三)公司现有组织机构(附后)

    七、募集资金的运用

    公司于1989年11月向社会公众公开发行股票1070万股,每股1元,筹集资金1070 万 元。该项募集资金主要用于:

    (1)昆明五华商业大厦改建装修工程310万元;

    (2)补充昆明五华商业大厦流动资金760万元。

    1990年12月,公司将历年未发的职工承包应付工资522万元转为公司职工个人股522 万股,522万元资金主要用于:

    (1)昆明五华商业大厦改建装修工程90万元;

    (2)补充昆明五华商业大厦流动资金432万元。

    以上募集资金投入五华商业大厦后,五华商业大厦即以一流的购物环境和丰富的商 品投入营业,开业以来一直保持了高速高效的发展势头,至1995年底累计完成销售 额16.41亿元,实现利税1.22亿元,取得了良好的经济效益。

    (一)债权(单位:元)

    1、应收帐款

    

    帐龄 1996.9.30余额 占总额比例

    1年以内的 540,174 68.88%

    1-2年的 5,279 0.67%

    3年以上的 238,726 30.45%

    合计 784,179

    

    应收帐款余额较年初减少53.75%,主要为收回上年销贷款。期未余额中, 持本公 司5%以上股份的主要股东单位均没有欠款。

    2、预付贷款

    预付贷款截止1996年9月30日余额81,780,727元,较年初增加, 主要为深圳华昆投 资发展公司预付5 个单位购房款和云南东方经贸公司预付珠海华骏达进出口公司保 龄球设备款。

    3、其他应收款

    

    帐龄 1996.9.30余额 占总额比例

    1年以内的 78,525,393 80.26%

    1-2年的 14,785,604 15.12%

    2-3年的 3,855,813 3.94%

    3年以上的 668,360 0.68%

    合计 97,835,170

    

    其他应收款余额较年初增加54.19%,主要为本年增加应收暂借款项。

    (二)债务(单位:元)

    截止1996年9月30日止,本公司负债总额为93,351,435元,均为流动负债。其中:

    

    1、短期借款

    借款银行名称 借款条件 期末余额 月利率‰ 期限

    五华区域市信用社 担保 350,000 12.6 7个月

    交行文庙办事处 房产抵押 10,000,000 10.065 12个月

    五华区财政局 担保 4,000,000 7.35 6个月

    交行文庙办事处 担保 4,000,000 10.065 12个月

    交行文庙办事处 担保 2,000,000 12.06 10个月

    工行昆明市分行营业部担保 6,000,000 9.6075 8个月

    五华区财政局 担保 1,500,000 7.35 8个月

    五华区国资局 担保 2,000,000 10 2个月

    省工行国际业务部 房产抵押 5,000,000 12.06 12个月

    成都建行支行 抵押 2,000,000 10.065 8个月

    合计 36,850,000

    

    2、应付帐款、预收发款及其他应付款项目

    

     1996年9月30日余额 备注 应付帐款 14,616,132 没有欠关联企业款项

    预收货款 964,278 没有欠关联企业款项,较年初

     增加327%,主要是预收贷款尚

     未发货

    其他应付款 23,484,148 没有欠关联企业款项,较年初

     减少73.7%,主要是1一9月已

     偿还了大部分负债

    

    3、未交税金和其他应交款

    未交税金1996年9月30日余额14,290,234元,较年初增加138%,主要原因是未交的 营业税、城建税、所得税增加;其他末交款1996年9月30日余额152,037元,较年初 增加151,834元,内容是应交未交的教育费附加。

    除上述流动负债,本公司无其他任何债务承诺、抵押担保及或有负债。

    (三)上述债权、债务状况均由云南会计师刀务所审核,并出具(96)云会师审字 第199号审计报告。

    

     ┌─────┐

     │ 股东大会 │

     └──┬──┘

     ├────────┐

     ┌─┴─┐ ┌─┴─┐

     │董事会│ │监事会│

     └─┬─┘ └───┘

     ┌─┴─┐

     │总经理│

     └─┬─┘

     ┌─────────┼─────┐

     ┌─┴─┐ │ ┌──┴─┐

     │三总师│ │ │副总经理│

     └───┘ │ └────┘

     ┌──┬──┬──┬─┼─┬──┬──┐

     ┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐│┌┴┐┌┴┐┌┴┐

     │财││监││证││企│││投││人││办│

     │ ││理││券││业│││资││事││ │

     │务││审││管││管│││发││劳││公│

     │ ││计││理││理│││展││资││ │

     │部││部││部││部│││部││部││室│

     └─┘└─┘└─┘└─┘│└─┘└─┘└─┘

     │

     ┌──┬──┬┴─┬──┬──┐

     ┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐

     │昆││圆││云││深││昆││金│

     │明││通││南││圳││明││碧│

     │五││商││东││华││五││宫│

     │华││业││方││晟││华││洒│

     │商││大││经││投││投││楼│

     │业││厦││贸││资││资││ │

     │大││ ││公││公││公││ │

     │厦││ ││司││司││司││ │

     └─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘

    

    九、经营业绩和财务状况

    (一)近三年经营业绩(单位:元)

    

     199年1─9月 1995年度 1994年度 1993年度

    主营业务收入 224,745,375 210,886,513 420,277,176 719,257,524

    利润总额 46,725,915 50,894,957 77,727,514 99,291,347

    税后利润 32,255,396 39,087,361 48,329,686 51,448,041

    每股税后利润 0.37 0.45 0.55 0.59

    

    公司成立以来一直以商业零售业为主,1993年进入全盛时期,市场占有份额较大。 但1993年后,昆明地区增加了多个大型零售商场,行业竞争日程激烈,公司的业绩 开始出现回落。据此实际情况,公司及时调整产业结构,于1994年初将圆通商业大 厦资产整体转让,并关闭了圆通购物中心。同时,在1994年和1995年两年中,公司 不断加大投资力度,涉足餐饮、娱乐、房地产等行业并参股一些绩优企业。因此, 虽然1994年和1995年公司以上投资效益不能及时体现,但进入1996年后,各投资项 目逐步进入收益期,公司的盈利水平重新回升,并呈上升趋势。

    (二)资产评估情况和资产评估报告、确认通知摘要

    1、资产评估情况

    本公司1992年曾经聘请昆明市五华区会计师事务所进行资产评估,因该所不具备证 券从业资格,故这项评估结果不能作为公司的调帐依据。为此,1994年2月, 公司 聘请具有证券从业资格的昆明会计师事务所进行资产评估,并根据该次评估结果调 整了公司帐目。1996年18月,为准备公司股票上市,公司再次聘请昆明会计师事务 所对整体资产进行评估,以确定资产的真实价值,供投资者参考,但不再据此调帐

    2、1994年资产评估报告摘要

    昆明五华实业(集团)股份有限公司:[昆会师评字(94)第15号]

    我所受贵公司委托,对贵公司的全部资产进行评估。此项工作是根据云南省国有资 产管理局1993年8月18日(93)云国资字第49 号文件批准贵公司申请资产评估立项 的批复及贵公司1994年2月5日与我所签定的昆会师委字(1994)47号《资产评估委 托书》而进行的。我所于1994年2月8日组派了资产评估小组进入企业后,按照资产 评估的规定程序和评估方案,实施了对各项资产的评估操作,于1994年2月28 日结 束工作。现将有关评估结果报告如下:评估后资产总值为454,186,824.47元,负债 总额为143,394,169.94元,净资产为310,792,654.53元。

    中国注册会计师 黄 俊 昆明会计师事务所

     申恩绵 1994年2月28日

    3、1994年资产评估价值确认通知书摘要

    昆明五华实业(集团)股份有限公司:

    你单位报来价值确认申请及评估报告书收悉。经审核,认为你单位委托昆明会计师 事务所评估用于境内上市的资产评估工作符合《国有资产评估管理办法》及其《施 行细则》的规定,评估工作中所运用的有关资料、依据、计价标准、评估方法等符 合评估的要求。现对评估价值确认如下:你公司资产总值为45,418.68万元, 负债 合计14,339.42万元,净资产31,079.26万元。

     云南省国有资产管理局

     1994年3月9日

    4、1996年资产评估报告摘要

    昆明五华实业(集团)股份有限公司:〔昆会师征字(1996)第785号〕

    我所受贵公司委托,对贵公司的全部资产进行整体评估。此项工作是根据国家国有 资产管理局1996年10月5日国资评(1996)832号文件批准贵公司申请资产评估立项 的批复及贵公司1996年10月5日与我所签定的昆会师(1996)约字第607号《资产评 估业务约定书》而进行的。

    我们依照国家有关法律法规的规定,遵循独立、客观、公正的评估原则,在对所评 估的资产进行必要的勘察、核实、抽查以及产权验证的基础上,经过认真的调查研 究,评定估算和微机数据处理,完成了在当时情况下,我们认为必要的程序,在此 基础上对昆明五华实业(集团)股份有限公司的资产评估结果报告如下:贵公司评 估后的资产总计为47,853万元,负债合计为9,940万元,净资产37,913万元。

    注册资产评估师 黄俊昆 明会计师事务所

     杨玉琴 1996年10月18日

    中国注册会计师 刘天佑

     王著琴

    此次资产评估已得到国家国有资产管理局国资评(1996)863号文确认。

    (二)审计报告摘要及财务指标分析(财务报表见附表)

    1、审计报告摘要

    昆明五华实业(集团)股份有限公司全体股东:[(96)云会审字第199号]

    我们接受委托,审计了贵公司1993年12月31日、1994年12月31日、1995年12月31日、 1996年9月30日的合并及公司的资产负债及1993年度、1994年度、1995年度、19961 -6月的合并及公司的利润及利润分配表和1994年度,1995年度、19961-9 月的合 并及公司的财务状况变动表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会 计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。 在审计过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为 必要的审计程序。

    我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》、《股份制试点企业会计制度》的 规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司1993年12月31日、1994年12月 31 日、 1995年12月31日、1996年9月30日的财务状况及1993年度、1994年度、1995 年度、 1996年1-9月的经营成果和1994年度、1995年度、1996年1─9 月的资金变动情况, 会计处理方法的选用遵循了一贵性原则。

    中国注册会计师:扬勇

     李文群 云南会计师事务所

     金德华 1996年10月16日

    2、财务指标分析

    

     1996年9月30日 1995年12月31日 1994年12月31日

    流动比率 3.19 1.34 1.48

    速动比率 2.78 0.91 0.89

    存货周转率(次/年) 3 2.42 3.85

    固定资产周转率(次/年) 2.41 2.05 3.42

    资产负债率(%) 19.94 33.84 26.65

    资产报酬率(%) 9.40 10.40 17.18

    净资产利润率(%) 9.03 11.57 15.12

    

    (三)盈利预测

    1、预测基准与假设

    (1)预测基准

    本盈利预测是根据云南会计师事务所审核的本公司1996年9 月 30 日的资负债表、 1996年1-9月的利润及利润分配表和本公司前三年经营业绩多数,本着求实、 稳健 的原则而编制的,它遵循我国现行法律、政策有关规定和《股份制试点企业会计制 度》。采用的计算方法是正确的,所依据的法律、政策及会计准则具有一贯性。

    (2)预测所作的假设

    本公司遵循的我国法律、按规、政策无重大改变;

    本公司所在昆明地区的社会经济环境无重大改变;

    预测期内有关贷款利率、税率等财政经济政策无重大改变;

    各项投资项目能如期完成并产生效益;

    无其它人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响;

    2、预测结果

     金额单位:人民币万元

    

     1996年 1997年

    项目 1-9月 10-12月 合计 预测数

     实际数 预测数

    一、主营业务收入 22475 11238 33713 36958

    减:营业成本 17253 8626 25879 27646

    销售费用 697 232 929 1018

    管理费用 853 297 1150 1104

    财务费用 211 70 281 162

    进货费用 108 54 162 177

    营业税金及附加 538 269 807 922

    二、主营业务利润 2815 1690 4505 5929

    加:其他业务利润 427 142 569 490

    三、营业利润 3242 1832 5074 6419

    加:投资收益 708 320 1028 1148

    营业外收支 836 26 862 293

    以前年度损益谓整 -114 -- -114 --

    四、利润总额 4672 2178 6850 7860

    减:所得税 1447 702 2149 2594

    五、净利润 3225 1476 4701 5266

    六、每股税后利润 0.37 0.17 0.54 0.61

    

    (四)每股净资产

    截止1996年9月30日,本公司经审计后的资产净值为37166万元,每股净资产为4.25 元。

    十、重要事项提示

    (一)主要会计政策:

    1、会计制度

    本公司的会计核算执行《股份制试点企业会计制度》及其有关补充规定

    2、坏帐准备

    本公司按应收帐款年末余额的5‰计提坏帐准备,计入当年损益。

    3、长期投资核算原则

    公司投资额占被投资企业资本总额25%以下的采用成本法核算,25 %以上的采用权 益法核算,对拥有50%以上的权益性资本投资同时编制合并会计报表。

    (二)股利分配政策

    根据《公司章程》,本公司税后利润按以下顺序分配:

    ①弥补亏损;

    ②提取法定公积金10%;

    ③提取法定公益金5%─10%;

    ④提取任意公积金;

    ⑤分配普通股股利。

    (三)所用税政策

    

    税种 税率 备注

    企业所得税 33% 昆明地区的母公司和子公司适用

     27% 年纳税所得额在10万元以下的子公司适用

     15% 深圳特区的子公司适用

    

    (四)本公司圆通商业大厦所用房产已整体转让,目前有关合同均在顺利履行,没 有产生纠纷。

    (五)本公司目前未涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚,公司的董事和高级管理人员 也未涉及诉讼、仲栽或行政处罚。

    十一、风险因素和对策

    一、风险因素

    1、经营风险

    鉴于本公司的实业投资多在建设期内,近期无法全面产生高额收益,故近期本公司 经营仍以商业为主。以商业自售为基础的商业经济效益,在很大程度上是依赖于市 场需求量的多少来实现的。因此,一旦在某个时期商业市场建设过多,暂时处于饱 和状态,或者由于其他因素造成社会购买力下降,商业效益就会受到一定的影响。

    2、行业竞争风险

    目前,全国大中城市大商场如雨后春笋,小商店遍布大街小巷,行业竞争日趋激烈, 风险加大。本公司虽从原来以商业为主的单一企业发展成集商业贸易、餐饮娱乐、 房地产业、投资业、创办市场及管理等为一体的综合性集团公司,增强了抗风险的 能力,但对跨地区、跨行业、多业并举、参股控股、资本经营等方面仍经验不足, 各种行业竞争风险随时存在。

    3、市场及政策风险

    随着改革开放的不断深入,市场竞争日趋激烈,市场经济本身的风险日益加大。国 家宏观调控力度的不断加强,国家的经济体制、税收制度也将会作进一步调整,这 些宏观政策、法规的调整对经营效益的影响随时存在,特别是对中长期投资项目。

    4、股市风险

    由于股票价格波动,可能会对投资人造成损失。股价波动除受本公司经营业绩的影 响外,还要受到各种其他因素如国家宏观经济政策的调整、国家金融形势的变化、 利率的升降、物价的涨落、投资者心理预期变化及其他一些不可预见因素的影响。

    二、公司的对策

    1、解放思想,抓住机遇,不断优化产业资本结构,跨出省门、国门,实行跨地区、 跨行业的多元化经营,在巩固昆明市场的同时努力开拓深圳、成都、石家庄等地的 市场,形成商贸、餐饮、娱乐、市场开发管理、投资多股等多行业的综合集团优势。

    2、本公司将加强集约化管理,盘活存量资产、提高效益。 在抓紧五华商业大厦二 期工程的同时,继续加强基础设施建设,开设连锁店,兴建商务代理中心,扩大经 营规模,提高市场占有份额,形成规模效应。

    3、公司将按现代企业制度的要求,进一步转换经营机制。 在经营管理中强调以效 益为中心,以各种严格的管理制度为保证,大力培养和引进各类专业人才,加强职 工培训,造就一大批业务骨干;进一步强化内部管理,降低成本,提高经济效益; 在对外投资中做到决策严密、科学、规范,避免盲目投资;争取各种可能的优惠政 策,在国家宏观政策允许的情况下,最大限度地提高投资回报。

    十二、公司发展规划

    本公司创立至今,经历了一个全面快速高效的发展时期,形成了自身的经营特色, 打下了较坚实的基础,具有较足的发展后劲。今后几年本公司将坚持以市场为导向、 以科学管理为先导、以传统优势产业为基础、以实业发展为核心的发展方针。“九 五”期间具体规划如下:

    1、加强基础设施建设,兴建占地3700平方米、建筑面积35000平方米的五华大厦二 期工程,开设20个连锁店,兴建与商业配套的商品配送、商品批发和商务代理三个 中心,扩大规模,促进商业经营的集约化、规模化运作。

    2、餐饮娱乐业是我公司重点发展的项目之一。除了继续经营好现有的餐饮酒楼外, 公司将在昆明、成都等地投资建设保龄球馆等娱乐设施,同时,在时机成熟时将在 全国有条件的城市布点,获得规模效应。

    3、公司投资在昆明、成都、石家庄、 深圳等地建设的大型商品批发市场都将在近 两年内投入运营,除市场本身所创效益外,市场管理服务业也将给公司带来长远的 效益。公司将抓好这一行业的规范和管理,使之成为新的利润增长点。

    4、选择好的项目和企业投资参股,将是公司的重要经营项目, 使其逐步形成外围 产业,得到可观的回报。

    通过上述发展战略、规划的实施,本公司将立足云南,面向全国,跨出国门,多种 经营,全面发展,逐步形成规模优势和多元化经营优势,稳步提高经济运行质量和 经济效益,发展前景十分可规。

    十三、董事会承诺

    根据《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》 和《深圳证券交易所业务规则》及国家与深圳市有关法规的要求,本公司董事会特 向证券管理部门、深圳证券交易所、广大投资者做出如下承诺:

    (1)准确和及时公告本公司中期、年度财务及经营业绩报告资料;

    (2)董事会成员、监事会成员及高层管理人员如发生人事变动, 或前述人员持有 本公司股份数量发生变化及时通报证券管理部门,并适时通过传播媒介公告社会公 众;

    (3)及时、真实披露本公司重大经营活动信息;

    (4)自觉接受证券管理部门的监督和管理,认真听取政府、股东、 证券管理及经 营部门和社会公众的意见、建议和批评;

    (5)不利用内幕消息和不正当手段从事股票投机交易;

    (6)本公司没有无记录负债;

    (7 )董事会及各位董事保证不就任何未经深圳证券交易所审阅的可能影响股价变 动之重大信息私自公告或发表意见。

    十四、有关当事人及咨询、联络机构

    1、公司咨询服务项目

    咨询电话:(0871) 3610134 3163925

    传真号码:0871-3135615

    联系人:胡光泽 詹朝明

    股东接待日:每月10日、20日上午8:00至11:30

    法定节假日顺延公司资料查询及接待地点:昆明市东风西路11号五华大厦六楼(公 司本部)

    2、股票上市推荐机构

    申银万国证券股份有限公司

    法定代表人:阚治东

    地址:上海市南京东路99号

    电话:021 63295888

    联系人:孙龙宝 宋医尔

    君安证券有限公司

    法定代表人:张国庆

    地址:深圳市春风路5号

    电话:0755 2175560

    联系人:叶烨

    3、资产评估机构

    昆明会计师事务所

    地址:昆明市白塔路延长线中段

    电话:0871-3131939

    注册资产评估师:黄俊扬玉琴

    注册会计师:刘天佑 王著琴

    4、财务审计机构

    云南会计师事务所

    地址:昆明市吴井路161号

    电话:0871-3140708

    注册会计师:杨勇 李文群 金德华

    5、公司法律顾问

    云南海合律师事务所

    地址:昆明市翠湖宾馆一楼101室

    电话:0871-5157870

    经办律师:郭靖字 伍志旭

    十五、备查文件

    (1)中国证券监督管理委员会《审核批复》

    (2)云南省人民政府云政复(1996)128号《关于同意昆明五华实业(集团)股份 有限公司股票上市的批复》

    (3)中国人民银行云南省分行云银复(1989)278号《关于同意昆明五华实业(集 团)股份有限公司发行个人股票的批复》

    (4)云南省体改委云体改[1989]46 号《关于同意昆明五华实业(集团)股份有限 公司公开发行股票的批复》

    (5)国家体改委体改生(1993)221号《关于同意昆明五华实业(集团)股份有限 公司继续进行股份制企业试点的批复》

    (6)昆明五华实业(集团)股份有限公司企业法人营业执照

    (7)昆明五华实业(集团)股份有限公司章程

    〔8)资产评古报告

    (9)审计报告

    (10)盈利预测审核报告

    (11)资产评估确认书

    (12)验资报告

    (13)上市协议书

    (14)上市通知书

    (15)历次股东大会决议

    资产负债表

    

    编制单位:昆明五华实业(集团)股份有限公司 编制日期:96年10月12日

    金额单位:人民币元

     合并报表

     资产 附注 1996.9.30 1995.12.31 1994.12.31 1993.12.31

    流动资产:

     货币资金 A 46678892 47826861 43825605 72654322

     短期投资 B 32630000 43500000 18000000 3961070

     应收票据 1775

     应收帐款 C 784179 1695471 4414984 10098529

    减:坏帐准备 4304 8477 22075 50493

     应收帐款净额 779865 1686994 4392909 10048436

     预付货款 D 81780727 840463 1381796 1402625

     其他应收款 E 97835170 63452815 38521327 71213911

     待摊费用 F 1273106 3299424 2020747 407117

     存货 G 36454346 76435168 71787637 110956663

    待处理流动资产净损失 212518 23046 69649 54252

    一年内到期的长期债券投资

     其他流动资产

    流动资产合计 299654624 237064771 179999670 270699711

    长期投资:

     长期投资 H 88053483 164558747 148082110 23365571

    其中:合并价差

    固定资产:

     固定资产原价 I 67444822 100281039 98573671 123563854

    减:累计折旧 I 12373532 13160852 10770080 5797762

     固定资产净值 I 56071290 87120187 87803591 117766092

     在建工程 J 12943778 13529182 18496201 7845752

     固定资产清理 806602 28993 600000

     待处理固定产净损失 23256 11985

     固定资产合计 69821670 100701618 106899792 125623829

     无形资产及递延资产:

     无形资产 K 8306230 19627291 20574872 28661831

     递延资产 L 4472715 694603 186341 691118

    无形资产及递延资产合计 12778945 20321894 20761213 29352949

    其他长期资产:

     其他长期资产 749910

    递延税项

     递延税款借项

     资产总计 471058632 522647030 455742785 449042120

    负债及股东权益

    流动负债

     短期借款 M 36850000 31000000 3153000 5595000

     应付票据

     应付帐款 N 14616132 20351017 40915774 64056040

     预收货款 N 964278 225719 575316 400753

     应付福利费 2091094 1812679 1525234 926966

     未付股利 916421 28044521 29281068

     未交税金 P 14290234 6005157 10885189 6015181

     其他未交款 152067 203 2069

     其他应付款 O 23484148 89198498 34809520 60010359

     预提费用 550977 208562 296054 1026094

    一年内到期的长期负债 1550000

     其他流动负债

    流动负债合计 93915321 176845356 121443224 139580293

    长期负债

     应付债券

     长期应付款

     其他长期负长期债合计

    递延税项:

     递延税款贷项

     负债总计 93915321 176846356 121443224 139580293

    少数股东权益:

     数股东权益 Q 6051577 2256454 2256454 2256454

    股东权益:

     股本 R 87510000 87510000 87510000 87510000

     资本公积 S 105424663 110247080 110197923 105424663

     盈余公积 T 145901675 145787140 134335184 114629946

    其中:公益金 13774039 15712522 12108408 7275439

     未分配利润 U 32255396

     外币报表折算差额

     股东权益总计 371091734 343544220 332043107 307091734

    负债及股东权益总计 471058632 522647030 455742785 449042120

     母公司报表

     资产 附注 1996.9.30 1995.12.31 1994.12.31 1993.12.31

    流动资产:

     货币资金 A 3136050 3787855 5949426 23617603

     短期投资 B 2000000 3861070

     应收票据

     应收帐款 C

    减:坏帐准备

     应收帐款净额

     预付货款 D

     其他应收款 E 89993893 97590223 81772012 61882095

     待摊费用 F 48265

     存货 G 205461

    待处理流动资产净损失

    一年内到期的长期债券投资

     其他流动资产

    流动资产合计 93129943 103469078 87691438 89614494

    长期投资:

     长期投资 H 293653645 288296770 320796769 228643700

    其中:合并价差

    固定资产:

     固定资产原价 I 5654860 5899637 4815885 4003727

    减:累计折旧 I 921252 765249 805248 439620

     固定资产净值 I 4733608 5134388 4010637 3564107

     在建工程 J 6926331 10208722 8066707 7441000

     固定资产清理

     待处理固定产净损失

     固定资产合计 11659939 15343110 12077344 11005107

     无形资产及递延资产:

     无形资产 K 271167 321301 52212 540646

     递延资产 L

    无形资产及递延资产合计 271167 321301 52212 540646

    其他长期资产:

     其他长期资产 749910

    递延税项

     递延税款借项 399464604 407430259 421087713 329803947

     资产总计

    负债及股东权益

    流动负债

     短期借款 M 12000000 2000000

     应付票据

     应付帐款 N

     预收货款 N

     应付福利费 166925 156416 122386 16253

     未付股利 916421 28044521 29281068

     未交税金 P 29244 319594 89534 3267

     其他未交款

     其他应付款 O 14942224 33357608 59507659 22565591

     预提费用 317877 7900 43959 13463

    一年内到期的长期负债

     其他流动负债

    流动负债合计 28372780 63886039 89044605 22598574

    长期负债

     应付债券

     长期应付款

     其他长期负长期债合计

    递延税项:

     递延税款贷项

     负债总计 28372870 63886039 89044606 22598574

    少数股东权益:

     数股东权益 Q

    股东权益:

     股本 R 87510000 87510000 87510000 87510000

     资本公积 S 105424663 110247080 110197923 105065427

     盈余公积 T 145901675 145787140 134335184 114629946

    其中:公益金 13774039 15712522 12108408 7275439

     未分配利润 U 32255396

     外币报表折算差额

     股东权益总计 371091734 343544220 332043107 307205373

    负债及股东权益总计 399464604 407430259 421087713 329803947

    

    利润及利润分配表

    单位:人民币元

    

    项目 附注 1996年1-9月 1995年度 1994年度 1993 年度

    主营业务收入 V 224745375 210886513 420277176 719257524

    减:营业成本 172521841 179707344 351854731 609433395

     销售费用 6966821 7261375 10191513 12804920

     管理费用 8530143 10123336 15933106 13143524

     财务费用 W 2113914 1379166 -553123 10279

     进货费用 1082131 1365081 2857566 3073610

     营业税金及附加 5378557 1434713 1606897 24558191

    主营业务利润 28151968 12373830 38386486 56233605

    加:其他业务利润 X 4273561 824818 667203 85677

    营业利润 32425529 13198648 39053689 56319282

    加:投资收益 Y 7078030 34402863 24238866 37049542

     营业外收入 Z 8906603 3785790 15322346 8970540

    减:营业外支出 Z 540671 492344 887387 3048017

    加:以前年度损益调整 β -1143576

    利润总额 46725915 50894957 77727514 99291347

    减:所得税 14470519 11301979 21929449 32766145

    减:少数股东本期收益 505617 7468379 15077161

    净利润 32255396 39087361 48329686 51448041

    加:年初未分配利润 10735131

    盈余公积转入数

    可分配的利润 32255396 39087361 48329686 62183172

    减:提取法定公积金 3908736 4832968 5144804

     提取法定公益金 3908736 4832968 5144804

    可供股东分配的利润 32255396 31269889 38663750 51893564

    减:已分配优先股股利

     提取任意公积金 3628136 9382682 51893564

     已分配普通股股利 27641753 29281068

    未分配利润 32255396 0 0 0

    

    昆明五华实业(集团)股份有限公司董事会)

    1996年12月3日