一、释义

    

    在本上市公告书中,除非文意另有所指,以下简称具有如下含义:

    本公司/发行人 指大连友谊(集团)股份有限公司

    上市推荐人 指海通证券有限公司

    集团公司/母公司 指大连友谊集团有限公司

    元 指人民币元、

    

    二、绪言

    本公司股票发行经中国证券监督管理委员会[证监发字(1996)395号文]和[证监发 字(1996)396号文]批准,股票上市申请经深圳证券交易所深证发(1997)第26号 《上市通知书》审核同意,将于1997年1月24日在深圳证券交易所挂牌交易。 本公 司总股本为11,000万股。本次上市流通的股票3,500万股均为1996年12月26 日向社 会公开发行的新股,尚余公司内部职工股1,500万股预计于2000年1月后上市。

    本公司上市公告书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条 例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则(试行)》,《深圳证券交易所业务 规则》以及国家有关证券管理的规定编制。本公司上市公告书旨在说明公司股票上 市的目的,并向社会公众披露公司基本情况及有关资料。

    本公司招股说明书概要刊登于1996年12月20日的《中国证券报》,距本公告书公布 的时间不足六个月,依规定对在招股说明书已公布的内容在此不再重复。凡本公告 书中未涉及的内容,敬请投资者查阅本公司招股说明书概要。

    三、公司概况

    1.公司中文名称:大连友谊(集团)股份有限公司

    英文名称:DALIAN FRIENDSHIP (GR0UP)C0.,LTD

    2.公司地址:大连市中山区人民路91号

    英文地址:91 RENMIN R0AD, DALIAN ,CHINA

    邮政编码:116001 Post-Code:116001

    3.公司法定代表人:徐学敏

    4.公司董事、监事及高级管理人员持股情况:

    

    姓 名 职务 持股数(股)

    徐学敏 董事长兼总经理 30,000

    郑义明 副董事长 30,000

    田益群 副董事长 25,000

    宋传远 董事兼副总经理 25,000

    林泱功 董事兼副总经理 25,000

    张华昌 董事兼副总经理 25,000

    张宝森 董事兼副总经理 25,000

    丁正义 董事兼副总经理 25,000

    曲钦振 董事 16,000

    刘力军 董事会秘书 9,000

    陈廷才 监事会主席 25,000

    张立奂 监事会副主席 25,000

    董启明 监事 16,000

    卢 林 监事 11,000

    王玉琴 监事 9,000

    

    以上人员共持有本公司股票321,000股,占公司总股本的0.291%,其股票按有关规 定在任期内不得转让。

    5.公司经营范围:

    主营:商业零售、酒店

    兼营:对船供应、旅游、进出口贸易、仓储、保税

    6.公司成立日期:1993年5月8日

    7.在册职工人数:2,248人

    8.公司占地面积:公司占有土地7,958.56平方米,土地使用权属于集团公司,公司 依法与集团公司签订了土地租赁合司,租期为10年。

    9.公司控股公司和关联企业:

    

    企业名称 注册资本(万元) 拥有权益 主要业务

    大连进出口贸易公司 RMB88 100% 商品进出口贸易

    大连免税商品供应公司 RMB69 100% 食品、百货

    大连对外供应总公司 RMB2,724 100% 百货、对船供应

    大连友谊外商俱乐部有限公司 USD692 60% 餐饮、娱乐

    大连富丽华大酒店 USD2,994 60% 宾馆、餐饮、商场

    

    10.公司咨询电话:(0411)280212 传真:(0411)2644828

    联系人:刘力军

    股东接待日:每周五下午2:30-4:30

    公司文件资料索阅地点:辽宁省大连市人民路91号大连友谊(集团)股份有限公司 证券部

    四、股本结构及主要股东持股情况

    1.股本的形成

    1993年3月29日,经大连市经济体制改革委员会以大体改委发(1993)76号文批准, 大连友谊集团公司以定向募集方式独家发起设立了大连友谊(集团)股份有限公司。 公司成立时注册资本7,500万元,按每股面值1元折为7,500万股。 其中大连友谊集 团公司以其主要经营性净资产折股,经大连会计师事务所评估并经大连市国资局大 国企字(1993)33号文确认,该部分资产为6,339万元,其中339万元列为负债处理, 其余6,000万元按1:1折为6,000万股国家股。同时内部职工以现金方式投入1, 500 万元,折成1,500万股内部职工股。经中国证券监督管理委员会[证监发字(1996) 395号文]和[证监发字(1996)396号文]批准,本公司于1996年12月26 日在深圳证 券交易所以上网定价方式向社会公开发行每股面值为1元的人民币普通股3,500万股, 每股发行价9.80元。本次发行有效申购户数为53,963户,有效申购股数 631, 655 ,000股,中签率5.540999%,发行总市值为34,300万元。所募资金全部到位,并已 经大连会计师事务所出具大会师内验字(1997)1号验资报告验证确认。

    2.公司股本结构

    

     发行前 发行上市后

     股数(万股) 比例(%) 股数(万股) 比例(%)

    国家股 6,08 80 6,000 54.5

    内部职工股 1,500 20 1,500 13.7

    社会公众股 3,500 31.8

    总股本 7,500 100 11,000 100

    

    3.前十名股东持股情况

    

     股 东 名 称 持股数(万股) 占总股本比例(%)

    (1)大连友谊集团有限公司 6,000.0 54.545

    (2)徐学敏 3.0 0.027

    (3)郑义明 3.0 0.027

    (4)张宝森 2.5 0.023

    (5)张华昌 2.5 0.023

    (6)林泱攻 2.5 0.023

    (7)宋传远 2.5 0.023

    (8)张立奂 2.5 0.023

    (9)陈廷才 2.5 0.023

    (10)田益群 2.5 0.023

    (11)丁正义 2.5 0.023

    

    4.股东人数

    本次发行新股后的股东人数为22,869户,其中持有本公司股票1,000 股以上的股东 人数为22,869户。

    五、公司财务状况

    (一)近三年经营业绩(单位:元)

    

     96年1-9月 95年度 94年度

    主营业务收入 402575000.71 550598087.73 498407552.71

    主营业务利润 72904187.32 104801283.01 109398959.50

    利润总额 74343829.31 107634778.79 110224919.22

    净利润 48125311.73 54270134.49 55211867.58

    

    注:以上数据摘自业经大连会计师事务所审计的公司《利润及利润分配表》

    (二)会计报表

    1.合并资产负债表(见附表一)

    2.合并利润及利润分配表(见附表二)

    附表一

    

     1.合并资产负债表 金额单位:人民币元

     1996年 1995年 1994年 1993年

    资 产 9月30月 12月31日 12月31日 12月31日

    流动资产

    货币资金 86557279.06 72381397.24 55668772.13 41205209.52

    应收帐款 25604146.94 22627082.38 34262142.16 17208929.20

    应收帐款净额 25604146.94 22627082.38 34262142.16 17208929.20

    预付货款 2666333.12 1261704.91 1762875.73 1894175.07

    其他应收款 136849631.62 74953890.90 41920945.87 135065183.53

    待摊费用 4617210.22 5270066.09 8397353.68 203686.00

    存货 59245058.29 63693187.68 60017327.03 73821833.18

    存货净额 59245058.29 63693187.68 60017327.03 73821833.18

    流动资产合 315539659.25 240187329.18 202029416.60 272399016.50

    长期投资:

    长期投资 4355100.00 2386080.10 5340150.00 9324130.00

    固定资产原价 378733651.51 132800994.38 128399338.18 115893707.81

    减:累计折旧 60114732.83 52440146.25 47640391.75 41780121.56

    固定资产净值 318618918.68 80360848.13 80758946.43 74113586.25

    在建工程 447566134.90 594189613.35 253649373.68 44235127.72

    固定资产合计 766185053.58 674550461.48 334408320.11 118348713.94

    无形资产及递延资产:

    无形资产 6563448.85 4742590.54 6060114.46 4036395.47

    递延资产 19501261.48 12473428.63 15178522.32 8010495.76

    无形及递延 26064711.33 18246019.17 21238636.78 12046891.23

    资产合计:

    资产总额 1112144524.16 935339889.93 563016523.49 412188751.70

     合并资产负债表(续) 金额单位:人民币元

    负债及所有 1996年 1995年 1994年 1993年

    者权益 9月30月 12月31日 12月31日 12月31日

    流动负债:

    短期借款 167850800.00 113210000.00 79190000.00 68930000.00

    应付帐款 53612642.31 39084388.99 33251192.42 35557354.85

    应付福利费 25545890.53 16191110.30 7645214.43 11562106.19

    未付股利 31370395.06 35838463.88 14018460.33

    未交税金 37769380.83 32851914.65 18274979.65 2481952.55

    其他未交款 161414.82 116086.02 66089.23 5837701.36

    其他应付款 166827776.52 99860646.46 108686607.41 66215897.22

    预提费用 2912941.83 526229.54 574446.71

    一年内到期

    的长期负债 25452550.00

    流动负债合计 480123396.84 332681541.48 283478776.58 205117919.21

    长期负债:

    长期借款 319743750.00 372351250.00 91077200.00 62268482.01

    长期负债合计 319743750.00 372351250.00 91077200.00 62268482.01

    负债合计 799867146.84 705032791.48 37555976.56 267446401.22

    少数股东权益 128504680.26 90353977.81 67074889.75 48513643.43

    股东权益:

    股本 75000000.00 75000000.00 75000000.00 75000000.00

    盈余公积 64198280.50 64198280.50 13228686.71 21146980.19

    未分配利润 44574416.56 7584840.14 156970.47 11726.86

    股东权益合计 183772697.06 139953120.64 18385657.18 96158707.05

    负债及股东

    权益合计 1112144524.16 935339899.93 563016523.49 412118751.70

    附表二 合并利润及利润分配表 金额单位:人民币元

    项 目 1996年1-9月末 1995年度 1994年度 1993年度

    一.主营业务收入402575000.71 550598087.73 498407552.71 540408016.15

    减:营业成本 227377452.56 330964566.86 260312176.83 348405262.72

    销售费用 39769400.56 47140218.30 46836375.62 23646612.02

    管理费用 44542759.91 56138421.48 54429241.42 47315103.18

    财务费用 9319851.70 173678.71 17089488.06 -4336519.60

    营业税金及附加 8661285.66 11379929.37 10341311.28 40744312.41

    二.主营业务利润72904187.32 104801293.01 109398959.50 88723245.42

    加:其他业务利润 45878.18 714254.03 79171.93 585619.69

    三.营业利润 73363065.50 105515537.04 109478131.43 89308865.11

    加:投资收益 741881.88 1444451.02 738227.05 385954.95

    营业外收入 368330.41 842594.64 85428.89 206526.36

    减:营业外支出 129448.48 67803.91 76868.15 2300200.45

    四.利润总额 74343829.31 107634778.79 110224919.22 87501145.97

    减:所得税 11097363.34 26760028.59 27392348.83 17701323.52

    减:少数股东损益15121154.24 26604615.71 27620702.81 22779765.33

    五.净利润 48125311.73 54270134.49 55211768.58 48120057.12

    加:年初未分配 754840.14 156970.47 1726.86

    六.可分配的利润48880151.87 54427104.96 55223594.44 47120057.12

    减:提取法定公积金 4687996.35 4753945.01 3615870.70

    提取法定公益金 3281597.44 3327761.51 2531109.49

    职工奖金福利 4306735.31 7390171.03 7672417.45 10961350.07

    七.可供股东分配

    的利润 44574416.56 39067340.14 39469470.47 30011726.86

    减:已分配优先股股利

    提取任意公积金 12000000.00 14000000.00 15000000.00

    已分配普通股股利 25312500.00 25312500.00 15000000.00

    八.未分配利润 44574416.56 754840.14 156971.47 11726.86

    

    (三)财务指标分析

    

    项 目 1996年9月 1995年度 1994年度 1933年度

    流动比率 0.66 0.72 0.71 1.33

    速动比率 0.53 0.53 0.50 0.97

    存货周转率 5.12 5.20 4.34 4.72

    应收帐款周转率 20.96 24.33 14.55 31.93

    资产负债率 65% 69% 68% 66%

    净资产收益率 26.19% 38.78% 46.64% 49.00%

    每股净资产(元)2.45 1.87 1.58 1.28

    每股收益(元) 0.64 0.72 0.73 0.63

     (四)盈利预测(单位:万元)

     1996年 1997年

    一、营业收入 57500 61500

    减:营业成本 32800 35511

     销售费用 5460 5850

     管理费用 6045 6488

     财务费用 1230 1173

     税金及附加 1250 1396

    二、利润总额 10715 11082

    减:所得税(15%)1607 1662

    减:少数股东损益 2808 2920

    三、净利润 6300 6500

    

    六、董事会上市之承诺

    本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》,《股票发行与交易管理暂行 条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则(试行)》、《深圳证券交易所业 务规则》和有关法律、法规的规定,并自本公司股票上市之日起向全体股东作如下 承诺:

    1.按照法律,法规的规定程序和要求披露公司重大的信息,并接受证券主管机关、 深圳证券交易所的监督管理。

    2.及时、真实、准确地公布公司财务中期报告和年度报告,并备置于规定场所供投 资者查阅。

    3.本公司董事、监事及高级管理人员持本公司股票情况发生变化时,在即时报告证 券主管机关、深圳证券交易所的同时向投资者公布。

    4.在任何公共传媒中出现的消息可能对本公司股票价格产生误导性影响时,本公司 知悉后将及时予以公开澄清。

    5.本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取投资者的意见和批评,不利用已获 得的内幕消息直接或间接从事股票买卖活动。

    6.本公司没有无记录负债。

    七、重要事项揭示

    1.本公司原发行的1,500 万股内部职工股, 不占本次发行额度, 按现行规定将在 2000年1月以后上市。本次上市全部为新发行的社会公众股,共3,500万股。

    2.从1996年起,经大连市人民政府同意,本公司执行15%的所得税税率。

    3.截止1997年1月8日,本公司社会公众股发行结束后每股净资产约4.66元。

    4.本公司1996年度、1997年度经大连会计师事务所审阅后的每股盈利预测分别为0 .57元、0.59元。

    5.北京星河律师事务所出具的法律意见书表明,未发现有影响本公司本次股票公开 发行与上市的诉讼、仲裁、行政处罚等情况。

    6.公司股利分配政策

    根据公司章程规定,本公司税后利润在弥补上年度亏损后按如下顺序比例分配:

    

    提取法定盈余公积金 10%

    提取公益金 5-10%

    提取任意盈余公积金

    分配普通股股利

    

    7.本公司自成立以来,进行过三次股利分配:1993年度每股分红0.20元,1994年度 每股分红0.337元,1997年度每股分红0.337元。

    8.本公司重要合同:

    (1)1985年8月8日, 大连对外供应总公司与香港富享有限公司签订了合资合同, 双方同意建立中外合资企业大连富丽华大酒店。合资公司注册资本为600 万美元, 其中中方占60%,外方占40%。后合资合同经过了三次修改,合资合同的外方变更 为香港广信实业有限公司,合资公司的注册资本变更为790万美元, 双方出资的比 例不变。

    (2)1995年10月18日,公司与香港港连有限公司签订了合资合同, 双方同意设立 大连友谊外商俱乐部有限公司。合资公司注册资本为692万美元,其中中方占60%, 外方占40%。合资公司的合营期限为20年。

    (3)1996年11月1日,公司与集团公司签订了《土地使用权租赁合同》。公司租用 集团公司7,958.56平方米土地的使用权,租期10年,年租金31.8万元。

    (4)1996年6月15日,公司与香港预发集团有限公司签署合资经营大连大窑湾港对 外供应有限公司合同,双方共同经营外轮和中远轮的供应及服务业。合资公司注册 资本1,800万美元,其中中方出资1,260万美元,占注册资本的70%,外方出资 540 万美元,占注册资本的30%。此合同尚待有关审批机构批准。

    (5)1996年3月5日, 公司与香港新百森国际有限公司签署合资经营大连经济技术 开发区友谊大厦有限公司合同,双方共同经营大型零售百货业。合营公司注册资本 963万美元,其中中方出资557.8万美元,占注册资本的60%,外方出资385.2 万美 元,占注册资本的40%。此合同尚待有关审批机构批准。

    八、中介机构

    1.上市推荐人:海通证券有限公司

    法定代表人:李惠珍

    地址:上海市唐山路218号

    电话:(021)65842411 传真:(021)65841935

    联系人:雷杭伟、尹广宇

    2.发行人律师事务所:北京市星河律师事务所

    法定代表人:庄涛

    地址:北京北三环中路甲19号大森林酒店二层

    电话:(010)62383709 传真:(010)62383708

    经办律师:袁胜华、林岩、王海

    3.会计师事务所:大连会计师事务所

    法定代表人:张耀麟

    地址:大连市西岗区东北路94号

    电话:(0411)3601718 传真:(0411)3601808

    经办会计师:纪勇、臧德胜

    4.资产评估机构:大连会计师事务所

    法定代表人:丛达

    地址:大连市西岗区东北路94号

    电话:(0411)3601718 传真:(0411)3601708

    经办评估人员:姜长群、王仲琪、王秀玉、蒋国通

    5.股票登记机构:深圳证券登记有限公司

    法定代表人:黄铁军

    地址:深圳市红岭中路25号

    电话:(0755)5585536

    大连市财政证券公司

    法定代表人:陈维刚

    地址:大连市中山区玉光街59号

    电话:(0411)2649255

    九、备查文件

    1.本公司成立的有关批准文件及注册登记文件

    2.政府主管部门和深圳证券交易所批准发行上市的文件

    3.招股说明书

    4.验资报告

    5.审计报告

    6.公司章程

    7.证监会要求的其他文件

    大连友谊(集团)股份有限公司

    一九九七年一月十二日