一、释义

    在本公告书中,除非另有所指,下列简称具有如下意义:

    本公司(或发行人):指锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司

    董 事 会:指本公司董事会

    公司股票:指本公司发行的人民币普通股股票

     元:指人民币元

    上 市:指本公司股票获准在深圳证券交易所挂牌交易

    二、绪言

    本公司股票发行中国证券监督管理委员会证监发字(1996)409号文和证监发字(1996) 410号文批准通过,股票上市申请经深圳证券交易所深证发字(1997)第67号上市通知 书审核同意,于1997年2月27日在深圳证券交易所挂牌交易。本公司总股本5580万股, 本次上市可流通股票1400万股,其中1996年12月27日向社会公开发行新股1180万股, 原定向募集的内部职工股220万股占用额度一并上市流通。股票简称“锦州六陆”, 证 券代码"0686",交易单位为股。

    本公司书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《 公司发行股票公司信息披露实施细则》、《深圳证券交易所业务规则》以及国家其 它有关证券管理的规定,为本公司股票公开上市之目的而向社会公众提供各种资料。 本公司于1996年12月24日在《中国证券报》上刊登《招股说明书概要》,距今 不足六个月,故与其相重复的内容在此不再赘述,敬请社会公众查阅《招股说明书概 要》。

     本公司董事会及各位董事确信本公告书未遗漏任何重大事项,亦不存在任何误导 和虚假成份,并愿就本公告书及相关资料的真实性、准确性、完整性负个别及连带 责任。

    三、公司概况

    1、公司法定名称

    中文名称:锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司

    英文名称:THE LIULU INDUSTRIAL CO.,LTD OF JINZHOU ECONOMIC & TECHNOLOGY DEVELOPMENT ZONE.

    2、公司成立日期:1993年8月20日

    3、公司注册地址:锦州市凌河区云飞街二段11号

    4、公司法定代表人:杨学庄

    5、公司情况

    (1)经营范围

    公司经营范围:精炼食用植物油、石油、石油制品、五金交电、化工产品(除危险品) 、机电产品(除汽车)、金属材料(贵金属除外)、固定资产出租、建筑材料。

    (2)主要业务

    目前本公司经营的重点发生较大调整,主要是精炼食用植物油、汽、 柴油品的经销 及拟投资溢建5000吨/年环丁砜装置工程。

    (3)职工情况

    本公司现有员工187人,其中男职工112人,女职工75人。 在全体员工中行政管理人员 65人,财务人员12人,业务人员110人,公司员工中文化程度达到大专以上的占34.1%, 职工平均年龄37岁。截止目前,本公司没有离退休职工。

    6、注册资本:5580万元。

    7、公司拥有控股子公司1家,参股企业3家

    四、股本结构及股东持股情况

    1、股本形成过程

    本公司于1993年经辽宁省体改委辽体改发(1993)41号批准, 由中国石化锦州石油化 工公司、交通银行锦州分行、锦州市商业房屋开发公司等五家法人单位共同发起, 以定向募集方式成立了锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司。注册资本 4400 万元,其中发起人以现金认购3520万股,同时向内部职工募集内部职工股880万股,平 价募集,上述认购资金经辽宁会计师事务所认证,共同构成股份公司成立时的注册酱 4400万元,成立时的股本结构为:

    

     (股数(万股) 占总股本比例(%)

    法人股

    (其中国有法人股3228万股) 3520 63.08

    社会公众股 1400 25.08

    内部职工股 660 11.84

    

    2、前十名股东持股情况

    

股东名称                   持股数(万股)    占比例(%)

    中国石化锦州石油 3228 57.84

     化工公司

    锦州城市信用联社 132 2.36

     发展总公司

    交通银行锦州分行 60 1.07

    锦州财务发展股份 60 1.07

     有限公司

    锦州商业房屋开发 40 0.71

     公司

    

    本公司第6-10名股东为社会个人股东,均末超过规定的份额。

    3、股东人数

    本次发行新股后股东人数为26943户,其中持有本公司股票 1000 股以上股东人数为 12749户。

    五、董事、监事及高级管理人员简历、持有股份

    杨学庄先生,本公司董事长,55岁。1965年9月毕业于天津南开大学高分子专业, 高级 工程师。杨学庄先生于1992年12 月始任国家特大型大型企业中国石化锦州石化公司 经理。杨学庄先生于1992年1月获得辽宁省劳动模范称号,1992年4月获得全国"五一 "劳动奖章,1995年获得全国劳动模范等荣誉称号,享受国家院政府特殊津贴,持有本 公司股份10000股。

    官庆杰先生,本公司副董事长,37岁,1983年7月毕业于辽宁财经学院计划统计系,经 济师,持有本公司股分10000股。

    袭振声先生,本公司副董事长,总经理,56岁,1964年毕业于大连工学院化工系高分子 专业,搞级工程师。有丰富的企业生产经验,在经营管理方面尤有专长,持有本公司股 份10000股。

    杨庆丰先生,本公司董事、副总经理,42岁,大专学历,经济师,持有本公司股份 8000 股。

    王克学先生,本公司董事、副总经理兼总会计师,41岁,大学学历 , 持有本公司股份 8000股。

    霍凌波先生,公司董事,39岁,硕士,高级经济师,现任锦州市城市信用联社党委委员, 持有本公司股份0股。

    吴源洁先生,本公司董事,34岁,大专学历,工程师,持有本公司股份8000股。

    梅润屋女士,本公司监事会主席,55岁,大学毕业,高级会计师,持有本公司股份 8000 股。

    胡运昌先生,本公司监事,48岁,1983年8月毕业于辽宁财经学院工业会计专业, 大专 学历,会计师,持有本公司8000股。

    王悦女士,本公司监事,33岁,大学学历,会计师,持有本公司股份8000股。

    六、财务会计资料

    (一)验资报告摘要(辽会师证验字(1997)第15号)

    锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司原实收股本为人民币4,400万元,已由我 所验证。经中国证券监督管理委员会证监发字(1996)409号文件批准,贵公司于 1996 年12月27日向社会公开发行普通股1,180万股,每股面值人民币1元,发行价为6,38元。 经我们审验,截至1997年1月8日,本次发行主承销商──辽宁省证券公司已将74,982, 864.00元人民币缴人贵公司在交通银行锦州分行开立的0020008800帐户, 上述款项 中11,800,000.00元为实收股本,59,354,000.00元为资本公积,其余3,828,864.00元 为其他应付款(系尚未支付的本次发行费用),与此相关的资产总额为人民币74,982 ,864.00元,均为银行存款。至此,贵公司累计实收股本总额为人民币5,580元。

    中国注册会计师:高凤元

    辽宁会计师事务所 中国注册会计师:赵凤丽

    (二)审计报告摘要(辽会师证审字16号)

    锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司全体股东:

    我们接受委托,审计了贵公司编制的1996年12月31日资产负债表、 合并资产负债表 和1996年度利润及利润分配表、合并利润及利润分配表以及1996年度财务善变动表。 这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审 计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合贵公 司实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

    我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》的 有关规定,有所有重大方面公允地反映了贵公司1996年12月31日的财务善和1996年 度的经营成果及资金变动情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

    中国注册会计师:高凤元

    辽宁会计师事务所 中国注册会计师:赵凤丽]

    财务报表主要数据见表1、表2、表3

    

      表1、合并资产负债表主要数据
                 1996年12月31日        单位:人民币元
      项       目        年  初  数       期  末  数
流动资产:
货币资金                 291,379.08       5193313.75
短期投资
应收票据
应收帐款                18807156.02      26548578.64
减:坏帐准备
应收帐款净额
预付货款                                  7887492.75
其他应收款              10372639.66      45040135.77
待摊费用                  744299.50        612852.53
存货                     5168116.63     28.707325.36
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债券投资
其他流动资产
流动资产合计            35383590.89     113989793.80
长期投资:
长期投资                36988578.33       7611275.68
合并价差
固定资产:
固定资产原价           106206956.19     155069335.03
减:累计折旧              902904.00      85013222.24
固定资产净值           105304052.19      46568012.79
在建工程                  930000.00       3456840.36
固定资产清理
待处理固定资产净损失
固定资产合计           106234052.19     150024853.15
无形资产及递延资产:
无形资产                                  5790083.20
递延资产                                 12567114.84
无形及递延资产合计                       48357198.04
其他长期资产:
其他长期资产
递延税项
递延税款借项
资产总计              1785512221.41     289983120.67
流动负债
短期借款                86000000.00     73900000.00
应付票据                                 4900000.00
应付帐款                 8988490.85     17115112.01
预收贷款
应付福利费                 18437.74       405719.63
未付股利                 7448000.00      7424000.00
未交税金                 7256622.11      3743814.26
其他未交款                197739.29       408993.18
其他应付款              44212616.74     40767958.13
预提费用                  100146.94       150000.00
一年内到期的长期负债                     9542930.00
其他流动
流动负债合计            70201093.67    158359527.21
长期负债:
长期借款                30000000.00     30000000.00
应付债券
长期应付款
其他长期负债
长期负债合计            30000000.00     30000000.00
递延税项:
递延税款贷项
负债合计               100291093.67    188359527.21
少数股东权益                             9316507.59
股东权益
股本                    44000000.00     44000000.00
资本公积
盈余公积                16645837.85     23178595.78
其中:公益金             5548612.65     7.726665.26
未分配利润              17614289.79     25187090.09
股东权益合计            78260127.74    92307.085.87
负债及股东权益总计     178551221.41    289983120.67
    表2 合并利润及利润分配表主要数据

     1996年 单位:人民币元 项 目 本 年 实 际 上 年 实 际 一、主营业务收入 211884205.67 116016027.82 减:营业成本 172361532.28 96145495.86 销售费用 2469309.46 67670.15 管理费用 14561.621.48 3177431.67 财务费用 12537445.65 1207799.44 进货费用 营业税金及附加 1046213.95 169677.39 二、主营业务利润 8908082.85 15247953.31 加:其他业务利润 87887.61 三、营业利润 8995970.46 15247953.31 加:投资收益 1438919.06 538857.45 补贴收入 营业外支出 减:营业外支出 19625.57 22544.85 加:以前年度损益调整 96047.59 四、利润总额 10415263.95 15860313.50 减:所得税 少数投东损益 -10231694.18 五、净利润 20646958.13 15860313.50 加:年初未分配利润 176114589.79 11792070.34 盈余公积转入 六、可分配的利润 38.261247.92 27652383.84 减:提取法定公积金 2178.052.61 1586031.35 提取法定公益金 2178052.61 1586031.35 职工奖福基金 七、可供股东分配的利润 33905142.70 24480321.14 减:已分配优先股股利 提取任意公积金 2178052.61 1586031.35 已分配普通股股利 6600000.00 5280000.00 八、未分配利润 25127090.09 17614289.79 表3 财务状况变动表主要数据 1996年度 单位:元 流动资金来源和运用 金 额 一、流动资金来源 1、本年净利润 21780526.13 加:不减少流动资金的费用和损失 ①固定资产折旧 3902.140.96 ②无形资产:递延资产及其他资产摊销 (减其他负债转销) 62.870.00 ③固定资产盘亏(减盘盈) 19225.57 ④清理固定资产损失(减收益) ⑤递延税款] ⑥其他不减少流动资金的费用和损失 15347541.26 小计: 41112308.92 2、其他来源: ①固定资产清理收(减清理费用) 6516904.00 ②增加长期负债 ③收回长期投资 ④对外投资转出固定资产 ⑤对外投资转出无形资产 ⑥酱净增加额 6534157.83 小计: 13051061.83 流动资金来源合计 54163365.75 二、流动资金运用: 1、利润分配 ①提取法定公积金 2178052.61 ②提取法定公益金 2178052.61 ③提取任意公积金 2178052.61 ④已分配股利 6600666.00 小计 13134157.83 2、其它运用: ①固定资产和在建工程净增加额 1885721.07 ②增加无形资产、递延资产和其他资产 6199753.20 ③偿还长期负债 ④已分配股利 小计: 8052474.27 流动资金动作合计 21210632.10 流动资金增加净额 32943733.65 流动资金各项目的变动 金 额 一、流动资金本年增加数: 1、货币资金 1568238.84 2、短期投资 3、应收票据 4、应收帐款净额 2055913.31 5、预付货款 6、其他应收款 28544055.95 7、待摊费用 -131346.97 8、存货 9、待处理流动资产净损失(减收益) 10、一年内到期的长期债券投资 11、其他流动资产 流动资产增加净额 32087861.23 二、流动负债本年增加数 1、短期借款 1600000.00 2、应付票据 3、应付帐款 8126621.16 4、预收货款 5、应付福利费 54280.39 6、未交股利 -24000.00 7、未交税金 4490488.44 8、其他应付款 212259.89 9、其他应付款 -15412369.36 10、预提费用 49853.06 11、一年内到期的长期负债 12、其他流动负债 流动负债增加净额 -905872.42 流动资金增加净额 32849733.65

    4、主要会计政策

    (1)会计制度:公司执行《股份制试点企业会计制度》,控股子公司锦州六陆油脂有 限公司执行《外商投资企业会计制度》,合并报表时,已按有关规定进行了调整。 (2)会计期间:公历 1月1日至12月31日

    (3)合并会计报表的编制:(1)合并范围,对于拥有其过半数(不含半数)权益性资本的 被投资企业,以及其他被母公司所控制的被投资企业,公司对其会计报表进行合并。 本合并报表仅包括控股子公司──锦州六陆油脂有限公司,其注册资本为700美元, 母公司拥有其60%的权益性资本。由于锦州六陆油脂有限公司1995年以前属筹建期 ,1996年才开始生产经营,所以只对其1996年12月31日的资产负债表和1996年的利润 及利润分配表进行合并,但是为了便于阅读,将母公司1995年报表数填列于合并报表 的相应期间内。(2)合并报表编制原则,对母公司长期投资与子公司所有者权益以及 相互之间往来款项、内部销售和成本费用等予以抵销, 少数股东权益及少数股东损 益单独列示,其他相同项目的资产、负债、收入、成本和费用逐项进行合并。

    (4)记帐方法:采用借货记帐法。

    (5)记帐原则和计价基础:按照权责发生制原则记帐;采用历史成本作为计价基础。 (6)记帐本位币:以人民币为记帐本位币, 涉及外币的经济业务按发生时中国人民银 行公布的市场汇率折算为人民币,年茺终了有关外币帐户余额按12月31 日市场汇率 折算调整,发生汇况损益计入当年损益。

    存货

    存贷按实际成本计价,发生或领用的存货按加权平均法确定结转成本,低值易耗品 采用一次性摊销法。

    坏帐准备:不计提坏帐准备,实际发生坏帐损失对直接计入当期损益。

    固定资产及折旧:固定资产按照实际成本计价,标准为2000元以上, 使用年限一年 以上,采用直线法计提折旧,按原价3%扣除净残值,折旧年限房屋,建筑物为40年, 机 器设备15年,运输设备为10年,其它固定资产为5年。

    无形资产:土地使用权根据土地使用证规定使用年限分别按40年和50年摊销。

    职工福利费、工会经费、教育经费:分别按工资总额的14%、2%、1.5%计提。

    税项:

    (1)增值税:精制油销售执行13%的税率,豆粕销售免税,其它产品销售执行17%的税率。 (2)营业税:按5%税率缴税。

    (3)教育费附加及城建税:分别按应纳流转税额的3%及5%计算缴纳。

    (4)所得税:根据辽政(1996)160号文件批准,公司股票上市后按15%税负交纳所得税, 以前年度按市政规定输。由于公司股票1996年没有上市交易,所以,1996年按锦开管 委发(1993)6号文件规定免征企业所得税。

    (5)费用性税金:包括房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等, 按有关规定计 算并计入当期损益。

    利润分配:税后净利润首次弥补以前年度亏损,再提10%的法定盈余公积金、5%至10 %的法定公益金后,为可供股东分配的利润。

    长期投资核算方法:

    债券投资按成本法核算:股示和其它方式的投资,如果拥有被投资单位的50%(含50%) 以下权益的采用成本法核算,拥有被投资单位50%以上权益的按权益法核算。

    收入的确认:

    在发生商品、提供劳务,同时收讫价款或者取得 索取价款的凭证时,确认营业收。 5、主要财务指标分析

    

     1996.12.31 1995年 1994年

    流动比率 0.72 0.50 0.86

    速动比率 0.25 0.42 0.79

    应收帐款周转率(次) 38.53 7.79 3.53

    存货周转率(次) 10.18 19.21 9.72

    资产负债率(%) 64.96 56.16 60.88

    净资产收益率(%) 22.37 20.27 17.48

    每股净资产(元) 2.10 1.78 1.54

    每股收益(元) 0.47 0.36 0.26

    

    七、董事会承诺

    根据《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、 《深圳证券交易所业务规则》以及国家有关法规、法规,本公司董事会作出以下承 诺:

    1、准备、及时地公告本公司中期、年度财务及经营业绩报告资料。

    2、董事会成员、监事会成员及高级管理人员如发生人事变动或前述人员持有本公 司股份数量发生变化时,及时通报证券管理机关,并适时通过传播媒介通知社会公 众。

    3、及时、真实地披露本公司重大经营活动信息。

    4、自学接受证券管理部门的监督和管理,认真听取政府、股东、证券管理及经营 部门和社会公众的意见、建议和批评。

    5、不利用内幕消息和不正当手段从事股票投机交易。

    6、本公司没有无记录负债。

    7、董事会及各位董事保证不就任何未经交易所审阅的可能影响股价变动之重大信 息私自公告或者发表意见。

    八、重要事项提示

    (一)本公司一次上市1400万股社会公众股中1180万股是新发行的股票,220万股是公 司定向募集设立时募集的部分内部职工股占额度上市,另660万股内部职工股暂不上 市,按国家有关规定的时间上市。

    (二)公司股票上市后,所得税经辽宁省人民政府批准,执行15%税负。

    (三)本公司执行《股份制试点企业会计制度》。

    (四)本公司1993年、1994年、1995年分别按每股0.2元、0.2元、0.12元人民币派发 现金股利,本次股票发行后,预计1997年上半分分本股利。

    (五)股利分配政策

    公司依法执行国家税收政策,向画家缴纳税金,税后利润按以下顺序分配:

    弥补以前年度亏损

    提取法定盈余公积金 10%

    提取法定公益金 5-10%

    提取任意盈余公积金 由股东大会确定

    支付股利 由股东大会确定

    九、咨询机构

    (一)发行人:锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司

    法定代表人:杨学庄

    地址:宁省锦州经济技术开发区

    电话:(0416)3122571

    传真:(024)2790090

    联系人:李传、李斌

    (三)副主承销商:海南华银国际信托投资公司

    法定代表人:朱熹豪

    地址:海口市龙昆北路29号

    电话:(010)62383355]

    联系人:杨良 童佳

    (四)分销商:辽宋信托投资公司

    法定代表人:吴世荣

    地址:沈阳市和平区南京北街103号

    分销商:锦州证券公司

    法定代表人:李玉忱

    (五)主承销商:辽宁省证券公司

    (六)发行人律师事务所:大连市联合律师事务所

    法定代表人:刘宝有

    地址:大连市中山区向前街36号

    电话:(0411)2803150

    经办律师:刘宝有 张开胜

    (七)会计师事务所:辽宁会计师事务所

    法定代表人:李永范

    地址:沈阳市和平区南京北街103号

    电话:(024)2837483

    经办注册会计师:高凤元 赵凤丽

    (八)资产评估机构:鞍山资产评估事务所

    法定代表人:陈晶

    地址:鞍山市铁 东区山南路30号

    电话:(0412)2233871

    经办评仨人员:于寿长 刘铁军

    (九)土地评估机构:辽宁省土地仨价事务所

    法定代表人:李志超

    地址:沈阳市皇姑区宁山东路新巷1-1号

    电话:(024)6227576

    经办人员:李志超 曲长令

    (十)资产评仨确认机构:国家国有资产管理局

    地址:北京市洋河路66号

    电话:(010)62567744

    (十一)股票登记机构:深圳证券结算有限公司

    地址:深圳市红岭中路25号

    电话:(0755)5595572

    十、备查文件

    1、公司成立的有关批准文件及注册登记文件。

    2、主管部门及深圳证券交易所批准发行、上市的文件。

    3、公司章程

    4、验资报告

    5、审计报告

    6、盈利预测报告

    7、资产评估报告

    8、招股说明书

    9、其他相关文件

    锦州经济技术开发区

    六陆实业股份有限公司

    一九九七年二月二十五日