一、要览

     总股本:6000万股

     可流通股份:1750万股

     本次可流通股本:1575万股

     证券简称:天兴仪表

     证券代码:0710

     上市地:深圳证券交易所

     上市日期:1997年4月22日

     股票登记机构:深圳证券登记有限公司

    二、绪言

     本公告书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、 《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《深圳证券交易所业务规则》以及国家 其它有关证券管理的规定编写,旨在向投资者提供本公司基本情况及有关资料。

     经中国证券监督管理委员会【证监发字(1997 ) 103 号文】和【证监发字( 1997)104号文】批准,本公司已成功地向社会公众公开发行每股面值为1.00 元人 民币普通股股票1750万股。股票上市申请经深圳证券交易所【深证发(1997) 142 号文】审核批准,本公司股票将于1997年4月22日在深圳证券交易所挂牌交易, 本 公司总股本为6000万股,可流通股本为1750万股,其中向公司职工配售的175 万股 公司职工股将按国家规定半年后上市。

     本公司于1997年3月28 日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了《招股说 明书(概要)》,距今不足6个月,故与其相重复的内容在此不再赘述, 敬请投资 者查阅本公司的《招股说明书(概要)》。

     本公司董事会及各位董事确信本公告书未遗漏任何重大事项,亦不存在任何误 导和虚假成份,并愿就本公告书及相关资料的准确性、完整性、真实性负连带及个 别责任。

    三、公司概况

     1、概况:

     公司法定名称:成都天兴仪表股份有限公司

     英文名称:CHENGDU TIANXING INSTRUMENT AND METER CO.,LTD

     公司注册资本:6000万元

     公司法定代表人:武卫华

     公司成立日期:1997年4月14日

     公司经营范围:摩托车与汽车配件的生产、加工、非标设备与金属切销机床附 件、工、卡、量刃具的生产、加工、模具制造销售;仪器仪表新技术、新产品的开 发应用及技术咨询;工程塑料制品的生产。

     所属行业:工业

     公司注册地址:四川省成都市高新技术产业开发区标准厂房

     联系电话:(028)4600582

     联系人:武承辉

     2、公司历史沿革

     本公司是由成都天兴仪表(集团)有限公司经国家体改委批准独家发起,并向 社会公开募集人民币普通股设立的股份有限公司,注册资本为6000万元。集团公司 将其从事汽车、摩托车仪表和其它车用零部件的生产性资产连同相应的负债和在上 海天兴万友仪表有限公司中的61.2%的权益投入本公司,净资产评估后为6473. 58 万元,折为发起人股4250万股,折股比例为65.65%。

     成都天兴仪表(集团)有限公司系1995年7月经中国兵器工业总公司(1995 ) 兵总规字第580号文批准,由四川天兴仪表厂改制而成,主要从事汽车、 摩托车用 仪表及其它车用零部件的生产销售。该公司从1984年起研制生产摩托车仪表和微车 仪表,从90年代起产品国内市场占有率持续多年达到和超过1/3,目前已是国内最 大的摩托车仪表生产厂家。

     1996年9月,经中国兵器工业总公司兵体字[1996]810号文批准,由集团公司独 家发起,并向社会公开募集1750万股人民币普通股设立本公司,集团公司将主要从 事汽车,摩托车车用仪表及其它车用零部件的生产性资产连同相应的负债和上海万 友天兴仪表有限公司中的61.2%的权益投入本公司,净资产评估后为6473.58万元, 折为发起人股4250万股,折股比例为65.65%。

     1997年1月,国家体改委体改生[1997]14号文,同意设立本公司。

    四、股票发行及承销

     1、本次公开发行

     发行数量:1750万股(其中向公司职工配售175万股)

     发行价格:5.10元/股

     发行方式:上网定价

     配售比例:5.81390%

     配售户数:369630万户

     持有1000股以上的户数:16677

     发行费用总额:595万元

     每股发行费用:0.34元

     发行市盈率:15倍

     2、股票承销

     本次公开发行的1750万股社会公众股已全部由社会公众认购,承销团成员无包 销比例及数量。

     3、验资报告

     根据中信会计师事务所中信会资字(1997)第005号文验资报告, 成都天兴仪 表股份有限公司本次发行人民币普通股股票1750万股,每股面值1.00元,发行价5 .10元,总计募集资金为人民币89250000元, 扣除发行费用 5950000 元, 净额为 83300000元,已于1997年4月10 日汇入以下帐户:工商银行成都市龙泉驿支行十陵 分理处2210022-10帐户,工商银行南川市支行302分理处2212001帐户和2212003帐 户。

    五、董事、监事和高级管理人员

    

     姓 名 职务 持股数(股) 持股比例(%)

     武卫华 董事长兼总经理 4930 0.0082%

     余伯强 董事副总经理 3700 0.0062%

     荣建华 董事副总经理 3350 0.0056%

     施苏平 董事副总经理 3350 0.0056%

     黄茂彪 董事副总经理 3110 0.0052%

     武承辉 董事 1800 0.0030%

     叶宇昕 董事 1800 0.0030%

     江河粱 监事会主席 2050 0.00342%

     赵泰山 监事 1000 0.00167%

     丁先星 监事 2050 0.00342%

    

    六、公司设立

     1、公司1997年4月13日召开的创立大会暨首届股东大会作出决议:本公司向社 会公众发行的面值1元的1750万人民币普通股在深圳交易所上市.

     2、公司注册资金:6000万元.

     3、公司注册时间:1997年4月14日.

     4、公司注册地点:四川省成都市高新技术产业开发区标准厂房.

     5、营业执照注册号码:(高新字)28934006.

    七、关联企业及关联交易

     (一)本公司的大股东情况

    

     股 东 名 称 持股数量(股) 占总股本的比例(%)

     成都天兴仪表集团有限公司 42,500,000 70.83%

     (二)本公司控股子公司情况

     注册资金(万元) 所占比例(%) 主营业务

    上海万友天兴仪表有限公司 928 61.2% 汽车,摩托车仪表

    

    八、股东结构及大股东持股情况

     (一)本次上市前股东结构

    

     股份种类 数量(万股) 占总股本比例(%)

     总股本 6000 100.00

     尚未流通股份

     发起人股(均为国有法人股) 4250 70.83

     可流通股份

     本次公开发行股份 1750 29.17

     其中:公司职工股 175 2.92

     (二)前十名股东所持股数及比例

     股东名称 持股数量(股) 占总股本的比例(%)

     成都天兴仪表(集团)有限公司 42500.000 70.83%

     武卫华 4930 0.0082%

     余伯强 3700 0.0062%

     荣建华 3350 0.0056%

     施苏平 3350 0.0056%

     黄茂彪 3110 0.0052%

     孙恒洲 2160 0.0036%

     王堂云 2610 0.0036%

     丁先星 2050 0.0034%

     江河梁 2050 0.0034%

    

    九、主要财务会计资料

     (一)审计报告

     成都天兴仪表股份有限公司(筹):

     我们接受委托,审计了贵公司编制的母公司及合并1994年12月31日、1995年12 月31日、1996年12月31日的资产负债表,1994年度、1995年度及1996年度的利润表 和1996年度的财务状况变动表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些 会计报表发表审计意见。我们的审计是根据《中国注册会计师独立审计准则》进行 的。在审计过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们 认为必要的审计程序。

     我们认为,贵公司上述会计报表的编制符合《企业会计准则》、《股份制试点 企业会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司1994年12月31日、 1995年12月31日、1996年12月31日的财务状况,及贵公司1996年度、 1995 年度、 1996年度的经营成果和1996年度资金变动情况,会计处理方法遵循了一贯性原则。

     中信会计师事务所

     中国注册会计师 王勇

    地址:北京市朝阳区新源南路六号京城大厦1001室

     中国注会计师 郑卫军

     邮政编码:100004

     联系电话:(010)64662330 一九九七年二月十八日

     (二)资产负债表主要数据

    

     资产负债表主要数据

     单位:人民币元

    资产

    流动资产:

    货币资金 7637085.22 9788727 15401138.04

    短期投资

    应收票据

    应收帐款 49397677.29 25301263.16 16525420.99

    减:坏帐准备 246988.3868 125606.2005 82627.1

    应收帐款净额 49150688.9 25174756.96 16442793.89

    预付货款 731000.08 3283939.35 4702902.5

    其他应收款 3454661.06 6516373.58 6525936.84

    待摊费用

    存货 56088572.05 43582276.01 28663038.14

    待处理流动资产损失

    一年内到期的长期债券投资

    其他流动资产

    流动资产合计 117062007.3 91924045.7 71735809.41

    长期投资:

    长期投资

    其中:合并价

    固定资产:

    固定资产原值 32404703.93 20760913.79 17952694.67

    减:累计折旧 4383282.6 9542740.79 8217098.32

    固定资产净值 28021421.33 11218173 9735596.35

    在建工程 49916137.93 31294344.51 16317595.85

    固定资产清理

    待处理固定资产损失

    固定资产合计 77937559.26 42512517.51 26053192.2

    无形资产及递延资产:

    无形资产 2025161.83

    递延资产 2066762.51 211102.8 2575722.34

    无形资产及递延资产合计 4091924.34 211102.8 2575722.34

    资产总计 199091490.9 136547666 100364724

    负债及股东权益

    流动负债:

    短期借款 14570000 12470000 6970000

    应付票据 2200000

    应付帐款 38345253.2 20497372.62 10202212.87

    预收货款 243656.4 1589088.92 396567.46

    应付福利费 3186423.67 2061336.374 954853.0556

    未付股利

    未交税金 2526185.554 6102274.6 4440668

    其他未交款 504634.9 699019.23 525422.1

    其他应付款 5539235.57 6831094.04 7000278.27

    预提费用

    一年内到期的长期负债 11100000 2620000 8050000

    其他流动负债

    流动负债合计 78215389.29 52870185.78 38933484.46

    长期负债:

    长期借款 46930000 42530000 22400000

    应付债券

    长期应付款

    其他长期负债

    长期负债合计 46930000 42530000 22400000

    负债合计 125145389.3 95400185.78 61333484.46

    少数股东权益 4230550.318

    股东权益:

    股本 42500000 31551179.18 31551179.18

    资本公积 22235695.33

    盈余公积 746978.3964 9596304.044 7480060.311

    其中:公益金 248992.7988 1666047.918 959041.987

    未分配利润 4232877.58

    外币报表折算

    股东权益合计 69715551.31 41147480.22 39031239.49

    负债及股东权益总计 199091490.9 136547666 100364723.9

    

     (三)利润及利润分配表主要数据

     利润及利润分配表

     单位:人民币元

    项目 1996年度 1995年度 1994年度

    一、主营业务收入 112801215.22 107080571.61 76186118.88

    减:营业成本 74757146.90 70982105.64 49101670.08

    销售费用 3407627.80 1648208.27 1008000.73

    管理费用 11055637.34 11552559.75 7527282.76

    财务费用 2287047.32 1260514.10 705887.90

    营业税金及附加 985976.38 761796.37 685148.23

    二、主营业务利润 20307779.48 20875387.48 17158129.71

    加:其他业务利润 2045464.31 1305894.14 1134902.06

    三、营业利润 22353243.79 22181281.62 18293031.23

    加:投资收益

    营业外收入 17377.00 96042.38 229422.84

    减:营业外支出 19491.00 118772.98 124051.54

    四、利润总额 22351129.79 22157551.02 18398402.53

    减:所得税 6573317.21 7338900.20 6096723.97

    减:少数股东损益 5343.11

    五、净利润 15772469.47 14818650.82 12301678.55

    

     (四)会计报表编制基础

     公司的会计报表以天兴集团公司的会计报表为基础。资产负债表中的各项数字 是以集团公司会计帐中记录的属于进入股份有限公司的内部非独立核算单位的资产 及相关负债的数字填列。公司利润表是以集团公司会计帐中核算的属于进入股份有 限公司的内部非独立核算单位的经营收支及应分但的期间费用调整编制。

     公司上述会计报表已按《股份制试点企业会计制度》及有关补充规定进行了调 整。

     公司1996年9月30日的资产负债表已按照国家国有资产管理局国资评(1996 ) 1132号文确认的北京中机审计事务所的资产评估结果进行了调整。

     (五)主要会计政策

     1、会计制度

     公司执行《股份制试点企业会计制度》及有关补充规定。

     2、会计期间及记帐本位币。

     公司会计年度采用公历年度,即自公历1月1日至12月31日。公司以人民币为记 帐本位币。

     3、记帐原则及计价基础

     公司按权责发生制原则记帐,以实际成本作为计价基础。

     4、合并报表编制方法

     1)公司合并报表的范围包括:

     (1)公司拥有其半数以上(不包括半数)权益性资本的被投资企业;

     (2)直接和间接方式拥有其半数(不包括半数)以上权益性资本的被投资企 业。

     2)公司在被投资企业会计报表进行合并的过程中,按照有关规定, 在合并会 计报表时对下列事项进行了调整:

     (1)公司权益性投资与被投资企业所有者权益中有关的部分;

     (2)公司与并表被投资企业之间的相互往来;

     (3)并表被投资企业之间未实现的内部销售。

     3)公司1996年合并报表的被投资企业如下:

    

     被投资企业名称 投资额 投资时间 占注册资本比例

     上海万友天兴仪表有限 666.7万元 1996年 61.21%

    

     5、坏帐准备

     公司按期末应收帐款余额的5‰计提坏帐准备。

     6、存货计价方法

     公司原料(包括主要材料、辅助材料、燃料、外购半成品、修理用备件、包装 物)采用计划成本核算;低值易耗品在领用时一次摊销;产成品按实际成本计价, 发出时采用加权平均法计算。

     7、长期投资核算方法

     公司向其他单位投出的资金,按投出时支付或确定的金额记帐。股权投资占被 投资企业20%(含20%)以下的,采用成本法核算;股权投资占被投资企业20%以 上,采用权益法核算,股权投资占被投资企业50%以上的合并会计报表。

     8、固定资产及其折旧

     固定资产按实际成本计价。1996年9月30 日资产负债表中的固定资产已按评估 确认结果调整。

     公司拥有的使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、设备、器具、工具等 资产作为固定资产;不属于生产经营主要设备的物品,单位价值在2,000 元以上并 且使用期限超过两年的,也作为固定资产。(天当集团公司南川厂区的房屋、建筑 物不作为股本投入,由公司租赁使用)。

     固定资产采用直线法计提折旧。根据固定资产的类别、原始价值,使用年限。 预计残值(残值率为3%)确定其折旧率如下:

    

     资产名称 折旧年限 年折旧率

     房屋建筑物 30年 3.23%

     机器设备 12-15年 8.08%-6.47%

     运输工具 8年 12.10%

     办公设备 5年 19.40%

     其他 10-12年 9.70%-8.08%

    

     9、税项。

     (1)企业所得税

     公司企业所得税按应纳税所得额的33%计缴。

     (2)增值税

     增值税─销项税额按产品销售收入乘17%的税率计算,符合规定的进项税额从 销项税额中抵扣。

     (3)城市维护建设税。

     公司按增值税应纳税额的5%计缴城市维护建设税。

     (4)教育费附加

     1994年开始按增值税应纳税额的3%计缴教育费附加。

     (5)交通费附加

     根据四川省人民政府川办发(1992)70号“关于开征交通建设附加费的通知”, 公司按增值税应纳税额的4%计缴交通费附加。

     (6)其他税项

     其他税项按国家有关的具体规定计算缴纳。

     10、产品销售收入的确认

     销售收入以产品已经发出、货款已经收到或者取得收取货款的凭据时,作为销 售收入的实现标志。

     (六)财务分析指标

    

     财务指标 1996年度 1995年 1994年

     资产负债率 62.82 69.86 61.11

     流动比率 1.50 1.74 1.84

     速动比率 0.78 0.91 1.03

     存货周转率(次) 1.50 1.96 1.71

     应收帐款周转率(次) 3.04 3.20 4.63

     净资产收益率(%) 22.63 36.01 31.52

     每股净利润 0.37 0.35 0.29

    

     以上指标均根据中信会计师事务所中信会审字(1997)第001 号审计报告的数 据计算。

    十、董事会承诺

     根据《股票发行与交易管理暂行条例》,《公开发行股票公司信息披露实施细 则》和《深圳证券交易所业务规则》及国家有关法律、法规,本公司董事会向证券 主管机关、深圳证券交易所、广大投资者作出如下承诺:

     1、准确、及时地公告本公司中期、年度财务及经营业绩报告资料。

     2、董事会成员、监事会成员及高层管理人员如发生人事变动, 或前述人持有 本公司股份数量发生变化时,及时通报证券管理机关,并适时通过新闻媒介通告社 会公众。

     3、及时、真实地披露本公司重大经营活动信息。

     4、自觉接受证券管理部门的监督和管理,认真听取政府、股东、 证券管理及 经营部门和社会公众的意见、建议和批评。

     5、不利用内幕消息和不正当手段从事股票投机交易。

     6、本公司没有无记录负债。

     7、 董事会及各位董事保证不就任何未经交易所审阅的可能影响股价变动之重 大信息私自公告或发表意见。

    十一、重要事项说明

     1、本公司本次发行的1750万社会公众股中向公司职工配售的175万股, 将在本 次上市半年后上市,本次上市流通的总股份为1575万股。

     2、截止上市公告书刊登之日,本公司未涉及任何重大诉讼事项和仲裁, 亦无 任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。

     3、本公司上市后企业所得税税率为33%。

     4、本次发行中购买公司股票的股东,与老股东同亭1996年度的股利分配权。

    十二、备查文件

     1、深圳证券交易所上市通知书

     2、验资报告

     3、本公司招股说明书

     4、《上市协议书》

     5、上市推荐报告

     6、其它备查文件

    成都天兴仪表股份有限公司

    一九九七年四月十六日