一、绪言

    本公告书系依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、 《公开发行股票公司信息披露实际细则》和《深圳证券交易所业务规则》等现行有 关股票发行的法规而编制,旨在说明公司股票上市的目的,并向社会公众披露公司 基本情况及有关资料。

    经中国证券监督管理委员会证监发字(1997)106号文和证监发字(1997)107号文复审 通过,本公司已成功地向社会公众公开发行每股面值为1元的人民币普通股4500 万 股。其中100万股向公司职工配售。经深圳证券交易所深证发(107)141 号《上市通 知书》批准,本公司股票将于1997年4月22日(星期二)在深圳证券交易所挂牌交易。 本公司总股份为10800万股,可流通股份为4500万股,本次可流通股份为 4400万股( 公司职工股100万股将于本次股票上市6个月后上市流通)。

    本公司于1997年3月31日在《证券时报》和《上海证券报》刊登招股说明书概要,距 今不足6个月,故与其重复的内容在此不再赘述。 敬请社会公众查阅本公司招股说 明书概要。

    本公司董事会及各位董事确信本公告书并无遗浸任何重大事实,亦不有任何误导和 虚假说明,并愿就本公告书内容的真实性、准确性和完整性负个别和连带责任。本 公告书的内容由本公司董事会负责解释。

    二、释义

    在本上市公告书中,除非另有说明,下列简称具有如下意义:

    省政府:指安徽省人民政府

    市政府:指安徽省合肥市人民政府

    种子公司:指合肥种子公司,本公司之控股公司

    本公司:指合肥丰乐种业股份有限公司

    董事会:指合肥丰乐种业股份有限公司董事会

    证监会:指中国证券监督管理委员会

    深交所:指深圳证券交易所

     元:指人民币元

    三、公司概况

    

    1.发起人简介

    (1)法定名称:合肥市种子公司

    (2)注册资金:6931.3万元

    (3)法定代表人:张海银

    (4)成立日期:1984年6月16日

    (5)经营范围:农作物种子,花卉、农药、微肥、植物生长素销售。

    (6)所属行业:属于农业中的种子行业。

    (7)注册地址:安徽省合肥市西七里塘樊洼路8号

    (8)联系电话:(0551)5562640

    

    2.发行人历史沿革

    合肥丰乐种业股份有限公司是以合肥市种子公司为独家发起人,以其主要生产经营 性净资产96,898,624元折股,为6300万股国家股,作为发起股本, 并向社会公开募 集设立的股份有限公司。1996年12月9日,经安徽省人民政府皖政秘(1996)263号文 推荐,本公司为安徽省1996年计划内首家发行股票企业。1996年12月13日安徽省工 商行政管理局核发了合肥丰乐种业股份有限公司名称预先核准通知书。1996年12月 16日,合肥市种子公司成立合肥丰乐种业股份有限公司筹备委员会。1997年1月 27 日安徽省人民政府皖政秘(1997)16号文同意设立合肥丰乐种业股份有限公司。经中 国证券监督管理委员会证监发字(1996)106号文和证监发字(1997)107号文复审通过, 1997年4月4日, 本公司通过深圳证券交易所交易系统成功地向社会公众公开发方每 股面值为1元的人民币普通股4400万股,并向公司职工配售100万股。1997年4月16日, 本公司在安徽省工商行政管理局注册登记。

    四、股票发行及承销

    

    1.本次股票发行情况:

    本次社会公众股友行数量 4500万股

    其中:公司职工股 100万股

    发行方式上网定价

    发行价格 6.75元

    配售比例 1.106877%

    配售户数 232214户

    持1000股以上的户数 232214户

    募集资金总额 30375万元

    发行费用总额 29250万元

    每股发行费用 0.25元

    发行市盈率 12.5倍

    

    2.股票承销情况

    本次股票发行由安徽省证券公司担任主承销商,公开发行业4400万股社会公众股已 全部由社会公众认购,承销团成员无余股认购。

    3.验资报告

    根据合肥会计师事务所验资报告(合会验(1997)筹2166号),合肥丰乐种业股份有限 公司申请的注册资本为人民币108,000,000.00元。截至1997年4月14日止, 合肥丰 乐种业股份有限公司已收到发起人合肥市种子公司以净资产投入的资本妨,898 , 623.54元,其中:股本63,000,000.00元,资本公积33,898,623.54元;向社会公众 募集总收入303,750,000.00元,扣除发行费用11,250,000.00元, 实际收到募集资 本292,500,000.00元,其中:股本45,000,000.00元,溢价247,500,000.00元, 列 入资本公积。 至此, 合肥丰乐种业股份有限公司已收到各股东投入的资本总额为 389,398,623.54元。其中:

    1.股本为108,000,000.00元,为注册资本的100%。其中:发起人股(国家股)63,000, 000.00元,占总股本的58.33%;社会公众股45,000,000.00元,占总股本的41.67%。

    2.资本公积为281,398,623.54元。

    五、董事、监事及高级管理人员持股情况

    (一)董事、监事及高级管理人员简介

    1.董事会成员简介

    张海银,男,59岁,大专文化,高级农经师。本公司董事长兼总经理。

    雀建望,男,50岁,大学学历,工程师。现任合肥市国有资产经营公司董事、总经 理,本公司副董事长。

    孙兰芳,女,55岁,大学学历,高级农艺师。本公司副董事长。

    张国良,男,47岁,大学学历,高级农艺师。本公司董事兼副总经理。

    庞莉萍,女,43岁,大学学历,高级农艺师。本公司董事兼常务副总经理。

    王春生,男,44岁,大学学历,高级农艺师。本公司董事兼副总经理。

    陈晓剑,男,36岁,硕士学历,教授。现任中国科技大学管理科学系主任、国际经 济研究所副所长、企业名望设计工作室主任、安徽省生产力促进中心CI设计总监, 本公司董事。

    2.监事会成员简介

    李莹,男,43岁,大专学历,经济师。现任职于合肥市国有资产经营公司,本公司 监事。

    刘德水,男,56岁,大专学历,高级农艺师。现任合肥市种子管理站副站长,本公 司监事。

    陈金节,男,33岁,本科学历,农艺师。现任合肥市种子公司粮油种于生产部经理, 本公司监事。

    3.高级管理人员简介

    徐继萍,女,33岁,硕士学历,农艺师。现任本公司总经理助理兼董事会秘书。

    王继榜,男,38岁,大专学历,会计师。曾任省星火科技研究所财务科科长。现任 本公司财务副总监。

    张胜民,男,34岁,本科学历,农艺师,现任本公司总经理助理。

    (二)董事、监事及高级管理人员持股数额和比例

    

    姓 名 持股数量(股) 持股比例(%)

    张海银 5000 0.005

    崔建望 0 0

    孙兰芳 3000 0.003

    张国良 3000 0.003

    庞丽萍 3000 0.003

    王春生 3000 0.003

    陈晓剑 0 0

    李 莹 0 0

    刘德水 2000 0.002

    陈金节 2000 0.002

    张胜民 2000 0.002

    徐继萍 2000 0.002

    王继榜 2000 0.002

    

    本公司董事、监事和高级管理人员共持有本公司股票27000股,占本公司总股本的0 .025%,其持有股份按照《中华人民共和国公司法》规定在任职期间不得转让。

    六、公司设立

    1997年4月16日,本公司在合肥市召开了创立大会,并一致通过本公司在深圳交易所 挂牌上市的决议。本公司已于1997年4月16日办理工商注册登记,本公司正式成立。

    

    1.法定名称:合肥丰乐种业股份有限公司

     英文名称:Hefei Fengle Seed Co.,Ltd.

    2.注册资本:10800万元

    3.注册地址:安徽省合肥市西七里塘樊洼路8号

    4.营业执照注册号码:14897471-7

    

    七、关联企业及关联交易

    本公司发起人合肥市种子公司,于1996年进行股份制改制,作为独家发起人,以募 集方式设立本公司;现持有本公司6300万国家股,为本公司控股公司。本公司与种 子公司之间的关联交易包括:种子公司向本公司提供原材料,外包装等配套服务, 为本公司职工提供生活福利方面的服务,另外本公司有偿使用种子公司的“丰乐” 商标,并向种子公司租用土地。针对以上关联交易本公司与种子公司签订了《综合 服务协议》,《土地使用权租赁合同》和(商标使用许可合同》等法律文件, 本公 司与其进行的交易将在正常业务范围内按正常的商业条款进行。

    八、股本结构及大股东持股情况

    经安徽会计师事务所评估,本公司截止1996年10月31日,评估前净资产为89, 116 ,110元,评估后净资产为96,898, 624 元, 并已得到国家国有资产管理局国资评 (1997)1号义确认。根据安徽省国有资产管理局皖国资商字(1997)第013号文,评估 后净资产按65%比例折股折成6300万股,其余部分列入资本公积金,股权性质为国 家股,由合肥市种子公司持有。本次上市前本公司股本结构为:

    

    股本类别 股本(万股) 比 例

    总股本 10800 100.00%

    尚未流通股份:

    发起人股份

    国家股 6300 55.75%

    可流通股份:

    境内上市人民币普通股

    本次公开发行股份 4500 44.25%

    其中:公司职工股 100 0.89%

    

    2.前十名股东所持股数及比例

    

     股东名称 持股数量(%) 持股比例

    ①合肥市种子公司 63000000 58.33%

    ②沈运河 15000 0.014%

    ③许国慰 12000 0.011%

    ④王克信 11000 0.011%

    ⑤陈龙英 11000 0.011%

    ⑥李太晋 11000 0.010%

    ⑦戴祖云 11000 0.010%

    ⑧张 彤 11000 0.010%

    ⑨李 孝 10000 0.009%

    ⑩张 彤 10000 0.009%

    

    九、公司财务会计资料

    (一)审计报告

    1.合肥会计师事务所审计报告(合会审[1997]第2003号)

     合肥丰乐种业股份有限公司(筹):

    我们接受委托,审计了贵公司1993年12月31日、1994年12月31日、1995年12月31日 及1996年10月31日的资产负债表,1993年度、1994年度、1995年度及1996年1- 10 月会计期间的利润表,1995年度、1996年1-10月期间的财务状况变动表。这些会计 报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依 据《中国注册会计师独立审计准则》进行的,在审计过程中,我们结合贵公司实际 情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

    我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》的 有关规定,在所有重大方面公允池反映了贵公司1993年12月31日、1994年12月31日、 1995年12月31日及1996年10月31日的财务状况,1993年度、1994年度、1995年度及 1996年1-10月会计期间经营成果和1995年度及1996年1-10月期间的资金变动情况, 会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

    合肥会计师事务所

    中国注册会计师:周光仁 谭汝建

     报告日期:1997年1月7日

    2.合股会计师事务所审计报告(合会审[1997]第2143号)

    合肥丰乐种业股份有限公司(筹):

    我们接受委托,对贵公司1996年12月31日的资产负债表、1996年11月至12日会计期 间的利润表和1996年充财务状况变动表进行了追加审计. 我们的审计是根据《中国 注册会计师独立审计准则》进行的,在审计过程中,我们结合贵公司实际情况,实 施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序.

    我们认为, 上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》的 有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司1996年12月31日财务状况、1996年 11月至12月会计期间的经营成果,及1996年度资金变动情况,会计处理方法的选用遵 循了一贯性原则.

    合肥会计师事务所

    中国注册会计师:周光仁 谭汝建

    报告日期:1997年3月31日

    (二)资产负债表、利润表、财务状况变动表

    (1)资产负债表

    (三)主要会计政策及财务报表附注

    (1)会计年度:

    公历制1月1日至12月31日为一个会计年度.

    (2)会计制度:

    原执行《商品流通企业会计制度》,本报表按《股份制试点企业会计制度》转换编 制,改制后执行《股份制试点企业会计制度》。

    (3)外币换算:

    以人民币为记帐本位币。涉及外币的经济业务,人民币与外币的汇率按市场汇价的 中间价折算为人民币记帐,由于汇价不同而产生的折算差额,作为汇兑损益计入当 年损益。

    (4)会计计价基础:

    权责发生制。

    (5)坏帐准备:

    按期末应收帐款余额的5%提取坏帐准备金。

    (6)存货计价:

    ①库存商品采用实际成本计价,商品发出采用加权平均法。

    ②低值易耗品采用实际成本计价,领用时一次摊销。

    (7)固定资产计价及折旧:

    ①固定资产按购建实际成本计价。

    ②固定资产折旧采用直线法,分类析旧率为:

    

     分 类 使用年限 残值 年折旧率

    房屋及建筑物 40年 4% 2.4%

    机器设备 12年 4% 8.00%

    运输及其他设备 10年 4% 9.60%

    

    (8)无形资产摊销:

    土地使用权按50年期限平均摊销:商标权按合同支付使用费。

    (9)税顶:

    ①增值税:根据财政部、国家税务总局财税(199)004号、(1995)1号财税字( 1996 )18号文件规定至1997年12月31日免征增值税。

    ②所得税:

    A、根据财政部,国家税务总局财税(1994)068号及安徽省地方税务局皖地税政二字 (1994)163号文,本公司在1995年底以前免征所得税。

    B、根据安徽省人民政府皖政秘(1997)12号文,本公司1996年免征所得税。

    C、经安徽省人民政府皖政秘(1997)9号同意,本公司所得税先按33%税率计征,后 由地方财政返还18%,本公司实际负担率15%,时间暂定3年。

    (10)主要经济效益指标分析

    

指标名称           1996年度   1995年度  1994年度   1993年度
1.销售利润率(%)      33.70      36.84     32.78     10.77
2.总资产报酬率(%)    29.39      36.06     18.60     12.46
3.每股税后利润(元)    0.60       0.53      0.23      0.11
4.净资产收益率(%)    39.05      54.36      70.63    90.27
5.资产负债率(%)      16.78      45.27      72.18    90.43
6.流动比率(%)        430.57    168.30     119.96   101.43
7.速动比率(%)        301.26    112.08      80.20    86.42
8.应收帐款周转率(次/年) 6.15     4.06       0.98     1.73
9.存货周转率(次/年)    1.78      1.83       1.34     5.72
附注:1.“每股税后利润”均按A股发行前股本6300万元摊薄计算;

     2.“净资产收益率”逐年下降的原因一是资产重估、资产评估升值净资产增 加;二是公司历年免征所得税公积金逐年增加。

    十、董事会上市承诺

    本公司董事会承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理 条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《深圳证券交易所交易规则》 和有关法律、法规的规定,并自股票上市之日起作出如下承诺:

    1.按照法律,法规的规定程序和要求披露重大的信息,并接受证券主管机关、深圳 证券交易所的监督管理。

    2.及时、真实、准确地公布中期报告和年度报告、并备置于规定场所供投资者公众 查阅。

    3.本公司董事、监事及高级管理人员如发生人事变动或持本公司股票发生变动时, 在报告证券主管机关、证券交易所的同时向投资者公布。

    4.在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影响 时,本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清。

    5.本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已 获得的内幕消息和其他人正当手段直接或间接从事股票买卖活动。

    6.本公司没有无记录负债:

    十一、重要事项揭示

    1.本公司原执行《商品流通企业会计制度》,现执行《股份制试点企业会计制度》。

    2.经安徽省人民政府皖政秘(1997)9号文同意,本公司所得税先按33 %税率计征, 后由地方财政返还18%,本公司实际负担率为15%,从1997年1月1日起执行, 时间 暂定二年。

    3.截止本公告书刊登之日,本公司及本公司董事、监事和高级管理人员未涉及任何 对本公司发展有重大影响的诉讼、仲裁或行政诉讼,未曾受到有关部门的行政处罚, 就本公司所知,没有未结或可预见的重大诉讼。

    4.根据国家有关规定,本公司100 万股公司职工股将下新股上市半年后经批准方可 上市。

    十二、备查文件目录

    1.中国证监会复审意见书

    2.本公司注册登记文件

    3.深圳证券交易所上市通知书

    4.招股说明书

    5.审计报告

    6.验资报告

    7.公司章程

    8.创立大会决议

    合肥丰乐种业股份有限公司

    一九九七年四月十八日

    

     资产负债表主要数据

     单位:人民币元

    资产 1996年12月31日 注释 1995年12月31日 1995年12月31日 1993年12月31日

    流动资产:

    货币资金 21423916.93 C1 7011383.02 35182563.82 1874119.14

    短期投资 100000.00

    应收票据

    应收帐款 18480395.53 C2 15121346.04 29143929.62 59404889.82

    减:坏帐准备 92401.98 75607.00 145720.00 297024.00

    应收帐款净额 18387993.55 15045739.04 28998209.62 59107865.82

    预付货款 11458558.13 C3 2845168.92 3312054.46 363416.00

    其他应收款 7526105.42 C4 29702387.17 5279674.02 1416348.26

    待摊费用 264260.45 593932.95 96949.30

    存货 25237527.40 C5 27526309.17 20673388.46 10931985.87

    待处理流动资产损失 264.00

    流动资产合计 84033401.43 82395247.77 62375780.33 73891684.39

    长期投资:

    长期投资 26200.00 C6 22000.00 22000.00 22000.00

    固定资产:

    固定资产原值 28834526.57 C7 24446647.46 7571485.88 6925497.96

    减:累计折旧 3724002.31 C8 3348172.44 3035536.18 2549060.62

    固定资产净值 25110524.26 21098475.02 4535949.70 4376437.34

    在建工程 C9 7822437.67 5463072.68 2269583.16

    固定资产清理

    待处理固定资产损失

    固定资产合计 25110524.26 28920912.69 9999022.38 6646020.50

    无形资产及递延资产:

    无形资产 7260038.00 C10

    递延资产

    无形资产及递延资产合计7260038.00

    资产总计 116430163.69 111338160.46 72396802.71 80559704.89

    负债及股东权益 1996年12月31日 注释 1995年12月31日 1995年12月31日 1993年12月31日

    流动负债:

    短期借款 40000.00 9500000.00 2000000.00

    应付票据

    应付帐款 13288681.32 C11 44459036.39 27688996.52 50061735.99

    预收货款 4011000.00 C12 30144.20 217144.20 50000.00

    应付福利费 334530.33 C13 330054.16 429191.40 517849.36

    未付利润

    未交税金 162032.82 1036916.44

    其他应交款 1599435.31 2011284.97

    其他应付款 582410.03 C14 2796462.56 11099422.76 15539775.87

    应付工资 1299918.47 C15 1299918.47 1299918.47 1327443.17

    预提费用

    流动负债合计 19516540.15 48955615.78 51996141.48 72545005.80

    长期负债:

    长期借款 39366.00

    应付债券

    长期应付款 15000.00 C16 15000.00 15000.00 305500.00

    其他长期负债 C17 1392174.58 241866.60

    长期负债合计 15000.00 1446540.58 256866.00 305500.00

    负债合计 19531540.15 50402156.36 52253007.48 72850505.80

    股东权益:

    股本 63000000.00 C18 19962508.79 11955432.42 5850505.80

    资本公积 33898623.54 C19 11722417.88 325317.00

    盈余公积 C20 29251077.43 7863045.81 1753766.67

    其中:公益金 1700597.99 892605.33 287141.37

    未分配利润 C21

    股东权益合计 96898623.54 60936004.10 20143795.23 7709199.09

    负债及股东权益总计 116430163.69 111338160.46 72396802.71 80559704.89

     财务状况变动表

    流动资金来源和运用 金额

    一.流动资金来源

    1.本年净利润 37836369.45

    加:不减少流动资金和费用和损失

    (1)固定资产折旧 723904.70

    (2)无形资产,递延资产及其他资产摊销

    (减其他负债转销)

    (3)固定资产盘亏(减收益)

    (4)清理固定资产损失(减收益)

    (5)递延税款

    (6)其他不减少流动资金的费用和损失

    小计 38560274.15

    2.其他来源

    (1)固定资产清理收入(减清理费用)

    (2)增加长期负债

    (3)收回长期投资

    (4)对外投资转出固定资产

    (5)对外投资转出无形资产

    (6)资产净增加额 35962619.44

    (7)

    (8)

    (9)

    小计 35962619.44

    流动资金来源合计 74522893.59

    二.流动资金运用

    1.利润分配

    (1)提取法定公积金

    (2)提取法定公益金

    (3)提取任意公积金

    (4)已分配股利 6366676.15

    (5)折股 31469693.30

    小计 37836369.45

    2.其他运用

    (1)固定资产和在建工程净增加额 -30086483.73

    (2)增加无形资产,递延资产及其他资产 7260038.00

    (3)偿还长期负债 1431540.58

    (4)增加长期投资 4200.00

    (5)

    小计 5609294.85

    流动资金运用合计 43445664.30

    流动资金净增加额 31077229.29

    流动资金各项目的变动

    一.流动资产本年增加数

    1.货币资金 14411833.91

    2.短期投资

    3.应收票据

    4.应收帐款净额 3342254.51

    5.预付帐款 8613389.21

    6.其他应收款 -22176281.75

    7.待摊费用 -264260.45

    8.存货 -2288781.77

    9.待处理流动资产净损失

    10.一年内到期的长期债券投资

    11.其他流动资产

    流动资产增加净额 1638153.66

    二.流动负债本年增加数

    1.短期借款

    2.应付票据 -40000.00

    3.应付帐款 -31170355.07

    4.预收帐款 3980855.80

    5.应付福利费 4476.17

    6.未付股利

    7.未交税金

    8.其他未交款

    9.其他应付款 -2214052.53

    10.预提费用

    11.一年内到期的长期负债

    12.其他流动负债

    流动负债增加净额 -29439075.63

    流动资金增加净额 31077229.29

     利润表

     单位:人民币元

    项目 全年合计 1995年度 1994年度

    一、主营业务收入 112300706.11 89908095.15 43401606.98

    减:营业成本 59255440.04 43247308.51 21176264.70

    销售费用 8038675.84 7024508.09 4868317.87

    管理费用 6703067.56 6277978.30 3189591.41

    财务费用 -71218.46 831862.84 43874.34

    进货费用

    营业税金及附加

    二、主营业务利润 38374741.13 32526437.36 14123558.66

    加:其他业务利润 45669.37 813545.13 306043.85

    三、营业利润 38420410.50 33339982.49 14429602.51

    加:投资收益 4200.00

    营业外收入 19165.67 153156.42 75886.50

    减:营业外支出 607406.72 367172.25 277943.41

    四、利润总额 37836369.45 33125966.66 14227545.60

    减:所得税

    五、净利润 37836369.45 33125966.66 14227545.60