一、释义

     在本上市公告书中,除另有说明以外,下列词语之含义应由以下释义规范。

     发起人 指中国长城计算机集团公司、湖南电子信息产业集团有限公司、邵 阳电源总厂和北京建银电脑公司。

     本公司 指湖南计算机股份有限公司

     二、绪言

     本公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》 、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《深圳证券交易所业务规则》等国家 法律、法规的规定编制的。

     本公司经中国证券监督管理委员会证监发字(1997)第339号文审核通过, 已成 功地向社会公众公开发行每股面值为1.00元人民币普通股股票4500万股( 含公司职 工股450万股),且本公司股票上市申请经深圳证券交易所深证发(1997)264 号《上 市通知书》批准将于1997年7 月 4 日在深圳证券交易所挂牌交易。 本公司总股本 12513万股,本次上市流通股4050万股,向公司职工配售的450万股将按国家规定半年 后上市。

     本公司已于1997年6月12日在《上海证券报》、《证券时报》、 《中国证券报 》、《湖南证券报》上刊登了《招股说明书概要》,距今不足6个月,故与其相重 复的内容在此不再赘述,敬请投资者查阅本公司的《招股说明书概要》。

     本公司董事会及各位董事已批准本上市公告书并确信其中未遗漏任何重大事项, 亦不存在任何误导和虚假成分,并愿就本公告书及相关资料的真实性、准确性、完 整性负个别及连带责任。

     三、发行公司概况

     1、法定名称:湖南计算机股份有限公司

     英文名称:HUNAN COMPUTER CO.,LTD

     注册资本:12513万元

     法定代表人:杨德泉

     成立日期:1997年6月26日

     经营业务范围:中西文字符图形终端、网络终端、金融机具、通讯产品、机电 一体化产品及成套、商用电子设备、信息化产品和新型化学电源产品。

     兼营:其他电子产品及设备的开发、生产、经营以及电子产品、设备贸易。

     注册地址:长沙市雨花路21号

     联系电话:(0731)5554610

     2、公司沿革:

     本公司于1997年3月4日经省证监会湘证监字【1997】15号文“关于同意成立湖 南计算机股份有限公司筹委会的批复”批准筹建,1997年4月29日, 经湘政函【19 97】85号文“关于同意募集设立湖南计算机股份有限公司的批复”批准,由中国长 城计算机集团公司、湖南电子信息产业集团有限公司、邵阳电源总厂和北京建银电 脑公司四家企业共同发起,在部分改组湖南计算机厂、邵阳电源总厂的基础上,以 募集设立方式设立。

     湖南计算机厂是以开发、生产和经营计算机类产品为主的国有大二型高科技企 业,注册资本15000万元,其前身为1969年成立的湖南省无线电厂,1983 年更为现 名,1991年划归中国长城计算机集团公司管理,1992年进入长沙高新技术开发区, 1996年,中国长城计算机集团公司有偿转让湖南计算机厂35%的净资产权益给湖南 电子信息产业集团有限公司。

     发行人进行了如下资产重组:

     中国长城计算机集团公司和湖南电子信息产业集团有限公司以双方按份共有的 湖南计算机厂的主要经营性资产(包括整机一厂、整机二厂、板卡厂、研究发展中 心、系统网络中心、机电一体化所和软件大楼),投入本公司,以其经营性净资产 折股。其中,65%由中国长城计算机集团公司持有,35%由湖南电子信息产业集团 有限公司持有。

     邵阳电源总厂以其所属邵阳蓝宝电源厂全部投入,以其经营性净资产折股。

     北京建银电脑公司以货币资金248万元折股投入。

     1997年4月29日,经湘政函[1997]85号文“关于同意募集设立湖南计算机股份有 限公司的批复”批准设立本公司。经中国证券监督管理委员会证监发字[1997] 340 号文的批准,本公司于1997年6月17日至19日以全额预缴、比例配售、 余款转存的 方式向社会公开发行了4050万股社会公众股, 同时向公司职工发售公司职工股450 万股,每股面值1.00元,每股发行价6.52元。本公司于1997年6月26日召开创立大会, 宣布设立,并于1997年6月26日在湖南省工商管理局办理了工商注册登记。设立后的 股份有限公司总股本为12513万股,发起人股为8013万股,占64. 04%, 社会公众股为 4500万股,占35.96%。

     四、股票发行及承销

     1、本次股票公开发行情况

     社会公众股发行数量:4500万股

     含公司职工股:450万股

     股票发行价格:6.52元/股

     募集资金总额:29340万元

     发行方式:全额预缴、比例配售、 余款转存

     配售比例:10.039%

     配售户数:10672

     持1000股以上的户数:1873

     发行费用总额:990万元

     每股发行费用:0.22元

     发行市盈率:16.3

     2、股票承销

     本次公开发行4500万股社会公众股已由社会公众认购,无余额由承销团包销。

     3、验资报告

     湘会师(1997)内验字第054号

     湖南计算机股份有限公司筹委会:

     我们接受委托,对湖南计算机股份有限公司(筹)截至1997年6月23 日止的实 收资本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验。在审验过程中,我们按 照《独立审计实务公告第1号--验资》的要求,实施了必要的审验程序。湖南计 算机股份有限公司(筹)的责任是提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的 安全、完整,我们责任是按照《独立审计实务公告第1号--验资》的要求,出具 真实、合法的验资报告。

     贵公司(筹)申请的注册资本为125130000元。根据我们的审验,截至1997年6 月23日,贵公司(筹)已收到各股东投入的资本肆亿壹仟肆佰捌拾壹万叁仟贰佰玖 拾玖元贰角捌分($414813299.28元),其中各股东投入的资本为125130000.00元, 资本公积279722149.52元(已扣除上市、发行费用9961149.76元),盈余公积0元, 未 分配利润0元。与上述投入资本相关的资产总额为581449152. 92 元, 负债总额为 176597003.40元。

     附件(一)投入资本明细表

     附件(二)验资事项说明

     湖南省会计师事务所 中国注册会计师:杨迪航

     中国注册会计师:戴性哲

     一九九七年六月二十三日

     开户行:长沙市工行司门口支行

     帐号:004006018103

     五、董事、监事及高级管理人员持股情况简历

    

     姓 名 职 务 持股数 占总股本的比例(%)

     杨德泉 董事长兼总裁 8500 0.0068

     陈彰清 副董事长 6500 0.0052

     李庆之 董事 6500 0.0052

     李晓华 董事 6500 0.0052

     钱乐军 董事 6500 0.0052

     吴爱萍 董事 6500 0.0052

     张 孜 董事兼副总裁 6500 0.0052

     林 平 董事兼财务总监 6500 0.0052

     孙治成 董事 6500 0.0052

     徐梓干 董事 6500 0.0052

     周世明 董事 6500 0.0052

     周顺成 监事会召集人 6500 0.0052

     罗安英 监事 6500 0.0052

     徐雪坤 监事 6500 0.0052

     谷剑成 监事 6500 0.0052

     左济华 监事 6500 0.0052

     高 雷 副总裁 6500 0.0052

     李巧云 副总裁 6500 0.0052

     杨 林 董事会秘书 5500 0.0044

     合 计 124500 0.0995

    

     湖南计算机股份有限公司董事、监事及高级管理人员简介

     杨德泉先生:58岁,大学本科毕业,教授级高级工程师,享受国家级特殊津贴

    专家,曾荣获湖南优秀企业家、全国电子行业优秀企业家、1969年转业到地方, 在 湖南计算机厂先后担任技术员、工程师、办公室副主任,1983年开始任湖南计算机 厂厂长,现任中国长城计算机集团公司董事。湖南计算机股份有限公司董事长兼总 裁。

     陈彰清先生:50岁,大学本科毕业,高级工程师,曾任长城电子合金厂副厂长、 代理厂长,长城电器工业公司处长、副总经理,株洲电子工业局局长。经湖南省委 和省人民政府批准,现任湖南省电子工业局副局长兼湖南电子信息产业集团有限公 司董事长、总经理。湖南计算机股份有限公司副董事长。

     钱乐军先生:50岁,大学本科毕业,高级工程师,享受国家级特殊津贴专家, 曾任中国长城计算机集团公司深圳公司副总经理,在电脑业有近三十年科研、生产、 计划、基建、技改等管理经验。现任中国长城计算机集团公司副总经理。湖南计算 机股份有限公司董事;

     李庆之先生:58岁,中专毕业,高级工程师,享受国家级特殊津贴厂家,曾荣 获电子工业部劳动模范称号、中国化学和物理电源行业协会理事,曾任邵阳电磁厂 车间主任、邵阳电源厂副厂长,现任湖南邵阳电源总厂厂长。湖南计算机股份有限 公司董事;

     李晓华先生:42岁,大专毕业,工程师,曾担任北京中医医院管理工作、中国 建设银行总行科技部任计算机管理处处长,现任北京建银电脑公司总经理,湖南计 算机股份有限公司董事;

     吴爱萍女士,41岁,大专毕业,会计师,曾任中国长城计算机集团公司香港公 司财务负责人,具有十七年财务管理经验;现任中国长城计算机集团公司资财部经 理。湖南计算机股份有限公司董事;

     张孜先生:40岁,大专毕业,MBA专业进修两年,经济师, 中国计算机市场动

    态网领导小组成员,曾任湖南计算机厂经销公司总经理、湖南计算机厂副厂长、常 务副厂长。现任湖南计算机股份有限公司董事兼副总裁;

     孙治成先生:35岁,大学本科毕业,MBA专业进修两年,高级工程师, 享受国

    家级特殊津贴专家、湖南省青年优秀科技工作者,曾任湖南计算机厂研究所所长、 湖南计算机厂副厂长,现任意中希诺达国际商用设备有限公司董事、副总经理。湖 南计算机股份有限公司董事;

     林平先生:34岁,大专毕业,会计师,曾任湖南计算机厂财务科主管会计、副 科长、科长、副总会计师、总会计师。现任湖南省电子工业会计协会副会长。湖南 计算机股份有限公司董事、财务总监;

     徐梓干先生:52岁,大学本科毕业,高级工程师,享受国家级特殊津贴专家, 曾先后任长沙汽车制造厂、长沙水泵厂、长沙化工机械厂厂长、党委书记,经省委 组织部批准,现任长沙市经委副主任兼湖南电子信息产业集团有限公司副董事长、 副总经理。湖南计算机股份有限公司董事。

     周世明先生:47岁,大专毕业,高级经济师。曾任湖南电子工业局计划处副处 长、政策信息研究室主任,经省委组织部批准,现任湖南省电子工业局办公室主任 兼湖南电子信息产业集团有限公司副总经理。湖南计算机股份有限公司董事。

     周顺成先生:57岁,高级政工师,中专毕业,曾任解放军某部科长、副处长、 湖南计算机厂工会副主席、湖南计算机厂纪委书记、武装部长兼党委办主任。现任 湖南计算机股份有限公司监事会召集人。

     罗安英女士:46岁,经济师,大专毕业,曾任湖南计算机厂办公室秘书、办公 室(企管办)主任、厂长助理、湖南计算机厂工会主席。现任湖南计算机股份有限 公司监事。

     徐雪坤先生:45岁,经济师,中专毕业,曾任湖南计算机厂车间主任、社会服 务公司副总经理、湖南计算机厂副厂长、现任实业发展中心总经理。湖南计算机股 份有限公司监事。

     谷剑成先生:42岁,中国注册资产评估师、会计师,大专毕业,曾任湖南省电 子工业局副处长,现任湖南省审计厅驻省电子工业局审计处副处长兼湖南电子信息 产业集团有限公司综合办公室副主任。湖南计算机股份有限公司董事。

     左济华先生:58岁,大学本科毕业,高级工程师,曾任解放军某部参谋、邵阳 电子仪器厂厂长,现任邵阳电源总厂党委书记兼党务副厂长。湖南计算机股份有限 公司监事。

     高 雷先生:45岁,大专毕业,经济师,曾任湖南计算机厂办公室秘书、副主 任、人事科科长、副总经济师、副厂长。现任湖南计算机股份有限公司副总裁。

     李巧云女士:44岁,大专毕业,高级工程师,享受国家级特殊津贴专家,曾任 湖南计算机厂研究所副所长、所长、湖南计算机厂党委副书记。现任湖南计算机股 份有限公司副总裁。

     杨 林先生:29岁,硕士研究生,工程师,曾任湖南计算机厂办公室主任。现 任湖南计算机股份有限公司董事会秘书。

     六、公司设立

     1、公司于1996年6月26日召开了创立大会暨第一届股东大会, 审议并通过了 本公司本次向社会公众发行的股票在深圳证券交易所上市的决议。

     2、公司注册资本:12513万元

     3、公司注册时间:1996年6月27日

     4、公司注册地址:湖南省长沙市雨花路21号

     5、公司营业执照注册号码:18380618-8

     七、关联企业及关联交易

     1、关联企业

     本公司的关联企业为发起人中国长城计算机集团公司、湖南电子信息产业集团 公司、邵阳电源总厂和北京建银电脑公司。

     中国长城计算机集团公司位于北京市海淀区学院路甲38号,注册资本11000 万 元,法定代表人:王之。其前身为1986年成立的中国计算机发展公司,1988年更名 为现名。主营计算机硬、软件产品、电子产品及通讯设备与电子信息技术产品及有 关电子仪器、仪表、集成电路、元器件、模具及表面装饰产品的设计、开发、生产; 成套计算机应用系统工程和通讯系统工程的承包等。现有直属企业16家,控股企业 7家,参股企业10家,在国家计划中单列,为国务院首批试点的企业集团之一。

     湖南电子信息产业集团有限公司,位于长沙市八一西路47号,法定代表人陈彰 清,注册资本10000万元,成立于1996年11月。该发起人作为国有大型企业, 省政 府授权其经营和管理国有资产,行使投资主体职能,实行省级计划单列。

     邵阳电源总厂,位于邵阳市宝庆西路樟树垅,法定代表人:李庆之,注册资本 259万元,为国有中二型高科技企业,成立于1980年8月。主营化学电源产品的开发、 生产、销售。该发起人将其下属邵阳蓝宝电源厂投入本公司。

     北京建银电脑公司,是中国建设银行总行建银科技发展中心所属企业,位于北 京市门头沟石龙工业区,注册资本800 万元人民币, 法定代表人李晓华, 成立于 1992年11月。主营开发、研制和推广电子计算机软、硬件应用系统、设备安装。

     2、关联交易

     本公司与原厂已签订《资产重组分离协议》、《有偿服务和生产协作协议》及 《非专利技术有偿使用协议》。

     据《资产重组分离协议》,实业发展中心等非经营性资产全部留在原厂,原厂 将除土地、合资公司、生产保障系统、动力系统以外的经营性资产(包括整机一厂、 整机二厂、板卡分厂、开发中心、机电一体化所和软件大楼)投入本公司,与此相 关的债务和人员一并分离。上市后,双方若发生技术转让、资产购并等事宜,均按 与其他企业正常交易的同等条件依法进行。

     据《有偿服务和生产协作协议》,双方就未进入股份公司的生产、生活后勤服 务保障等方面的关系和利益问题,本着谁受益、谁交费的原则和互惠互利的精神达 到了协议。

     据《非专利技术有偿使用协议》,原厂有偿转让给股份公司价值498 万元的非 利技术 ,转让费747万元。

     八、股本结构及大股东持股情况

     1、上市前的股本结构

    

     股本类别 股数(万股) 占总股本比例

     一、尚未流通股份

     国有法人股 8013 64.04%

     二、可流通股

     社会公众股 4500 35.96%

     其中:公司职工股 450 3.60%

     合 计 12513 100%

    

     2、前十名股东所持股数及比例

    

    序号 持股股东 持股数(股) 占总股本比例

    1 中国长城计算机集团公司 47590000 38.03%

    2 湖南电子信息产业集团有限公司 25630000 20.48%

    3 邵阳电源总厂 5270000 4.21%

    4 北京建银电脑公司 1640000 1.31%

    5 黑财证券 627437 0.50%

    6 大正产权 627437 0.50%

    7 龙江华信 627437 0.50%

    8 德瑞商贸 627437 0.50%

    9 苏宁空调 627437 0.50%

    10 中长信息 561079 0.45%

    

     九、公司财务会计资料

     以下财务会计资料引自于湖南省会计师事务所湘会师(1997)内审字第126 号 《审计报告》。

     审计报告

     湖南计算机股份有限公司筹委会:

     我们接受委托,审计了贵公司(筹)1997年1月31日、1996年12月31日、 1995 年12月31日、1994年12月31日资产负债表和合并资产负债表、1997年1月、1996 年 度、1995年度、1994年度利润表和合并利润表及1996年度财务状况变动表和合并财 务状况变动表。这些会计报表由贵公司(筹)负责,我们的责任是对这些会计报表 发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过 程中,我们结合贵公司(筹)的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必 要的审计程序。

     我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》 的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司1997年元月31日、1996年12月31 日、1995年12月31日、1994年12月31日的财务状况及1997年1月、1996年、1995年、 1994年度经营成果和1996年度资金变动情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原 则。

     湖南省会计师事务所

     中国注册会计师 杨迪航

     中国注册会计师 戴性哲

     1997年6月21日

     会计报表附注

     附注一:公司概况:

     湖南计算机股份有限公司(系)系1997年3月4日经湖南省证监会湘证监字(1 997)15号文批准筹建,由中国长城计算机集团公司、湖南电子信息产业集团有限 公司、邵阳电源总厂的北京建银电脑公司四家企业共同发起,在部分改组湖南计算 机厂、电源总厂的基础上,采用募集方式设立的股份有限公司。

     本次资产重组,将湖南计算机厂大部分经营性资产、部分非经营性资产及相应 的权益和负债,以及邵阳电源总厂下属的蓝宝电源厂全部资产投入股份公司,将湖 南计算机厂土地、非专利技术、动力设备等辅助生产设施、对外投资和大部分非经 营性资产及相应的债务等剥离。剥离后的资产主要通过租赁、出让、提供劳务等方 式予以处置。

     1997年4月29日,经湖南省人民政府湘政函(1997)85号文批准改组, 同期经 湖南省工商行政管理局(湘)名称预核(1997)第906 号文件核准以“湖南计算机 股份有限公司”为企业名称。

     经营业务范围为:

     主营:中西文字符图形终端、网络终端、金融机具、通讯产品、机电一体化产 品及成套、商用电子设备、信息化产品和新型化学电源产品。

     兼营:其他电子产品及设备开发、生产、经营以及电子产品、设备贸易。

     附注二:会计报表的模拟编制方法:

     假设公司三年前已成立,以湖南计算机厂大部分经营性资产和邵阳蓝宝电源厂 全部资产投入并按股份制企业的有关规定进行运作。以此为依据模拟编制三年的会 计报表,即以湖南计算机厂和邵阳蓝宝电源厂的会计记录为基础,资产负债表各项 数据以湖南计算机厂会计记录中属于进入公司的资产及相关负债、权益的数据为基 础,汇总邵阳蓝宝电源厂的相关报表数据。公司利润表以湖南计算机厂会计核算中 进入公司的经营收支及应分担的期间费用为基础,并汇总邵阳蓝宝电源厂的相关报 表数据。

     在上述基础上,按照《股份制试点企业会计制度》作适当调整,同时,根据国 家国有资产管理局对资产评估结果的确认通知和国有资产折股方案进行模拟调帐。 并根据财政部《合并会计报表暂行规定》等编制合并会计报表。

     附注三:重要会计政策

     1、会计制度:本公司改制前均执行《工业企业会计制度》,改制按《股份制 试点企业会计制度》进行了调整;

     2、会计期间:公司采用日历年制,即每年1月1日至12月31日为一个会计年 度;

     3、合并报表的编制方法:公司以湖南计算机厂分离改制的企业和邵阳蓝宝电 源厂为母公司,湖南鼎力电源有限公司、湖南奥力电源有限公司、湖南能力电源有 限公司、邵阳市丰力电源实业公司等为子公司合并会计报表,并在个别会计报表基 础上按股份制试点企业会计制度进行调整,将内部交易,内部往来予以抵销。各子 公司基本情况如下:

    

    名称 注册资本 业务性质 持股比例

    湖南鼎力电源有限公司 35万美元 生产物理、化学电源产品 71.4%

     和产品包销

    湖南奥力电源有限公司 150万元 生产镉镍蓄电池产品、材 75%

     料及其制造设备

    湖南能力电源有限公司 500万元 生产与销售镉镍蓄电池正 75.70%

     负极板

    湖南丰力电源有限公司 55万元 生产化学电源 91.82%

    

     4、记帐原则和计价基础:公司以权责发生制为记帐原则,以历史成本为计价 基础;

     5、外币核算方法:公司发生外币业务时,采用业务发生当日的市场汇价折合 人民币记帐,期末各外币帐户的余额按期末汇率进行调整。调整后金额与帐面金额 的差额,作为汇兑损益,计入当期损益。

     6、坏帐准备:公司按年末应收帐款余额的3‰计提坏帐准备,并计入当期损 益。

     7、存货计价:公司存货是生产过程中为销售或耗用而储存的各种资产。存货 的取得一律按实际成本计价,其发出或耗用:

     A、原材料采用加权平均法核算;

     B、在产品按实际成本核算;

     C、产成品按先进先出法核算;

     D、低值易耗品领用时采用分次摊销法。

     8、长期投资核算方法:

     A、债券投资:债券投资按实际成本核算,期末计算应计利息收入;

     B、股权投资和联营投资:对外投资拥有被投资企业20%以下股权,按成本法 核算;20%以上、50%以下时按权益法核算;50%以上时采用权益法核算并合并会 计报表;

     9、固定资产及折旧:

     A、资产标准和计价:使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器设备、器具、 工具等资产以及不属于生产经营的主要设备,单位价值在2000元以上,使用年限超 过两年的资产纳入固定资产核算,并按实际成本计价;评估入帐的固定资产,按重 置成本法计价。

     B、折旧方法、年限、折旧率:企业按直线法计算折旧率,按分类折旧率计提 折旧;

    

     项 目 使用年限 折旧率(%) 净残值率(%)

     房屋及建筑物 40 2.4 4%

     通用设备 8-20 12-4.8 4%

     专用设备 8 12 4%

     运输工具 10 9.6 4%

     其它 8 12 4%

    

     10、无形资产及摊销:自创和购入的无形资产按实际成本计价,按使用寿命平 均摊销;

     11、递延资产及其摊销;

     A、开办费按5年平均摊销,租入固定资产的改良支出按合同规定期限平均摊 销;

     B、低值易耗品采用分次摊销法,摊销期为五年。

     12、收入实现的确认,本公司销售收入以商品已经发出,所有权业已转移,收 到货款或取得收款凭据时确认收入实现。

     13、税项:

     A、流动税:公司增值税率为17%、94年、95年按应交增值税额7%、3%分 别缴纳城市维护建设税和教育费附加。96年按应交增值税额7%、5%分别缴纳城 市维护建设税和教育费附加;

     B、所得税:1994年、1995年、1996年按照国发[1991]12号文和《国家高新技 术产业开发区税收政策的规定》的规定,获准进入高新技术产业开发区的计算机类 产品收益按15%缴纳企业所得税,电池类产品收益按33%缴纳所得税;

     C、其它税费按规定缴纳。

     14、利润分配

     根据《公司法》及公司章程的有关规定,本公司的税后利润按以下顺序分配;

     A、弥补以前年度亏损;

     B、按弥补亏损后利润的百分之十提取法定盈余公积金;

     C、按弥补亏损后利润的百分之十提取法定公益金;

     D、按弥补亏损后利润的百分之五提取任意盈余公积金;

     E、根据董事会决议分配股利。

     前款第B项,当法定盈余公积金已达到注册资金的50%时可不再提取。

     主要财务指标

    

     指标名称 1996年 1995年 1994年

     流动比率(%) 132 127 124

     速动比率(%) 75 78 61

     资产负债率(%) 61 72 68

     应收帐款周转率(%) 365 506 360

     存货周转率(%) 176 219 205

     净资产收益率(%) 32 46 50

     每股净利 0.50 0.381 0.314

    

     每股净利指标以1996年度模拟股本7849万股计算。

     十、董事会上市承诺

     本公司董事会将严格遵守《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《 公开发行股票公司信息披露实施细则》、《深圳证券交易所交易规则》和有关法律、 法规的规定,并自股票上市之日起作出如下承诺:

     1、按照法律、法规的规定程序和要求披露重大的信息、并接受证券主管机关, 深圳证券交易所的监督管理。

     2、及时、真实、准确地公布中期报告和年度报告, 并备置于规定的场所供投 资者公众查阅。

     3、本公司董事、 监事及高级管理人员如发生人事变动或持本公司股票发生变 化时,在报告证券主管机关、证券交易所的同时向投资者公告。

     4、 在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导 性影响时,本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清。

     5、本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评, 不 利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事股票买卖活动。

     6、本公司没有无记录负债。

     十一、重要事项揭示

     1、根据国家有关规定,本公司450万股公司职工股将于半年后上市流通。

     2、根据《公司法》及公司章程的有关规定, 本公司的税后利润按以下顺序分 配;

     A、弥补上年亏损;

     B、提取法定盈余公积金10%(达到注册资本50%时可不再提取);

     C、提取法定公益金5-10%;

     D、提取任意盈余公积金;

     E、支付股利。

     3、 本次公开发行股票的投资者将从本公司注册登记日所在月份开始享受本公 司的利润分配。

     4、截止本上市公告书刊登之日,本公司以及本公司的董事、 监事和高级管理 人员并无涉及任何尚未了结或可能发生的诉讼。

     十二、备查文件目录

     1、深圳证券交易所批准上市的文件

     2、公司成立的注册登记文件

     3、招股说明书

     4、验资报告

     5、上市推荐书

     6、公司创立大会决议

     十三、咨询机构

     1、上市公司:湖南计算机股份有限公司

     法定代表人:杨德泉

     地址:湖南省长沙市雨花路21号

     电话:(0731)5554610

     传真:(0731)5553587

     联系人:杨林、陈军

     2、上市推荐人:

     华夏证券有限公司

     法定代表人;邵淳

     公司地址:北京复兴路乙63号

     电话:(010)6828663

     联系人:张望

     平安证券有限责任公司

     法定代表人:马明哲

     地址:深圳市八封岭八封三路平安大厦三楼

     电话:(0755)2262888

     传真:(0755)2400862

     联系人:徐波、金江明

     湖南计算机股份有限公司

     一九九七年六月三十日

     合并资产负债表

     编制单位湖南计算机股份有限公司(筹) 已审 单位:元

    

     资 产 1997.12.31 1996.12.31 1995.12.31 1994.12.31

    流动资产:

    货币资金 24590293.42 36959544.37 19155032.17 8231386.65

    短期投资 3380.00 3380.00 7500.00 24260.00

    应收票据

    应收帐款 61229275.86 55359023.14 56189803.00 23388473.97

    减:坏帐准备 0.00 168569.40 70165.42

    应收帐款净额 61229275.86 55359023.14 56021233.63 23318308.55

    预付货款 16603788.30 8649488.70 15304843.30 10689883.17

    其他应收款 15875058.81 9967288.41 8879192.37 7646400.84

    待摊费用 393398.99 5072728.80 6129987.79

    存货 81829960.01 82093415.29 65817717.06 57678268.89

    待处理流动资产损失

    一年内到期的长期债券投资

    其他流动资产

    流动资产合计 200525155.39 193032139.91 170258247.33 113718495.89

    长期投资:

    长期投资 185000.00 185000.00 189758.14 418022.49

    其中:合并价差

    固定资产:

    固定资产原价 131176018.00 131153062.00 48787418.44 31287987.98

    减:累计折旧 27931690.15 27518680.00 11964517.65 10065229.67

    固定资产净值 103244327.85 103634382.00 36822900.79 21222758.31

    固定资产清理

    在建工程 11521204.81 10039557.09 17279219.24 16487374.84

    待处理固定资产损失

    固定资产合计 114765532.66 113673939.09 54102120.03 37710133.15

    无形资产及递延资产:

    无形资产 1918558.82 1935811.95 2188822.58 1711481.21

    递延资产 6888765.32 6982740.71 4879196.44 3557080.00

    无形资产及递延资产合计 8807324.14 8918552.66 7068019.02 5268561.21

    其他长期资产:

    其他长期资产:

    递延税项

    递延税款借项:

    资产总计 324283012.19 315809631.66 231618144.52 157115212.74

    负债及股东权益 1997.12.31 1996.12.31 1995.12.31 1994.12.31

    流动负债:

    短期借款 63521100.00 63421100.00 51585570.50 30834000.00

    应付票据 300000.00 570000.00

    应付帐款 50355381.67 44986469.43 26241429.83 23020234.16

    预收货款 9651561.16 9475673.15 11371727.94 6843179.19

    应付福利费 377221.66 368589.33 240679.09

    未付股利 138430.00 138430.00 -22393.93

    未交税金 6170783.63 6357738.26 12654289.50 6312774.92

    其他未交款 182948.83 183935.29 136081.49 225444.84

    其他应付款 8053298.18 6671967.26 23226321.29 10076000.73

    预提费用 1296921.02 671679.26 84656.44 222966.30

    一年内到期的长期负债 11150000.00 11150000.00 8500000.00 14500000.00

    其他流动负债

    流动负债合计 151197646.15 143995581.64 134040756.08 92012206.21

    长期负债:

    长期借款 48000000.00 48000000.00 32700000.00 14500000.00

    应付债券

    长期应付款

    其他长期负债 105000.00 105000.00 50000.00

    长期负债合计 48105000.00 48105000.00 32700000.00 14550000.00

    负债合计 199302646.15 192100581.64 166740756.08 106562206.21

    少数股东权益 2280722.55 2295750.74 472761.82 1022959.59

    股东权益:

    股本 80130000.00 80130000.00 18521158.97 18521158.97

    资本公积 41283299.28 41283299.28

    盈余公积 23060840.26 15000153.21

    其中:公益金 5650851.40 2498576.58

    未分配利润 1286344.21 22822627.29 16008735.76

    外币报表折算

    股东权益合计 122699643.49 121413299.38 64404626.62 49530047.94

    负债及股东权益总计 324283012.19 315809631.66 231618144.52 157115212.74

    

     合并利润表

     编制单位湖南计算机股份有限公司(筹) 已审 单位:元

    

    项 目 1997年1月 1996年度 1995年度 1994年度

    一、主营业务收入 15792188.36 203505810.89 201484782.02 148866152.05

    减:营业成本 12006740.31 129996092.23 134937898.91 102211147.78

    销售费用 1275146.02 15620591.22 18301227.77 6169076.45

    管理费用 749172.01 7742542.36 8502375.99 7197350.81

    财务费用 676012.47 8431808.21 6478722.00 4521176.32

    营业税金及附加 997928.19 1179850.90 959686.63

    二、主营业务利润 1085117.55 40716848.68 32084706.45 27807714.06

    加:其他业务利润 185040.05 808590.97 367769.42 937163.49

    三、营业利润 1270157.60 41525439.65 32452475.87 28744877.55

    加:投资收益 1443.73 54479.96 4342.24

    补贴收入 288329.47 4470811.23 3300000.00

    营业外收入 2456.77 361753.92 43583.78 83630.75

    减:营业外支出 1484.44 176561.51 43520.41 100318.98

    加:以前年度损益调整 739645.33 -135025.26 312580.88

    四、利润总额 1559459.40 46922532.35 35651993.94 29045112.44

    减:所得税 288143.38 7245646.95 5153593.22 4257515.65

    减:少数股东损益 -15028.19 447945.91 603822.04 132419.56

    五、净利润 1286344.21 39228939.49 29894578.68 24655177.23

    

     合并财务状况变动表

     1996年度

     编制单位湖南计算机股份有限公司(筹) 已审 单位:元

    

     流动资金来源和运用 金 额

     一.流动资金来源

     1.本年净利润 39228939.49

     加:不减少流动资金和费用和损失

     (1)固定资产折旧 2279118.79

     (2)无形资产,递延资产及其他资产摊销 1964137.05

     (减其他负债转销)

     (3)固定资产盘亏(减收益) -11000.00

     (4)清理固定资产损失(减收益) -5738.04

     (5)递延税款

     (6)其他不减少流动资金的费用和损失

     (7)少数股东本期收益 447945.91

     小 计 43903403.20

     2.其他来源

     (1)固定资产清理收入(减清理费用) 94700.00

     (2)增加长期负债 20105000.00

     (3)收回长期投资 4758.14

     (4)对外投资转出固定资产 783300.62

     (5)对外投资转出无形资产

     (6)无偿调出固定资产净损失

     (7)资产净增加额 79831300.05

     (8)少数股东权益本期增加额 1822988.92

     小 计 102642047.73

     流动资金来源合计 146545450.93

     二.流动资金运用

     1.利润分配

     (1)提取盈余公积金 10165245.29

     (2)提取法定公益金

     (3)提取任意公积金

     (4)应付利润 7007797.67

     (5)利润转增资本 44878523.92

     小 计 62051566.88

     2.其他运用

     (1)固定资产和在建工程净增加额 63030215.65

     (2)增加无形资产,递延资产及其他资产 3944601.38

     (3)偿还长期负债 4700000.00

     (4)增加长期投资

     小 计 71674817.03

     流动资金运用合计 133726383.91

     流动资金净增加额 12819067.02

     流动资金各项目的变动 金 额

     一.流动资产本年增加数

     1.货币资金 17804512.20

     2.短期投资 -4120.00

     3.应收票据

     4.应收帐款净额 -5763529.84

     5.预付帐款 -6655354.60

     6.其他应收款 1088096.04

     7.待摊费用 -5072728.80

     8.存货 21377017.58

     9.待处理流动资产净损失

     10.一年内到期的长期债券投资

     11.其他流动资产

     流动资产增加净额 22773892.58

     二.流动负债本年增加数

     1.短期借款 11835529.50

     2.应付票据 570000.00

     3.应付帐款 18745039.60

     4.预收帐款 -1896054.79

     5.应付工资 -146834.79

     6.应付福利费 127910.24

     7.未付股利

     8.未交税金 -6296551.24

     9.其他未交款 47853.80

     10.其他应付款 -16407519.58

     11.预提费用 587022.82

     12.一年内到期的长期负债 2650000.00

     13.未付利润 138430.00

     14.其他流动负债

     流动负债增加净额 9954825.56

     流动资金增加净额 12819067.02

    

     母公司资产负债表

     编制单位湖南计算机股份有限公司(筹) 已审 单位:元

    

     资 产 1997.12.31 1996.12.31 1995.12.31 1994.12.31

    流动资产:

    货币资金 24458479.49 36759013.75 17436757.58 8101954.41

    短期投资 3380.00 3380.00 7500.00 24260.00

    应收票据

    应收帐款 53696557.20 43586178.18 42298262.69 20173332.90

    减:坏帐准备 0.00 126894.78 60520.00

    应收帐款净额 53696557.20 43586178.18 42171367.91 20112812.90

    预付货款 14698923.31 7306792.35 11861734.35 10407377.79

    其他应收款 19786605.30 16295902.42 15455851.48 7611095.51

    待摊费用 393398.99 4814279.85 5785389.19

    存货 63260722.65 69830915.43 58471251.45 56652306.10

    待处理流动资产损失

    一年内到期的长期债券投资

    其他流动资产

    流动资产合计 176298066.94 173782182.13 150218742.62 108695195.90

    长期投资:

    长期投资 10419360.87 10366830.25 4788439.16 2971842.19

    其中:合并价差

    固定资产:

    固定资产原价 121946310.00 121905754.00 46714653.35 29607910.67

    减:累计折旧 26841089.98 26464880.00 11660212.74 9906673.23

    固定资产净值 95105220.02 95440874.00 35054440.61 19701237.44

    固定资产清理

    在建工程 11521204.81 10039557.09 17279219.24 16487374.84

    待处理固定资产损失

    固定资产合计 106626424.83 105480431.09 52333659.85 36188612.28

    无形资产及递延资产:

    无形资产 1918558.82 1935811.95 2188822.58 1711481.21

    递延资产 6297603.38 6445047.26 4879196.44 3557080.00

    无形资产及递延资产合计 8216162.20 8380859.21 7068019.02 5268561.21

    其他长期资产:

    其他长期资产:

    递延税项

    递延税款借项:

    资产总计 301560014.84 298010302.68 214408860.65 153124211.58

    负债及股东权益 1997.12.31 1996.12.31 1995.12.31 1994.12.31

    流动负债:

    短期借款 57096000.00 56996000.00 45450000.00 30034000.00

    应付票据 300000.00 570000.00

    应付帐款 39169629.06 38390674.39 24833282.13 22643015.26

    预收货款 7786324.86 8367579.84 10901292.92 6704762.97

    应付福利费 206057.59 213577.22 150213.08

    未付股利 -71638.06

    未交税金 5306536.14 5152278.09 11576034.78 6092880.52

    其他未交款 165929.55 131040.45 225444.84

    其他应付款 8525940.68 6814285.05 15712370.67 8692731.81

    预提费用 1214983.02 671679.26 50000.00 222966.30

    一年内到期的长期负债 11150000.00 11150000.00 8500000.00 14500000.00

    其他流动负债

    流动负债合计 130755371.35 128492003.40 117304234.03 89044163.64

    长期负债:

    长期借款 48000000.00 48000000.00 32700000.00 14500000.00

    应付债券

    长期应付款

    其他长期负债 105000.00 105000.00 50000.00

    长期负债合计 48105000.00 48105000.00 32700000.00 14550000.00

    负债合计 178860371.35 176597003.40 150004234.03 103594163.64

    少数股东权益 80130000.00 80130000.00 18521158.97 18521158.97

    股东权益:

    股本 80130000.00 80130000.00 18521158.97 18521158.97

    资本公积 41283299.28 41283299.28

    盈余公积 22571150.73 14917506.05

    其中:公益金 4606112.04 2465517.72

    未分配利润 1286344.21 23312316.92 16091382.92

    外币报表折算

    股东权益合计 122699643.49 121413299.38 64404626.62 49530047.94

    负债及股东权益总计 301560014.84 298010302.68 214408860.65 153124211.58

    

     母公司利润表

     编制单位湖南计算机股份有限公司(筹) 已审 单位:元

    

    项 目 1997年1月 1996年度 1995年度 1994年度

    一、主营业务收入 15635316.12 175268892.46 170038058.04 136947010.54

    减:营业成本 11899563.58 108424736.00 107993803.68 92501402.51

    销售费用 1258821.91 14917977.24 17170139.31 5661537.99

    管理费用 689229.53 5560567.63 7153819.71 6282191.67

    财务费用 629144.42 5488129.50 6679690.59 4188111.04

    营业税金及附加 954712.53 1162353.24 959686.63

    二、主营业务利润 1158556.68 39922769.56 29878251.51 27354080.70

    加:其他业务利润 185030.05 707858.93 269860.31 927600.50

    三、营业利润 1343586.73 40630628.49 30148111.82 28281681.20

    加:投资收益 52530.62 1433485.31 1682649.42 334931.97

    补贴收入 200000.00 4110811.23 3300000.00

    营业外收入 2351.83 193737.45 42370.90 82662.81

    减:营业外支出 1484.44 146561.51 58009.61 99163.98

    加:以前年度损益调整 -22497.15 36636.05 -135025.26 312580.88

    四、利润总额 1574487.59 46258737.02 34980097.27 28912692.88

    减:所得税 288143.38 7029797.53 5085518.59 4257515.65

    五、净利润 1286344.21 39228939.49 29894578.68 24655177.23

    

     母公司财务状况变动表

     1996年度

     编制单位湖南计算机股份有限公司(筹) 已审 单位:元

    

     流动资金来源和运用 金 额

     一.流动资金来源

     1.本年净利润 39228939.49

     加:不减少流动资金和费用和损失

     (1)固定资产折旧 1997567.73

     (2)无形资产,递延资产及其他资产摊销 1964137.05

     (减其他负债转销)

     (3)固定资产盘亏(减收益) -11000.00

     (4)清理固定资产损失(减收益) -5738.04

     (5)递延税款

     (6)其他不减少流动资金的费用和损失

     (7)少数股东本期收益

     小 计 43173906.23

     2.其他来源

     (1)固定资产清理收入(减清理费用) 94700.00

     (2)增加长期负债 24000000.00

     (3)收回长期投资

     (4)对外投资转出固定资产

     (5)对外投资转出无形资产

     (6)无偿调出固定资产净损失

     (7)资产净增加额 80320989.58

     (8)少数股东权益本期增加额

     小 计 104415689.58

     流动资金来源合计 147589595.81

     二.流动资金运用

     1.利润分配

     (1)提取盈余公积金 9807234.89

     (2)提取法定公益金

     (3)提取任意公积金

     (4)应付利润 7007797.67

     (5)利润转增资本 45726223.85

     小 计 62541256.41

     2.其他运用

     (1)固定资产和在建工程净增加额 55593270.26

     (2)增加无形资产,递延资产及其他资产 3406007.91

     (3)偿还长期负债 8095000.00

     (4)增加长期投资 5578391.09

     小 计 72672669.26

     流动资金运用合计 135213925.67

     流动资金净增加额 12375670.1414

     流动资金各项目的变动 金 额

     一.流动资产本年增加数

     1.货币资金 19322256.17

     2.短期投资 -4120.00

     3.应收票据

     4.应收帐款净额 1414810.27

     5.预付帐款 -4554942.00

     6.其他应收款 840050.94

     7.待摊费用 -4814279.85

     8.存货 11359663.98

     9.待处理流动资产净损失

     10.一年内到期的长期债券投资

     11.其他流动资产

     流动资产增加净额 23563439.51

     二.流动负债本年增加数

     1.短期借款 11546000.00

     2.应付票据 570000.00

     3.应付帐款 13557392.26

     4.预收帐款 -2533713.08

     5.应付工资 -176720.17

     6.应付福利费 63364.14

     7.未付股利

     8.未交税金 -6423756.69

     9.其他未交款 34889.10

     10.其他应付款 -8721365.45

     11.预提费用 621679.26

     12.一年内到期的长期负债 2650000.00

     13.未付利润

     14.其他流动负债

     流动负债增加净额 11187769.37

     流动资金增加净额 12375670.14