一、绪言

     本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条 例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《深圳证券交易所业务规则》等 国家有关法律、法规编写,旨在向投资者提供本公司基本情况及有关资料。

     经中国证券监督管理委员会证监发字(1997)238号文、证监发字(1997)239 号文批准,本公司已向社会公众公开发行每股面值1.00元人民币普通股4050万股, 向本公司职工定向配售公司职工股450万股。 本公司股票上市申请经深圳证券交易 所深证发(1997)228号《上市通知书》审核批准,本公司股票将于1997年6月16日 在深圳证券交易所挂牌交易。本公司可流通股为4500万股,其中公司职工股450 万 股,将按国家有关规定半年后上市。

     本公司于1997年5月21 日在《证券时报》和《重庆日报》上刊登发《招股说明 书(概要)》,距今不足六个月,故与其重复的内容在此不再赘述。敬请投资者查 阅本公司的《招股说明书(概要)》。

     本公司董事会已批准该上市公告书,确信其中不存在任何重大遗漏或者误导, 并对本公告书及相关资料的真实性、准确性和完整性负个别的和连带的责任。

    二、公司概况

     1、发起人简介

     西南合成制药总厂是本公司唯一发起人。其核心企业为西南合成制药股份有限 公司。西南合成制药总厂的前身──西南合成制药厂始建于1965年“三线”建设时 期,经过三十多年的发展,现已成为我国西南地区最大的原料药生产及出口创汇企 业和全国重要的原料药生产基地。1994年9月经重庆市医药管理局重药办发(1994) 19号文批准,重庆市工商行政管理局核准,西南合成制药厂更名为西南合成制药总 厂。

     2、本公司概况

     (1)、公司法定名称:西南合成制药股份有限公司

     英文名称:Southwest Synthetic Pharmaceutical Co.Ltd.

     (2)、公司注册资本:17500万元

     (3)、公司法定代表人:杨尚元

     (4)、公司成立日期:1993年5月18日

     (5)、公司经营范围:制造、销售原料药及制剂,销售五金、交电、 化工产 品及原料(不含化学危险品)、百货、建筑材料、装饰材料、钢材、木材、电器机 械及器材、普通机械、制药技术咨询及转让。

     (6)、所属行业:工业

     (7)、公司注册地址:重庆市江北区黑石子水口

     联系电话:023-67867736

     联系人:胥思斌 吴 前

     3、本公司历史沿革

     1993年4月,经重庆市体改委(1993)91号文批准, 由西南合成制药厂(现西 南合成制药总厂)作为独家发起人,以其生产经营性净资产8500万元折价入股(折 股比例1:1),同时向社会法人按每股面值一元的价格发行4500 万股社会法人股, 采用定向募集方式设立西南合成制药股份有限公司,原西南合成制药厂更名为西南 合成制药总厂,行使国有法人股股权。根据重庆市国有资产管理局渝国资办(1993) 32号文《关于确认西南合成制药厂资产评估结果的通知》和渝国资办(1993)38号 文《关于西南合成制药股份有限公司国有股权管理的批复》,本公司的非经营性资 产于1993年成立西南合成制药股份公司时进行了剥离,本公司使用的非经营性资产 均与资产所有人签订了相关协议。

    三、股票发行及承销

     1、本次发行情况

     股票种类:人民币普通股(A股)

     发行日期:1997年5月27日-1997年6月3日

     发行数量:4500万股(其中:公司职工股450万股)

     发行价格:5.70元/股

     募集资金总额:25650万元

     发行方式:本次向社会公众公开发行的4050万股A股采用“全额预缴款、 比例 配售、余款转存”方式

     配售比例:9.266%

     配售户数:8275户

     持1000股以上的户数(含1000股):4186

     发行费用:773万元

     每股发行费用:0.17号

     发行市盈率:13.9倍

     2、股票承销

     本次公开发行的4050万股社会公众股,获得超额认购,故无余额由承销团包销。

     3、验资报告

     以下摘自重庆会计师事务所重会所验字(97)76号验资报告

    西南合成制药股份有限公司全体股东:

     我们接受委托,对贵公司截止一九九七年六月二日止(本次社会公众股发行后) 的实收股本的真实性和合法性进行审验。在审验过程,我们按照《独立审计实务公 告第1号─验资》的要求,实施了必要的审验程序。贵公司的责任是提供真实、 合 法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整。我们的责任是按照《独立审计实务 公告第1号─验资》的要求,出具真实、合法的验资报告。

     贵公司申请的注册资本为175000000.00元,本次社会公众股发行前,贵公司的 股本总额为130000000.00元,本次向社会公众发行人民币普通股4500万股(含职工 内部股450万股),每股面值1元,发行价为5.7元/股,应募集资金256500000.00元, 根据我们的审验,截止一九九七年六月二日止,贵公司已收到向社会公开募集资金 249188247.28元(包括利息收入418247.28元,扣除预计发行费用7730000.00元), 其中股本45000000.00元,溢价收入204188247.28元计入资本公积, 本次发行后贵 公司股本175000000.00元已全部到位,其中,国有法人股8500 万元, 社会法人股 4500万元,社会公众股4500万元(其中:内部职工股450万股)。

     重庆会计师事务所 中国注册会计师:石义杰

     中国注册会计师:刘志平

     中国·重庆 一九九七年六月二日

    

     入 帐 时 间 入帐金额(元) 入帐帐号 开户银行

    4050万社会公众股 97.6.2 230850000.00 2014000283 重庆城市合作

     营业部

    公司内部职工股款 97.5.27-97.5.29 12786240.00 6001196 工行洛碛分理

     处

    公司内部职工股款 97.5.27-97.5.29 12863760.00 14408171 工行溉澜溪分

     理处

     利 息 97.6.2 418247.28 2014000283 重庆城市合作

     银行营业部

     合 计 256918247.28

    

    四、董事、监事、高级管理人员及重要职员持股情况

    

     姓 名 持股数(股) 持股比例(%)

     杨尚元 5000 0.00286

     刘木金 4000 0.00229

     李克英 4000 0.00229

     吴振明 4000 0.00229

     陈长波 4000 0.00229

     曹敬明 4000 0.00229

     李树章 4000 0.00229

     李保平 4000 0.00229

     林厚超 0 0

     曹汉锦 2200 0.00126

     苏海波 0 0

     阳中华 4000 0.00229

     杨永明 2200 0.00126

     马德银 2200 0.00126

     何新华 2200 0.00126

     苏维能 2200 0.00126

     黄 成 1700 0.00097

     周邦兰 1700 0.00097

     陶 可 2200 0.00126

    

    五、公司设立

     经本公司临时股东大会授权,董事会作出决议,在本次股票发行后申请在深圳 证券交易所挂牌交易。

     本次股票发行后,本公司股权变更登记工作已经结束,详细资料如下:

     注册资金:17500万元

     注册地点:重庆市江北区黑石子水口

     注册时间:1997年6月6日

     营业执照注册号码:渝直20281820-6

    六、关联企业及关联交易

     1、关联企业

     1993年4月,经重庆市体改委(1993)91号文批准, 由西南合成制药厂(现西 南合成制药总厂)作为独家发起人,采用定向募集方式设立西南合成制药股份有限 公司,原西南合成制药厂更名为西南合成制药总厂,行使国有法人股股权。除本公 司外,总厂另有重庆粒康静医药保健品有限公司,行使国有法人股股权。除本公司 外,总厂另有重庆粒康静医药保健品有限公司、重庆华发制药有限公司、重庆前进 营养食品工业公司、西南合成制药进出口公司、重庆志达包装装璜有限公司、生活 后勤服务公司等下属企业。目前西南合成制药总厂持有本公司8500万股国有法人股, 占总股本的48.57%,是本公司最大的股东。

     2、关联交易

     本公司的非经营性资产于1993年成立西南合成制药股份公司时进行了剥离,本 公司使用的非经营性资产均与资产所有人签订了相关协议。

     土地租赁合同

     该协议由本公司与总厂签订,根据该协议的约定,本公司向总厂租赁由总厂以 出让方式获得的250000平方米土地的50年使用权,每年每平方米租金1.20元。

     商标使用许可合同

     该协议由本公司与总厂签订。根据该协议的约定,本公司获得属于总厂的“合 药”牌注册商标排他性使用权至2007年,每年的租金为20万元。

     综合服务协议

     该协议由本公司与总厂签订,根据该协议的约定,本公司将公司的职工医疗保 健、房屋修缮、托幼、膳食、供水、供电等服务项目交由总厂承担,本公司将根据 总厂的服务项目及服务质量,按照国家、行业或市场标准定期向其支付服务费用。

     西南合成制药总厂承诺不从事与本公司主要业务有关的生产经营活动。

    七、股本结构及大股本持股情况

     1.本公司上市前股本结构

    

     股 权 种 类 股数(万股) 占总股本比例(%)

     尚未流通股份:

     国有法人持股 8500 48.57

     社会法人持股 4500 25.715

     可流通股份:

     社会公众持股 4500 25.715

     (其中:公司职工持股) (450) -2.57

     总股本 17500 100

     2、本公司前十名股东和持股数:

     股 东 名 称 持股数(万股) 所占比例(%)

     西南合成制药总厂 8500 48.57

     重庆长江制药厂 500 2.86

     重庆市医药压力容器检测站 470 2.67

     重庆市江北县江洛化工厂 165 0.94

     西南合成制药厂科协咨询公司 152 0.87

     重庆百货大楼股份有限公司 81.0775 0.46

     上海茂治实业公司 60 0.342

     广州新源实业发展有限公司 64.3801 0.368

     光大证券重庆第一营业部 55.596 0.318

     重庆市江北县金秋商贸公司 55 0.31

    

    八、本公司财务会计资料

     1、审计报告

    西南合成制药股份有限公司全体股东:

     我们接受委托,审计了贵公司1994年12月31日、1995年12月31日、1996年12月 31日的资产负债表及1994年度、1995年度、1996年度的利润及利润分配表和1996年 度的财务状况变动表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表 发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审 计过程中,我们结合贵公司实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的 审计程度。

     我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》 的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司1994年12月31日、1995年12月31 日、1996年12月31日的财务状况和1994年度、1995年度、1996年度的经营成果以及 1996年度资金变动情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

     重庆会计师事务所 中国注册会计师:石义杰

     中国注册会计师:刘志平

     中国·重庆 一九九七年一月三十日

     2、财务报告

    

     资 产 负 债 表

     单位:人民币元

    资产 1996年12月31日 1995年12月31日 1994年12月31日

    流动资产:

    货币资金 24795221.84 30557602.51 14700371.56

    短期投资

    应收票据

    应收帐款 119357114.36 106272978.14 85498566.76

    减:坏帐准备 358071.34 318818.93 256495.70

    应收帐款净额 118999043.02 105954159.21 85242071.06

    预付货款 62651819.68 36974498.65 36227069.79

    其他应收款 8404568.29 14492245.57 29172524.59

    待摊费用 6349352.08 9832960.02 8711285.53

    存货 68808249.47 52979862.49 57304534.39

    待处理流动资产损失

    一年内到期的长期债券投资 381510.62 2423236.60 682280.68

    其他流动资产

    流动资产合计 290389765.00 253214565.05 232040137.60

    长期投资:

    长期投资 1350760.00 1732270.62 4096342.44

    其中:合并价

    固定资产:

    固定资产原值 115083897.82 110445473.81 108360825.41

    减:累计折旧 76385717.73 68232702.90 57854624.07

    固定资产净值 38698180.09 42212770.91 50506201.34

    在建工程 291936169.16 259052362.95 134604209.42

    固定资产清理

    待处理固定资产损失

    固定资产合计 330634349.25 301265133.86 185110410.76

    无形资产及递延资产:

    无形资产 6605522.46 7156691.82 7707861.18

    递延资产

    无形资产及递延资产合计 6605522.46 7156691.82 7707861.18

    资产总计 628980396.71 563368661.35 428954751.98

    负债及股东权益

    流动负债:

    短期借款 86400000.00 63700000.00 31500000.00

    应付票据 3815723.24 1923000.00

    应付帐款 25276365.78 32434083.52 21505258.96

    预收货款 1606445.03 1995588.26 5312386.04

    其他应付款

    应付福利费 7382596.07 6616454.07 5378936.01

    未付股利 26000000.00 26000000.00 20800000.00

    未交税金 4118359.51 6155850.38 11842722.18

    其他未交款 885664.21 1281027.06 1284722.18

    其他应付款 37921164.59 24788750.06 13024455.99

    预提费用 5085642.04 1500000.00

    一年内到期的长期负债 14620000.00 29500000.00 36020000.00

    其他流动负债

    流动负债合计 208026318.43 199480395.39 148167989.83

    长期负债:

    长期借款 155000000.00 149720000.00 75800000.00

    应付债券 17922401.50

    长期应付款 12929161.49 12929161.49 12929161.49

    其他长期负债

    长期负债合计 167929161.49 162649161.49 106651562.99

    负债合计 375955479.92 362129556.88 254819552.82

    股东权益:

    股本 130000000.00 130000000.00 130000000.00

    资本公积 1316738.43 1316738.43 1316738.43

    盈余公积 80279528.50 69922366.04 42818460.73

    其中:公益金 17772425.33 12593844.10 7283453.57

    未分配利润 41428649.86

    外币报表折算

    股东权益合计 253024916.79 201239104.47 174135199.16

    负债及股东权益总计 628980396.71 563368661.35 428954751.98

    

     利润及利润分配表

     单位:人民币元

    项目 1996年度 1995年度 1994年度

    一、主营业务收入 318271007.05 313311622.54 318630703.89

    减:营业成本 232019564.14 234482418.31 241203442.84

    销售费用 1308295.55 1191220.89 863107.53

    管理费用 20966723.92 19897420.39 19498352.83

    财务费用 11177599.85 8333365.75 4588628.99

    营业税金及附加 1281177.27 1436989.51 1427396.11

    二、主营业务利润 51517646.32 47970207.69 51049775.59

    加:其他业务利润 342197.21 664147.05 475320.36

    三、营业利润 51859843.53 48634354.74 51525095.95

    加:投资收益 317189.72 158108.28 913180.25

    补贴收入 1818293.80 6743756.15 4798294.02

    营业外收入 92973.58 433969.68 176536.89

    减:营业外支出 608113.08 1289585.14 801455.56

    四、利润总额 53480187.55 54680603.71 56611651.55

    减:所得税 1694375.23 1576698.40 1679705.85

    减:少数股东损益

    五、净利润 51785812.32 53103905.31 54931945.70

    加:年初未分配利润

    盈余公积转入

    六、可供分配的利润 51785812.32 53103905.31 54931945.70

    减:提取法定公积 5178581.23 5310390.53 5493194.57

    提取法定公益金 5178581.23 5310390.53 5493194.57

    七、可供股东分配的利润 41428649.86 42483124.25 43945556.56

    减:提取任意公积 16483124.25 23145556.56

    已分配普通股股利 26000000.00 20800000.00

    八、未分配利润 41428649.86

     财务状况变动表

     流动资金来源和运用 金 额

     一.流动资金来源

     1.本年净利润 51785812.32

     加:不减少流动资金和费用和损失

     (1)固定资产折旧 8327271.13

     (2)无形资产,递延资产及其他资产摊销 551169.36

     (减其他负债转销)

     (3)固定资产盘亏(减收益)

     (4)清理固定资产损失(减收益) -43790.00

     (5)递延税款

     (6)其他不减少流动资金的费用和损失

     小计 60620462.81

     2.其他来源

     (1)固定资产清理收入(减清理费用) 186061.50

     (2)增加长期负债 5280000.00

     (3)收回长期投资

     (4)对外投资转出固定资产

     (5)对外投资转出无形资产

     资产净增加额 10357162.46

     小计 15823223.96

     流动资金来源合计 76443686.77

     二.流动资金运用

     1.利润分配

     (1)提取法定公积金 5178581.23

     (2)提取法定公益金 5178581.23

     (3)提取任意公积金

     (4)已分配股利

     小计 10357162.46

     2.其他运用

     (1)固定资产和在建工程净增加额 37838758.02

     (2)增加无形资产,递延资产及其他资产

     (3)偿还长期负债

     (4)增加长期投资 -381510.62

     小 计 37457247.40

     流动资金运用合计 47814409.86

     流动资金净增加额 28629276.91

     流动资金各项目的变动

     一.流动资产本年增加数

     1.货币资金 -5762380.67

     2.短期投资

     3.应收票据

     4.应收帐款净额 13044883.81

     5.预付帐款 25677321.03

     6.其他应收款 -6087677.28

     7.待摊费用 -3483607.94

     8.存货 15828386.98

     9.待处理流动资产净损失

     10.一年内到期的长期债券投资 -2041725.98

     11.其他流动资产

     流动资产增加净额 37175199.95

     二.流动负债本年增加数

     1.短期借款 22700000.00

     2.应付票据 1892723.24

     3.应付帐款 -7157717.74

     4.预收帐款 -389143.23

     5.应付福利费 766142.00

     6.未付股利

     7.未交税金 -2037490.87

     8.其他未交款 -395362.85

     9.其他应付款 13132414.53

     10.预提费用 -5085642.04

     11.一年内到期的长期负债 -14880000.00

     12.其他流动负债

     小计

     流动负债增加净额 8545923.04

     流动资金增加净额 28629276.91

    

     3、财务报表附注(概要)

     A、会计报表编制基准

     根据公司原1994、1995、1996年度财务报表编制,未有什么变动。

     B、主要会计政策

     (1)、会计制度

     公司执行《股份制试点企业会计制度》。

     (2)、会计年度

     公司会计年度为公历1月1日至12月31日。

     (3)、记帐本位币

     公司记帐本位币为人民币。

     (4)、记帐原则和计价基础。

     公司会计核算按照权责发生制原则,以实际成本为计价基础。

     (5)外币折算

     采用外币业务发生日中国人民银行公布的市场汇价折合为人民币记帐,年度终 了按照期末市场汇价进行调整,差项列作当期财务费用。

     (6)坏帐准备

     按应收账款年末余额3‰计提。

     (7)存货计价

     存货均按实际成本计价。原材料、燃料、包装物按计划成本进行日常核算,月 末通过材料成本差异分摊调整为实际成本,产成品发出按月末一次加权平均法进行 核算;低值易耗品领用时采用一次摊销法摊销。

     (8)长期投资

     a.股权投资及联营投资

     公司对持有20%以下股权的股权投资及联营投资采用成本法核算,对持有20% 以上(含20%)股权的股权投资和联营投资采用权益法核算,其中持有50%以上( 不含50%)股权的合并会计报表。

     b.债券投资

     按取得成本入帐,按期计算利息收入。

     (9)固定资产及折旧

     固定资产入帐标准为:使用年限在一年以上的房屋、建筑物、机器、设备、器 具、工具等生产经营主要设备。以及单位价值在2000元以上,并且使用期限超过两 年的不属于生产经营主要设备的物品。

     公司的固定资产均按实际成本计价,折旧按原值(不留残值)采用直线法分类 计提,分类折旧年限及折旧率为:

    

     类 别 折旧年限 年折旧率(%)

     房屋及建筑物 10-45 2.22-10

     通用设备 5-20 5-20

     专用设备 5-30 3.33-20

     运输工具 10-15 6.67-10

     其他 5-10 10-20

    

     (10)无形资产

     全部为土地使用权,采用直线法自1993年6月起摊销,摊销期限为:淹没区 11 年,非淹没区50年。

     (11)税项

    

     公司承担的主要税项如下:

     税项 计税依据 税率(%)

     增值税* 产品销售收入 17

     城市维护建设税 流转税税额 5

     教育费附加 流转税税额 3

     交通重点建设附加 流转税税额 5

     所得税** 应纳税所得额 33

    

     *根据财政部、国家税务总局(94)财税字第047号、财税字(1996)95 号文 件,本公司作为三线调整企业,在1994-1997年期间,均享受一定增值税优惠政策, 每年实际缴钠增值税均以1993年度实际缴纳增值税税为核定基数实行定额包干,先 征后退。所得税款于实际收到时作为补贴收入金额计入当年损益。

     **本公司系三线搬迁企业和重庆市主要原料药出口基地,依据重庆市地方税 务局重地税发(1995)480号文件,在1994年度、1995年度、1996 年度均享受减九 征一的所得税优惠政策。即实际承担的所得税税率为3.3%。

     注:根据重庆市人民政府重府函(1997)57号文规定,本公司上市后所得税率 将按33%的适用税率缴纳,超过15%部分由市政府返还,即实际负担的所得税税率 为15%。

     (12)收入确认

     营业收入以产品已经发出或劳务已提供,并收到货款或取得索取价款的凭据时 确认。

     (13)利润分配

     公司税后利润按下列顺序分配:

     a、弥补以前年度亏损;

     b、提取法定盈余公积金10%;

     c、提取公益金5-10%;

     d、提取任意盈余公积金;

     e、支付普通股股利。

    

     C、财务报表有关项目注释(单位:人民币元)

     (1)、应收帐款 119357114.36

     a、帐龄分析

     帐 龄 户数(户) 金 额 比例(%)

     一年以内 983 111757356.39 93.64

     一至二年 3 2031519.75 1.70

     二至三年 6 4230510.13 3.54

     三年以上 2 1337728.09 1.12

    

     b、关联企业往来

     公司应收帐款期末余额中,有应收西南合成制药进出口公司货物28339250. 87 元,该公司为持有本公司65.4%股权的西南合成制药总厂的全资子公司。

    

     (2)、其他应收款 8404568.29

     a、帐龄分析

     帐 龄 户数(户) 金 额 比例(%)

     一年以内 51 7970115.29 94.83

     一至二年 ─ ── ─

     二至三年 6 234453.00 2.79

     三年以上 1 200000.00 2.38

     b、关联企业往来

     西南合成制药总厂为公司的控股公司,持有公司65.4%股份。

    

     重庆粒康静医药保健品公司为西南合成制药总厂的子公司、西南合成制药总厂 拥有其60%股权。

    

     重庆前进营养食品工业公司为西南合成制药总厂的全资子公司。

     (3)、应付帐款 25276365.78

     应付帐款中无持有公司5%以上股份的关联企业款项。

     (4)、未交税金 4118359.51

     其中:

     增值税 2597926.33

     所得税 986251.61

     城市维护建设税 534181.57

     (5)、其他应付款 37921164.59

     a、主要款项:

     单 位 金 额 性 质

     移民局 32440000.00 三峡库区淹没补偿款

     重庆市渝北区社会保险局 3420274.19 应付退休养老及待业保险金

     中国人民保险公司重庆市 622257.94 应付代收汽车保险费

     渝北区支公司

     公司职工 446734.00 住房保证金

     川东气矿 300000.00 应付天然气费

     重庆川庆化工厂 68000.00 应付水费

     重庆医药工业公司 28000.00 包装物押金

     重庆市水纹仪器厂 20700.00 应付仪器款

     重庆川江化工厂 20231.00 包装物押金

     其他48户 554967.46

    

     三峡库区淹没补偿款为公司收到国家拨入的三峡库区淹没补偿款,按规定该款 将用于公司搬迁损失补偿,按照财政部门要求转入。

     b、关联企业往来

     其他应付款中无应付持有公司5%以上股份的关联企业款项。

     (6)、资本公积 1316738.43

     公司资本公积近三年内无变动。

     注:1994年年初余额1316738.43元为公司股份制改制时,自资产评估基准日至 股份公司正式运作日之间的资产净增值,根据重庆市财政局重财企字(1993) 108 号文规定转入。

    

     5、主要会计指标

     指 标 名 称 1996年 1995年 1994年

     流动比率 1.40 1.27 1.57

     速动比率 1.07 1.00 1.18

     资产负债率 59.77% 64.28% 59.40%

     应收帐款周转率 2.83 3.28 3.79

     存货周转率 3.81 4.25 4.36

     净资产收益率 20.47% 26.39% 31.55%

     每股净利润(元) 0.40 0.41 0.42

     每股净资产(元) 1.95 1.55 1.34

    

    九、董事会上市承诺

     本公司董事会承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易 管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《深圳证券交易所业 务规则》等国家有关法律、法规的规定,并自股票上市之日起作出如下承诺:

     1、按照国家法律、法规的规定程度和要求披露重大的信息, 并接受证券主管 机关、深圳证券交易所的监督管理。

     2、及时、真实、 准确地公布中期报告和年度报告并备置于规定场所供投资者 查阅。

     3、本公司董事、 监事及高级管理人员如发生人事变动或持本公司股票发生变 化时,在报告证券主管机关、证券交易所的同时,向投资者公布。

     4、 在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导 性影响时,本公司知悉后将对该消息予以公开澄清。

     5、本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评, 不 利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事股票买卖活动。

     6、本公司没有无记录负债。

     7、 董事会及各位董事保证不就任何未经交易所审阅的可能影响股价变动之重 大信息私自公告或发表意见。

    十、重要事项说明

     1、本公司的老厂区位于重庆市渝北区洛碛镇,为三峡电站淹没区。 三峡电站 建成后,将有部分厂区被淹。根据重庆市三峡办、重庆市经委重三峡办城(1994) 18号《关于申请安排西南合成制药股份有限公司三峡库区淹没一期移民技改搬迁专 项的请示》和国家经贸委、国务院三峡建设委员会移民开发局国经贸改(1995)53 号《关于湖北、四川两省三峡库区企业搬迁结合技术改造的批复》,本公司正在抓 紧建设寸滩新厂区,部分技改项目已建成投入生产,本次募集资金将进一步加快寸 滩新厂区的建设速度。本公司已从国家有关主管部门获得承诺,本公司因拆迁所导 致的损失将得到补偿。

     本公司董事认为,本公司的搬迁将不会对生产经营带来实质性的不利影响。

     2、根据重庆市人民政府重府函(1997)57号文规定, 本公司上市后所得税税 率将按33%的适用税率缴纳,超过15%部分由市政府返还,即实际负担的所得税税 率为15%。

     3、本公司的税后利润,按以下顺序分配:

     a、弥补亏损;

     b、提取法定公积金;

     c、提取法定公益金;

     d、提取任意公积金;

     e、分配股利。

     法定公积金按照税后利润的10%提取,但当法定公积金已达注册资本的50%时, 可不再提取;法定公益金按照税后利润的5%-10%提取; 任意公积金的具体提取 比例由股东大会决定。公司每年的税后利润分配在年终决算后由董事会提出分配预 案,经股东大会作出决议后实施。

     根据本公司董事会提案,本次发行后的新股东享有1996年的利润分配,该提案 有待本公司股东大会批准。本公司最大股东──西南合成制药总厂承诺在股东大会 表决时,继续投票赞成该董事会提案。公司1996年度利润分配预计在1997年12月底 以前实施。

     4、截止本公司刊登之日,本公司并无牵涉任何重大诉讼或仲裁。

    十一、咨询机构

     1、发行人:西南合成制药股份有限公司

     法定代表人:杨尚元

     法定地址:重庆市江北区寸滩水口

     联系电话:023-67867736

     传 真:023-67725507 联系人:胥思斌 吴前

     2、主承销商及第一上市推荐人:国泰证券有限公司

     法定代表人:金建栋

     法定地址:上海市乳山路63号

     办公地址:上海市延平路135号

     电 话:021-62531028

     传 真:021-62581911

     联系人:俞 朴 陈振宽 王 东

     重庆办公地址:重庆市渝中区上清寺国泰证券城

     电 话:023-63860236

     传 真:023-63860219

     联 系 人:李 萍 刘 毅

    十二、备查文件

     1、中国证监会关于本公司公开发行股票的批准文件;

     2、深圳证券交易所上市通知书;

     3、验资报告;

     4、本公司招股说明书;

     5、重庆会计师事务所出具的《西南合成制药股份有限公司审计报告》;

     6、西南合成制药股份有限公司企业法人营业执照;

     7、《上市协议》;

     8、上市推荐书;

     9、本公司历次股东大会决议。

     西南合成制药股份公司

     一九九七年六月十二日