一、要览

     总股本:18500万股

     可流通股份:5500万股

     本次可流通股:4950万股

     证券简称:湘酒鬼

     证券代码:0799

     上市日期:1997年7月18日

     上市日期:深圳证券交易所

     上市推荐人:湘财证券有限责任公司

     南方证券有限公司

     股份登记机构:深圳证券登记公司

     二、释义

     在本公告书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

     1、本公司或发行人:指湖南酒鬼酒股份有限公司

     2、湘泉集团:指湖南湘泉集团有限公司

     3、上市推荐人:湘财证券有限责任公司

     南方证券有限公司

     4、董事会:指本公司董事会

     5、元:指人民币元

     三、绪言

     经中国证券监督管理委员会证监发字(1997)361号和证监发字(1997)362号文批 准,本公司已成功的向社会公众发行每股面值为1元的人民币普通股股票5500万股。 经本公司第一次股东大会决议,按深圳证券交易所深证发(1997)279 号《上市通知 书》,本公司此次发行的股票将于1997年7月18日在深圳证券交易所挂牌交易。 本 公司总股份18500万股,可流通股份:5500万股,证券简称:“湘酒鬼”, 证券代 码:0799。

     本公告书是依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》 、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《深圳证券交易所业务规则》以及国 家其它有关证券管理的规定,为湘酒鬼人民币普通股公开上市之目的而向社会公众 提供各种资料。

     本公司于1997年6月21日在《中国证券报》、 《证券时报》上刊登招股说明书 距今不足6个月,故与其重复的内容在此不再复述,敬请社会公众查阅招股说明书。

     本公司董事会及各位董事确信公告书未遗漏任何重大事项,不存在任何误导和 虚假成份,并愿就本公告书及有关资料的真实性、准确性、完整性负共同及个别责 任。

     四、公司概况

     1、公司法定名称:湖南酒鬼酒股份有限公司

     2、成立日期:1997年7月14日

     3、注册地址:湖南省吉首市振武营

     4、法定代表人:王锡炳

     5、其他情况:

     (1)经营范围

     生产、销售曲酒系列产品、陶瓷包装物、纸箱、提供印刷服务。

     (2)注册资本:18500万元

     工商登记号:18380638-0

     (3)公司员工情况

     公司在岗正式员工总数2809人,其中管理人员456人,生产人员2256人, 离退 休职工97人。本公司的管理人员均具有大专以上学历,具有高中级职称的人数约占 55%。职工的平均年龄约为29岁。

     6、历史沿革

     本公司前身是1956年成立的湘西自治州吉首酒厂,1981年11月办理工商企业登 记,经济性质为全民所有制,主管部门为自治州轻工业局,1989年8月, 吉首酒厂 办理企业法人登记, 领取了湘西自治州工商行政管理局核发的企业法人营业执照, 企业名称:湖南省吉首酿酒总厂;法定代表人:王锡炳。

     1991年12月,湘西自治州计划委员会下文同意吉首酿酒总厂更名为“湖南省湘 西湘泉酒总厂”。1995年3月, 湖南省人民政府将湘泉酒总厂列为全省建立现代企 业制度的试点单位,1996年2月7日,经湖南省经济贸易委员会及湘西自治州人民政 府联合下发湘经贸企业【1996】14号文批准,湘泉酒总厂改组为国有独资公司,行 使国有资产投资主体职能,同时更名为湖南湘泉集团有限公司。

     1997年4月28日经湖南省人民政府湘政函(1997)88号文批准, 湘泉集团有限 公司作为独家发起人,将其下辖的湘泉酒、酒鬼酒和陶瓷公司三个子公司即湘泉酒 总厂的净资产折股,同时向社会公开募集股份,设立湖南酒鬼酒股份有限公司。1997 年7月14日在湖南省工商行政管理局办理了工商注册登记。

     五、股票发行及承销

     1、股票发行

     发行数量:5500万股

     其中内部职工股:550万股

     发行价格:8.00元

     募集资金总额:44000万元

     发行方式:全额预缴款,比例配售,余款转存

     配售比例:2.830%

     配售户数:23123户

     持1000股以上户数:2522户

     发行费用总额:1595万元

     每股发行费用:0.29倍

     发行市盈率:16.23倍

     2、股票承销

     本次股票发行超额认购,无余额由承销团包销。

     3、验资

     (1)验资报告(湘会师[1997]内验字第060号)

    湖南酒鬼酒股份有限公司筹委会:

     我们接受委托,对贵公司(筹)截至1997年7月7日止的实收资本及相关资产、 负债的情况进行了审验。

     在审验过程中,我们按照《中国注册会计师独立审计事务公告第1号--验资》 的要求,结合贵公司(筹)的具体情况,实施了我们认为必要的审验程序。贵公司 (筹)的责任是提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整。我们 的责任是按照《独立审计实务报告第1号--验资》的规定,出具真实、合法的验 资报告。

     贵公司(筹)申请的注册资本为185000000元。根据我们的审验,截至1997年7 月7日止, 贵公司(筹)已收到各股东投入的资本陆亿贰仟贰佰捌拾壹万捌仟柒佰 捌拾柒元捌角玖分)($622818787.89),其中:发起人投入资本为182818787.89 元,向社会募集的资本为440000000元,投入的资本中包括股本185000000元,资本 公积437818787.89元。与上述投入资本相关的资产总额为840240701.17元,负债总 额为217421913.28元。

     湖南省会计师事务所 中国注册会计师:周重揆

     中国注册会计师:戴性哲

     一九九七年七月七日

     六、董事、监事、高级管理人员持股情况

    

     姓 名 职 务 持股数量(股) 持股比例(%)

     王锡炳 董事长兼总经理 8500 0.0046

     杨 波 董事兼副总经理 6000 0.0032

     杨军波 董 事 6000 0.0032

     彭顺文 董事兼财务总监 6000 0.0032

     曹宏杰 董事兼副总经理 6000 0.0032

     全子介 董 事 6000 0.0032

     刘建新 董 事 6000 0.0032

     滕建新 董 事 5000 0.0027

     谢茂拾 董 事 5000 0.0027

     吴仲秋 董 事 5000 0.0027

     向选华 董 事 5000 0.0027

     樊耀传 监事会主席 6000 0.0032

     唐岩桥 监 事 5000 0.0027

     姚本松 监 事 5000 0.0027

     舒良进 监 事 5000 0.0027

     段四军 监 事 5000 0.0027

     合计 90500 0.0486

    

     董事、监事及高级管理人员简介

     王锡炳先生,48岁,大专学历,高级经济师,先后任吉首酿酒总厂厂长、湘 西湘泉酒总厂厂长,现任湘泉集团有限公司董事长、总经理、本公司董事长、总经 理,是第八届全国人大代表。

     杨 波先生,40岁,本科学历,曾任吉首市政府办公室主任,吉首市副市长, 现任湘泉集团副董事长、本公司董事、副总经理。

     杨军波先生,42岁,大专学历,工程师,曾任浦市化工总厂副厂长、厂长, 现任湘泉集团副总经理、本公司董事。

     彭顺文先生,45岁,大专学历,高级会计师,曾任吉首酿酒总厂会计,湘西 湘泉酒总厂财务科长、总会计师,现任湘泉集团副董事长兼总会计师、本公司董事、 财务总监。

     曹宏杰先生,35岁,大学本科,工程师,曾任湘西自治州经委办公室主任, 化工局副局长,现任湘泉集团总经理助理、本公司董事、副总经理、董事会秘书。

     全子介先生,46岁,助理经济师,曾任湘泉酒总厂科研所所长,现任湘泉酒 厂主要负责人,本公司董事。

     刘建新先生,39岁,助理工程师,先后任吉首酿酒总厂湘泉分厂副厂长,科 研所副所长,现任本公司董事。

     滕建新先生,33岁,大专学历,曾任共青团湘西自治州委副书记,现任本公 司董事。

     谢茂拾先生,41岁,大学本科,经济师,先后任永顺县经委副主任、主任、 标准计量局局长,现任本公司董事。

     吴仲秋先生,35岁,大专学历,助理经济师,曾任湘泉酒总厂花垣酒厂厂长, 现任本公司董事。

     向选华先生,48岁,曾任湘泉集团保靖陶瓷厂副厂长,现任本公司董事。

     樊耀传先生,45岁,大专学历,工程师,先后任永顺县经委副主任、主任、 湘西制药厂厂长,现任湘泉集团纪委副书记、本公司监事会主席。

     唐岩桥先生,44岁,大专学历,曾任湘泉酒总厂武装部部长、现任本公司监 事。

     姚本松先生,54岁,中专学历,政工师,现任湘泉集团劳动人事处负责人, 本公司监事。

     舒良进先生,39岁,中专学历,助理政工师,现任湘泉集团纪检监察室副主 任、本公司监事。

     段四军先生,41岁,大专学历,助理经济师、现任本公司监事。

     七、公司设立

     1、公司于1997年7月10日召开创立大会, 大会审议并通过了公司股票在深圳 证券交易所上市的决议。

     2、公司注册资金:18500万元

     3、公司注册时间:1997年7月14日

     4、公司注册地址:湖南省吉首市振武营

     5、营业执照号:18380638-0

     八、关联企业及关联交易

     (一)关联企业

     关联方名称 关联关系

     湘泉集团 拥有本公司70.27%的股份

     (二)关联交易

     1、本公司与集团经贸公司签订《独家经销协议》,经贸公司每年以其销售总 额的8%向本公司交付独家经销费。

     2、 本公司与集团公司签订《土地使用权租赁协议》, 本公司租用集团公司 252185平方米土地使用权,每年向集团公司交付租金222万元。

     3、本公司与集团公司签订独家《专利实施许可协议》,本公司被许可使用第 34371号、第43195号酒包装盒外观设计、第 40439 号酒包装盒片材外观设计、 第 7015号酒瓶外观设计等四项专利, 每年以其使用该项产品年销售额的1%向集团公 司支付专利使用费,合同有效期为专利有效期界满止。

     4、本公司与集团公司签订《注册商标使用许可合同》, 本公司被许可使用 “湘泉”、“神鼓”等商标,本公司每年向集团公司支付该商标酒类产品(不含税) 销售收入总额1%的商标使用费(经双方协商可在1--5%幅度内调整),合同有效 期为商标本次核准的有效期限届满止,自下次续展期始,上述商标无偿转让给本公 司所有。

     5、本公司与集团有限公司签订《有偿综合服务协议》,集团公司向本公司提 供水电等综合服务,收费标准有国家定价的按国家定价,国家无定价的按市场价, 无市场价的根据提供服务的成本收取。

     九、股本结构及大股东情况

     1、上市前股本结构

     本公司本次获准发行5500万股,发行后公司股本结构如下:

    

     股数(万股) 占总股本比例(%)

     总股本 18500 100

     尚未流通股份

     国有法人股 13000 70.27

     可流通股份

     社会公众股 5500 29.73

     其中:公司职工股 550 2.97

    

     2、公司前十名股东持股情况

    

     股东名称 持股数量(股) 占总股本比例(%)

     湘泉集团 130000000 70.27

     涌金财经 261775 0.14

     和德养殖司 261775 0.14

     北京比爱特 261775 0.14

     广州证券 254700 0.137

     千百有限 20851 0.135

     涌金物业 246210 0.133

     鑫恒期货 244398 0.132

     凯欣公司 237578 0.128

     长沙同智 216013 0.117

    

     十、公司财务会计资料

     (1)审计报告

     湘会师(1997)内审字第129号

    湖南酒鬼酒股份有限公司筹委会:

     我们接受了委托,审计了贵公司(筹)1994年12月31日、1995年12月31 日、 1996年12月31日、1997年3月31日的资产负债表和1994年、1995年、1996年、 1997 年1-3月三年及三个月的利润表及1996 年度财务状况变动表。这些会计报表由贵公 司(筹)负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中 国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中,我们结合贵公司(筹)的实际 情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

     我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》 的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司(筹)1994年12月31日、1995年 12月31 日、1996年12月31日、1997年3月31日的财务状况和1994年度、1995年度、 1996年度、1997年1-3月的经营成果及1996年度资金变动情况。 会计处理方法的选 用遵循了一贯性原则。

     湖南省会计师事务所 中国注册会计师:周重揆

     中国.长沙 中国注册会计师:戴性哲

     一九九七年七月八日

     (2)、会计报表(附后)

     3、财务报表附注

     (1)、会计制度

     本公司改制前执行《工业企业会计制度》,本报告所列会计报表已按《股份制 试点企业会计制度》调整编制,股份有限公司成立后将执行《股份制试点企业会计 制度》

     (2)、会计期间

     采用公历年制,即从1月1日至12月31日为一个会计年度。

     (3)、记帐原则与计价基础

     采用权责发生制的原则,以历史成本为计价基础。

     (4)、本位货币

     以人民币元为记帐本位币。

     (5)、存货计价方法

     本公司存货包括原材料、在产品、产成品、低值易耗品等,存货取得一律按实 际成本计价,其发出或耗用时,其计价方法分别为:

     A、原材料采用后进先出法核算;

     B、在产品按实际成本核算;

     C、产成品按先进先出法核算;

     D、低值易耗品按一次摊销法摊销。

     (6)、固定资产及折旧

     A、固定资产标准。使用年限在一年以上的生产经营用房屋建筑物、机器设备、 运输工具和其它设备、工具、器具等单位价值在2000元以上、 使用年限在二年以 上的非生产经营用设备和物品,作为固定资产核算。

     B、固定资产原价按购进时的实际成本计价, 经评估后的固定资产按评估确认 的重置的完全价值计价。

     C、固定资产折旧采用直线法,各类国家资产的预计可使用年限、预计残值率、 年折旧率如下:

    

     折旧年限 残值率(%) 折旧率(%)

     房屋及建筑物 30-35 3 3.23-2.77

     机器设备 10 3 9.7

     运输工具 6 3 16.17

     电子设备 5 3 19.4

     其他 5 3 19.4

    

     (7)、销售收入实现:以产品已经发出或劳务已提供, 并收到贷款或已取得索 取货款的凭据时作为收入的实现。

     (8)、主要税项

     A、流转税

     94年、95年、96年企业缴纳17%的增值税,同时,酒类销售业务缴纳25%消费 税;企业按应交增值税和消费税的金额分别缴纳7%的城市维护建设税和3%的教育 费附加。

     B、所得税

     根据湘泉集团与湘西自治州政府签订的承包合同,1994年、1995 年湘泉集团 按承包经营目标利润的20%计交的金额分别为500万元和600万元。1996 年由于湘泉 集团有限公司被确定为湖南省现代企业制度试点企业之一,根据湘政发(1995)19号 文件规定,其所得税先按33%征收,财政再将18%返还给企业,企业实际税负为 15 %。经湖南省人民政府湘政函[1997]89号文件批准,公司成立后将按15%的税率征 收所得税。

     (9)、利润分配

     公司成立后按照《公司法》和股东大会决议分配税后利润,顺序如下:

     A、弥补亏损;

     B、提取10%法定公积金;

     C、提取法定公益金;

     D、提取任意公积金;

     E、支付股利。

     4、主要财务指标

    

     1996年 1995年 1994年

     流动比率 1.22 0.85 1.56

     速动比率 0.20 0.27 0.54

     应收帐款周转率(次) 10 8.08 7.98

     资产负债率 54.32% 68.79% 59.93%

     净资产收益率 51.32% 77.38% 65.57%

     每股收益(元) 0.72 0.53 0.23

    

     十一、董事会上市承诺

     本公司董事会将严格遵守《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《 公开发行股票公司信息披露实施细则》、《深圳证券交易所交易规则》和有关法律 的规定,并自上市之日起作出如下承诺:

     1、按照法律、法规的规定程序和要求披露重大的信息、并接受证券主管机关、 深圳证券交易所的监督管理。

     2、及时、真实、准确地公布中期报告和年度报告、并备置于规定场所供投资 者公众查阅。

     3、本公司董事、监事及高级管理人员如发生人事变动或持本公司股票发生变 化时,在报告证券主管机关、证券交易所的同时向投资者公布。

     4、在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导 性影响时,本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清。

     5、本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评,不 利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事股票买卖活动。

     6、本公司没有无记录负债。

     十二、重要事项揭示

     1、向公司职工配售的550万股内部职工股在本次上市半年后上市流通。

     2、截止本公告书公布之日,本公司无重大诉讼事项。

     3、经湖南省人民政府批准,公司自设立之日起按15%的税率征收企业所得税。

     十三、备查文件目录

     1、注册登记文件

     2、深圳证券交易所上市通知书

     3、验资报告

     4、上市推荐书

     5、本公司股东大会批准上市决议

     6、招股说明书

     十四、咨询机构

     1、发行人:湖南酒鬼酒股份有限公司

     地 址:湖南省吉首市振武营湘泉城

     电 话:(0743)8234968

     联系人:曹宏杰 伍良远

     2、上市推荐人:

     湘财证券有限责任公司

     地址:长沙市黄兴南路中山国际大厦12楼

     电话:(0731)8855410

     联系人:王锡谷 肖贤辉 储慧斌

     上市推荐人:南方证券有限公司

     地址:深圳市深南东路56号南方国际大酒店12层

     电话:(0755)2256728----1315

     联系人:郑佑长

     湖南酒鬼酒股份有限公司

     一九九七年七月十五日

     资产负债表

     单位:人民币元

    

     1996年12月31日 1995年12月31日 1994年12月31日

     流动资产:

     货币资金 359335.56 1149149.57 487076.27

     短期投资

     应收票据

     应收帐款 32983227.67 35011483.48 17824443.14

     减:坏帐准备 105034.45 53473.33

     应收帐款净额 32983227.67 34906449.03 17770969.81

     预付货款 922274.31 7480017.53 4947134.67

     其他应收款 1360895.91 4217493.55 1148345.04

     待摊费用 2599600.30 3037981.47

     存货 181747107.25 107418360.34 52207091.33

     待处理流动资产损失

     一年内到期的长期债券投资

     其他流动资产

     流动资产合计 217372840.70 157771070.32 79598598.59

     长期投资:

     长期投资

     其中:合并价差

     固定资产:

     固定资产原值 174310513.96 111351264.03 26298239.11

     减:累计折旧 19287647.25 7334419.08 5264663.24

     固定资产净值 155022866.71 104016844.95 21033575.87

     在建工程 27844993.76 21663808.42 13887326.13

     固定资产清理

     待处理固定资产损失

     固定资产合计 182867860.47 125680653.37 34920902.00

     无形资产及递延资产:

     无形资产

     递延资产

     无形资产及递延资产合计

     资产总计 400240701.17 283451723.69 114519500.59

     负债及股东权益

     流动负债:

     短期借款 152770000.00 142745904.91 37763328.66

     应付票据

     应付帐款 17291260.22 13265513.54 10582017.18

     预收货款 746555.37 2476217.48

     应付福利费 2564278.67 1026144.49 962269.15

     未付股利 1834594.94 933097.26 479240.59

     未交税金

     其他未交款 240.03

     其他应付款 3215224.08 7044824.20 1360048.46

     预提费用

     一年内到期的长期负债 17485576.27

     其他流动负债

     流动负债合计 178421913.28 184977278.15 51147144.07

     长期负债:

     长期借款 39000000.00 10000000.00 17485576.27

     应付债券

     长期应付款

     其他长期负债

     长期负债合计 39000000.00 10000000.00 17485576.27

     负债合计 217421913.28 194977278.15 68632720.34

     股东权益:

     股本 130000000.00 69849700.00 39921500.00

     资本公积 52818787.89

     盈余公积

     其中:公益金

     未分配利润 18624745.54 5965280.25

     外币报表折算

     股东权益合计 182818787.89 88474445.54 45886780.25

     负债及股东权益总计 400240701.17 283451723.69 114519500.39

    

     利 润 表

     单位:人民币元

    

     1996年12月31日 1995年12月31日 1994年12月31日

     一、主营业务收入 348830850.60 212819399.65 147688737.42

     减:营业成本 105538563.83 59017957.86 60339829.81

     销售费用 1498280.28 2465995.28 2910538.87

     管理费用 9279895.31 7318524.84 5310580.84

     财务费用 20804240.02 8586305.86 7051002.55

     营业税金及附加 101123908.02 60920491.53 36922184.36

     二、主营业务利润 110585963.14 74510124.28 35154600.99

     加:其他业务利润 157526.40

     三、营业利润 110743489.54 74510124.28 35154600.99

     加:投资收益

     营业外收入 11225.43 109833.10 153.00

     减:营业外支出 402795.17 152514.48 64870.13

     四、利润总额 110351919.80 74467442.90 35089883.86

     减:应交所得税 16552787.97 6000000.00 5000000.00

     减:少数股东损益

     五、净利润 93799131.83 68467442.90 30089883.86

    

     财务状况变动表(1996年度)

     单位:人民币元

    

     流动资金来源和运用

     流动资金来源:

     本年净利润 93799131.83

     固定资产折旧 6747386.17

     小计 100546518.00

     其他来源

     增加长期负债 29000000.00

     增加资本 112969087.89

     小 计 141969087.89

     流动资金来源合计 242515605.89

     流动资金运用:

     利润分配

     应付利润 112423877.37

     其他运用

     固定资产和在建工程净增加额 63934593.27

     偿还长期负债

     流动资金运用合计 176358470.64

     流动资金净增加额 66157135.25

     流动资金各项目的变动

     流动资产本年增加数

     货币资金 -789814.01

     应收帐款净额 -1923221.36

     预付帐款 -6557743.22

     其他应收款 -2856597.64

     存货 74328746.91

     待摊费用 -2599600.30

     流动资产增加净额 59601770.38

     流动负债本年增加数

     短期借款 10024095.09

     应付帐款 4025746.68

     预收帐款 -1729662.11

     其他应付款 -3829600.12

     应付工资 1538134.18

     应付福利费 901497.68

     一年内到期的长期负债 -17485576.27

     流动负债增加净额 -6555364.87

     流动资金增加净额 66157135.25

    

     资产负债表

     单位:人民币元

    

     1997年3月31日

    流动资产:

    货币资金 1636368.67

    短期投资

    应收票据

    应收帐款 36664223.25

    减:坏帐准备

    应收帐款净额 36664223.25

    预付货款 1330172.15

    其他应收款 3651324.19

    待摊费用 300876.10

    存货 174876392.97

    待处理流动资产损失

    一年内到期的长期债券投资

    其他流动资产

    流动资产合计 218459357.33

    长期投资:

    长期投资

    其中:合并价差

    固定资产:

    固定资产原值 174400958.50

    减:累计折旧 22761628.81

    固定资产净值 151639329.69

    在建工程 54598586.84

    固定资产清理

    待处理固定资产损失

    固定资产合计 206237916.53

    无形资产及递延资产:

    无形资产

    递延资产

    无形资产及递延资产合计

    资产总计 424697273.86

    负债及股东权益

    流动负债:

    短期借款 117740000.00

    应付票据 1800000.00

    应付帐款 22463256.96

    预收货款 26340.12

    应付福利费 1825146.95

    未付股利

    未交税金 32126667.19

    其他未交款 39111.58

    其他应付款 15197141.38

    预提费用 508611.13

    一年内到期的长期负债

    其他流动负债

    流动负债合计 191726275.31

    长期负债:

    长期借款 39000000.00

    应付债券

    长期应付款

    其他长期负债

    长期负债合计 39000000.00

    负债合计 230726275.31

    股东权益:

    股本 130000000.00

    资本公积 52818787.89

    盈余公积

    其中:公益金

    未分配利润 11152210.66

    外币报表折算 193970998.55

    股东权益合计 424697273.86

    负债及股东权益总计

    

     利 润 表

     单位:人民币元

    

     1997年3月

    一、主营业务收入 156315203.01

    减:营业成本 57931878.21

    销售费用 3038860.84

    管理费用 2440669.83

    财务费用 4714991.75

    营业税金及附加 45195661.55

    二、主营业务利润 42993140.83

    加:其他业务利润 144891.00

    三、营业利润 43138031.83

    加:投资收益

     营业外收入 505.05

    减:营业外支出 117452.28

    四、利润总额 43021084.60

    减:所得税 6453162.69

    减:少数股东损益

    五、净利润 36567921.91