一汽轿车_上市公告书

一、要览

股本总额：1050000000股

流通股本：300000000股

本次上市流通股本：270000000股

股票简称：一汽轿车

股票交易代码：0800

上市场所：深圳证券交易所

上市时间：1997年6月18日

登记机构：深圳证券登记结算公司

上市推荐人：海通证券有限公司、君安证券有限公司

二、绪言

本公司股票上市公告书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票信息披露的内容与格式（第七号）》、《深圳证券交易所市场业务试行规则》等规定编制。本次股票发行经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）第267号及证监发字第268号文批准，股票上市申请经深圳证券交易所深证发（1997）238号《上市通知书》审核批准，将于1997年6月18日在深圳证券交易所挂牌交易。

本公司总股本105000万股，可流通股份为 30000 万股，本次上市流通股 27000万股，均为1997年5月29日向社会公开发行的人民币普通股，公司职工股2700 万股预计将于本次发行股票上市半年以后上市。本公司于1997年5月26 日在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》刊登了招股书概要，距今不足六个月，相同内容不再重复。

发行人董事会和董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。上市公告书中的内部由本公司董事会负责解释。

三、公司概况

（一）、公司发起人简介

1、法定名称：中国第一汽车集团公司

2、注册地址：吉林省长春市东风大街63号

3、法定代表人：耿昭杰

4、注册资金：159190万元

5、成立日期：1953年7月15日

6、经营范围：汽车及汽车配件，小轿车及小轿车配件，旅游车及旅游车配件，兼营修理动能输出、机械加工、建筑一级。

7、所属行业：机械制造业

8、联系电话：（0431）5974246

（二）、发行人历史沿革

1、公司名称：一汽轿车股份有限公司

2、英文名称：FAW CAR CO.,LTD

3、英文简称：FAW CAR

4、注册地址：吉林省长春市绿园区一汽厂区

5、法定代表人：耿昭杰

6、经营范围：开发、制造、销售轿车、旅游车及其配件、汽车修理、加工非标设备、机械配件。

7、所属行业：机械制造业

8、联系电话：（0431）5974246

9、联系人：范希军

一汽轿车股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）是经国家体改委 [体改生（1996）55号]文批准，由中国第一汽车集团公司（以下简称“集团公司”）作为独家发起人，以其从事红旗轿车整车、总成及其配件生产的第一轿车厂、第二轿车厂、长春齿轮厂、第二发动机厂及与轿车生产相关的协作、销售等部门的资产及相应负债进行重组，通过募集方式设立股份公司。

经中发国际资产评估公司评估和国家国有资产管理局国资评（1997）336 号文确认，截至1996年12月31日，集团公司投入股份公司的净资产为112177.70万元。

根据国家国有资产管理局国资企发（1997）49号文《关于一汽轿车股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》，集团公司投入股份公司的净资产按 66 .858％的折为股本，计30000万股，未完全折股部分计入股份公司的资本公积金，股权性质为国有法人股，由集团公司持有。

股份公司1997年5月29日向社会公开发行了27000万股社会公众股，每股面值1 .00元，每股发行价为6.80元，公司于1997年6月9 日召开创立大会宣布公司设立，且于1997年6月10日在吉林省长春市工商行政管理局办理了工商注册登记，设立后的股份公司总股本为105000万，集团公司作为独家发起人，以71.43％的比例控股。

四、股票发行及承销

1、股票公开发行

社会公众股发行数量： 30000万股

其中：公司职工股： 3000万股

发行价格： 6.80元/股

募集资金总额： 204000万元

发行方式：上网定价发行

配售比例： 1.980741％

持1000股以上户数（含1000股）：96224户

发行费用： 3098万元

每股发行费用： 0.10元

发行市盈率： 15倍

2、股票承销

本次发行为超额认购，故无余额由承销团包销。

3、验资报告

（1）、验资报告，普华验字（97）第16-A号

一汽轿车股份有限公司（筹）：

我们接受委托，对贵公司截至1997年6月9日止向社会公众发行普通股（A 股）而筹集的资本及相关的资产的真实性和合法性进行了审验。在审验过程中，我们按照《独立审计实务公告第1号──验资》的要求，实施了必要的审验程序。贵公司的责任是提供真实，合法，完整的验资资料，保护资产的安全、完整。我们的责任是按照《独立审计实务公告书第1号──验资》的要求，出具真实、合法的验资报告。

根据中国机械工业部机政字（1997）014号文件的批准，中国证券监督管理委员会证监发字（1997）267，268号文的审核通过，以及与海通证券有限公司签订的承销协议，贵公司此次发行每股面值为人民币1元的A股共计30000万股，以溢价发行，发行价格为每股人民币6.80元，总值为人民币2040000000元。根据我们的审验，截至1997年6月9日止，贵公司在此次发行A股中，扣除发行费用人民币30983262元后，实际筹得资本为人民币 2009016738 元，其中股本 300000000 元，资本公积 1709016738元，与缴入资本相关的资产总额为人民币2009016738元，均为货币资金。

普华大华会计师事务所中国注册会计师周忠惠

中国注册会计师谢荣

一九九七年六月九日

（2）、募集资金的入帐时间：1997年6月6日-9日

（3）、入帐金额：2009016738元

（4）、入帐帐号：261002320

（5）、开户银行：建行一汽专业支行

五、董事、监事及高级管理人员持股情况

姓名职务持股数持股比例（％）

耿昭杰董事长 5000 0.0005

马文兴副董事长 5000 0.0005

田雨时董事 5000 0.0005

李文海董事 5000 0.0005

祝业精董事 5000 0.0005

崔明伟董事 5000 0.0005

竺延风董事、总经理 5000 0.0005

李启祥董事 5000 0.0005

黄金河董事 5000 0.0005

徐兴尧董事 5000 0.0005

赵忠信董事 5000 0.0005

赵方宽监事会主席 5000 0.0005

刘兴德监事 5000 0.0005

姜若平监事 5000 0.0005

高尚监事 5000 0.0005

戴秀梅监事 5000 0.0005

翁伟雄副总经理 5000 0.0005

葛凯副总经理 5000 0.0005

田冠军副总经理 5000 0.0005

范希军董事会秘书 4600 0.0004

六、公司创立

1、本公司于1997年6月9日召开了第一届股东大会，审议并通过了本次向社会公开发行的30000万股A股股票在深圳证券交易所申请上市交易的决议，并责成公司董事会做好各项准备工作。

2、公司注册资金：105000万元

3、公司注册登记时间：1997年6月10日

4、公司注册地址：吉林省长春市绿园区一汽厂区

5、营业执照注册号码：24497641-3

七、关联企业及关联交易

1、关联企业

本公司是由中国第一汽车集团公司独家发起，以募集方式设立的股份公司，集团公司隶属中华人民共和国机械工业部，是中国“一·五”期间建设起来的第一个汽车工业基地。集团公司目前已形成了重、中、轻、微、轿五大整车系列全面发展，并拥271家企业，技术、经济实力雄厚，是集科研开发、生产、销售、金融、外贸于一体的跨地区的国有特大型汽车企业集团，是国务院批准的进行现代企业制度试点的56家企业集团之一。作为本公司的控股母公司，集团公司持有本公司75000 万股，占总股本的71.43％。

2、关联交易

公司与集团公司之间不可避免的关联交易，按正常商业条款遵照公平、公正的市场原则，与集团公司签订了《综合服务协议》、《商标使用许可合同》、《汽车零部件及原材料供应协议》以及《关于汽车产品销售、广告宣传和售后服务的协议书》，以确保股东权益不受侵犯。

八、股本结构及大股东持股情况

1、本公司本次上市前股权结构

股本类别股数（万股）占总股本的比例（％）

尚未流通股份 75,000 71.43

其中：国有法人股 75,000 71.43

可流通股份 30,000 28.57

其中：公司职工股 27,000 25.71

公司职工股 3,000 2.86

总股本 105,000 100.00

2、本公司前十名股东所持股数及比例

股东名称持股数（股）比例（％）

中国第一汽车集团公司 750000000 71.43

李自祥 8000 0.001

陶歌红 8000 0.001

李世隆 8000 0.001

王解明 8000 0.001

卢定恒 8000 0.001

徐小安 8000 0.001

吕振祥 8000 0.001

汤依明 8000 0.001

李锡增 8000 0.001

九、公司财务会计资料

（一）、审计报告

1、普华大华会计师事务所普华审字（97）第348号审计报告

审计报告

普华审字（97）第348号

一汽轿车股份有限公司筹备委员会：

我们接受委托,审计了贵公司编制的1994年12月31日、1995年12月31日和1996年12 月 31日的资产负债表和1994年度、1995年度、1996年度的利润表和1996年度的财务状况变动表。这些会计报表是由贵公司负责, 我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的,在审计过程中, 我们结合贵公司的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司1994年12月31日、1995年12月 31 日和1996年12月31日的财务状况和1994年度、1995年度和 1996 年度的经营成果及 1996年度的资金变动情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

普华大华会计师事务所中国注册会计师周忠惠

中国注册会计师谢荣

1997年4月18日

一汽轿车股份有限公司（筹）

会计报表注释：

资产负债表

单位：人民币千元

1996年12月31日 1995年12月31日 1994年12月31日

流动资产

货币资金 19,834 11,970 6,520

短期投资

应收票据

应收帐款 84,876 72,361 99,348

减：坏帐准备 424 362 497

应收帐款净额 84,452 71,999 98,851

预付货款 799,425 695,877 547,812

其他应收款 17,501 21,804 26,443

待摊费用

存货 648,488 476,554 295,095

待处理流动资产净损失

一年内到期长期债券投资

其他流动资产

流动资产合计 1,569,700 1,278,204 974,721

长期投资

固定资产

固定资产原价 1,443,706 755,153 609,100

减：累计折旧 477,619 176,806 124,890

固定资产净值 966,087 578,347 484,210

在建工程 306,123 384,628 345,556

固定资产清理

待处理固定资产净损失

固定资产合计 1,272,210 962,975 829,766

无形资产及递延资产

无形资产 50,589 56,894 63,200

递延资产 44,550 52,795 25,026

无形资产及递延资产合计 95,139 109,689 88,226

其他长期资产

递延税项

递延税款借项

资产总计 2,937,049 2,350,868 1,892,713

流动负债

短期借款 1,488,951 1,198,783 858,367

应付票据

应付帐款 96,149 58,002 46,139

预收货款 8,175 11,433 2,573

应付福利费

未付股利

未交税金

其他未交款

其他应付款 27,028 36,786 62,426

预提费用

一年内到期的长期负债 6,175 7,519 19,019

其他流动负债

流动负债合计 1,626,478 1,312,523 988,524

长期负债

长期借款 150,500 158,079 132,126

应付债券

长期应付款

待转销汇兑损益

其它长期负债 38,294 42,783 41,090

长期负债合计 188,794 200,862 173,216

递延税项

递延税款贷项

负债合计 1,815,272 1,513,385 1,161,740

股东权益

股本 750,000 722,396 684,425

资本公积金 371,777

盈余公积金 115,087 46,548

其中：公益金 38,362 15,516

未分配利润

股东权益合计 1,121,777 837,483 730,973

负债及股东权益总计 2,937,049 2,350,868 1,892,713

利润表

一汽轿车股份有限公司（筹）单位：人民币千元

1996年度 1995年度 1994年度

一、主营业务收入 5,432,020 6,591,538 6,724,706

减：营业成本 4,327,214 5,051,525 5,323,019

销售费用 100,803 137,448 142,815

管理费用 148,896 192,329 221,543

财务费用 188,836 130,165 102,087

进货费用

营业税金及附加 292,912 400,577 474,458

二、主营业务利润 373,359 679,494 460,784

加：其他业务利润 5,246 1,952 2,110

三、营业利润 378,605 681,446 462,894

加：投资收益

营业外收入 841 1,210 776

减：营业外支出 1,032 677 500

加：以前年度损益调整

四、利润总额 378,414 681,979 463,170

减：所得税 124,877 225,053 152,846

五、净利润 253,537 456,926 310,324

1996年度财务状况变动表

一汽轿车股份有限公司（筹）单位：人民币千元

流动资金来源和运用

一、流动资金来源：

1.本年净利润 253,537

减：不减少流动资金的费用和损失

（1）固定资产折旧 79,077

（2）无形资产、递延资产及其他资产摊销（减其他负债转销） 16,611

（3）固定资产盘亏（减盘盈）

（4）清理固定资产损失（减收益） 1,032

（5）递延税款

（6）其他不减少流动资金的费用和损失

小计 350,257

2.其他来源：

（1）固定资产清理收入（减清理费用） 43,435

（2）增加长期负债

（3）收回长期投资

（4）投资转出固定资产

（5）投资转出无形资产

（6）资本净增加额 284,294

小计 327,729

流动资金来源合计 677,986

二、流动资金运用：

1,利润分配：

（1）提取法定公积金 25,354

（2）提取法定公益金 12,677

（3）单项留用利润

（4）已分配股利 215,506

小计 253,537

2,其他运用：

（1）固定资产和在建工程净增加额 432,779

（2）增加无形资产、递延资产及其他资产 2,061

（3）偿还长期负债 12,068

（4）增加长期投资

小计 446,908

流动资金运用合计 700,445

流动资金增加净额（22,459）

流动资金各项目的变动

一、流动资产本年增加数：

1,货币资金 7,864

2,短期投资

3,应收票据

4,应收帐款净额 12,453

5,预付帐款 103,548

6,其他应收款（4,303）

7,待摊费用

8,存货 171,934

9,待处理流动资产损失（减收益）

10,一年内到期的长期债券投资

11,其他流动资产

流动资产增加净额 291,496

二、流动负债本年增加数：

1,短期借款 290,168

2,应付票据

3,应付帐款 38,147

4,预收帐款（3,258）

5,应付福利费

6,未付股利

7,未交税金

8,其他未交款

9,其他应付款（9,758）

10,预据费用

11,一年内到期的长期负债（1,344）

12,其他流动负债

流动负债增加净额 313,955

流动资金增加净额（22,459）

（一）公司的一般情况

一汽轿车股份有限公司（筹）（以下简称“公司”）是根据《中华人民共和国公司法》等有关法规，由中国第一汽车集团公司（以下简称“一汽集团”）作为发起人而成立的，根据公司的1997年4月8日的重组方案和国家国有资产管理局国资评（1997）336号文，一汽集团将部分经营性资产及相关负债转入公司，并按国家国有资产管理局国资企发（1997）49号文批准的方案折股。经中华人民共和国机械工业部机械政（1997）275号文件批准，拟向社会公开发行Ａ股。

公司的主要业务为生产与销售轿车及其零配件。

（二）会计报表编制基础

公司的会议报表以一汽集团的会计记录为基础。资产负债表中的各项数据是以一汽集团会计记录中进入公司的资产及相关负债的数据为基础。公司利润表是以一汽集团会计核算中属于进入公司的经营收支及应分担的期间费用为基础。

公司上述会计报表已按《企业会计准则》、《股份制度点企业会计制度》及有关补充规定进行了调整。

公司1996年12月31日的资产负债表按照国家国有资产管理局国资评(1997) 336 号文件《对中国第一汽车集团公司组建上市公司并发行Ａ种上市股票项目资产评估结果的确认批复》确认的中发国际资产评估公司的资产评估结果进行了调整。评估后的净资产增值金额为人民币169492千元。

（三）主要会计政策

公司的主要会计政策均根据财政部颁发的《企业会计准则》、《股份制试点企业会计制度》及其有关的补充规定而制定的。具体内容如下：

1、会计年度

公司的会计年度是从公历1月1日至12月31日。

2、记帐原则和计价基础

公司按权贵发生制的原则记帐。计价基础为实际成本。

3、固定资产及其折旧

固定资产为使用期限在一年以上，单位价值在人民币2000元以上的资产。

固定资产采用直线法计提折旧，其折旧率按照固定资产的类别、原值、使用年限及预计残值（残值率3％）确定如下：

使用年限折旧率

房屋及建筑物 8年至36年 3％－12％

机器设备及办公室设备 4年至15年 6％-24％

运输设备 6年 16％

4、在建工程

在建工程指正在兴建中的资本性资产，并以成本入帐。成本包括设备费用，建筑费用，安装费用，在兴建期间为项目筹借资金所发生的利息费用及其他直接费用。

5、存货

存货按取得时的实际成本入帐。存货的发出成本采用加权平均法计算。

6、坏帐准备

公司按应收帐款期末余额的千分之五计提坏帐准备。

7、营业收入

公司在发出商品、提供劳务，同时收讫价款或取得索取价款的凭据时，确认销售收入。

8、维修及保养开支

维修及保养开支按实际发生额计入当期损益。

9、研究及开发费用

研究及开发费用按实际发生额计入当期损益。

10、外币换算

公司的记帐本位币为人民币。

外币交易按当月第一天的国家外汇牌价换算。资产负债表结算日以外币为单位的货币性资产与负债按当日的外汇牌价换算，所产生的汇兑损益直接记入利润表。

11、无形资产和递延资产及其摊销

无形资产和递延资产按实际成本入帐，并按照预计的受益期摊销。

12、税项

公司应纳税项和适用税率列示如下：

（1）企业所得税

公司在1994年至1996年的所得税根据国家规定按应纳税所得额的33％缴纳。

（2）增值税

公司为增值税一般纳税人，按17％的税率计算销项税，符合规定的进项税额从销项税额中抵扣。

（3）消费税

公司按排气量在2.2升以下的整车销售收入的5％及排气量在2.2升以上（含2.2 升）的整车销售收入的8％计缴消费税。

（4）城市维护建设税

公司按增值税和消费税应纳税额的7％计缴城市维护建设税。

（5）教育费附加

公司按增值税和消费税应纳税额的3％计缴教育费附加。

（6）其他税项按国家有关税项的具体规定计算缴纳。

13、利润分配

公司的税后利润为利润总额扣除按规定缴纳的所得税后的利润，公司税后利润根据《中华人民共和国公司法》和公司章程规定，按照以下顺序分配：

（1）弥补亏损；

（2）提取10％法定公积金；

（3）提取5％－10％法定公益金；

（4）经股东会决定，提取任意公积金；

（5）公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，经股东会决定，按照股东持有的股份比例分配。

主要财务指标：

序号财务指标 1996年12月31日 1995年12月31日 1994年12月31日

1 流动比率 0.97 0.97 0.99

2 速动比率 0.57 0.61 0.69

3 应收帐款周转率（次） 69.09 76.78 67.69

4 存货周转率（次） 7.69 13.09 18.04

5 净资产比率 38％ 36％ 39％

6 资产负债率 62％ 64％ 61％

7 净资产收益率 23％ 55％ 42％

8 每股税后利润（元）* 0.34 0.61 0.41

*前三年的股本均按96年底的股本75000万股计。

十、董事会上市承诺

本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《深圳证券交易所市场业务试行规则》和有关法律、法规的规定，并自股票上市之日起作出如下承诺：

1、按照法律、法规的规定程序和要求披露重大的信息，并接受证券主管机关、深圳证券交易所的监督管理。

2、及时、真实、准确地公布中期报告和年度报告，并备置于规定场所供投资者公众查阅。

3、本公司董事、监事及高级管理人员如发生人事变动或持本公司股票发生变化时，在报告证券主管机关、深圳证券交易所的同时向投资者公布。

4、在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影响时，本公司知悉后将及时对消息予以公开澄清。

5、本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事股票买卖活动。

6、本公司没有无记录负债。

十一、重要事项揭示

1、股利分配

本公司的税后利润分配由董事会提出方案，经股东大会批准后，本公司实行同股同利的分配政策，按股份比例分配，股利分配采取现金或股票形式。

本公司第一会计年度的税后利润按照以下顺序分配：

（1）、弥补亏损（如有的话）；

（2）、提取法定公积金10％；

（3）、提取法定公益金5％－10％；

（4）、提取任意公积金；

（5）、支付普通股股利；

法定公积金按照税后利润的10％提取，但当法定公积金已达注册资本的50％时，可以不再提取；法定公益金按税后利润的5％－10％提取。任意公积金的提取比例由股东大会决定。

本次股票发行后，本公司将于1998年6月或之前派发 1997 年度股利，本公司 1997年税后利润根据公司章程所规定的利润分配政策进行分配，新股东不享受公司本次股票发行前形成的利润的分配。

每一年度的股利将于次年6月或之前派付。

本公司向个人股东分配股利时，由本公司按国家有关政策代扣代缴个人所得税。

十二、咨询机构

1、上市公司：一汽轿车股份有限公司

地址：吉林省长春市绿园区一汽厂区

法定代表人：耿昭杰

电话：（0431）5974246

传真：（0431）5974246

联系人：范希军

2、上市推荐人：海通证券有限公司

法定代表人：李惠珍

地址：上海市唐山路218号

电话：（021）65842411

传真：（021）65849531

联系人：毛旭峰范净

上市推荐人：君安证券有限公司

法定代表人：张国庆

地址：深圳市罗湖区春风路5号

十三、备查文件目录

1、发行人成立的注册登记文件；

2、主管部门和证券交易所批准发行上市的文件；

3、公司章程；

4、审计报告；

5、资产评估报告；

6、验资报告；

7、招股说明书；

8、发行人改组的其他有关文件。

一汽轿车股份有限公司

一九九七年六月十四日