股票简称:关铝股份

     股票代码:0831

     上市日期:1998年9月11日

     上市地点:深圳证券交易所

     股本总额:21500万股

     可流通股份:7500万股

     本次上市流通股:6750万股

     公告日期:1998年9月10日

     股权登记机构:深圳证券登记有限公司

     上市推荐人:北京证券有限责任公司

     长城证券有限责任公司

     重要提示

     本公司对以下资料的真实性、准确性负责, 以下资料如有不实和遗漏之处, 公司当负由此产生的一切责任。深圳证券交易所对本公司股票上市及有关事项的审 查,均不构成对本公司的任何保证。

     一、要览

     总股本:21,500万股

     本次上市流通股本: 6750万股

     股票简称:关铝股份

     股票代码:0831

     上市地点:深圳证券交易所

     上市时间:1998年9月11日

     上市推荐人:北京证券有限责任公司、 长城证券有限责任公司

     登记机构:深圳证券登记有限公司

     二、绪言

     山西关铝股份有限公司(以下简称本公司)股票上市公告书依据《中华人民共 和国公司法》、 《公开发行股票公司信息披露实施细则》、 《深圳证券交易所交 易规则》和其它有关证券管理法规编制。 经中国证券监督管理委员会“证监发字 [1998]135号和[1998]136 号”文批准,本公司已成功地向社会公众发行每股面值1. 00 元的人民币普通(A股)股票7,500 万股(其中向公司职工配售750万股), 本 公司股票上市申请经深圳证券交易所深证发字[1998]第228号《上市通知书》批准, 将于1998年9月11日在深圳证券交易所挂牌交易。公司总股本 21,500万股,可流通 股7,500万股.其中公司职工股750 万股,按国家有关规定, 将自本次上市流通股 上市之日起半年后上市。

     本公司于98年5月28日在《中国证券报》、 《证券时报》上刊登了《招股说明 书概要》, 距今不足六个月,故与其重复内容在此不再重述, 敬请投资者查阅本 公司的《招股说明书概要》。

     本公司董事会及各位董事已批准上市公告书, 确信本公告书不存在任何重大 遗漏或误导, 并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

     三、公司概况

     1、公司简介

     (1)公司名称:山西关铝股份有限公司

     (2)英文名称:SHANXI GUANLU CO.,LTD

     (3)注册地址:山西省运城市解州新建路36号

     (4)法定代表人:许复活

     (5)注册资金:21,500万元

     (6)成立日期:1998年6月17日

     (7)经营范围:普通铝锭、铝材、铝制品、氧化铝粉及有色金属、 氟化盐、 炭素制品的生产、销售; 机电设备、安装、维修。

     (8)所属行业:有色冶炼行业

     (9)联系电话:(0359)2024110-2232,2590

     2、公司历史沿革

     本公司是经山西省人民政府晋政函[1998]34 号文批准, 由山西省运城地区解 州铝厂作为主要发起人, 在对其部分生产经营性资产进行重组的基础上, 联合山 西省经济建设投资公司、山西省经贸资产经营有限责任公司、山西省运城地区制版 厂和山西省临猗化工总厂, 共同发起,采取募集方式设立的。

     其中, 山西省运城地区解州铝厂以其部分生产经营性资产经评估确认后的净 资产15,207万元投入本公司,按76.85%的折股比例折为11,686万股国家股;山西省 经济建设投资公司投入本公司“煤改贷”资金1,614万元,按 76.85 %的折股比例 折1,240万股国家股; 山西省经贸资产经营有限责任公司投入本公司“技改贷”资 金1, 197 万元,按76.85%的折股比例折920万股国家股; 山西省运城地区制版厂 和山西省临猗化工总厂分别投入本公司现金各100万元,按76.85%折股比例各折为 77 万股其他法人股。该股权设置,于1998年3月23日经山西省国有资产管理局“晋 国资企函字[1998]第35号”文批准。

     经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]135号和[1998]136号文批准,本公 司于1998年6月1日向社会公开发行了7,500万股人民币普通(A)股,每股面值1元, 其中向社会公众上网定价发行 6,750万股,向公司职工配售750万股,每股发行价为 4.03元,本公司于1998年6月 17日在山西省工商行政管理局注册登记,注册资本21, 500万元。

     四、股票发行及承销

     1、本次股票发行

     发行数量:7,500万股(其中向公司职工配售750万股)

     发行价格:4.03元/股

     实际募集资金总额:28725万元(扣除发行费用)

     发行方式:上网发行

     中签率:1.080870%

     有效申购户数:485976户

     持有1000以上的户数:65408户

     发行费用总额:1500万元

     每股发行费用:0.20元/股

     发行市盈率:14.5倍

     2、股票承销

     本次公开发行的6,750万股社会公众股及750 万股公司职工股全部由社会公众 及公司职工认购, 承销团成员无余额包销。

     3、验资报告

     以下全文摘自山西会计师事务所[1998] 晋师股验字第5号验资报告。山西关铝 股份有限公司筹委会:

     我们接受委托,对山西关铝股份有限公司(筹 ) 截至1998年6月11日止的实收股 本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验。在审验过程中, 我们按照 《独立审计实务公告第1号验资》的要求,实施了必要的审验程序。 山西关铝股份 有限公司(筹) 的责任是提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、 完 整,我们的责任是按照《独立审计实务公告第1号--验资》的要求,出具真实、合 法的验资报告。

     山西关铝股份有限公司(筹)申请的注册资本为 215,000,000元。其中:发起人 投入的股本140,000,000元,业经所[1998]晋师股验第2号验资报告验证。本次向社 会公众发行人民普通股75,000,000股(其中:公司职工股7,500,000股),每股面值1 元,每股发行价为4.03元/股,应募集资金287,250,000元。

     经审验,截止1998年6月11日止, 贵公司已收到向社会公开发行股票募集资金 计287,250,000元( 已扣除预计发行费用计15,000,000元)。其中股本计75,000,000 元,资本公积212,250,000元,与上述募集资金相关的资产为货币资金, 已全部存 入公司在中国建设银行运城地区中心支行的存款帐户。

     山西会计师事务所 中国注册会计师 武世民

     中国注册会计师 张艳彦

     一九九八年六月十三日

     五、董事、监事及高级管理人员简介及持股情况

     1、公司董事、监事和高级管理人员简历

     董事长:

     许复活先生:生于1945年6月,山西永济人,经济师,结业于北京坦克学校,1964年 3月参加工作,1965年至1969年在部队服役,1969年至1974年在太原钢铁厂工作, 任 支部书记,1974年至1981年在永济纺织厂工作, 任车间主任。1981年至1987 年任永 济印染厂基建科科长,1987年后调入解州铝厂,历任施工科科长、副厂长,1993 年任 解州铝厂厂长、党委副书记,1997年兼任解州铝厂党委书记。本公司董事长。

     副董事长兼总经理:

     王长科先生:生于1955年8月,山西临猗人, 清华大学毕业,工程师 , 1979 年至 1981年在国营404厂工作,1981 年至1990年在临猗县纪律检查委员会工作,历任纪检 科长、纪委常委、纪委副书记,1990年至1994年借调运城地区纪检委工作,1994年在 运城地区解州铝厂工作,1995 年起任解州铝厂副厂长。本公司副董事长兼总经理。

     董事:

     赵志彬先生:生于1956年7月5日,山西万荣人,经济师,1972年参加工作,1972 年 至1977年在541办公室工作,1978年至1981年在地区外贸冷冻厂工作,1981年至 1985 年在永济印染厂工作,1985年至1987年在山西省经济管理干部学院学习, 1987 年至 1995年在本地区工商局工作, 任办公室副主任、主任,1995年5月解州铝厂党委副书 记。

     丁平生先生:生于1957年2月1日,山西闻喜人,经济师,1971参加工作,1971年3月 至1977年2月在运城地区气象局任报务员、填图员,1977年2月至1980年3月在南京气 象学院学习,1980年4月至1984年3月在夏县检察院任助理检察员,1984年3月至 1993 年3月在运城地区组织部工作, 历任干事、副科长、科长、副处级,1993年至今历任 解州铝厂党委副书记、副厂长。兼本公司副总经理。

     乔清维先生:山西祁县人,1970年8月毕业于北京钢铁学院,高级工程师,1983 年 至1988年在山西省冶金厅工作,任计划处处长,1989年至今在山西省经济建设投资公 司工作,任副总经理。

     张福祥先生:山东昌乐人,1964 年毕业于阜新矿业学院,高级工程师,1973 年至 1978 年在晋东南地区永红煤矿工作,任副矿长,1978年至1988年在山西省经委、 经 贸委工作,历任副处长、处长,1998年1 月至今在山西省经贸资产经营有限责任公司 任总经理。

     陈东琪先生:生于1956年8月,湖南湘潭人,1975 年参加工作,1991 年获中国社 会科学院研究生院经济学博士,1993年被评为研究员 , 1994 年被评为博士生导师 ,1989年至1990年和1991年至1993年先后赴美国哈佛大学、 贝克莱加洲大学进修货 币金融理论和从事博士后研究,1996年任中国社会科学院研究生副院长。

     房振山先生:生于1940年6月,山西运城人,1979年 10月加入中国共产党,1961年 8 月毕业于太原机械学院中专部,工程师,1988年12月至今在运城地区解州铝厂工作, 任副厂长。

     崔全合先生:生于1956年9月,山西运城人,1980年8月毕业于大同煤校, 1980 年 12 月于山西矿院本科函授毕业,1989年至今在运城地区解州铝厂工作,历任副科长、 科长、基建指挥部指挥、处长、分厂厂长。

     监事会主席:

     王居仁先生:生于1943年5月,山西永济人, 北京人文函授学院毕业,1964年参加 工作,92 年至今在解州铝厂工作,任解州铝厂纪检委书记、党委副书记。

     监事:

     韦根成先生:生于1943年8月,山西临猗人,1966年3月加入中国共产党,山西农业 大学毕业,高级政工师、 经济师,1981年至1995 年在运城地区永济印染厂任工会主 席。1995年起在运城地区解州铝厂任工会主席,1997年任党委副书记、副厂长。

     李世居先生:生于1942年,山西运城人,高中文化, 畜牧师,90年至今在解州铝厂 工作,历任保卫科副科长、 厂办主任、纪检委副书记,1995年任纪检委书记。

     郭大鹏先生:生于1961年2月,山西永济人,中共党员,大学文化,1995年至今在解 州铝厂工作, 历任供销处副处长、工会主席。

     吉文清先生:生于1972年7月,山西永济人,中共党员,中专文化,1989年至今在解 州铝厂工作, 历任电解小组组长、大班长、工段长。

     高级管理人员:

     张孟全先生:生于1952年2月12日, 山西省万荣县人.1993 年至今在运城地区解 州铝厂工作, 历任炉修车间支部书记、 电解一车间支部书记、 组织人事劳资处处 长,1997年4月任解州铝厂厂长助理。本公司副总经理

     王高琦先生:生于1952年9月22日,山西永济人, 1967 年参加工作一直从事财务 工作,1990年5 月毕业于北京机械学院,1991年至今在解州铝厂工作, 历任基建财务 科科长、基建支部书记、厂长助理、总会计师。1989 年取得会计师任职资格。 本 公司财务总监。

     郑起家先生:生于1956年4月,山西运城市人, 大专文化,经济师,1978年至 1980 年在运城市教育局北郊学校任会计,1981年1月至1993年 4月在运城地区洗涤剂厂工 作,历任计划生产处计划员、副处长、处长职务。1993年 4月至今在解州铝厂工作, 历任计划企管处副科长、副处长、处长。本公司董事会秘书。

     2、持股情况:

     公司董事、监事和高级管理人员共持有公司股票58,060股, 占公司总股本的0 .027 %, 其持有股份按照国家规定在任职期间不得转让。

    

     姓 名 职 务 持股数(股) 占总股本比例(%)

     许复活 董事长 4990 0.00232

     王长科 副董事长 4600 0.00214

        兼总经理

     赵志彬 董事 4600 0.00214

     丁平生 董事 4600 0.00214

        兼副总经理

     乔清维 董事 0

     张福祥 董事 0

     陈东琪 董事 0

     房振山 董事 4600 0.00214

     崔全合 董事 4600 0.00214

     张孟全 副总经理 4600 0.00214

     王高琦 财务总监 4600 0.00214

     王居仁 监事会主席 4600 0.00214

     韦根成 监事 4600 0.00214

     李世居 监事 3890 0.00181

     郭大鹏 监事 0

     吉文清 监事 3890 0.00181

     郑启家 董事会秘书 3890 0.00181

    

     六、公司设立

     1、本公司于98年6月15日召开了创立大会, 审议并通过了本次向社会发行的 7500万股A股股票在深圳证券交易所上市的决议。

     2、公司注册资本金:21,500万元

     3、公司注册时间:1998年6月17日

     4、公司注册地址:山西省运城市解州镇新建路36号

     5、公司法定代表人:许复活

     6、营业执照注册号码:1400001006359-2

     七、关联企业及关联交易

     1、关联企业名称

     本公司成立时, 山西省运城地区解州铝厂将部分经营性资产投入本公司, 持 有本公司54.35%的股权,为控投股东。

     2、关联交易

     (1) 本公司与解州铝厂签订了《土地使用权租赁协议》,根据协议, 原厂将 其以出让取得的231,433.33 平方米土地的使用权租赁给发行人,租赁期为50 年, 年租赁费为139.36万元人民币。

     (2)本公司与解州铝厂签订了《综合服务协议》,根据协议, 原厂向发行人提 供的服务包括:教育、 就餐、医疗、供热、安保消防、绿化环卫等。 发行人向原 厂提供的服务包括:供电、供水、通讯及半成品供应。 协议对双方提供服务收费 原则、收费标准、服务数量与质量、结算方式及合同期限等方面作出了明确约定。

     (3)本次改组后,解州铝厂与公司主营业务得以重新划分,解州铝厂承诺, 今 后将不再从事任何同本公司构成竞争和利益冲突的业务活动, 并严格依照国家和地 方有关法规确定双方交易价格, 尽量减少或避免关联交易的发生。

     八、股本结构及大股东持股情况

    

     1、股本结构:

     股份名称 股份数(万股) 占总股本比例(%)

     总股本 21,500 100

     尚未流通股份 14,000 65.12

     国家股 2,160 10.05

     国有法人股 11,686 54.35

     其它法人股 154 0.72

     可流通股份 7,500 34.88

     社会公众股 7,500 34.88

     其中公司职工股 750 3.49

     2、本次发行后前十名股东持股情况

     股东名称 持股数(万股) 占总股本比例(%)

     山西省运城地区解州铝厂 11686 54.35

     山西省经济建设投资公司 1240 5.77

     山西省经贸资产经营有限责任公司 920 4.28

     山西省临猗化工总厂 77 0.36

     山西省运城地区制版厂 77 0.36

     许复活 0.499 0.00232

     王长科 0.46 0.00214

     赵志彬 0.46 0.00214

     王高琦 0.46 0.00214

     房振山 0.46 0.00214

    

     九、财务会计资料

     1、审计报告

     以下为山西会计师事务所(1998)晋师股审字第16 号审计报告全文内容。

    山西关铝股份有限公司筹委会:

     我们接受委托,审计了贵公司1995年12月31日、1996年12月31日和1997年12 月 31日和1998年4月30日的资产负债表及1995年度、1996年度、1997年度和1998年 1 4月的利润表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表 审计意见,我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。 在审计过 程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计 程序。

     我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》 、 《股份有限公司会计制度会计科目和会计报表》的规定,在所有重大方面公 允地反映了贵公司1995年12月31日、1996年12 月 31 日、1997年12月31日、 1998 年4月30日的财务状况和1995年、1996年、1997年度、1998年14 月的经营成果。 会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

     山西会计师事务所 中国注册会计师 武世民

     中国注册会计师 张艳彦

     一九九八年八月十八日

     2、公司资产负债表、利润表和财务状况变动表(附后)

     3、会计报表说明及附注

     (1)公司简介

     山西关铝股份有限公司(筹、以下简称股份公司) , 经山西省人民政府晋政函 (1998)34 号文批准由山西省运城地区解州铝厂、山西省经济建设投资公司、 山西 省经贸资产经营有限责任公司、山西省运城地区制版厂、 山西省临猗化工总厂五 家共同发起,募集设立。

     山西省运城地区解州铝厂以其3.3万吨电解铝生产线为主体的电解一车间、 电 解二车间以及电器、动力、 铸造、炉修、机修、综合利用等8个车间的经营性资产 重组后净资产152,068,499元人民币投入, 山西省经济建设投资公司以其煤改贷资 金16,137,276 元人民币按贷改投方式投入,山西省经贸资产经营有限责任公司以其 技术改造贷款资金11,965,756元人民币按贷改投方式投入,山西省运城地区制版厂、 山西省临猗化工总厂各以债权投入100万元人民币。

     公司主要生产销售普通铝锭、电工铝杆、铝线。

     (2)编制方法和基准:

     山西省运城地区解州铝厂执行《工业企业会计制度》。

     本次编制的股份公司财务报表,是在假设股份公司于1998年4月 30日以前的整个 相关期间业已存在,是以经审计确认的山西省运城地区解州铝厂财务报表为基础, 按重组方案对非相关资产进行剥离调整后编制的。 在编制过程中,按照《股份制试 点企业会计制度》及《股份有限公司会计制度会计科目和会计报表》进行了调整。 资产、负债是以重组后的3.3万吨电解铝生产经营业务相关部分确定;收入、成本、 费用系根据重组范围,在配比一致的基础上按权责发生制原则确定。

     (3)公司采用主要会计政策:

     1、会计制度:

     1995年1月1日--1997年12月31 日执行《股份制试点企业会计制度》, 1998 年1月1 日开始执行《股份有限公司会计制度--会计科目和会计报表》。

     2、会计期间:

     以公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。

     3、记帐原则和记价基础:

     以权责发生制为记帐原则,以历史成本为计价基础。

     4、记帐方法与记帐本位币:

     采用借贷记帐法记帐,以人民币为记帐本位币。

     5、坏帐损失核算:

     采用备抵法核算,按应收帐款期末余额的3 ‰计提坏帐准备。

     6、存货计价方法:

     存货包括:原材料、在产品、产成品、低值易耗品等四类。材料的日常核算,按 计划成本计价, 期末根据材料成本差异率调整为实际成本;产成品按实际成本核算 , 发出时按加权平均法计价。 低值易耗品采用领用时一次摊销法。 本公司暂不计 提存货跌价准备。

     7、成本核算方法:

     产品成本核算采用品种法。

     8、固定资产核算方法:

     (1) 固定资产标准为:使用期限在一年以上, 单位价值在2,000元以上的房屋及 建筑物、机器设备、运输设备以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等; 单 位价值在2,000元以上,使用期限超过两年的,不属于生产经营主要设备的物品;

     (2) 固定资产原价按购建时的实际成本计价; 经过法定资产评估的固定资产则 以经确认的价值计价;

     (3) 固定资产折旧采用直线法核算;

     固定资产类别、预计使用年限、预计残值率、 年折旧率如下:

    

     类 别 预计使用年限(年) 预计残值率(%) 年折旧率(%)

     房屋及建筑物 1540 3 2.436.47

     机器设备 822 3 4.4112.13

     运输工具 612 3 8.0816.17

    

     9、在建工程核算方法:

     在建工程按实际成本核算.工程完工交付使用时, 按实际发生的全部支出转入 固定资产(包括与在建工程有关的借款利息予以资本化)。

     10、收入确认原则

     商品已经发出,劳务已提供且收到货款或已取得索取货款的凭据时,确认销售收 入的实现。

    

     11、税项

     (1)流转税费

     税 种 计税依据 税率%

     增值税 销售收入 17

     城建税 应纳增值税 7

     教育费附加 应纳增值税 3

     价格调控基金 *1 应纳增值税 1.5

     河道维护管理费 *2 应纳增值税 1

    

     *1、“价格调控基金”根据山西省人民政府晋政发(1995)71 号“关于进一步 完善价格调控基金征收管理工作的通知”规定“凡在本省境内从事生产经营有销售 收入的单位和个人,均应缴纳价格调控基金, 该基金以消费税、增值税、 营业税为 计征依据,按税前‘三税’的 1.5%计征。”

     *2、“河道维护管理费”根据山西省人民政府晋政发(1996) 131号文的规定, 从1997年1月1 日起按当年流转税的1%交纳。

    

     (2)所得税

     税 项 计税依据 税率%

     所得税 应纳税所得额 33

    

     股份公司的所得税按照山西省人民政府晋政函(1997)144号文件规定, 实际税 负为15%。

    

     (3) 其他税项

     税 项 计税依据 税率%

     房产税 房产余值 1.2

     车船使用税 辆(吨位) 按规定的单位年税率

     印花税 经济合同及帐薄 按规定的税率贴花

     12、利润分配

     股份公司设立后,依据公司章程的规定,按以下顺序分配;

     (1)弥补以前年度亏损;

     (2)提取法定盈余公积;

     (3)提取法定公益金;

     (4)根据股东大会决议提取任意公积金;

     (5)分配普通股股利。

     (4)会计报表主要项目注释(1998年4月30日)

     1、货币资金

     项 目 人民币元

     现 金 4,815

     银行存款 10,324,879

     合 计 10,329,694

     2、应收帐款

     帐 龄 人民币元 占总金额%

     一年以内 51,729,130 75.85

     一年至二年 14,008,531 20.54

     二年至三年 2,459,049 3.61

     合 计 68,196,710 100.00

    

     本项目无持有本公司5%以上股权的股东单位欠款。 本期期末余额比年初增加 62.5%, 主要原因是本期赊销增加做致。

    

     3、预付帐款

     帐 龄 人民币元 占总金额%

     一年以内 11,771,914 95.90

     一年至二年 491,172 4.00

     二年至三年 8,681 0.10

     合 计 12,271,767 100.00

     本项目无持有本公司5%以上股权的股东单位欠款。

     4、其他应收款

     帐 龄 人民币元 占总金额%

     一年以内 2,783,331 55.68

     一年至二年 174,148 3.48

     二年至三年 36,057 0.72

     三年以上 2,004,984 40.12

     合 计 4,998,520 100.00

     本项目期末余额较年初增加57%,主要原因为备用金增加。

     5、存货

     项 目 人民币元

     原 材 料 10,348,063

     在 产 品 37,676,213

     产 成 品 13,533,889

     合 计 61,558,165

     6、待摊费用

     项 目 期初余额 本期增加 本期摊销 期末余额

     94年期初存货进项税 658,744  72,901 585,843

     汽车养路费、保险费 330,236 54,966 258,746 126,456

     报刊杂志费 69,264  19,860 49,404

     合 计 1,058,244 54,966 351,507 761,703

     7、固定资产及累计折旧

     A:固定资产原值 人民币元

     项 目 期初价值 本期增加 本期减少 期末价值

     房屋及建筑物 97,161,653   97,161,653

     机器设备 233,225,618 57,142  233,282,760

     运输工具 3,402,256 413,000  3,815,256

     合 计 333,789,527 470,142  334,259,669

     B:累计折旧

     项 目 期初价值 本期增加 本期减少 期末价值

     房屋及建筑物 11,169,332 810,449  11,979,781

     机器设备 81,372,811 6,970,545  88,343,356

     运输工具 674,733 93,653  768,386

     合 计 93,216,876 7,874,647  101,091,523

     C:净值 240,572,651 233,168,146

     8、在建工程 人民币元

     工程名称 预算数 期初数 本期减少 期末数 资金来源 工程进度

     电解净化烟道 500,000 428,947 2,790 426,157 企业自筹 90%

     9、短期借款 人民币元

     借款类别 期初数 期末数 借款期限 年利率

     银行借款 67,810,000 61,800,000

     其中: 抵 押 48,800,000

     中国银行运城支行 2,900,000 98.02.06-98.11.06 9.504%

     中国银行运城支行 2,900,000 98.03.30-98.11.20 8.712%

     中国银行运城支行 2,900,000 98.03.10-99.01.10 9.504%

     中国银行运城支行 2,100,000 98.04.03-99.01.03 8.712%

     中国银行运城支行 16,000,000 97.09.30-98.07.20 11.09%

     中国银行运城支行 10,000,000 97.10.31-98.07.16 9.5%

     中国银行运城支行 3,000,000 97.11.25-98.08.10 9.5%

     中国银行运城支行 3,000,000 97.11.27-98.08.15 9.5%

     中国银行运城支行 3,000,000 97.11.28-98.08.25 9.5%

     中国银行运城支行 3,000,000 97.12.29-98.09.15 9.5%

     信 用 13,000,000 9.5%

     中国工商银行运城分行 1,000,000 98.02.10-98.09.10 9.072%

     广场办事处解州分理处 12,000,000 98.03.18-98.10.18 9.072%

     抵押借款抵押物为解州铝厂所属的房屋建筑物和机器设备。

     10、应付帐款

        人民币元

     期末余额 6,300,000

     本项目比年初增加3,300,000元系增加了应付山西铝厂银行承兑票款。

     11、预收帐款

        人民币元

     期末余额 56,592,699

    

     本期比年初数增加较大, 主要原因是未付的电费及应付的部分材料款增加所 致。 应付帐款中的大额项目主要有:应付运城市供电公司电费9425697元;暂估入 库氧化铝粉应付中国有色金属总公司30221871元。 本项目无欠持本公司5%以上股 权的股东单位款项。

    

     12、预收帐款

        人民币元

     期末余额 18,215,368

    

     本项目无欠持本公司5%以上股权的股东单位款项。 比年初减少的原因是本期 部分预收帐款已办理销售结算手续。

    

     13、应付福利费

        人民币元

     期末余额 2,332,626

     14、未交税金

     税 种 人民币元

     所得税 2,201,477

     房产税 186,917

     土地使用税 48,370

     城建税 187,958

     合 计 2,624,722

     比年初增加的主要原因是本期应交未交所得税增加。

     15、其他未交款

     项 目 人民币元

     教育费附加 100,335

     价格调控基金 50,145

     河道维护管理费 143,581

     合 计 294,061

     16、其他应付款

        人民币元

     期末余额 297,995

    

     本项目无欠持本公司5%以上股权的股东单位款项。 比年初减少的原因为结清 了年初欠解州铝厂往来款。

    

     17、一年内到期的长期负债

       人民币元

     借款类别 期初数 期末数 借款期限 年利率

     银行借款 51,630,000 51,630,000

     其中: 担 保 20,000,000

     中国工商银行广场办事处 5,000,000 95.10.31-98.06.31 13.5%

     解州分理处 5,000,000 95.10.31-98.10.25 13.5%

     解州分理处 10,000,000 96.12.30-98.08.10 13.5%

     信 用 31,630,000

     中国建设银行山西省运城支行 10,530,000 93.11.09-98.11.09 11.45%

     中国建设银行山西省运城支行 5,000,000 94.09.07-98.12.07 13.5%

     中国建设银行山西省运城支行 16,100,000 97.07.22-98.07.22 10.69%

     担保单位为山西省运城地区临

     猗化工总厂

     18、长期借款

     人民币元

     借款类别 期初数 期末数 借款期限 年利率

     银行借款 40,000,000 40,000,000

     其中: 担 保 10,000,000

     中国工商银行广场办事处 5,000,000 95.12.08-99.11.25 15.12%

     解州分理处 5,000,000 95.12.08-2000.11.25 15.12%

     信 用 30,000,000

     中国工商银行运城分行 3,000,000 89.09.12-99.09-12 5.04%

     中国工商银行运城分行 3,000,000 89.12.27-99.12.27 5.04%

     中国工商银行运城分行 1,000,000 91.10.13-2001.10.13 5.04%

     中国工商银行运城分行 2,000,000 91.11.07-2001.11.07 5.04%

     中国工商银行运城分行 1,000,000 93.01.14-2003.01.14 6%

     中国工商银行运城分行 2,000,000 93.02.24-2003.02.25 6%

     中国工商银行运城分行 3,000,000 94.06.20-2004.06.19 6%

     中国建设银行山西省运城支行 10,000,000 94.08.26-99.08.13 13.5%

     中国建设银行山西省运城支行 5,000,000 94.09.06-99.09.05 13.5%

     19、股本及资本公积

        人民币元

     发起人投入净资产 1998.4.30

     山西省运城地区解州铝厂 104,806,403

     山西省经济建设投资公司 16,137,276

     山西省经贸资产经营限责任公司 11,965,756

     山西省运城地区制版厂 1,000,000

     山西省临猗化工总厂 1,000,000

     合 计 134,909,435

    

     本项目系按照自从重组方案五个发起人于改制基准日投入股份公司的净资产。 其中:山西省运城地区解州铝厂将其3.3万吨电解铝生产线及相关的经营性资产和 负债形成的净资产104806403元投入; 山西省经济建设投资公司将其在山西省运城 地区解州铝厂的“煤改贷”资金16,137,276元投入; 山西省经贸资产经营有限责 任公司将其在山西省运城地区解州铝厂的“技术改造”贷款资金11,965,756元投入; 山西省运城地区制版厂、 山西省临猗化工总厂各以债权资金100万元。

    

     20、未分配利润

       人民币元

     项 目 1998.4.30 1997.12.31

     未分配利润 16,588,044 8,844,746

    

     1998年4月30日的未分配利润是重组基准日(1997年6月30日)至1998年4月30 日 实现的净利润, 根据运城地区行署国有资产管理局批复为新老股东共享。

    

     21、主营业务收入

       人民币元

     项 目 1998年1-4月 1997年度 1996年度 1995年度

     铝 锭 105,155,005 374,806,498 363,234,398 426,879,810

     电工铝杆 16,889,892 34,880,195 20,823,138 8,414,477

     铝 线  1,834,063 393,631 66,259

     其他产品  1,589,767 4,481,742 7,329,975

     合 计 122,044,897 413,110,523 388,,932,909 442,690,521

     22、主营业务成本

       人民币元

     项 目 1998年1-4月 1997年度 1996年度 1995年度

     主营业务成本 103,845,349 343,895,146 309,089,746 324,527,416

     23、其他业务利润

       人民币元

     项 目 1998年1-4月 1997年度 1996年度 1995年度

     材料销售 1,789 104,214 (19,837) 218,932

     废料销售 159,436 305,886 608,700 517,732

     合 计 161,225 410,127 588,863 736,664

     24、营业外收入

         人民币元

     项 目 1998年1-4月 1997年度 1996年度 1995年度

     罚没收入 18,189 29,989 18,337 

     25、营业外支出

        人民币元

     项 目 1998年1-4月 1997年度 1996年度 1995年度

     子弟学校费用 27,074 94,466 82,791 31,899

     赞 助 费 30,000 146,631  

     违约赔偿 13,486 2,432 50,789 107,243

     价格调控基金 92,238 225,585 274,924 439,901

     河道维护管理费 61,492 150,390  

     合 计 224,290 619,504 408,504 579,043

     26、所得税

        人民币元

     项 目 1998年1-4月 1997年度 1996年度 1995年度

     所得税 1,366,464 12,188,617 16,573,076 26,747,679

    

     本公司1998年1-4 月所得税根据山西省人民政府晋政函(1997)144号文件规 定,实际税负按15%计算。

    

     (5)关联方关系及其交易的披露

     1、关联企业情况说明

     (一) 存在控制关系的关联方

     企业名称 经济性质 注册地 主营业务 与公司关系

     山 西 省 国有企业 运城市解州 普通铝锭、拉丝、 主要发起人

     运城地区解州铝厂 新建路30号 铝锭冶炼等

     (二)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

     企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数

     山西省运城地区解州铝厂 75,538,000   75,538,000

     (三)存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化

     单位:人民币万元

     企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数

     金额 占% 金额 占% 金额 占% 金额 占%

     山西省运城地区解州铝厂 -- -- 11,686 83.47 -- -- 11,686 83.47

     (四) 不存在控制关系的关联方

     企业名称 与本公司的关系

     山西省经济建设投资公司 发起人

     山西省经贸资产经营有限责任公司 发起人

     山西省运城地区制版厂 发起人

     山西省临猗化工总厂 发起人

     山西省运城地区解州铝厂劳动服务公司 同一母公司

    

     2、关联方交易

     (一)本公司关联交易事项主要有:

     生产经营方面:本公司接受山西省运城地区解州铝厂提供的部分辅料、 运输服 务等:本公司向山西省运城地区解州铝厂销售部分半成品及提供水、电服务;

     非生产性方面:接受山西省运城地区解州铝厂提供医疗、幼儿园、学校、供暖、 职工住房及土地使用权的租赁等项,实际结算价参照市场价格执行。

     (二)采购货物

    

     企业名称 1997年 1998年4月30日

        金 额 金 额

     山西省运城地区解州铝厂 8,398,481 2,259,980

     (三)销售货物

     企业名称 1997年 1998年4月30日

        金 额 金 额

     山西省运城地区解州铝厂 42,278,975 9,420,176

     (四)应收款项

     企业名称 1997年 1998年4月30日

        金 额 金 额

     山西省运城地区解州铝厂 3,734,395 324,592

    

     (6)分行业资料

     本公司主要从事普通铝锭、电工铝杆、铝线的生产、销售,分行业资料从略。

     (7)其他事项

     (一) 根据山西省国有资产管理局晋国企函字(1998 )第 35 号文件批 复, 将原解州铝厂长期负债30103032元, 以“贷改投”和“债权转股权”方式 转为对关铝公司投资。 其中:山西省经贸资产经营有限责任公司11965756元、 山 西省经济建设投资公司 16137276元,以“贷改投”方式转为对关铝公司的投资, 山西省临猗化工总厂1000000元,山西省运城地区制版厂1000000 元以“债权转股 权”方式转为对关铝公司投资。

     (二) 本公司经山西省资产评估中心于基准日评估后的资产价值经国家国资 局批复确认, 本次会计报表未作调整, 本公司按照评估确认数编制的备考资产负 债表附后。

     公司短期借款32000000元、 一年内到期的长期借款31100000元均已按欺归还。

     (8) 本公司未发生重要承诺事项、 或有事项和其他期后事项。

     十、董事会上市之承诺

     本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理 暂行条例》、 《公开发行股票公司信息披露实施细则》、 《深圳证券交易所交易 规则》和有关法律、法规的规定, 并自股票上市之日起作出如下承诺:

     1、按照法律、法规的规定程序和要求披露重大信息, 并接受证券主管机关、 深圳证券交易所的监督管理。

     2、及时、真实、准确地公布中期报告和年度报告, 并备置于规定场所供投资 者查阅。

     3、本公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股票发生变动时,在报告证券 主管机关、证券交易所的同时向投资者公布。

     4、 在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导 性影响时, 本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清。

     5、本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评, 自 觉抵制不正之风, 不利用已获得的内幕消息直接或间接从事股票买卖活动。

     6、本公司没有无记录负债。

     7、 董事会各位董事保证不就任何未经主管机关审阅的可能影响股价变动之重 大信息私自发表公告或发表意见。

     十一、重要事项揭示

     1、盈利预测

     经山西会计师事务所的审核,按发行后的股本预计,预测本公司1998年度每股 税后利润全面摊薄为0.23元。

     2、本公司自1997年7月1日至12月31日之间实现的未分配利润8,844,746元由 新老股东共享。

     3、截止上市公告书刊登之日,本公司无任何未了结的重大诉讼和仲裁, 也不 存在面临任何重大诉讼和仲裁的事项。

     4、根据山西省人民政府晋政函[1997]第144 号文件批复, 公司上市后所得税 实际税负为15%。

     十二、备查文件

     1、公司成立的注册登记文件

     2、深圳证券交易所上市通知书

     3、中国证监会关于本公司公开发行股票的批准文件

     4、招股说明书

     5、审计报告、财务报表及附注

     6、验资报告

     7、盈利预测报告及注册会计师的意见

     8、营业执照

     9、公司章程

     10、本公司创立大会决议及董事会、监事会决议

     11、其它备查文件

     十三、咨询机构

     1、发行人:山西关铝股份有限公司

     法定代表人:许复活

     地址:山西省运城市解州新建路36号

     电话:(0359)2024110-2232,2590

     传真:(0359)2800974

     联系人:郑启家

     2、上市推荐人:北京证券有限责任公司

     地址:北京市西城区阜成门外大街2号万通新世界广 场B座718室

     电话:(010)68581166-8759

     传真:(010)68587832

     联系人:谭文清 潘劲飞 史磊

     上市推荐人:长城证券有限责任公司

     地址:深圳市福田区八卦三路平安大厦四楼

     电话:(0755)2402837

     传真:(0755)2415582

     联系人:张 岚 谷 源

       山西关铝股份有限公司

        一九九八年九月十日

    

     资产负债表

     编制单位:山西关铝股份有限公司(筹) 单位:人民币元

     项 目 1998.1-4 1997.12.31

     流动资产:

     货币资金 10329694 13399335

     应收票据

     应收帐款 68196710 41970725

     减:坏帐准备 125912 125912

     应收帐款净额 68070798 41844813

     预付帐款 12271767 15840075

     其他应收款 4998520 3177879

     存货 61558165 75828070

     减:存货跌价准备

     存货净值 61558165 75828070

     待摊费用 761703 1058244

     流动资产合计 157990647 151148416

     固定资产

     固定资产原价 334259669 333789527

     减:累计折旧 101091523 93216876

     固定资产净值 233168146 240572651

     在建工程 426157 428947

     固定资产合计 233594303 241001598

     无形及递延资产:

     无形资产

     其他长期资产

     无形及其他资产合计

     资产总计 391584950 392150014

     流动负债:

     短期借款 61800000 67810000

     应付票据 6300000 3000000

     应付帐款 56592699 21001559

     预收帐款 18215368 52747670

     应付福利费 2332626 2209921

     未交税金 2624722 1457381

     其他未交款 294061 193844

     其他应付款 297995 8345458

     一年内到期的长期负债 51630000 51630000

     流动负债合计 200087471 208395833

     长期负债:

     长期借款 40000000 40000000

     应付债券

     长期应付款

     其他长期负债

     长期负债合计 40000000 40000000

     负债合计 240087471 248395833

     股东权益:

     股本及资本公积 134909435 134909435

     未分配利润 16588044 8844746

     股东权益合计 151497479 143754181

     负债及股东权益总计 391584950 392150014

    

     项 目 1996.12.31 1995.12.31

     流动资产:

     货币资金 1091676 4951906

     应收票据

     应收帐款 46069350 49280103

     减:坏帐准备 138208 147840

     应收帐款净额 45931142 49132263

     预付帐款 5799805 9004790

     其他应收款 2391008 1153991

     存货 79269943 45548947

     减:存货跌价准备

     存货净值 79269943 45548947

     待摊费用 1748624 1771292

     流动资产合计 136232198 111563189

     固定资产

     固定资产原价 279613258 277937861

     减:累计折旧 70068406 47308911

     固定资产净值 209544852 230628950

     在建工程 45088670 17469719

     固定资产合计 254633522 248098669

     无形及递延资产:

     无形资产

     其他长期资产

     无形及其他资产合计

     资产总计 390865720 359661858

     流动负债:

     短期借款 53000000 76200000

     应付票据 40800000 26900000

     应付帐款 12292721 8098790

     预收帐款 51520279 26166083

     应付福利费 1737677 1139171

     未交税金 1494915 872225

     其他未交款 109298 343084

     其他应付款 750279 618402

     一年内到期的长期负债 17000000 34600000

     流动负债合计 178705169 174937755

     长期负债:

     长期借款 92807166 92057917

     应付债券

     长期应付款

     其他长期负债

     长期负债合计 92807166 92057917

     负债合计 271512335 266995672

     股东权益:

     股本及资本公积 119353385 92666186

     未分配利润

     股东权益合计 119353385 92666186

     负债及股东权益总计 390865720 359661858

    

     资产负债表(备考)1998年4月30日

     编制单位:山西关铝股份有限公司(筹) 单位:人民币元

     项 目 审计数 评估数

     流动资产:

     货币资金 10329694 10329694

     应收票据

     应收帐款 68196710 68267578

     减:坏帐准备 125912

     应收帐款净额 68070798 68267578

     预付帐款 12271767 12271767

     其他应收款 4998520 4998520

     存货 61558165 62296323

     待摊费用 761703 761703

     流动资产合计 157990647 158925585

     固定资产

     固定资产原价 334259669 377515456

     减:累计折旧 101091523 98020152

     固定资产净值 233168146 279495304

     在建工程 426157 426157

     固定资产合计 233594303 279921461

     无形及递延资产:

     无形资产

     其他长期资产

     无形及其他资产合计

     其他长期资产

     资产总计 391584950 438847046

     流动负债:

     短期借款 61800000 61800000

     应付票据 6300000 6300000

     应付帐款 56592699 56592699

     预收帐款 18215368 18215368

     其他应付款 297995 297995

     应付福利费 2332626 2332626

     未交税金 2624722 2624722

     其他未交款 294061 294061

     一年内到期的长期负债 51630000 51630000

     流动负债合计 200087471 200087471

     长期负债:

     长期借款 40000000 40000000

     应付债券

     长期应付款

     其他长期负债

     长期负债合计 40000000 40000000

     负债合计 240087471 240087471

     股东权益:

     股本 134909435 140000000

     资本公积 42171531

     未分配利润 16588044 16588044

     股东权益合计 151497479 198759575

     负债及股东权益总计 391584950 438847046

    

     项 目 评估增值数

     流动资产:

     货币资金

     应收票据

     应收帐款 70868

     减:坏帐准备 (125912)

     应收帐款净额 196780

     预付帐款

     其他应收款

     存货 738158

     待摊费用

     流动资产合计 934938

     固定资产

     固定资产原价 43255787

     减:累计折旧 (3071371)

     固定资产净值 46327158

     在建工程

     固定资产合计 46327158

     无形及递延资产:

     无形资产

     其他长期资产

     无形及其他资产合计

     其他长期资产

     资产总计 47262096

     流动负债:

     短期借款

     应付票据

     应付帐款

     预收帐款

     其他应付款

     应付福利费

     未交税金

     其他未交款

     一年内到期的长期负债

     流动负债合计

     长期负债:

     长期借款

     应付债券

     长期应付款

     其他长期负债

     长期负债合计

     负债合计

     股东权益:

     股本 5090565

     资本公积 42171531

     未分配利润

     股东权益合计 47262096

     负债及股东权益总计 47262096

     利 润 表

     编制单位:山西关铝股份有限公司(筹) 单位:人民币元

     项 目 1998年1-4月 1997年度

     一、主营业务收入 122044897 413110523

     减:折扣与折让

     主营业务收入净额 122044897 413110523

     减:主营业务成本 103845349 343895146

     主营业务税金及附加 614921 1503899

     二、主营业务利润 17584627 67711478

     加:其他业务利润 161225 410127

     减:存货跌价损失

     营业费用 1424931 5156095

     管理费用 3282069 9538811

     财务费用 3722989 15901980

     三、营业利润 9315863 37524719

     加:投资收益

     补贴收入

     营业外收入 18189 29989

     减:营业外支出 224290 619504

     四、利润总额 9109762 36935204

     减:所得税 1366464 12188617

     五、净利润 7743298 24746587

    

     项 目 1996年度 1995年度

     一、主营业务收入 388932909 442690521

     减:折扣与折让

     主营业务收入净额 388932909 442690521

     减:主营业务成本 309089746 324527416

     主营业务税金及附加 1832825 2932671

     二、主营业务利润 78010338 115230434

     加:其他业务利润 588863 736664

     减:存货跌价损失

     营业费用 4363414 3375332

     管理费用 8238145 10147142

     财务费用 15386032 20812008

     三、营业利润 50611610 81632616

     加:投资收益

     补贴收入

     营业外收入 18337

     减:营业外支出 408504 579043

     四、利润总额 50221443 81053573

     减:所得税 16573076 26747679

     五、净利润 33648367 54305894