上市推荐人:申银万国证券股份有限公司

     平安证券有限责任公司

     上市时间:1997年11月26日

     上市地:深圳证券交易所

     公司总股本:31000万股 

     本次上市可流通股本:7826万股

     股票简称:赣能股份

     可流通股本:8600万股

     股票代码:0899

     重要提示

     本公司对以下资料的真实性、准确性负责, 以下资料如有不实和遗漏, 本公 司当负由此产生的一切责任。

     深圳证券交易所对本公司股票上市及有关事项的审查,均不构成对本公司的任 何保证。

       江西赣能股份有限公司

    一、要览

     总股本:31000万股

     可流通股本:8600万股

     本次上市可流通股本:7826万股

     股票简称:赣能股份

     股票代码:0899

     上市日期:1997年11月26日

     上市地点:深圳证券交易所

     登记机构:深圳证券登记有限公司

     上市推荐人:申银万国证券股份有限公司

     平安证券有限责任公司

    二、绪言

     本上市公告书依据《中华人民共和国公司法》、 《股票发行与交易管理暂行 条例》、 《公开发行股票公司信息披露实施细则(试行) 》和《深圳证券交易所业 务规则》的规定, 按照中国证券监督管理委员会制定的公开发行股票的公司信息 披露的内容与格式准则第七号《上市公告书的内容与格式(试行)》编制, 旨在向 投资者提供有关本公司的基本情况和股票上市的有关资料。

     经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]466号文和证监发字[1997]467号文 批准,本公司已成功地向社会公众公开发行人民币普通股8600万股( 含向公司职工 配售的774万股)。根据深圳证券交易所深证发字[1997]355号《上市通知书》, 本 公司人民币普通股 7826 万股将于1997年11月 26日在深圳证券交易所挂牌交易。 本公司总股本为31000万股,可流通股份为8600万股,本次上市流通7826万股。 按 国家有关规定,其余公司职工股774万股待社会公众股上市满6个月后上市流通。公 司股票代码为0899,股票简称“赣能股份”,交易单位为“股”。

     本公司于1997年10月15日在《中国证券报》、 《上海证券报》和《证券时报》 上刊登了《招股说明书概要》,距今不足3个月, 故与其重复内容在此不再重述, 投资者需详细了解公司的情况, 请查阅本公司的《招股说明书概要》。

     本公司董事会及各位董事确信本公告书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其 真实性、 完整性负个别的和连带的责任。

    三、公司概况

     (一)概况

     公司法定名称:江西赣能股份有限公司

     英文名称:JIANGXI GANNENG CO.LTD

     公司法定代表人:王平

     公司注册地址:南昌市南京东路443号(高新技术开发区)

     公司成立日期:1997年11月4日

     经营范围:

     火力发电,节能项目开发,锅炉安装及维修, 电力设备安装及检修, 粉煤灰 综合利用, 电力技术服务及咨询,机械设备维修,房地产开发,电力物资的批发、 零售(以上项目国家有专项规定的除外)。

     公司营业执照注册号:15831223—1

     公司咨询电话:(0791)6636120

     联系人:张惠良 李天晓

     (二)公司历史沿革

     (1)股份制改制过程

     本公司是经江西省股份制改革联审小组以赣股[1997]06号文批准, 由江西省 投资公司和江西省电力公司作为发起人, 通过对双方共同投资建设的江西萍乡发 电厂进行资产重组, 将江西萍乡发电厂经评估确认后的经营性净资产折为国有法 人股22400 万股, 并向社会公开发行8600万股,以募集方式设立的股份有限公司。

     公司的净资产评估后为33355.04万元,按67.16%的折股比例折为22400万股, 其余10955.04万元转入资本公积金,并经国家国有资产管理局国资评[1997]619 号 文及江西省国有资产管理局赣国资行字[1997]16 号文批准确认。

     (2)股票发行情况

     本次经中国证监会证监发字(1997)466号和证监发字(1997)467号文批准,向社 会公众发行8600万股,占总股本的27.74%,其中向本公司职工配售774万股, 占 股本总额的2.50%。本次发行后,本公司总股本为31000万股。

    四、股票发行及承销

     (一)本次公开发行

     发行数量:8600万股(其中向公司职工配售774万股)

     发行价格:6.94元/股

     募集资金总额:58480万元

     发行方式:上网定价

     配售比例:1.051722%

     配售户数:77099户

     持有1,000股以上的户数:77099户

     发行费用总额:1204万元

     每股发行费用:0.14元

     发行市盈率:13.6倍

     (二)股票承销

     本次公开发行的8600 万股社会公众股已全部由社会公众及公司职工认购, 承 销团成员无余额包销。

     (三)验资报告(赣会师股验字(1997)第012号)

     江西赣能股份有限公司筹委会:

     我们接受委托,对江西赣能股份有限公司(筹)(以下简称贵公司)截至1997年10 月28日止的实收股本的真实性和合法性进行审验。在审验过程中, 我们按照《中 国注册会计师独立审计实务公告第1号——验资》的要求,实施了必要的审验程序。 贵公司的责任是提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整, 我 们的责任是按照《中国注册会计师独立审计实务公告第1号——验资》的要求, 出 具真实、合法的验资报告。

     贵公司申请的注册资本为人民币31,000万元。本次发行前, 贵公司股本总额 为人民币22,400万元,业经我所验证[详见赣会师股验字(1997)第008号验资报告], 本次经中国证券监督管理委员会批准, 向社会公开发行人民币普通股(A)股8,600 万股,每股面值人民币1元, 按每股人民币6.94元溢价发行, 委托申银万国证券 股份有限公司为主承销商,应募集的股款为人民币59,684万元, 扣除发行费用人 民币1,204万元后, 实际应募集的股款为人民币58,480万元。经过我们审验,截 至1997年10月28日止,江西赣能股份有限公司(筹) 的银行帐户已存入股款人民币 58,480万元,其中:股本8,600万元,资本公积49,880万元。本次股票发行后, 江西赣能股份有限公司(筹)的股本总额为人民币31,000万元, 其中:国有法人股 22,400万元,社会公众股8,600万元( 含公司职工股774万元)。

     江西会计师事务所 中国注册会计师

     地址:南昌市叠山路246号 丁莉 周益平

     1997年10月28日

    五、董事、监事及高级管理人员持股情况

    

     姓名 职务 持股数量(股) 持股比例(%)

     王平先生 董事长 5000 0.0016

     陈珍高先生 副董事长 5000 0.0016

     孙卫东先生 董事、总经理 5000 0.0016

     刘澄晓先生 董事 5000 0.0016

     胡亦忠先生 董事、副总经理 5000 0.0016

     张惠良先生 董事、副总经理 5000 0.0016

     罗积志先生 董事

     罗世钟先生 董事 5000 0.0016

     韩希祥先生 董事 5000 0.0016

     潘培立先生 董事 5000 0.0016

     俞吉顺先生 董事

     李天晓先生 董秘 5000 0.0016

     董椿元先生 监事会主席 5000 0.0016

     唐先卿先生 监事

     邓玉波先生 监事 5000 0.0016

     吴大明先生 监事

     梅仉和先生 监事

     刘茂胜先生 监事 5000 0.0016

     敖翔先生 监事 5000 0.0016

     吴方亮先生 总会计师 5000 0.0016

    

     本公司董事、 监事和高级管理人员共持有本公司股票75000股,占公司总股本 的0.024%, 其持有股份按照《中华人民共和国公司法》规定在任职期间不得转让。

    六、公司设立

     (一)本公司于1997年10月30 日在江西省南昌市召开了公司创立大会暨第一届 股东大会, 审议通过了设立江西赣能股份有限公司和公司社会公众股在深圳证券 交易所上市的议案。

     (二)本公司已于1997年11月4日在江西省工商行政管理局办理了注册登记, 详 细资料如下:

     公司注册资金:31000万元

     公司注册时间:1997年11月4日

     公司法定代表人:王平

     营业执照号码:15831223—1

    七、关联企业及关联交易

     (一) 江西萍乡发电厂经整体资产评估后未投入本发行人的资产(包括但不限于 检修、汽车队、生活福利设施和土地等) 配比相应的负债和权益将组成独立于本公 司的有限责任公司, 江西省投资公司和江西省电力公司为其股东。 因此本公司与 江西萍乡发电厂(拟成立的有限责任公司)在设备检修、后勤保障、土地租赁等问题 上存在关联交易。鉴于目前该有限责任公司尚未正式成立, 经江西省投资公司和 江西省电力公司授权, 江西萍乡发电厂与本公司签署了《关联事务协议书》和《 土地使用权租赁合同》以明确本发行人有偿使用江西萍乡发电厂( 拟成立的有限责 任公司)提供的设备检修、后勤保障、土地租赁等服务,上述服务的收费标准, 有 国家定价的按国家定价, 国家无定价的按市场价或者根据提供服务所发生的成本 加税收和合理利润而收取。

     (二) 本公司生产之全部电力由江西省电力公司负责收购, 每年的设备利用小 时由江西省电力公司以下达电力生产计划加以明确, 本公司已与江西省电力公司 签署《并网调度协议》和《购电合同》, 按经批准的上网电价(目前为0.37元/ 千 瓦时)和实际上网电量与江西省电力公司进行结算。

    八、股本结构及大股东持股情况

    

     (一)本次A股发行完成后,本公司的股本结构如下表:

     总股本 31000万股 占总股本的100.00%

     国有法人股 22400万股 占总股本的72.26%

     社会公众股 8600万股 占总股本的27.74%

     其中:公司职工股 774万股 占总股本的2.50%

     (二)前十名股东所持股数及比例

     股东名称 持有股数(万股) 占总股本比例(%)

     1.江西省投资公司 13,888.0 44.80

     2.江西省电力公司 8,512.0 27.46

     3.王平等1548人并列 0.5 0.0016

    

    九、公司财务会计资料

     (一)审计报告 (赣会师股审字(1997)第011号)

     江西赣能股份有限公司筹委会:

     我们接受委托,审计了贵公司1994年12 月 31 日、1995年12月31日、1996 年 12月31日、1997年5月31日资产负债表,1994年度、1995年度、1996年度、1997年 1~5月利润表以及1996年度、1997年1~5月财务状况变动表。 这些会计报表由贵 公司负责, 我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。 我们的审计是依据《中 国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中, 我们结合贵公司实际情况, 实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

     我们认为, 上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制 度》及其补充规定的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司1994年 12 月 31 日、1995年12月31日、1996年12月31日、1997年5月31日的财务状况及1994年度、 1995年度、1996年度、1997年 1~5月的经营成果和资金变动情况, 会计处理方法 的选用遵循了一贯性原则。

     江西会计师事务所 中国注册会计师:丁莉 周益平

     地址:南昌市叠山路246号 1997年7月18日

     (二)财务报表

    

     资产负债表

     单位:人民币元

    资产 1997年5月31日 1996年12月31日 1995年12月31日 1994年12月31日

    流动资产:

    货币资金 10083202 7475547 10950961 1360114

    短期投资

    应收票据

    应收帐款 9894255 2701898 771818 1546738

    减:坏帐准备

    应收帐款净额 9894255 2701898 771818 1546738

    预付帐款 3786009 2087435 2040219 1892636

    其他应收款 16018085 84721056 141333311 115927856

    存货 17023683 24713641 27839649 9732999

    待摊费用 1425946 1324432 3617226 1638227

    待处理流动资产损失

    一年内到期的长期债券投资

    其他流动资产

    流动资产合计 58231180 123024009 186553184 132098570

    长期投资:

    长期投资

    其中:合并价

    固定资产:

    固定资产原价 711408040 630612046 624750502 619480630

    减:累计折旧 142980356 149186112 101074835 51099054

    固定资产净值 568427684 481425934 523675667 568381576

    在建工程 3021641 188580 1460013 488023

    固定资产清理

    待处理固定资产损失

    固定资产合计 571449325 481614514 525135680 568869599

    无形资产及递延资产:

    无形资产

    递延资产 ─ 4533554 20156323 35779093

    无形资产及递延资产合计

    资产总计 629680505 609172077 731845187 736747262

    负债及股东权益

    流动负债:

    短期借款 26680000 26680000 27580000 25330000

    应付票据 ─ ─ ─ ─

    应付帐款 45516279 49880234 32376821 26411139

    预收货款

    其他应付款 8728395 7985448 13781563 18306321

    应付福利费 490618 673082 199939 -451206

    未付股利

    未交税金 354023 1004152 989018 410463

    其他未付款 10826 41629 24604 8067

    预提费用 1237792 186420 ─ 40000

    一年内到期的长期负债

    其他流动负债

    流动负债合计 83017933 86450965 74951945 70054784

    长期负债:

    长期借款 154761916 280213280 486313280 523472000

    应付债券

    长期应付款 58301663 52280122 ─ ─

    其他长期负债 48653 3341764 2432142 ─

    长期负债合计 213112232 335835166 488745422 523472000

    负债合计 296130165 422286131 563697367 593526784

    股东权益: 186885946 168147820 143220478

    股本 224000000 ─ ─ ─

    资本公积 109550340 ─ ─ ─

    盈余公积 ─ ─ ─ ─

    其中:公益金

    未分配利润

    外币报表折算

    股东权益合计 333550340 186885946 168147820 143220478

    负债及股东权

    益总计 629680505 609172077 731845187 736747262

     财务状况变动表

     单位:元

     流动资金来源和运用 1996年度

     一.流动资金来源

     1.本年净利润 124920841

     加:不减少流动资金和费用和损失

     (1)固定资产折旧 48111276

     (2)无形资产,递延资产及其他资产摊销 15622770

     (减其他负债转销)

     (3)固定资产盘亏(减盘盈) ─

     (4)清理固定资产损失(减收益) 50120

     (5)递延税款

     (6)其他不减少流动资金的费用和损失

     小计 188705007

     2.其他来源

     (1)固定资产清理收入(减清理费用)

     (2)增加长期负债 ─

     (3)收回长期投资

     (4)对外投资转出固定资产

     (5)对外投资转出无形资产

     资产净增加额 18738126

     小计 18738126

     流动资金来源合计 207443133

     二.流动资金运用

     1.利润分配

     (1)提取法定公积金 12492084

     (2)提取法定公益金 6246042

     (3)提取任意公积金

     (4)已分配股利 106182715

     小计 124920841

     2.其他运用

     (1)固定资产和在建工程净增加额 4640231

     (2)增加无形资产,递延资产及其他资产

     (3)偿还长期负债 152910256

     (4)增加长期投资

     小计 157550487

     流动资金运用合计 282471328

     流动资金净增加额 -75028195

     流动资金各项目的变动

     一.流动资产本年增加数

     1.货币资金 -3475414

     2.短期投资

     3.应收票据

     4.应收帐款净额 1930080

     5.预付货款 47216

     6.其他应收款 -56612255

     7.待摊费用 -2292794

     8.存货 -3126008

     9.待处理流动资产净损失

     10.一年内到期的长期债券投资

     11.其他流动资产

     流动资产增加净额 -63529175

     二.流动负债本年增加数

     1.短期借款 -900000

     2.应付票据 ─

     3.应付帐款 17503413

     4.预收货款 ─

     5.其他应付款 -5796115

     6.应付福利费 473143

     7.未付股利

     8.未交税金 15134

     9.其他未付款 17025

     10.预提费用 186420

     11.一年内到期的长期负债

     12.其他流动负债

     小计

     流动负债增加净额 11499020

     流动资金增加净额 -75028195

     利润表

     单位:元

    项目 1997年1至5月 1996年度 1995年度 1994年度

    一、主营业务收入 130476768 463798998 452558088 323020434

    减:营业成本 80321342 268555507 253576777 188942594

    销售费用 ─ ─ ─ ─

    管理费用 5087311 25697527 20219948 12036734

    财务费用 9359904 17841980 17183150 16050564

    营业税金及附加 1123678 4616169 4257813 3108303

    二、主营业务利润 34584533 147087815 157320400 102882239

    加:其他业务利润 ─ ─ ─ ─

    三、营业利润 34584533 147087815 157320400 102882239

    加:投资收益 ─ ─ ─ ─

    营业外收入 ─ ─ ─ ─

    减:营业外支出 472794 122120 397630 66438

    加:以前年度损益调整 ─ ─ ─ ─

    四、利润总额 34111739 146965695 156922770 102815801

    减:所得税 5116761 22044854 23538416 15422370

    减:少数股东损益

    五、净利润 28994978 124920841 133384354 87393431

    

     注(2.利润表):根据萍乡市人民政府萍府字( 1994)28 号文批准萍乡发电厂自 1994年1月1日起的所得税依法纳税后返还18%,实际税赋为15%, 江西省人民政 府赣府字(1997)47号文予以确认。

     根据江西省人民政府赣府字( 1997) 46 号文同意自1997.1.1 起对江西赣能股 份有限公司(筹) 的所得税先按33%缴纳,然后由省财政列支返还18%, 实际税赋 为 15%。

     (三)主要会计政策

     (1)会计制度

     执行《股份制试点企业会计制度》及其补充规定。

     (2)会计年度采用公历年度,即每年从1月1日起至12月31日止。

     (3)记帐本位币

     记帐本位币为人民币。

     (4)记帐原则和计价基础

     公司以权责发生制为记帐原则, 采用历史成本为计价基础。

     (5)坏帐准备的核算方法

     采用直接核销法。当具备下列条件时可予以核销:A.因债务人单位撤消,依照 民事诉讼法进行清偿后, 确实无法追还的部分;B.因债务人死亡, 既无遗产可清 偿,又无义务承担人,确实无法收回的部分;C. 因债务人逾期未履行偿债义务超 过三年,确实无法收回的部分。

     (6)存货计价

     燃料的购入与入库按实际成本核算, 领用与发出按加权平均法计价。

     原材料、配品配件按计划成本核算, 月末实际成本与计划成本之差异按上月 材料成本差异率计算摊入材料成本。

     生产成本核算采用品种法。

     低值易耗品的摊销采用一次摊销法。

     (7)固定资产计价标准及折旧方法

     固定资产采用历史成本法计价, 固定资产标准为:使用年限在一年以上, 单 位价值在2,000 元以上的房屋及建筑物、机器设备、生产管理用具设备、 运输工 具等。

     固定资产折旧采用直线法, 按固定资产估计使用年限和估计残值率分类确定 其折旧率如下:

    

     资产类别 估计使用年限 估计残值率 年折旧率

     房屋及建筑物 15-30年 3% 3.23%-6.67%

     机器设备 12年 3% 8.08%

     运输工具 6年 3% 16.17%

     生产管理工具 5年 - 20%

     其他设备 7-18年 0-3% 5.39%-14.29%

     (8)销售收入的实现原则

    

     按上网电量和核定的电价确定售电收入。 根据江西省物价局赣价工字( 1993 )143号文规定上网电价(含税)为每千瓦时0.37元。

    

     (9)税项

     税 种 税 率

     增值税 售电收入销项税额按税率17%确定,进项税

             额:燃料按13%,其他材料按17%,运输费按

             10%确定

     营业税 按固定资产出租收入的5%计缴

     城市建设维护税 按实际应缴纳流转税税额的5%计缴

     教育费附加 按实际应缴纳流转税税额的3%计缴

     所得税 根据萍乡市人民政府萍府字(1994)28号文批

             准萍乡发电厂自1994年1月1日起的所得税

             依法纳税后返还18%,实际税赋为15%。江西

             省人民政府赣府字(1997)47号文予以确认。

               根据江西省人民政府赣府字(1997)46号

             文同意自1997.1.1起对本发行人的所得税先

             按33%缴纳,然后由省财政列支返还18%,实

             际税赋为15%。

     房产税 按房产原值的70%乘以1.2%的税率计缴

     印花税 按各类合同金额的0.05‰-0.5‰计缴

     车船使用税 按车辆不同类型交纳定额税

     (10)利润分配

     本公司成立后根据《公司法》和股东大会决议对税后利润进行分配,顺序如下:

     1弥补亏损;

     2提取10%法定公积金;

     3提取法定公益金5%-10%;

     4提取任意公积金;

     5根据股东大会决议,支付股利。

     (四)主要财务指标

     1996年 1995年 1994年

     流动比率 1.42 2.48 1.89

     速动比率 1.14 2.12 1.75

     资产负债率(%) 69.32 77.02 80.56

     应收帐款周转率(%) 26703.33 39037.93 41767.90

     存货周转率(%) 1022.03 1349.79 2346.88

     净资产收益率(%) 66.84 79.33 61.02

    

    十、董事会上市承诺

     本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理 暂行条例》、 《公开发行股票公司信息披露实施细则(试行)》、 《深圳证券交易 所业务规则》和有关法律、法规的规定, 并自股票上市之日起作出如下承诺:

     (一)按照法律、 法规的规定程序和要求披露重大的信息, 并接受证券主管机 关、 深圳证券交易所的监督管理。

     (二)及时、真实、准确地公布中期报告和年度报告,并备置于规定场所供投资 者查询、阅读。

     (三)本公司董事、 监事及高级管理人员如发生人事变动或持本公司股票数量 发生变化时, 在报告证券主管机关和深圳证券交易所的同时,向投资者公布。

     (四) 在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误 导性影响时, 本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清。

     (五)本公司董事、 监事及高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评, 不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事股票买卖活动。

     (六)本公司没有无记录负债。

    十一、重要事项揭示

     (一)截止本公告书公布之日, 本公司无任何重大诉讼和仲裁。

     (二) 每个会计年度公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划制 定股利分配方案, 并提交股东大会审议批准后实施。 预计本次公开发行股票后首 次股利分配时间为1998年6月30 日之前, 新股东享有本公司1997年6月1 日起的利 润分配。

     (三)经江西会计师事务所赣会师股审字[1997]第012号《1997 年度盈利预测审 核报告》,本公司1997 年度预计可实现税后利润108,071,471元,按发行上市后 总股本31000万股全面摊薄计算,每股税后利润为0.35元。

    十二、咨询机构

     1.发行人:江西赣能股份有限公司

     法定代表人:王平

     住所:南昌市南京东路443号(高新技术开发区)

     电话:(0791)6636120

     传真:(0791)6636117

     联系人:张惠良 李天晓

     2.上市推荐人:申银万国证券股份有限公司

     公司负责人:朱恒

     住所:上海市南京东路99号

     电话:(021)64315542

     传真:(021)64310778

     联系人:洪梁、吴薇、竺颖超

     平安证券有限责任公司

     法定代表人:马明哲

     住所:深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦

     电话:(0755)2262888-3690

     传真:(0755)2400862

     联系人:李红

    十三、备查文件

     (一)主管机关批准本公司公开发行股票的文件

     (二)深圳证券交易所上市通知书

     (三)招股说明书

     (四)审计报告

     (五)验资报告

     (六)营业执照

     (七)公司章程

     (八)法律意见书

     (九)公司创立大会决议

       江西赣能股份有限公司

       1997年11月24日