股票简称:钱江摩托

     股票代码:0913

     上市地点:深圳证券交易所

     股本总额:26,000万股

     可流通股份:6,500万股

     本次上市流通股份:5,850万股

     上市时间:1999年5月14日

     股份登记机构:深圳证券登记有限公司

     一、要览

     总股本:26,000万股

     可流通股本:6,500万股

     本次上市可流通股:5,850万股

     证券编码:0913

     上市地点:深圳证券交易所

     上市时间:1999年5月14日

     登记机构:深圳证券登记有限公司

     上市推荐人:浙江省国际信托投资公司

     湘财证券有限责任公司

     二、绪言

     浙江钱江摩托股份有限公司(以下简称“本公司”)股票上市公告书是依据《 中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公 司信息披露实施细则(试行)》、《深圳证券交易所股票上市规则》和国家有关法 律、法规文件的规定而编制,旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和股票上市 的有关资料。

     经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]26 号文件批准, 本公司已向社 会公开发行社会公众股6,500万股(其中向社会公众公开发行5,850万股,向证券投 资基金配售650万股),每股面值1.00元,每股发行价5.38元。 本次上市流通股本 为5,850万股,根据国家有关规定,向证券投资基金配售的650万股将于本次社会公 众股上市之日起两个月后上市交易。

     经深圳证券交易所深圳上(1999)30号文批准,本公司股票将于1999年5月14 日 (星期五)在深圳证券交易所挂牌交易。

     本公司于1999年3月9日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》均 刊登了《招股说明书概要》,距今不足六个月,因此部分与其重复内容只进行简要说 明,敬请广大投资者查阅本公司《招股说明书概要》。

     本公司董事会及全体董事已批准本上市公告书,确信其中不存在任何重大遗漏 或者误导,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

     三、公司概况

     (一)公司基本情况

     1、公司名称(中文):浙江钱江摩托股份有限公司

        (英文):ZHEJIANG QIANJIANG

     MOTORCYCLE CO.,LTD

     2、注册资金:26,000万元

     3、法定代表人:林华中

     4、成立日期:1999年3月28日

     5、注册地址:浙江省温岭市太平镇万昌路

     6、经营范围:摩托车及配件的生产、销售、研究、设计和开发; 机电产品的 生产、销售;上述产品的售后维修服务。

     7、所属行业:摩托车

     8、联系电话:(0576)6223926

     传 真:(0576)6111045

     9、联系人:李小林 陈筱根 颜锋

     (二)公司历史沿革

     本公司是经浙江省人民政府浙政发[1998]154号文批准, 由浙江钱江摩托集团 有限公司和金狮明钢有限公司共同发起,以募集设立方式组建的股份有限公司。

     本公司主发起人浙江钱江摩托集团有限公司以其下属的温岭钱江摩托车销售总 公司的全部经营性资产和拥有的浙江美可达摩托车有限公司75 %的权益为主体进 行改制,投入本公司。并以经浙江资产评估公司评估后的净资产199,991,545.36元 按1.51:1的比例折成13,200 万股国有法人股,折股余额671,545.36 元进入本公司 资本公积金。共同发起人金狮明钢有限公司以经浙江评估公司评估后的净资产 95 ,433,039元按1.51: 1的比例折成6,300万股法人股,投入本公司, 折股余额 303 ,039元进入本公司资本公积金。

     经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]26 号文件批准,本公司于 1999 年3月11日以“上网定价”发行方式向社会公开发行5,850万股社会公众股,向四家 证券投资基金配售650万股,共计6,500万股,每股面值1.00元,发行价格5.38元。

     本公司于1999年3月27日召开了创立大会,并于1999年3月28日在浙江省工商行 政管理局注册登记,注册资本为26000万元,注册号为3300001005536(1/1)。

     四、股票发行及承销

     (一)本次公开发行

     发行数量:6,500万股,其中:上网发行5,850万股,基金配售650万股

     发行价格:5.38元/股

     募集资金总额:34,970万元

     发行方式:上网定价

     中签率:0.590951%

     有效申购户数:468,217户

     持1000股以上的户数:56,303户

     发行费用总额:1,188万元

     每股发行费用:0.183元

     发行市盈率:17.03倍

     (二)股票承销

     本次公开发行的6,500 万股社会公众股全部由社会公众和证券投资基金认购, 承销团成员包销数量为零股。

     (三)验资报告浙天会验(1999)第18号浙江钱江摩托股份有限公司筹委会:

     我们接受委托,对浙江钱江摩托股份有限公司(筹)截止1999年3月18 日止的 实收股本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验。在审验过程中,我们 按照中国注册会计师独立审计准则和《独立审计实务公告第1 号-验资》的要求, 实施了必要的审验程序。浙江钱江摩托股份有限公司(筹)的责任是提供真实、合 法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整,我们的责任是按照《独立审计实务 公告第1号-验资》的要求,出具真实、合法的验资报告。

     贵公司申请的注册资本为260,000,000.00元。根据我们的审验,本次公开发行 股票前,贵公司的股本总额为195,000,000.00元,资本公积为100,424,584.36元。 本次向社会公开发行人民币普通股(A股)65,000,000.00 股, 实际收到募集资金 341,496,050.00元(已扣除承销费和上市推荐费等8,203,950.00元),减去其他发 行费用3,680,000.00元之后,投入股本65,000,000.00元,资本公积272,816, 050 .00元。连同公开发行股票前的资本,累计股本总额贰亿陆仟万元整(260,000,000. 00元),资本公积叁亿柒仟叁佰贰拾肆万零陆佰叁拾肆元叁角陆分(373,240,634 .36元)。

     浙江天健会计师事务所 中国注册会计师 王国海

     中国 杭州 中国注册会计师 朱剑敏

     1999年3月18日

     五、董事、监事和高级管理人员简介及持股情况

     (一)董事、监事及高级管理人员简介

     1.董事会成员

     林华中先生,公司董事长,43岁,大专学历,工程师,中共党员,籍贯温岭。 1980年毕业于上海机械学院。历任浙江摩托车厂技术科长、厂长、党委书记。现任 集团公司董事长兼总经理,一直从事生产经营和企业管理工作。在质量管理、新产 品开发、成本管理、市场管理等方面具有十分丰富的经验,先后荣获“浙江省劳动 模范”、“浙江省优秀企业家”、“第四届中国机械工业优秀企业家”称号; 96 年获得全国“五一”劳动奖章;98年当选为九届全国人大代表,温岭市人大常委会 副主任。

     林莲娣女士,公司董事兼总经理,43岁,现就读MBA工商管理硕士学位, 籍贯 温岭。曾在温岭中学校办工厂、56083部队石棉厂、 四川永川地区商业局驻上海办 事处工作,期间任石棉厂厂长,89年进入浙江摩托车厂,历任销售处长、经营副厂 长、集团公司董事、副总经理、温岭摩托车销售总公司总经理。具有丰富的市场营 销经验。

     连克俭先生,公司董事,41岁,大专学历,工程师,籍贯温岭。1978年进入温 岭化工机械厂工作,1982 年毕业于浙江广播电视大学机械制造专业。 历任浙江摩 托车厂生产科长、厂长助理、副厂长。主管企业技术改造工作,负责实施企业“八 五”及“九五”改造工作。现任集团公司董事、副总经理。

     陈亨明先生,公司董事,45岁,籍贯温岭。1971 年进入温岭化工机械厂, 先 后担任金工车间副主任、生产科调度、生产科副科长、科长、总装分厂厂长、厂长 助理、副厂长等职务。现任集团公司董事、副总经理、浙江益鹏发动机配件有限公 司总经理。

     李小林先生,公司董事、董事会秘书兼副总经理,46岁,大专学历,工程师, 籍贯温岭。1978 年毕业于浙江工学院。历任浙江摩托车厂销售科副科长、 分厂副 厂长、分厂厂长、总厂副厂长、集团公司董事、副总经理。

     王由法先生,公司董事,52岁,大学学历,工程师,中共党员 , 籍贯温岭。 1970 年毕业于浙江大学机械系, 而后被分配到北京石油化工总厂担任技术员。 1976 年调入温岭机械厂,历任工厂技术员、副厂长、厂长、书记等职,1993 年调 入浙江摩托车厂任总工程师,主管技术和质量管理工作。

     陈筱根先生,公司董事兼总会计师,45岁,中专学历,1982年进入地方国营温 岭糖化厂工作,任主办会计。1990年进入浙江摩托车厂,历任财务科长、财务部长、 副总会计师。

     钟荣光先生,公司董事,42岁,国籍新加坡,1980年毕业于英国特许秘书学院, 并拥有英国 Sheffield Hallam大学商业管理文凭。1996年升为英国特许秘书学院 高级会员。现任新加坡金狮控股有限公司总经理,并担任金狮德昌实业有限公司( 新加坡证交所上市公司),金狮金属工业有限公司(耶加达证交所上市公司);朱 古力产品有限公司(马来西亚证交所上市公司)董事;金狮亚洲有限公司(香港证 交所上市公司)董事;也是新加坡金狮亚太有限公司(新加坡证交所上市公司)常 务董事。

     岑仲坚先生,公司董事,45岁,国籍新加坡,毕业于英国牛津大学, 获工程科 学及经济学位,同时考获英国特许营销学院文凭。曾担任新加坡政府教育部秘书长、 新加坡雇员公积金局委员、新加坡国会资源策划委员、新加坡康福有限公司(新加 坡证交所上市公司)首席常务董事。现任新加坡金狮亚太有限公司(新加坡证交所 上市公司)常务董事兼执行长。

     黄木利先生,公司董事,50 岁,国籍马来西亚,1974 年毕业于台北市机械工 程系,曾在日本及台湾参加高阶管理及生产技术课程。历任马来西亚金狮铃木摩托 车有限公司工程师、总工程师及厂长,具有丰富的摩托车生产管理及产品开发经验。 现为马来西亚金狮集团中国摩托车部总经理。

     范鸿贤先生,公司董事,33 岁,国籍马来西亚,1991 年毕业于马来西亚特许 会计师学院,1992 年成为马来西亚特许会计师学会专业会员,1997 年升为高级会 员。1988 年至 1991 年任世界著名 Deloitte Touche Tohmatsu Int.,会计 师事务所高级审计师。现为金狮集团中国摩托车部总经理助理,负责开拓经营在华 摩托车及相关零部件事业。

     2.监事会成员

     陈漱石先生,公司监事长,51岁,国籍马来西亚,1971年毕业于台湾中兴大学, 1972年赴英国深造,1975年获英国雪菲尔特大学博士。曾任教于吉隆坡马来西亚大 学及台湾中兴大学;前马来西亚棕榈油研究所高级咨询;现任马来西亚金狮集团常 务董事,主管中国投资业务,并担任香港金狮亚洲有限公司(香港证交所上市公司) 董事长。

     毛根法先生,公司监事,42岁,大学学历,中共党员,籍贯温岭,1976年应征 入伍上海警备区,1982 年毕业于上海复旦大学,1984 年担任南京军区上海干部学 校教员,1988年调入上海云峰集团任电机厂厂长,1991 年转业至浙江摩托车厂, 历任电器分厂厂长,浙江益中摩托车电器公司副总经理。

     朱国亮先生,27岁,中专学历,中共党员,历任浙江摩托车厂技术员,六分厂 灯具车间主任,益中摩托车电器有限公司灯具厂厂长。

     (二)董事、监事及高级管理人员持股情况

     截止本上市公告书签署之日,本公司董事、监事和高级管理人员均未持有本公 司股票。

     六、公司设立

     (一) 本公司于1999年3月27 日召开了公司创立大会暨第一次股东大会, 审 议并通过了《关于公司社会公众股股票在深圳证券交易所挂牌交易的议案》。

     (二) 公司注册资金:26000万元

     (三) 公司注册时间:1999年3月28日

     (四) 公司注册地址:浙江省温岭市太平镇万昌路

     (五) 公司法定代表人:林华中

     (六) 营业执照注册号码:3300001005536(1/1)

     七、关联企业及关联交易

     (一)关联企业

     本公司是浙江钱江摩托集团有限公司的控股子公司,集团公司持有本公司 50 .77%的股份。

     浙江益鹏发动机配件有限公司、浙江益中摩托车电器有限公司和浙江益荣汽油 机零部件有限公司均为浙江钱江摩托集团有限公司的子公司。

     (二)关联交易

     本公司与上述关联企业之间发生的关联方交易主要有:浙江益鹏发动机配件有 限公司、浙江益中摩托车电器有限公司和浙江益荣汽油机零部件有限公司所生产的 产品除少量向其它单位销售外,大部分销售给浙江美可达摩托车有限公司。上述关 联方所有购销交易,交易双方均签订购销合同,交易价格按市场价格确定。

     根据《重组协议》,集团公司作出如下承诺:在本公司设立后,集团公司将不 会在中国境内任何地方以任何形式(包括但不限于独资经营、合资经营和拥有在其 他公司或企业的股票或权益)直接或间接从事或扩大从事与本公司的业务有竞争或 能构成竞争的业务或活动。

     集团公司与股份公司筹委会签定了《服务协议》,互相承诺按对方的一切合理 要求提供服务,且承诺收取的服务费不会超过对第三者所收取的服务费用和同类产 品的市场价格。

     八、股本结构及大股东持股情况

     (一)上市前的本公司股本结构

    

      股份种类                 数量      占总股本比例(%)

     总 股 本 26000万股 100.00

     1、尚未流通股份 19500万股 75.00

       发起人股份 19500万股 75.00

     其中:国有法人股 13200万股 50.77

     法人股 6300万股 24.23

     2、可流通股份 6500万股 25.00

     社会公众股 6500万股 25.00

     (二)本公司前十名股东持股数量及持股比例

     持股数量(万股) 持股比例(%)

     浙江钱江摩托集团有限公司 13200 50.77

     金狮明钢有限公司 6300 24.23

     基金安信 231 0.89

     基金裕阳 231 0.89

     基金普惠 108 0.42

     基金兴华 80 0.31

     顾秀芳 0.3 0.0012

     黄新华 0.2 0.00077

     李伊平 0.2 0.00077

     赵松林 0.2 0.00077

    

     九、公司财务会计资料

     浙江天健会计师事务所接受本公司委托,根据国家有关法律、法规及《企业会 计准则》、《股份有限公司会计制度》、《中国注册会计师独立审计准则》等规定, 对本公司1996年、1997年和1998 年度的会计报表进行了审计, 出具了浙天会审( 1999)第15号审计报告。投资者欲对本公司的财务状况 、 经营成果及其会计政策 进行更详细的了解,应当认真阅读附录中所记载的审计报告及注释。

     (一)、审计报告

     浙江钱江摩托股份有限公司筹委会:

     我们接受委托,审计了贵公司(筹)1996年12月 31日、1997年12月3日、1998 年12月31日的 资产负债表及合并资产负债表和1996年度、1997年度、1998 年度 的利润表及合并利润表。这些会计报表由贵公司(筹)负责,我们的责任是对这些 会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。 在审计过程中,我们结合贵公司(筹)实际情况, 实施了包括抽查会计记录等我 们认为必要的审计程序。 我们认为, 上述会计报表符合《企业会计准则》和《 股份有限公司会计准则》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司(筹) 1996年12月31日、1997年12月31日、1998年12月31 日的财务状况和 1996 年度、 1997年度、1998年度的经营成果,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

    浙江天健会计师事务所 中国注册会计师 王国海

     中国·杭州 中国注册会计师 朱剑敏

     报告日期:1999年1月17日

     (二)资产负债表(附后)

     (三)利润表(附后)

     (四)主要会计数据(合并报表)

    

    主要会计指标                    1998年              1997年     1996年

       审计数 评估数

     流动比率 1.93 1.93 1.56 1.62

     速动比率 1.36 1.36 1.22 1.20

     资产负债率(%) 41.93 41.07 59.58 57.88

     应收帐款周转率(次) 8.70 8.70 4.65 4.48

     存货周转率(次) 8.04 8.04 5.87 7.38

     净资产收益率(%) 21.50 20.58 31.75 56.44

     每股净利(元) 0.34 0.34 0.26 0.41

    

     注:(1)流动比率=流动资产÷流动负债

     (2) 速动比率=(流动资产-存货)÷流动负债

     (3) 资产负债率=负债总额×100%÷资产总额

     (4) 应收帐款周转率(次)=主营业务收入÷应收帐款

     平均余额

     (5) 存货周转率(次)=主营业务成本÷存货平均余额

     (6) 净资产收益率=净利润×100%÷期末净资产总额

     (7) 每股净利=净利润÷期末股本总额

     (五)会计报表编制的基准

     编制会计报表时,乃假设本公司已于1996年1月1 日改组成立, 从事摩托车及 摩托车配件的生产和销售。本次股份制改组母公司会计报表,以浙江钱江摩托集团 有限公司全资拥有的温岭钱江摩托车销售总公司的全部实际资产、负债、权益和收 入、成本、费用和浙江钱江摩托集团有限公司对浙江美可达摩托车有限公司的全部 长期投资及其收益等情况进行编制;合并会计报表除对内部购销、内部往来和长期 投资、投资收益等进行抵销调整外,所有会计报表数据均由母公司和浙江美可达摩 托车有限公司各自会计报表数据合并编制而得。本公司在改组前,原企业温岭钱江 摩托车销售总公司实际执行的是《商品流通企业会计制度》及相关会计政策,浙江 美可达摩托车有限公司实际执行的是《外商投资企业会计制度》及相关会计政策。 本报告所载财务信息系按照本附注第三项“公司采用的主要会计政策、会计估计和 合并报表的编制方法”所列各项会计政策编制,即假设整个有关期间已一致地采用 该等会计政策,该等会计政策系根据《股份有限公司会计制度》厘定,以增强财务 数据的前后可比性。

     (六)公司采用的主要会计政策、会计估计和合并报表的编制方法

     1、会计制度

     股份制改组前,原企业温岭钱江摩托车销售总公司执行《商品流通企业会计制 度》,浙江美可达摩托车有限公司执行《外商投资企业会计制度》;改组后,执行 《股份有限公司会计制度》。

     2、会计年度

     会计年度自公历1月1日起至12月31日止。本报告所载财务信息期间为 1996年1 月1日起至1998年12月31日止。

     3、记帐本位币

     采用人民币为记帐本位币。

     4、记帐基础和计价原则

     以权责发生制为记帐基础,以历史成本为计价原则。

     5、外币业务核算方法

     对发生的外币经济业务,按业务发生当天的中国人民银行公布的市场汇价(中 间价)折合人民币记帐。月份终了,各外币帐户的外币余额按期末市场汇价(中间 价)进行调整,发生的差额与购建固定资产有关的,予以资本化;无关的,属于筹 建期间的计入开办费,属于生产经营期间的计入当期财务费用。

     6、合并会计报表的编制方法

     按照《合并会计报表暂行规定》,以母公司和纳入合并范围的子公司的同期会 计报表及其他有关资料为依据,合并各项目数额编制而成。子公司的会计政策按照 母公司统一选用的会计政策厘定,母子公司间的重大交易和资金往来均在合并时抵 销。纳入合并范围的子公司及本公司投资情况如下:

    

        公司名称              注册资本    实际投资额   投资比例  合并时间

     浙江美可达摩托车有限公司 USD2,800,000 USD2,100,000 75% 1996年

    

     7、短期投资核算方法

     短期债券投资根据实际支付的价款扣除已宣告发放但未领取的利息入帐,在短 期债券出售并收到资金后,确认投资收益。

     公司不提取短期投资跌价准备。

     8、坏帐核算方法

     坏帐核算采用直接转销法,按坏帐损失的实际发生额列入当期损益。确认坏帐 的标准为:

     8-1因债务人破产或者死亡,以其破产财产或者遗产清偿后,仍然不能收回的 应收帐款;

     8-2 因债务人逾期未履行偿债义务超过三年仍然不能收回的应收帐款。

     9、存货核算方法

     存货包括在生产经营过程中为销售或耗用而储备的原材料、委托加工材料、在 产品、产成品和低值易耗品等。购入并验收入库原材料,按实际成本登记入帐,入 库产成品按实际生产成本核算。发出存货,其中产成品─配件采用毛利率法,原材 料、产成品─整车和包装物采用加权平均法。低值易耗品领用采用一次摊销法核算。

     公司不提取存货跌价准备。

     10、长期投资核算方法

     长期股权投资,按投资时实际支付的价款或确定的价值入帐,投资额占被投资 企业有表决权资本总额20 %以下,或虽占20%或20%以上,但不具有重大影响的, 按成本法核算;投资额占被投资企业有表决权资本总额比例20%或20%以上,或虽 投资不足20 %但有重大影响的,采用权益法核算; 投资额占被投资企业有表决权 资本总额50%(不含)以上的,采用权益法核算并合并会计报表。

     长期债权投资,以实际支付的价款扣除支付的税金、手续费等各项附加费用, 以及自发行日至债券购入日的应计利息后的余额记帐。 溢价和折价在债券存续期 间内,按直线法予以摊销。

     公司不提取长期投资减值准备。

     11、固定资产核算方法

     固定资产按实际成本计价。固定资产的标准为:使用年限在一年以上的房屋、 建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等; 以及不属于生产经营主要设备,但单位价值在2,000元以上, 且使用年限超过两年 以上的物品。

     固定资产折旧采用直线法平均计算,并根据固定资产类别、估计经济使用年限 和预计残值率(原值的4%)确定折旧率, 各类固定资产的折旧年限和年折旧率如 下:

    

    固定资产类别            折旧年限(年)          年折旧率(%)

     房屋建筑物 20—40 2.4—4.8

     通用设备 5—12 8—19.2

     专用设备 10 9.6

     运输设备 5—8 12—19.2

    

     12、在建工程核算方法

     在建工程根据实际发生的支出入帐,按工程项目分类核算并在工程完工交付使 用的当日,按工程的实际成本结转固定资产。

     13、借款费用的会计处理方法

     用借款进行的工程发生的借款利息,在固定资产尚未交付使用前,予以资本化; 交付使用后,计入当期财务费用。

     14、无形资产计价和摊销方法

     无形资产按实际支出入帐,并按以下方法摊销:

     14-1专有技术自1995年3月起分10年摊销。

     14-2土地使用权自有权使用土地的月份起分50年平均摊销。

     15、开办费摊销方法

     开办费按实际支出入帐,从生产经营的当月起,分5年平均摊销。

     16、长期待摊费用核算方法

     长期待摊费用按实际支出入帐,自受益月份起分 15年平均摊销。

     17、收入确认原则

     17-1销售商品:以已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方, 公司不 再对该商品实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收款的证 据,并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时,确认营业收入实现。

     17-2提供劳务:

     17-2-1在同一年度内开始并完成的,在劳务已经提供,收到价款或取得收取 价款的证据时,确认劳务收入。

     17-2-2按完工百分比法,在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地 确定,与交易相关的价款能够流入,已经发生的成本和完成劳务将要发生的成本能 够可靠地计量时,确认劳务收入。

     17-2-3 长期合同工程在合同结果已经能够合理预见时, 营业收入按结帐时 已完成工程进度的百分比计算;营业成本以预见完工总成本的同一百分比计算。

     17-3他人使用本公司资产而发生的收入:

     他人使用本公司资产发生的利息收入,按使用现金的时间和适用利率计算确定; 发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的 确定并应同时满足:

     17-3-1与交易相关的经济利益能够流入公司;

     17-3-2收入的金额能够可靠地计量。

     18、所得税的会计处理方法

     公司所得税,采用应付税款法核算。

     (七)税项

     1、增值税

     按17%的税率计缴。

     2、消费税

     浙江美可达摩托车有限公司生产销售的摩托车按 10%的税率计缴。

     3、城市维护建设税

     温岭钱江摩托车销售总公司按应缴流转税额的7%计缴, 浙江美可达摩托车有 限公司根据税法规定不计缴。

     4、教育费附加

     温岭钱江摩托车销售总公司1996 年按应缴流转税额的3.5%计缴,1997~1998 年按应缴流转税额的4%计缴,浙江美可达摩托车有限公司根据税法规定不计缴。

     5、所得税

     温岭钱江摩托车销售总公司按33 %税率计缴; 根据浙江省人民政府浙政发( 1998)146号文批准,公司上市后所得税按33%税率计缴,由财政返回18%, 实际 所得税税负率为15%;浙江美可达摩托车有限公司1995 年为开始获利年度,1995 、 1996 年享受免缴所得税优惠,1997年、1998年所得税按税法规定的税率减半计缴。

     6、退税

     根据国家有关规定,浙江美可达摩托车有限公司自1995年起享受增值税、消费 税超税负返还优惠政策。

     (八)利润分配

     按当年实现净利润提取10%法定公积金、5%法定公益金, 其余可供股东分配 的利润全部用于支付股利;1997年9月30日评估基准日后,累积未分配利润, 由本 次股票公发后的新老股东共同享受。浙江美可达摩托车有限公司1996、1997年度和 1998年度利润分配方案如下:

    

    年度      储备基金      企业发展基金  职工奖励及福利基金    分配股利

     1996 18,961,815.00 12,641,210.00 1,896,181.00 20,000,000.00

     1997 10,146,848.82 5,073,424.41 3,000,000.00 110,000,000.00

     1998 8,260,981.30 4,130,490.65 3,000,000.00 0.00

     (九)合并会计报表主要项目注释

     1、资产负债表项目 1998年12月31日余额

     (1)、货币资金 49,655,534.97

     项目 年初数 年末数

     现金 10,745.60 6,392.87

     银行存款 76,164,303.72 49,649,142.10

     合计 76,175,049.32 49,655,534.97

    

     1998年12月31日货币资金余额比1997年12月31 日余额降低34.81%,主要原因 系年末大量支付货款所致。

    

    (2)、应收票据               56,329,630.44

     2-1项目 年初数 年末数

     银行承兑汇票 137,695,183.00 56,329,630.44

     2-2应收票据最迟到期日为1999年6月23日。

     2-3 1998年12月31日大额应收票据

     出票单位 出票日 到期日 年末金额

    山东省商业物资总公司摩托车分公司 1998年9月22日 1999年3月5日 5,000,000.00

    山东省商业物资总公司摩托车分公司 1998年10月2日 1999年4月5日 5,000,000.00

    南通市恒通实业有限公司 1998年8月28日 1999年2月27日 1,000,000.00

    浙江省机电设备公司 1998年11月6日 1999年5月5日 5,000,000.00

    中国交通物资实业公司 1998年10月23日 1999年4月15日 3,000,000.00

    湖南振升铝材有限公司 1998年11月5日 1999年4月25日 1,000,000.00

    大同市新达机电有限责任公司 1998年12月1日 1999年6月1日 1,000,000.00

    安庆市公安局防巡支队综合服务中心 1998年12月23日 1999年6月23日 1,000,000.00

    新民市凯琳摩托车商场 1998年12月18日 1999年6月15日 1,000,000.00

    山东亚太经贸集团总公司 1998年9月29日 1999年1月29日 2,300,000.00

    

     1998年12月31日应收票据余额比1997年12月31 日余额降低59.09%,主要原因 系货款回笼加快,应收票据大量收回所致。

    

    (3)、应收帐款               157,260,944.24

     3-1帐龄分析

     帐龄 年初金额 年初比例 年末金额 年末比例

     1年以内 134,359,552.99 93.76% 139,869,673.28 88.94%

     1—2年 8,757,074.89 6.11% 15,115,454.50 9.61%

     2—3年 190,535.29 0.13% 2,201,862.36 1.40%

     3年以上 73,954.10 0.05%

     合计 143,307,163.17 100.00% 157,260,944.24 100.00%

     3-2无持有本公司5%(含)以上股份的主要股东单位帐款。

     (4)、预付帐款 19,778,331.44

     4-1帐龄分析

     帐龄 年初金额 年初比例 年末金额 年末比例

     1年以内 15,957,455.81 70.11% 10,642,121.84 53.81%

     1- 2年 6,803,946.08 29.89% 2,426,000.00 12.26%

     2- 3年 6,710,209.60 33.93%

     合计 22,761,401.89 100.00% 19,778,331.44 100.00%

     4-2无持有本公司5%(含)以上股份的主要股东单位帐款。

     (5)、其他应收款 96,622,243.32

     5-1帐龄分析

     帐龄 年初金额 年初比例 年末金额 年末比例

     1年以内 9,199,219.94 93.20% 89,418,709.06 92.54%

     1—2年 647,736.00 6.56% 7,128,027.26 7.38%

     2--3年 23,315.31 0.24% 75,507.00 0.08%

     合计 9,870,271.25 100.00% 96,622,243.32 100.00%

     5-2类别分析

     类别 年初金额 年初比例 年末金额 年末比例

     备用金 1,618,318.05 16.40% 2,609,347.21 2.70%

     存出保证金 18,320.00 0.19% 7,000.00 0.01%

     应收代垫款 7,172,673.16 72.67% 7,822,262.42 8.10%

     暂付款 946,194.01 9.59% 86,110,306.69 89.12%

     其他 114,766.03 1.15% 73,327.00 0.07%

     合 计 9,870,271.25 100.00% 96,622,243.32 100.00%

    

     5-3无持有本公司5%(含)以上股份的主要股东单位帐款。

     5-4占本项目总额10%(含)以上的大额其他应收款。

     占本项目总额10 %(含)以上的大额其他应收款, 仅浙江益荣汽油机零部件 有限公司一家,金额为74,019,181.75元, 该款系浙江美可达摩托车有限公司支付 给浙江益荣汽油机零部件有限公司的暂付款。

     1998年12月31日其他应收款余额比1997年12月31 日余额增长8.79倍, 主要原 因系以上暂付浙江益荣汽油机零部件有限公司款项净增加74,019,181.75元所致。

    

    (6)、存货             161,726,537.96

     项目 年初数 年末数

     原材料 14,940,472.28 10,702,454.29

     包装物 2,385,753.17 2,776,257.75

     委托加工物资 909,533.11 1,232,294.38

     在产品 2,982,111.44 19,008,345.00

     库存商品 89,826,219.27 128,007,186.54

     合计 111,044,089.27 161,726,537.96

    

     1998年12月31日存货余额比1997年12月31 日余额增长45.64%,主要原因系浙 江美可达摩托车有限公司生产扩大, 为销售而储备的库存商品以及在产品增加较 多所致。

     (7)、固定资产 137,737,031.61

    

    固定资产类别    年初数         本年增加数    本年减少数      年末数

     房屋及建筑物 9,381,826.54 333,250.00 0.00 9,715,076.54

     通用设备 10,608,991.06 1,409,766.93 0.00 12,018,757.99

     专用设备 9,427,007.10 101,583,144.60 0.00 111,010,151.70

     运输设备 2,619,620.69 2,373,424.69 4,993,045.38

     合 计 32,037,445.39 105,699,586.22 0.00 137,737,031.61

     其中:在建工程转入467,222元。

    

     1998年12月31日固定资产余额比1997年12月31 日增长3.30 倍的主要原因系第 二发起人金狮明钢有限公司认缴出资额,投入固定资产所致。

     (8)、累计折旧 25,289,483.91

    

    固定资产类别      年初数         本年增加数    本年减少数     年末数

     房屋及建筑物 1,015,654.32 387,462.11 0.00 1,403,116.43

     通用设备 2,605,268.75 1,455,149.64 0.00 4,060,418.39

     专用设备 1,960,963.94 16,706,392.18 0.00 18,667,356.12

     运输设备 415,246.83 743,346.16 0.00 1,158,592.97

     合 计 5,997,133.84 19,292,350.07 0.00 25,289,483.91

     1998年12月31日累计折旧余额比1997年12月31 日增长3.22倍的主要原因同上。

     (9)、在建工程 9,021,087.55

     工程名称 “九五”技改工程 其他零星工程 合 计

     年初数 4,926,489.25 236,587.00 5,163,076.25

     本年增加数 2,267,817.00 2,124,314.43 4,392,131.30

     本年减少数 ----- 534,120.00 534,120.00

     其中:本年转

     入固定资产数 467,222.00 ----- 467,222.00

     年末数 7,194,306.25 1,826,781.30 9,021,087.55

     其中借款费用资本化金额 0.00 0.00 0.00

     资金来源 募股和自筹

     工程进度 5.51%

     (10)、无形资产 4,339,793.03

     无形资产种类 专有技术 土地使用权 合 计

     取得方式 购入 购入

     原始金额 4,000,000.00 1,999,992.20 5,999,992.20

     年初数 2,876,666.67 1,833,326.18 4,709,992.85

     本年增加

     本年转出

     本年摊销 333,333.30 36,866.52 370,199.82

     累计摊销 1,456,666.63 203,532.54 1,660,199.17

     年末余额 2,543,333.37 1,796,459.66 4,339,793.03

     (11)、开办费 6,903.71

     项目 原始金额 年初数 本年摊销 累计摊销 年末余额

     开办费 9,205.00 8,744.75 1,841.04 2,301.29 6,903.71

     (12)、长期待摊费用 721,436.06

     项目 原始金额 年初数 本年增加 本年转出

     电力增容费 841,600.00 777,542.78 0.00 0.00

     项目 本年摊销 累计摊销 年末余额

     电力增容费 56,106.72 120,163.94 721,436.06

     (13)、应付票据 41,324,600.00

     13-1均系银行承兑汇票。

     13-2无持有本公司5%(含)以上股份的主要股东单位帐款。

     (14)、应付帐款 109,709,077.12

     14-1帐龄分析

     帐龄 年初金额 年初比例 年末金额 年末比例

     1年以内 72,653,221.47 98.92% 109,058,316.48 99.41%

     1-2年 799,197.98 1.08%

     2-3年 650,760.64 0.59%

     合计 73,452,419.45 100.00% 109,709,077.12 100.00%

    

     14-2无持有本公司5 %(含)以上股份的主要股东单位帐款。

     1998年12月31日应付帐款余额比1997年12月31 日余额增长49.36%,主要原因 系美可达公司生产扩大,应付原材料等款项增加较多所致。

     (15)、预收帐款 33,059,685.15

     15-1帐龄分析

    

    帐龄       年初金额    年初比例          年末金额        年末比例

     1年以内 33,059,685.15 100.00%

     合计 33,059,685.15 100.00%

     15-2无持有本公司5%(含)以上股份的主要股东单位帐款。

     (16)、应付股利 16,833,855.00

     股东名称 年初数 年末数

     浙江钱江摩托集团有限公司 56,100,000.00 0.00

     新加坡科登投资有限公司 63,700,000.00 16,833,855.00

     合 计 119,800,000.00 16,833,855.00

     (17)、应交税金 3,061,989.21

     税 种 年初数 年末数

     增值税 -7,921,996.70 -23,612,024.20

     消费税 13,220,084.80 12,401,725.13

     房产税 0.00 76,009.17

     城市维护建设税 -57,914.79 -57,915.79

     所得税 17,906,203.80 14,254,194.90

     合计 23,146,377.11 3,061,989.21

     (18)、其他应交款 14,307,197.56

     项 目 年初数 年末数

     教育费附加 -30,949.67 -30,949.67

     养老保险基金* 1,833,000.00 2,768,745.22

     公路建设基金* 3,667,000.00 4,102,935.97

     财政风险基金* 3,667,000.00 4,102,935.97

     水利建设资金* 1,833,000.00 2,958,834.52

     兵役义务费 391,972.55

     粮食补偿金 12,531.00 12,723.00

     合计 10,981,581.33 14,307,197.56

    

     *养老保险基金、公路建设基金、财政风险基金和水利建设资金分别依据温岭 市人民政府令第16号、温岭市人民政府温政发(1994)165号文、 温岭市人民政府 温政发(1993)66号文和浙江省人民政府浙政发(1993 )293号文计提,并业经温 岭市财政局审查确认。

     (19)、其他应付款 37,251,918.76

    

    19-1帐龄分析

     均系一年以内的应付款。

     19-2无持有本公司5 %(含)以上股份的主要股东单位帐款。

     19-3占本项目总额10%(含)以上的大额其他应付款

     单位 性质、内容 余额

     各购货单位 购货保证金 26,478,014.36

     (20)、预提费用 8,485,586.18

     项目 年初数 年末数

     新产品开发费* 9,195,881.33 4,485,586.18

     维修及广告费 0.00 4,000,000.00

     小 计 9,195,881.33 8,485,586.18

    

     *系本公司的控股子公司浙江美可达摩托车有限公司根据浙江省人民政府办公 厅浙政办发(1996) 277号文,按销售收入提取的技术开发费支用后的结余数。

     (21)、少数股东权益 75,961,246.78

     系本公司的控股子公司浙江美可达摩托车有限公司合资外方新加坡科登投资有 限公司,按其投资比例应计的权益。

     2、利润表项目

    

    (1)、主营业务收入    1998年度          1997年度           1996年度

     内销销售收入 1,307,669,770.60 941,975,677.05 1,000,232, 008.98

    

     1998年主营业务收入比1997年增长38.82%,主要原因系1998年公司产销两旺, 以及外购车销售收入大量增加所致。

     (2)、主营业务税金及附加

    

                       1998年度          1997年度           1996年度

     消费税 56,439,733.03 24,669,805.50 51,650,461.52

     城建税 56,659.96

     教育费附加 28,329.98

     合 计 56,439,733.03 24,669,805.50 51,735,451.46

    

     1997年度主营业务税金及附加相对较小,主要原因系1997年度退税收入较大, 相应冲销主营业务税金及附加较多所致。

    

    (3)、其他业务利润       1998年度     1997年度       1996年度 

     废料销售利润 1,607,315.79 1,492,730.26 4,155,020.41

     包装物销售利润 -3,260,098.03 -3,119,749.30

     合计 -1,652,782.24 -1,627,019.04 4,155,020.41

    

     1996年度其他业务利润数额相对较大,主要原因系1996 年美可达公司对存货 进行全面清理,大量废料处理销售所致。

    

    (4)、财务费用         1998年度        1997年度         1996年度

     利息净支出 11,359,243.09 11,934,336.97 9,102,054.03

     汇兑净损失 5.350.54 16,074.27 2,530.27

     其他 65,891.19 151,938.02 148,814.40

     合计 11,430,484.82 12,102,349.26 9,253,398.70

    

     1998年度、1997年度财务费用分别比1996 年度增长23.53%和30.79%, 主要 原因系美可达公司 1998 年、1997年资金占用相对较大,相应增加利息支出所致。

    

    (5)、补贴收入      1998年度         1997年度         1996年度

     增值税退税收入 18,171,102.34 23,287,000.00 20,218,000.00

     政府补贴收入 9,800,000.00*

     合计 27,971,102.34 23,287,000.00 20,218,000.00

    

     *政府补贴收入,系经温岭市人民政府温政发(1998)96号文批准,给予的一 次性补助。

    

    (6)、营业外收入   1998年度       1997年度       1996年度 

     罚款净收入 526,858.13 20,002.60 908.11

     无法支付的应付款项 10,060.08 2,000.00

     赔偿收入 27,734.24 1,032,244.84

     其他 110,178.48 18,279.53 3,452.00

     合计 637,036.61 76,076.45 1,038,604.95

     (7)、营业外支出 1998年度 1997年度 1996年度

     水利建设资金 1,291,170.34 921,000.00 1,000,000.00

     捐赠支出 45,941.29 14,284.00 229,820.00

     罚款支出 114,295.99 15,359.06

     赔偿支出 46,571.50 1,384,357.00

     其他 88,796.01 7,852.00 61,823.00

     合 计 1,425,907.64 1,104,003.49 2,691,359.06

    

     营业外支出除了水利建设资金外,其他各项均属非经常性支出,不可比。各年 水利建设资金均经当地财政机关审查确认。

    

    (8)、所得税          1998年度        1997年度         1996年度 

     所得税 14,578,202.29 17,906,203.80

    

     母公司1996年度、1997年度和1998 年度由于经纳税调整后没有应纳税所得额, 因此所得税额均为零。浙江美可达摩托车有限公司1996 年度根据税法规定免缴所 得税,1997年度和1998 年度根据税法规定的税率减半计缴额为17,906,203.80元和 14,578,202.29元。

    

    (9)、少数股东损益    1998年度        1997年度          1996年度 

     少数股东损益 19,902,453.24* 24,617,122.04* 29,491,196.98*

    

     *系本公司的子公司浙江美可达摩托车有限公司合资外方新加坡科登投资有限 公司应计损益。

     (十)关联方关系及其交易

     1、关联方关系

     1-1存在控制关系的关联方情况

     1-1-1存在控制关系的关联方

    

         企业名称               注册地址        主营业务              

     浙江钱江摩托集团有限公司 浙江温岭 摩托车及零部件制造

     浙江美可达摩托车有限公司 浙江温岭 生产销售摩托车及摩托车配件

    

     企业名称 与本企业关系 经济性质 法定代表人

     浙江钱江摩托集团有限公司 母公司 国 有 林华中

     浙江美可达摩托车有限公司 子公司 中外合资企业 林华中

     1-1-2存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

     企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数

    浙江钱江摩托集团有限公司 142,780,000.00 142,780,000.00

    浙江美可达摩托车有限公司 USD2,800,000.00 USD2,800,000.00

     1-1-3存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化

     企业名称 年初数 本年增加 本年减少

        金额 % 金额 % 金额 %

     浙江钱江摩托集团有限公司 27,438,599.52 100

     浙江美可达摩托车有限公司 USD2,100,000.00 75

     企业名称 年末数

     金额 %

     浙江钱江摩托集团有限公司 27,438,599.52 100

     浙江美可达摩托车有限公司 USD2,100,000.00 75

    

     1-2不存在控制关系的关联方情况

     浙江益鹏发动机配件有限公司、浙江益中摩托车电器有限公司和浙江益荣汽油 机零部件有限公司与本公司的联系为同一关键管理人员—董事。

     2、关联方交易情况

     2-1 本公司与上述关联企业之间发生的关联方交易主要有:浙江益鹏发动机 配件有限公司、浙江益中摩托车电器有限公司和浙江益荣汽油机零部件有限公司所 生产的产品除少量向其他单位销售外,大部分销售给浙江美可达摩托车有限公司。 以上关联方所有购销交易,交易双方均签订购销合同,交易价格按市场价格确定。

     2-2改制前,应由浙江美可达摩托车有限公司承担的部分营业费用、管理费用 和财务费用等费用,适应原管理模式的需要,采用先由浙江钱江摩托集团有限公司 统一列支,再转由浙江美可达摩托车有限公司承担(经美可达公司董事会审查确认) 的结算方式,这种结算方式本公司承诺改制后不再采用。

     2-31995年4 月浙江美可达摩托车有限公司与浙江益荣汽油机零部件有限公司 签订厂房租赁协议,根据协议规定,浙江美可达摩托车有限公司历年支付租金额分 别为:1995年3,908,471.74元,1996年3,400,146.07 元,1997年2,487,734.37元, 1998年起解除租赁关系。

     2-41995年4月, 浙江美可达摩托车有限公司与浙江钱江摩托集团有限公司、 浙江益鹏发动机配件有限公司签订厂房租赁协议,根据协议规定,浙江美可达摩托 车有限公司历年支付的租金分别为:1995年2,083,333.34元,1996年2,500,000.00 元,1997年2,500,000.00 元,1998年2,500,000.00元。

     2-5关联方应收应付款项(合并报表)余额

     2-5-1应收帐款

    

      关联方名称                 1998年12月31日余额      1997年12月31日余额

     浙江钱江摩托集团有限公司 0.00 35,292.24

     2-5-2其他应收款

     关联方名称 1998年12月31日余额 1997年12月31日余额

     浙江益荣汽油机零部件有限公司 74,019,181.75 0.00

     2-5-3预付帐款

     关联方名称 1998年12月31日余额 1997年12月31日余额

     浙江益中摩托车电器有限公司 1,000,000.00 0.00

     浙江益荣汽油机零部件有限公司 0.00 60,386.49

     2-5-4应付帐款

     关联方名称 1998年12月31日余额 1997年12月31日余额

     浙江益鹏发动机配件有限公司 2,750,023.95 34,800.00

     浙江益中摩托车电器有限公司 985,976.96 656,026.23

    

     (十一)或有事项

     截止1999年1月17日,本公司没有对外担保事宜,无重大诉讼事项。

     (十二)承诺事项

     1997年10月5日,本公司与温岭市经济委员会、 温岭市财政局签订三项购并协 议书,根据协议书规定,本公司将以本次股票公发所募资金购并温岭微型电机总厂、 温岭铸造厂、温岭通用机械厂的全部资产。此外,拟利用本次股票公发所募资金, 投资浙江益荣汽油机零部件有限公司。

     (十三)资产负债表日后事项

     截止1999年1月17日,本公司没有重大资产负债表日后事项。

     (十四)其他重要事项

     1、根据国家有关规定, 浙江钱江摩托集团有限公司投入股份公司的全部资产 委托浙江资产评估公司进行了评估,评估基准日为1997年9月30 日。评估前资产总 额580,347,491.42元,负债总额为385,539,747.62元,净资产为194,807,743.80元; 评估后资产总额为585,531,292.98元,负债总额为385,539,747.62 元, 净资产为 199,991,545.36元,评估后净资产比原帐面值增加5,183,801.56 元, 业经浙江省 国有资产管理局浙国资企确(1997)52号文确认。按照浙江省国有资产管理局浙国 资企(1998)33 号文《关于浙江钱江摩托股份有限公司(筹)国有股权管理方案 的批复》,同意将净资产按66 %的比率折为股本,计13,200万股, 股本设置为国 有法人股,其余67,991,545.36元计入股份公司的资本公积。 发起人金狮明钢有限 公司将经浙江资产评估公司评估后的实物资产95,433,039元,按 66 %的比例折为 股本,计6300万股,其余32,433,039元计入股份公司的资本公积。如将评估后的结 果进行帐务调整,则1998年12月31 日调整前后的资产负债表如下:(附后)

     2、1996年4月,浙江益鹏发动机配件有限公司与温岭市巨昌电器机械实业公司 共同投资组建温岭市钱江王摩托有限公司,1997年8月由于多种原因宣布解散, 该 公司资产、负债由浙江美可达摩托车有限公司购入,购入资产总额为6,766,614.03 元,负债总额为6,766,614.03元,其经营期间发生的亏损由原投资者承担。

     3、根据浙江省人民政府浙政发(1998)146 号文批准, 公司股票上市后所得 税按33%税率计缴,由财政返回18%,实际所得税税负率为15%。如按上述所得税 税率计算,则1996、1997和1998年度历年净利润分别为:

    

    期间                1998年度          1997年度          1996年度

     净利润(合并) 67,058,733.84 51,199,849.85 79,010,150.65

     净利润(母公司) 72,295,726.54 56,003,034.76 87,375,411.38

    

     十、董事会上市承诺

     本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理 暂行条例》、《公开发行股票信息披露实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规 则》及有关法律、法规的规定,并自公司股票上市之日起作出如下承诺:

     (一) 按照法律、法规的规定程序和要求披露重大的信息, 并接受证券主管 机关、深圳证券交易所的监督管理;

     (二) 及时、真实、准确地公布中期报告和年度报告, 并备置于规定场所供 投资者公众查阅;

     (三) 本公司董事、 监事及高级管理人员如发生人事变动或持本公司股票发 生变化时,在报告证券主管机关、证券交易所的同时向投资者公布;

     (四) 在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生 误导性影响时,本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清;

     (五) 本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评, 不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事股票买卖活动;

     (六) 本公司没有无记录负债。

     十一、重要事项揭示

     (一)税收优惠

     根据省政府(浙政发[1998]146号)文件规定,本公司上市后, 企业所得税按 33%税率征收,由同级财政返还18%,实际税负为15%;

     (二)本公司成立之前的利润分配

     经本公司创立大会暨第一次股东大会决议,本公司1997年10月1 日至创立日的 利润归全体股东(含社会公众股股东)所有,并按同股同权,同股同利的政策分配。

     (三)截止上市公告书签署之日,本公司未涉及任何重大诉讼事项和仲裁,也 无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。

     十二、备查文件目录

     (一) 招股说明书

     (二) 深圳证券交易所上市通知书

     (三) 中国证券监督管理委员会关于本公司公开发行股票的文件

     (四) 验资报告

     (五) 资产评估报告

     (六) 审计报告

     (七) 盈利预测

     (八) 本公司章程

     (九) 本公司创立大会决议

     (十) 法律意见书

     (十一)营业执照

     (十二)其他文件

     十三、咨询机构

     1、发行人:浙江钱江摩托股份有限公司

     法定代表人:林华中

     地址:浙江省温岭市太平镇万昌路

     电话:(0576)6212343

     传真:(0576)6111045

     邮政编码:317500

     联系人:李小林 陈筱根

     2、上市推荐人:浙江省国际信托投资公司

     法定代表人:王钟麓

     地址:浙江省杭州市延安路515号

     电话:(0571)5069016

     传真:(0571)5069039

     邮政编码:310006

     联系人:郑益甫 季诚永

     湘财证券有限责任公司

     法定代表人:陈学龙

     地址:长沙市黄兴路63号中山国际大厦12楼

     电话:(0731)8866052

     传真:(0731)8855410

     联系人:罗桂华

     3、股票登记机构:深圳证券登记有限公司

     地址:深圳市红岭中路25号

     电话:0755-5595572

     传真:0755-5571127

    浙江钱江摩托股份有限公司

    一九九九年五月十二日

    

                                  资产负债表(合并)

     制表单位:浙江钱江摩托股份有限公司(筹) 单位:元

     项目 1998年度

     流动资产:

     货币资金 49655534.97

     短期投资

     减:短期投资跌价准备

     短期投资净额

     应收票据 56329630.44

     应收股利

     应收利息

     应收帐款 157260944.24

     减:坏帐准备

     应收帐款净额 157260944.24

     预付帐款 19778331.44

     其它补贴款

     其他应收款 96622243.32

     存货 161726537.96

     减:存货跌价准备

     存货净额 161726537.96

     待摊费用

     待处理流动资产净损失

     一年内到期的长期债权投资

     其它流动资产

     流动资产合计 541373222.37

     长期投资:

     长期股权投资

     长期债权投资

     长期投资合计

     减:长期投资减值准备

     长期投资净额

     固定资产:

     固定资产原价 137737031.61

     减:累计折旧 25289483.91

     固定资产净值 112447547.70

     工程物资

     在建工程 9021087.55

     固定资产清理

     待处理固定资产净损失

     固定资产合计 121468635.25

     无形资产及其他资产:

     无形资产 4339793.03

     开办费 6903.71

     长期待摊费用 721436.06

     其它长期资产

     无形资产及其他资产合计 5068132.80

     递延税项:

     递延税款借项

     资产总计 667909990.42

     负债及股东权益

     流动负债:

     短期借款

     应付票据 41324600.00

     应付帐款 109709077.12

     预收帐款 33059685.15

     待销商品款

     应付工资 5719497.24

     应付福利费 10270119.82

     应付股利 16833855.00

     应交税金 3061989.21

     其他应交款 14307197.56

     其他应付款 37251918.76

     预提费用 8485586.18

     一年内到期的长期负债

     其它流动负债

     流动负债合计 280023526.04

     长期负债:

     长期借款

     应付债券

     长期应付款

     住房周转金

     其他长期负债

     长期负债合计

     递延税项:

     递延税项贷项

     负债合计 280023526.04

     少数股东权益 75961246.78

     股东权益:

     股本

     资本公积金

     盈余公积金

     其中:公益金

     未分配利润

     外币报表折算差额

     净资产 311925217.60

     股东权益合计 311925217.60

     负债及股东权益总计 667909990.42

     资产负债表(合并)

     制表单位:浙江钱江摩托股份有限公司(筹) 单位:元

     项目 1997年度 1996年度

     流动资产:

     货币资金 76175049.32 13321558.44

     短期投资

     减:短期投资跌价准备

     短期投资净额

     应收票据 137695183.00 59944910.00

     应收股利

     应收利息

     应收帐款 143307163.17 262118745.10

     减:坏帐准备

     应收帐款净额 143307163.17 262118745.10

     预付帐款 22761401.89 82806241.74

     其它补贴款

     其他应收款 9870271.25 2771124.82

     存货 111044089.27 149538074.68

     减:存货跌价准备

     存货净额 111044089.27 149538074.68

     待摊费用

     待处理流动资产净损失

     一年内到期的长期债券投资

     其它流动资产

     流动资产合计 500853157.90 570500654.78

     长期投资:

     长期股权投资

     长期债权投资

     长期投资合计

     减:长期投资减值准备

     长期投资净额

     固定资产:

     固定资产原价 32037445.39 25381596.83

     减:累计折旧 5997133.84 3132980.98

     固定资产净值 26040311.55 22248615.85

     在建工程 5163076.25 9473992.90

     固定资产清理

     待处理固定资产净损失

     固定资产合计 31203387.80 31722608.75

     无形资产及其他资产:

     无形资产 4709992.85 3583005.56

     开办费 8744.75

     递延资产 777542.78

834144

     长期待摊费用

     其它长期资产

     无形资产及其他资产合计 5496280.38 4417150.00

     递延税项:

     递延税项借项

     资产总计 537552826.08 606640413.53

     负债及股东权益

     流动负债:

     短期借款

     应付票据 32450000.00 45580000.00

     应付帐款 73452419.45 97085497.26

     预收帐款 22599434.23

     待销商品款

     应付工资 4532277.09 2796435.91

     应付福利费 6990393.31 3325389.38

     应付股利 119800000.00 20000000.00

     应交税金 23146377.11 14315112.55

     其他应交款 10981581.33 12188051.30

     其他应付款 39707234.94 113435915.54

     预提费用 9195881.33 19803662.62

     一年内到期的长期负债

     其它流动负债

     流动负债合计 320256164.56 351129498.79

     长期负债:

     长期借款

     应付债券

     长期应付款

     住房周转金

     其他长期负债

     长期负债合计

     递延税项:

     递延税项贷项

     负债合计 320256164.56 351129498.79

     股东权益:

     股本

     资本公积

     盈余公积

     其中:公益金

     未分配利润

     货币换算差额

     净资产 161237867.98 139985238.60

     股东权益合计 161237867.98 139985238.60

     负债及股东权益总计 537552826.08 606640413.53

     备考资产负债表(合并)

     1998年12月31日

     制表单位:浙江钱江摩托股份有限公司(筹) 单位:元

     项目 调帐前 调帐后

     流动资产:

     货币资金 49655534.97 49655534.97

     短期投资

     减:短期投资跌价准备

     短期投资净额

     应收票据 56329630.44 56329630.44

     应收股利

     应收利息

     应收帐款 157260944.24 157260944.24

     减:坏帐准备

     应收帐款净额 157260944.24 157260944.24

     预付帐款 19778331.44 19778331.44

     其它补贴款

     其他应收款 96622243.32 96622243.32

     存货 161726537.96 161726537.96

     减:存货跌价准备

     存货净额 161726537.96 161726537.96

     待摊费用

     待处理流动资产净损失

     一年内到期的长期债权投资

     其它流动资产

     流动资产合计 541373222.37 541373222.37

     长期投资:

     长期股权投资 4195281.15

     长期债权投资

     长期投资合计 4195281.15

     减:长期投资减值准备

     长期投资净额 4195281.15

     固定资产:

     固定资产原价 137737031.61 147529975.24

     减:累计折旧 25289483.91 25289483.91

     固定资产净值 112447547.70 122240491.33

     工程物资

     在建工程 9021087.55 9021087.55

     固定资产清理

     待处理固定资产净损失

     固定资产合计 121468635.25 131261578.88

     无形资产及其他资产:

     无形资产 4339793.03 4339793.03

     开办费 6903.71 6903.71

     长期待摊费用 721436.06 721436.06

     其它长期资产

     无形资产及其他资产合计 5068132.80 5068132.80

     递延税项:

     递延税款借项

     资产总计 667909990.42 681898215.20

     负债及股东权益

     流动负债:

     短期借款

     应付票据 41324600.00 41324600.00

     应付帐款 109709077.12 109709077.12

     预收帐款 33059685.15 33059685.15

     待销商品款

     应付工资 5719497.24 5719497.24

     应付福利费 10270119.82 10270119.82

     应付股利 16833855.00 16833855.00

     应交税金 3061989.21 3061989.21

     其他应交款 14307197.56 14307197.56

     其他应付款 37251918.76 37251918.76

     预提费用 8485586.18 8485586.18

     一年内到期的长期负债

     其它流动负债

     流动负债合计 280023526.04 280023526.04

     长期负债:

     长期借款

     应付债券

     长期应付款

     住房周转金

     其他长期负债

     长期负债合计

     递延税项:

     递延税项贷项

     负债合计 280023526.04 280023526.04

     少数股东权益 75961246.78 56058793.54

     股东权益:

     股本 195000000.00

     资本公积金 100424584.36

     盈余公积金

     其中:公益金

     未分配利润 30488858.02

     外币报表折算差额

     股东权益合计 311925217.60 325913442.38

     负债及股东权益总计 667909940.42 681898215.20

     资产负债表(母公司)

     制表单位:浙江钱江摩托股份有限公司(筹) 单位:元

     项目 1998年度 1997年度 1996年度

    流动资产:

    货币资金 37499129.80 61548867.47 10659997.20

    短期投资

     减:短期投资跌价准备

    短期投资净额

    应收票据 14589630.44 103405183.00 21835550.00

    应收股利

    应收利息

    应收帐款 152187248.03 140298263.17 264477576.30

     减:坏帐准备

    应收帐款净额 152187248.03 140298263.17 264477576.30

    预付帐款 5170950.31 781611.54 5085057.06

    其它补贴款

    其他应收款 22328725.46 9650779.22 2553849.81

    存货 154800248.03 107274896.63 57918168.95

     减:存货跌价准备

    存货净额 154800248.03 107274896.63 57918168.95

    待摊费用

    待处理流动资产净损失

    一年内到期的长期债权投资

    其它流动资产

    流动资产合计 386575932.07 422959601.03 362530199.32

    长期投资:

    长期股权投资 227883740.34 168176380.63 120241009.86

    长期债权投资

    长期投资合计 227883740.34 168176380.63 120241009.86

     减:长期投资减值准备

    长期投资净额 227883740.34 168176380.63 120241009.86

    固定资产:

    固定资产原价 106049201.04 1757949.75 6163644.39

     减:累计折旧 16767760.12 243957.12 316151.12

    固定资产净值 89281440.92 1513992.63 5847493.27

    工程物资

    在建工程 1611791.00 3833876.02

    固定资产清理

    待处理固定资产净损失

    固定资产合计 90893231.92 1513992.63 9681369.29

    无形资产及其他资产:

    无形资产

    开办费

    长期待摊费用

    其它长期资产

    无形资产及其他资产合计

    递延税项:

    递延税款借项

    资产总计 705352904.33 592649974.29 492452578.47

     负债及股东权益

    流动负债:

    短期借款

    应付票据 5000000.00

    应付帐款 303898789.79 386222959.10 3201772.08

    预收帐款 32938888.71

    待销商品款

    应付工资 1500000.00 1800000.00

    应付福利费 1529938.82 930212.31 265208.38

    应付股利

    应交税金 -16856494.91 -17375838.31 -10330988.99

    其他应交款 4368345.41 4968345.41 4988051.30

    其他应付款 35580330.35 36635531.94 339446811.26

    预提费用 4000000.00 500000.00

    一年内到期的长期负债

    其它流动负债

    流动负债合计 366959798.17 413181210.45 343070854.03

    长期负债:

    长期借款

    应付债券

    长期应付款

    住房周转金

    其他长期负债

    长期负债合计

    递延税项:

    递延税项贷项

    负债合计 366959798.17 413181210.45 343070854.03

    少数股东权益

    股东权益:

    股本

    资本公积金

    盈余公积金

     其中:公益金

    未分配利润

    外币报表折算差额

    净资产 338393106.16 179468763.84 149381724.44

    股东权益合计 338393106.16 179468763.84 149381724.44

    负债及股东权益总计 705352904.33 592649974.29 492452578.47

     备考资产负债表(母公司)

     1998年12月31日

     项目 调帐前 调帐后

    流动资产:

    货币资金 37499129.80 37499129.80

    短期投资

     减:短期投资跌价准备

    短期投资净额

    应收票据 14589630.44 14589630.44

    应收股利

    应收利息

    应收帐款 152187248.03 152187248.03

     减:坏帐准备

    应收帐款净额 152187248.03 152187248.03

    预付帐款 5170950.31 5170950.31

    其它补贴款

    其他应收款 22328725.46 22328725.46

    存货 154800248.03 154800248.03

     减:存货跌价准备

    存货净额 154800248.03 154800248.03

    待摊费用

    待处理流动资产净损失

    一年内到期的长期债权投资

    其它流动资产

    流动资产合计 386575932.07 386575932.07

    长期投资:

    长期股权投资 227883740.34 232079021.49

    长期债权投资

    长期投资合计 227883740.34 232079021.49

     减:长期投资减值准备

    长期投资净额 227883740.34 232079021.49

    固定资产:

    固定资产原价 106049201.04 115842144.67

     减:累计折旧 16767760.12 16767760.12

    固定资产净值 89281440.92 99074384.55

    工程物资

    在建工程 1611791.00 1611791.00

    固定资产清理

    待处理固定资产净损失

    固定资产合计 90893231.92 100686175.55

    无形资产及其他资产:

    无形资产

    开办费

    长期待摊费用

    其它长期资产

    无形资产及其他资产合计

    递延税项:

    递延税款借项

    资产总计 705352904.33 719341129.11

     负债及股东权益

    流动负债:

    短期借款

    应付票据

    应付帐款 303898789.79 303898789.79

    预收帐款 32938888.71 32938888.71

    待销商品款

    应付工资 1500000.00 1500000.00

    应付福利费 1529938.82 1529938.82

    应付股利

    应交税金 -16856494.91 -16856494.91

    其他应交款 4368345.41 4368345.41

    其他应付款 35580330.35 35580330.35

    预提费用 4000000.00 4000000.00

    一年内到期的长期负债

    其它流动负债

    流动负债合计 366959798.17 366959798.17

    长期负债:

    长期借款

    应付债券

    长期应付款

    住房周转金

    其他长期负债

    长期负债合计

    递延税项:

    递延税项贷项

    负债合计 366959798.17 366959798.17

    少数股东权益

    股东权益:

    股本 195000000.00

    资本公积金 100424584.36

    盈余公积金

     其中:公益金

    未分配利润 56956746.58

    外币报表折算差额

    股东权益合计 338393106.16 352381330.94

    负债及股东权益总计 705352904.33 719341129.11

     利润表(合并)

     制表单位:浙江钱江摩托股份有限公司(筹) 单位:元

     项目 1997年度 1996年度

    一:主营营业收入 941975677.05 1000232008.98

     减:折扣与折让

    主营业务收入净额 941975677.05 1000232008.98

     减:主营业务成本 765206483.31 784552271.23

     主营业务税金及附加 24669805.50 51735451.46

    二:主要业务利润 152099388.24 163944286.29

     加:其他业务利润 -1627019.04 4155020.41

     减:存货跌价损失

     营业费用 39445054.07 12425931.94

     管理费用 27460863.14 56483874.32

     财务费用 12102349.26 9253398.70

    三:营业利润 71464102.73 89936101.74

     加:投资收益

     补贴收入 23287000.00 20218000.00

     营业外收入 76076.45 1038604.95

     减:营业外支出 1104003.49 2691359.06

    四:利润总额 93723175.69 108501347.63

     减:所得税 17906203.80

     减:少数股东权益 24617122.04 29491196.98

    五:净利润 51199849.85 79010150.65

     利润表(合并)

     制表单位:浙江钱江摩托股份有限公司(筹) 单位:元

     项 目 1998年度

     一:主营营业收入 1307669770.60

     减:折扣与折让

     主营业务收入净额 1307669770.60

     减:主营业务成本 1095979064.48

     主营业务税金及附加 56439733.03

     二:主要业务利润 155250973.09

     加:其他业务利润 -1652782.24

     减:存货跌价损失

     营业费用 42742380.35

     管理费用 25068167.62

     财务费用 11430484.82

     三:营业利润 74357158.06

     加:投资收益

     补贴收入 27971102.34

     营业外收入 637036.61

     减:营业外支出 1425907.64

     四:利润总额 101539389.37

     减:所得税 14578202.29

     减:少数股东权益 19902453.24

     五:净利润 67058733.84

     利润表(母公司)

     制表单位:浙江钱江摩托股份有限公司(筹) 单位:元

     项目 1998年度 1997年度 1996年度

    一:主营营业收入 1303153856.55 941975677.05 1000232008.98

     减:折扣与折让

    主营业务收入净额 1303153856.55 941975677.05 1000232008.98

     减:主营业务成本 1254891630.05 923098220.89 987135997.07

     主营业务税金及附加 84989.94

    二:主要业务利润 48262226.50 18877456.16 13011021.97

     加:其他业务利润 -8314.66 9203.42

     减:存货跌价损失

     营业费用 40567714.34 32570547.38 11520053.27

     管理费用 5885742.33 4414537.42 1491453.11

     财务费用 -935767.49 -370383.49 -375229.05

    三:营业利润 2736222.66 -17728041.73 374744.64

     加:投资收益 59707359.71 73851366.13 88473590.96

     补贴收入 9800000.00

     营业外收入 173662.09 56073.85 36064.84

     减:营业外支出 121517.92 176363.49 1508989.06

    四:利润总额 72295726.54 56003034.76 87375411.38

     减:所得税

     减:少数股东权益

    五:净利润 72295726.54 56003034.76 87375411.38