一、释义

    在本上市公告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下意义:

    1、元:指人民币元

    2、本公司:指成都联益实业股份有限公司

    3、集团公司:指成都联益(集团)公司

    4、董事会:指本公司董事会

    5、本公司股票:指本公司发行的人民币普通股

    6、股份:指本公司每股1元人民币之普通股份

    7、上市:指本公司股票获准在深圳证券交易所挂牌交易

    二、绪言

     经中国证券监督管理委员会证监发字(1997)39号文批准,并经深圳证券交易所 [1997]72号文同意,本公司股票将于1997年3月6日在深圳证券交易所挂牌交易。本 公司总股本6580万股,可流通股为2480万股。

     本上市公告书依据《公司法》。《股票发行与交易管理暂行条例》和《深圳证 券交易所业务规则》及国家其他有关证券管理规定编制。旨在向社会公众披露本公 司基本情况。

     本公司董事会及各位董事深信本上市公告书未遗漏本公司任何重大事项,亦不 存在任何误导和虚假成份。董事会愿就本公告书刊出资料的真实性、准确性和全面 性负责。本公告书的内容由本公司董事会负责解释。

    三、股本结构及主要股东持股情况

     (一)股本形成过程

     1、1989年3月,本公司系由双流县联益钢铁企业公司、双流县东开乡、双流县 东升乡涧槽村共同发起,经双流县体制改革委员会双体改(1989)03号文和成都市体 制改革委员会成体改(1989)字第23号文批准设立的股份有限公司。本公司设立时股 本为538万元,其中双流县联益钢铁企业公司出资认购492.4万元,双流县东升乡、 双流县东升乡涧槽村各出资认购22.8万元。股本到位后,本公司于1989年3月14 日 夜成都市双流县工商管理局注册登记。

     2、1989年4月,经成都市体制改革委员会成体改(1989)字第26号文和中国人民 银行双流县支行双人行(1989)字第48号文批准,本公司按面值每股100 元向社会公 众公开发行24.8万股人民币普通股股票。发行社会公众股后,本公司股本增为3018 万元,其中双流县联益钢铁企业公司492.4万元,双流县东升乡(后撤乡为镇) 22.8 万元,双流县东升乡涧槽村22.8万元,社会公众股2480万元。

     3、1992年7月, 双流县联益钢铁企业公司经双流县计划经济委员会双计经生 (1992)178号文批准更名为成都联益(集团)公司。 双流县联益钢铁企业公司拥有本 公司492.4万元股份归成都联益(集团)公司所有。

     4、1993年3月,经本公司董事会提议,1993年度第一次股东大会审议通过,同 意集团公司以下转增股本方案:

     (1)关于土地使用权

     1992年11月,集团公司以出让方式从双流县国土局取得121.761 亩国有土地使 用权50年。1993年3月,经双流县国士局评估批复双国土评(1992)58号文, 该土地 评估值为18,264,150.00元。经双流县人民政府双府函(1993)5号文批准,公司1993 年度第一次股东大会通过,集团公司将该土地使用权以该土地评估值18,264, 150 .00元,扣除征用该土地时本公司代集团公司垫付的征地费840,956.64元后,计17 ,423,195.36元作价人股本公司,作为集团公司增加对本公司的股本投资。 上述土 地使用权的评估值及土地使用权处置结果已得到成都市国土局成国土发让( 1997)1 号文确认。

    (2)关于办公偻

    原集团公司办公楼于1992年11月竣工交付使用。根据该楼竣工结算清单和成都市蜀 都会计师事务所验资报告成蜀业(93)第12号,该办公楼总造价为11,102,906.52元。 集团公司依此将该办公楼以其竣工结算价11,102,906.52元作价人股本公司。

    原集团公司办公楼于1992年11月竣工交付使用。根据该楼竣工结算清单和成都市蜀 都会计师事务所验资报告成蜀业(93)第12号,该办公楼总造价为11,102,906.52元。 集团公司依此将该办公楼以其竣工结算价11,102,906.52元作价人股本公司。

    (3)集团公司以其在成都联益(集团)现代通讯电子设备公司中注册资本的 10, 000 ,000.00元作价人股本公司。

    (4) 集团公司以其在中美合资四川联益─一史菲尔制药有限公司中注册资本的 10 ,400,000.00元作价人股本公司。

    (5)集团公司将其代本公司垫付1992年股利款3,802,680.00元转增为本公司股本。 上述五项资产和权益共计52,728,781.88元,集团公司按本公司1992年12月31 日经 评估后的每股净资产值1.48元折成本公司股份35,620,000.00股。 集团公司对本公 司的上述增资获得本公司1993年度第一次股东大会通过和成都市乡镇企业管理局成 乡企(1993)136号文、成都市体制改革委员会成休改(1993)49号文确认。

    经折股调整后本公司总股本增为6580万元,具体为:发起人股4100万元( 其中成都 联益(集团)公司4054.4万元,双流县东升镇22.8万元,双流县东开镇涧槽村22.8万 元),社会公众股2480万元。以上股权结构获成都市体改委成休改(1993) 的号文确 认。

    5、1993年5月,经本公司股东大会审议通过,成都市体制改革委员会成体改(1993 )59号文批准,本公司将股票面额由每股100元拆细为每股1元。

    6、1994年2月,经本公司1994年第一次董事会讨论同意,经1994年3月召开的93 年 度股东大会审议通过,同意双流县东升镇、双流县东升涧橹村分别将各所持本公司 法人股22.8万元转让给成都市双流县东升建筑安装工程公司、成都市双流异型轧钢 厂。

    至此,本公司股权结构调整完毕。

    (二)、股本结构

    截止1996年10月31日,本公司股东结构如下:

    

     股数(万股) 占比例(%)

    发起法人股 4100 62.31

    社会公众股 2480 37.69

    总股本 6580 100

    

     (三)、前十名股东持股情况

    

     股东名称 持有股份(万股) 占总股本(%)

    (1)成都联益(集团)公司 4,054.40 61.61

    (2)双流县东升建筑 22.80 0.35

     安装工程公司

    (3)双流县异型轧钢厂 22.80 0.35

    (4)陶学成 12.50 0.19

    (5)邱亮 9,00 0.14

    (6)杜宏 4.00 0.06

    (7)谢有义 3.68 0.06

    (8)舒国碧 2.70 0.04

    (9)贾兰英 2.50 0.04

    (10)侯淑琼 2.50 0.04

    

     本公司委托四川省证券有限公司已对本公司股份全部进行托管,截止1996年10 月31日,本公司托管的发起人股东3人,社会公众股东7753人,其中持有1000 股以 上的股东7713人。

    四、董事、监事及高级管理人员简介及持股情况

     涂怀忠先生:董事长,现年46岁,大专文化程度,高级经济师。具有 18年企业 经营管理经验,曾获四川省优秀乡镇企业家、成都市十大杰出青年荣誉称号。历任 双流县团结轧钢厂厂长、书记;双流县联益钢铁企业公司总经理;现任成都联益( 集团)公司董事长兼思经理、全国乡镇企业家协会常务理事、成都市人大代表、 双 流县人大常委委员。持有本公司5000股。

     张顺良先生:副董事长兼总经理,现年42岁,大专文化程度,经济师。具有24 年从事经爽理工作经验,曾获部级优秀供销员荣誉称号。历任都江堰市工业局供销 公司科长、双流县团结轧纲厂科长、副厂长、厂长、双流县联益钢铁企业公司副总 经理。持有本公司2000股。

     余德明先生:副董事长,现年49岁,大专文化程度,高级经济师。具有30年从 事行政和经济管理工作经验。历任双流县东升乡村长、乡

    团委书记、副乡长、乡长、镇长、书记等职;现任成都市双流县东升建筑安装工程 公司总经济师。持有本公司2000股。

     周泽军先生:董事,副总经理,现年40岁,大专文化程度,经济师,具有18年 从事企业经营管理工作经验,历任冶金工业部攀枝花钢铁公司动力厂团委书记、攀 枝花钢铁公司销售处外贸科、商情科、异议科、企管科副科长、科长等职。持有本 公司3000股。

     李明湘先生:董事,现年50岁,大学本科,工程师,具有16年从事技术经济管 理工作经验。历任核工业部八五三厂技术员、技术科长、副厂长。现任冶金配件机 械厂副厂长。持有本公司2000股。

     黄玉全先生:董事,现年31岁,大专文化程度,会计师,具有14年从事财务管 理工作经验。历任双流县团结轧钢厂会计,双梳县联益钢铁企业公司主办会计,攀 枝花市铸钢厂主办会计、财务科副科长、科长,成都联益(集团)公司财务处副处长、 审计部常务副部长。持有本公司2000股。

     候凤鸣女士:董事,现年44岁,中专文化程度,具有10年行政管理经验。历任 双流县东升乡涧植村妇联主任、副村长、村长、村委书记等职,现任双流县异型轧 钢厂支部书记。持有本公司1000股。

     海虹女士:监事会主席,现年39岁,大学本科,经济师,具有 21年行政、经济 管理工作经验。曾任西藏水电技工学校团委副书记、基础研究室组长、成都联益( 集团)公司办公室秘书.

     胡义胤先生:监事,现年33岁,大学本科,经济师。具有9年行政、 经济管理 工作经验。曾在中国有色金属总公司会理镍矿、四川l 省有色金属会理技工学校工 作。持本公司1000股。

     张元成先生:监事,现年32岁,大专文化程度,会计师,具有14年从事财务管 理工作经验。曾任联益钢铁企业公司主办会计、财务科

    长。持有本公司1000股。现任中美合资四川联益─一史菲尔制药有限公司财务部部 长。

     周光军先生:董事会办公室主任,现年33岁,大专文化程度,经济师,具有14 年从事宣传、行政、经济管理工作经验。历任四川省峨嵋冶金机械厂团委书记、宣 传部部长、成都联益(集团)公司办公室主任。持有本公司1000股。

    五、历年股份制运作简况

     1、董事会、股东大会决议摘要

     1989年3月6日,公司成立大会选举公司第一届董事会,第一届董事会第一次会 议选举徐坏忠同志为公司董事长。

     1989年3月15日,第二次董事会会议通过(成都联益实业股份有限公司募股章程》 。

     1990年1月10日,第三次董事会会议通过了八九年度暂不分红的决议。

     1991年1月11日,董事会会议通过了九0年度暂不分派红利的决议。

     1992年10月3日, 董事会会议通过了成立“重新申请审批向社会公开发行股票 的股份制领导小组”的议案。

     1993年3月15日,在公司会议室召开1993年第一次股东大会。到会股东71 人, 代表公司股份总额的82.71%。大会通过了董事会提出的《产权、股权界定方案》、 《章程》修改议案。股票异地上市仪案。股票拆细仪案。

     1993年12月10日,在公司会议室召开1993年第二次股东大会。到会股东73人, 代表公司股份总额的81.86%。大会通过了加快公司股票异地上市步伐的议案,1993 年12月10日,第四次董事会会议,并选举产生了新的董事会、监事会。新一届董事 会选举徐怀忠同志为公司董事长,张顺良、余德明同志为公司副董事长。同时,聘 任张顺良为股份公司总经理。

     1995年5月21日,在公司会议室召开1994年度股东大会,会议通过了以下决议 (1)批准通过董事长代表董事会所作的1994年度工作报告;(2)批准通过公司监事会 工作报告;(3)批准通过公司1994年度财务决算和1995年度的财务预算报告;(4)审 议确认了公司董事会第二次会议《关于以联益轧钢厂与成都大地房地产开发公司合 资,共同开办“成都联益特殊钢有限责任公司”的决议)。(5)批准通过修改公司章 程的报告;(6)批准通过1994年度红利分配方案。

     1996年5月25日,在公司会议室召开1995年度股东大会。会议通过了以下决议(1) 批准通过董事会1995年度工作报告;(2)批准通过监事会1995年度工作报告;(3)批 准通过公司1995年度财务决算及1996年度财务预算报告;(4)批准通过公司1995 年 度暂不分派红利的方案;(5)授权董事会全权处理股票上市的一切事宜, 争取公司 股票早日上市。

     2、历年股利发放情况

     1992年元月12日董事会提请股东会通过并实施91年度利润分配方案,分配方案 为每股派送现金6元。

     1993年1月15日董事会提请股东会通过并实施92年度利润分配方案, 分配方案 为每股派送现金12.60元。

     1994年,2月19日董事会提请股东会通过并实施93年度利润分配方案, 分配方 案为每股派送现金0.226元。

     1995年3月23日董事会提请股东会通过并实施94年度利润分配方案, 分配方案 为每股派送现金0.155元。

     1996年5月25日,股东大会通过决议,95年每股可分配利润0.18 元暂不分配, 待公司股票上市后再分配。

    六、本公司简介

    1、公司名称:成都联益实业股份有限公司

     英文名称: Chengdu Lianyi Lndustry and Stock co.,Itd.

    2、公司地址:四川省成都市双流县东升镇

     英文地址:Shuang LJu County GhengDu City SiChuan Province

    3、 邮政编码:610200

     Postcode:610200

    4、公司所属行业:综合

    5、注册登记日期:1989年3月14日

    6、现注册资本:6580万元

     现营业执照注册号:20231203-7

     税务登记证号:国税川营字 510t22520105006

     川地税字 510122520105002

     7、本公司员工情况

     本公司现有员工1344人,其中高级专业技术职称16人,中级专业技术职称67人, 初级专业技术职称142人,各类专业技术人员占本公司员工总数的16.74%。 公司目 前没有离、退休员工。

     8、公司法定代表人:涂怀忠

     经营范围:主营:钢锭、钢坯、钢材、石油化工、机械、电子通讯、设备。

     兼营:房地产开发、科技咨询与开发、旅游开发、建筑材料、家用电器。

     经营方式:生产、加工、开发、批发、零售。

     9、公司的主要产品品种情况

     公司的主要产品种及生产能力

    

    产品类别         产品品种        年产量(吨)

     钢 钢坯

     园管坯

     坯 螺纹钢12-25

     矿工钢

     钢 边粱钢 120000

     角 钢

     材 扁 钢

     钢轧辊

     冶金配件 铸铁轧辊 6000

     钢模铸件

     石化机械 机械配件加工 400

    

     公司产品主要用于建筑、交通路桥、冶金机械、矿山开采等行业,产品主要销 往四川、云南、贵州等省。

     公司产品销售方式主要为:直销

     10、公司主要产品情况

     公司主要产品为钢坯。钢材、冶金配件、石化机械产品。1996年1-10 月份公 司业务收入中,钢坯钢材占总收入的91.8%,冶金配件占3. 7%,石化机械产品占2 .2%。

     11、产品研制开发情况

     1993年,公司通过对原有设备进行技术改造,开发出圆管坯、弹簧扁钢、11号 矿工钢、中、边梁钢、桥式起重机、逆止器等适销对路的新产品。特别是中、边粱 钢替代进口产品,填补了国内空白。

     12、公司原材料的供应情况

     公司生产所用的主要原材料为钢锭、钢坯、生铁等,主要从成都、重庆、攀枝 花等地购进。目前,公司生产所需原材料供应正常。

     13、历史沿革及业务发展

     1989年3月,本公司由原双流县联益钢铁企业公司与双流县东升乡、 东升乡到 槽村共同发起,经成都市体改委成体改(1989)字第23号文批准设立。同年4月, 经 中国人民银行双流县支行双人行(1989)字第48号文批准向社会公开发行股票。

     1993年11月,国家体改委体改生(1993)183 号文确认公司为继续进行规范化股 份制试点企业。

     本公司成立之初,主要生产冶金、机械产品。本公司1991年一1993年向东南亚 多个国家出口生产的螺纹钢。圆钢一方余吨,创汇400多万美元。 公司生产的螺纹 钢、圆钢于1993年9月在新加坡举办的名优产品博览会上荣获唯一金奖。

     1993年,公司通过对原有设备进行技术改造,开发出圆管坯、弹簧扁钢、11号 矿工钢、中、边梁钢、桥式起重机、逆止器等适销对路的新产品。

     公司在进行膝份制规范化运作的同时、为增强公司的抗风险能力,实现多元化 经营。现公司在继续生产冶金、机械产品的同时,已分别完成对成都联益(集团)现 代通讯电子设备公司、四川联益─一史菲尔制药有限公司参股投资。成都联益( 集 团)现代通讯电子设备公司筹建的西南第一家800MHZ 全双工集群移动电话通讯网已 正式开通,目前正着手对全省进行800MHZ系统联网工作。四川联益、史菲尔制药有 限公司也开始试产克尔利。润通冲剂及高效保健清毒液等药品。本公司与成都大地 房地产公司合资组建的成都联益特殊钢有限责任公司,主要生产不锈钢熄接管,年 产量达2万多吨。该公司现已正式投产销售。

     经过几年的发展,本公司已形成以冶金、机械、通信,制药和高新技术产业为 主,商贸、物业为辅的多元化经营格局。现本公司已成为拥有总资产2.4亿元, 净 资产1.69亿元,职工1344人的中型企业。

     14、公司组织结构

     本公司实行董事会领导下的总经理负责制,现公司组织机构设置如下:( 见附 图一)

     15、全资附属及主要参股企业

     本公司全资附属及主要参股企业共六家:

     (1)、成都初轧厂本公司附属企业(具有独立法人资格),始建于1989年, 主要 产品为各种规格型号的螺纹钢、钢坯、圆钢及按英国标准BS-444t8-78 生产的方 捆包装定尺材。其中,螺纹钢荣获1992年度省优质产品称号和t993年新加坡国际博 览会金奖。

     (2)、联益冶金机械配件厂本公司全资企业(不具有法人资格),

    始建于1985年6月,t995年12月与原联益机械厂合并。主要生产各种轧辊、 杂件、 钢模、钢件、逆止器、起重设备、石油、化工、冶金机械产品等。其中,轧辊系成 都市铸造定点厂, 并于 1988 年荣获市优产品称号; 电动双梁桥式起重机 EoTc110Txl3.5MGH381183荣获全省产业评比一等奖。

     (3)、成都联益(集团)现代通讯电子设备公司注册资本5000万元, 本公司出资 占注册资本的20%。该公司主营无线电通讯电子设备。无线电工程设备安装、 无线 电原配件和电子原器件、有线通讯设备、有线交换设备。同时经营通讯电子科技开 发。

     (4)、中美合资四川联益史菲尔制药有限公司注册资本2600万元, 本公司拥有 40%的权益。该公司主要生产克尔利、润通冲剂及高效保健消毒液等药品, 同时开 发生产中华健神宝系列产品。

     (5)、成都联益特殊钢有限公司注册资本1600万元,本公司拥有49%的的权益。 主要生产不锈钢焊接管,年产量为2万吨。

     (6)、成都博深实业股份有限公司注册资本1050万元,本公司拥有9.52 %的权 益。该公司主要从事餐饮娱乐行业。

     16、主要物业及设备

     (1)、主要物业情况

     截止1996年10月31日,本公司拥有各类房屋建筑物75,373.16平方米,净值为4, 102.22万元。

     本公司拥有生产用土地121.761亩,计81,241.59平方米,截止t996年10月31日 止,净值为2,425.97万元。

     (2)、主要设备情况

     截止1996年10月31日,本公司拥有开坯机、轧钢机、电炉等主要设备806台(套) ,净值为2210万元。

     17、主要发起人简介

     (1)、本公司主要发起人成都联益(集团) 公司的前身为原双流县联益钢铁企业 公司,系乡镇企业。联益钢铁企业公司最初为一个小型轧钢厂,始建于1978年,后 逐步发展壮大,先后建立了冶金配件厂、攀枝花市铸钢厂、联益建设公司等企业。 1992年7月,经双流县计经委双计经(1992)178号文批准,以联益钢铁企业公司为核 心组建成都联益(集团)公司。

     成都联益(集团)公司经营范围包括冶金、通讯、激光制品、建筑。房地产、商贸、 餐饮娱乐,现有全资企业9个,控股企业3个,参股企业2个。在1994 年国家统计局 公布的全国500家最大乡镇企业中,成都联益(集团)公司排名第2,在全国500家最大 工业企业中排名第292。成都联益(集团)公司注册资本0.4t5亿元,现有资产总额10 亿元,净资产4.6亿元。成都联益(集团)公司持有本公司膝份4054.4万股, 占总股 本的61.61%。

     (2)、成都联益(集团)公司组织结构图(见附图二)

     18、与集团公司的关系

    本公司属于集团公司控股子公司。目前,本公司在人员任职、业务往来、商标使40; 用、安全保卫及医疗方面与集团公司有关联关系。 (1)、 由于历史及体制上的 原因,集团公司与本公司的高级管理人员中有双重任职现象。现集团公司的董事长 兼总经理徐怀忠先生担任本公司的董事长。随着本公司进一步规范运作,本公司将 尽快解决高级管理人员双重任职的问题。董事会承诺,在下届董事会上徐休忠先生 不再担任本公司董事长职务。 (2)、本公司与集团公司的业务有一定的往来: 本公司与集团公司在业务上的主要合同有:本公司下属的成都初轧厂与集团公 司重庆办事处签订标的额为280万元的工矿产品购销食园,合同有效期限自1995年1 月1日至1996年12月31日;本公司与集团公司签订购房协议,根据协议约定, 本公 司出资11,822,400元购买集团公司出资修建的东福大厦2463平方米的物业,集团公 司保证在1997年3月底以前将该楼层交付给本公司使用,合同有效期自1996年2月15 日至1997年3月底。

     (3)、经集团公司承诺,本公司至2000年12月31 日前无侩使用集团公司注册的 “联益”牌商标;至2003年12月31日,集团公司继续向本公司无偿提供医疗、卫生 方面的服务。

     上述这些有关关联交易的协议,在价格、条件、权利义务等方面界定清楚,不 存在由于本公司与关联公司的关系而损害股东权益的条款。

    七、公司章程摘录

     第二十九条公司股东享有下列权利:

     (一)出席或委托代理人出席股东大会并行使表决权;

     (二)依国家有关规定及公司章稽规定转让股份;

     (三)查阅公司章程、股东大会会议纪要、会议记录和会计报告,监督公司的经 营,提出建议或质询;

     (四)按其股份取得股利;

     (五)公司终止后依法取得公司剩余财产;

     (六)按其股份比例优先购买新股;

     (七)公司章程规定的其他权利。

     第三十条 公司股东应履行下列义务

     (一)遵守公司章程;

     (二)依其所持股份和人股方式缴纳股金;

     (三)依其所持股份为限,对公司的质务承担责任;

     (四)在公司办理工商登记手续后,股东不得退股;

     (五)服从和执行股东大会决议。

     第三十二条 股东大会行使下列职权

     (一)决定公司的经营方针和投资计划;

     (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;

     (三)选举和更换由股京代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;

     (四)审议批准董事会的报告;

     (五)审议批准监事会的报告;

     (六)审议批准公司的年度财务预算方案、契算方案;

     (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

     (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

     (九)对发行公司债券作出决议;

     (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;

     (十一)修改公司章程。

     第三十四条 股东大会会议由董事会负责召集。召开股东大会,公司应将会议 审议的事项于会议召开三十日以前通知各股东。临时股东大会不得对通知中未列明 的事项作出决议。膝东大会通知采取公告方式。

     第三十五条 股东大会由董事长主持,董事长因特殊原因不能履行职务时,由 董事长指定的副董事长或者其他董事主持。

     第三十六条 股东出席股东大会,所待每股份有一票表决权。

    股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会 对公司合并、分立或者解散公司作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。

     第三十六条 修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过。

     第三十八条 股东可以委托代理人出席股东大会,代理人应当向公司提交股东 授权委托书,并在授权范围内行使表决权。

     第三十九条 股东大会应当对所仪事项的决定作成记录,由出席会议的董事签 名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

     第四十条 股东有权查阅公司章程。股东大会会议记录和财务会计报告,对 公司的经营提出建议或者质询。

     第四十一条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权 益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

     第四十三条 董事会向股东大会负责,行使下列职权

     (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;

    (二)执行股东大会的决议;

    (三)决定公司的发展规划、年度生产经营计划和投资方案;

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案;

    (七)拟订公司合并、分立、解散的方案;

    (八)决定公司内部管理机构的设置;

    (九)聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、 总经理助理、财务负责人,决定其报酬事项;

    (十)制定公司的基本管理制度。

    (十一)股东大会授予的其他权利。

    第四十四条 董事会由股东大会选举产生,任期三年。董事任期届满,连选可以连 任。董事可兼任公司高级管理职务。

    公司董事在任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。

    第四十五条 董事会每年至少召开二次会议,每次会议应于会议召开十日以前通知 全体董事。

    董事长认为有必要或三分之一以上董事要求或公司总经理提议时,可召开董事会临 时会议。董事会召开临时会议应于会议召开前十日通知全体董事。

    第四十六条 董事会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经过全体董事的过半数通过。

    第四十六条 董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席董事会。委托书中应载明授权范围。

    董事会应对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事和记录员在会议记 录上签名。

    第四十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法 规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的、参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

    第四十九条 公司董事会设董事长一人;副董事长二人。董事长和副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。

    八、前次募集资金的运用情况

    本公司成立后,于1989年通过向社会发行股票共募集资金2480万元。原募集资金使 用计划如下:1350万元用于初轧厂扩建,450万元用于联益机械厂扩建,680万元用 于补充流动资金。后因原材料等涨价,实际使用情况为400 万元用于初轧厂扩建, 500万元用于扩建联益机械厂(现联益冶金机械配件厂)。其余580万元用于补充生 产流动资金。募集资金实际使用情况与计划基本相符。投资项目建成后,扩大了公 司的生产能力,增加了产品品种,到目前为止,该两项项目己累计为公司实现收入 32000万元,实现利润近3000万元,取得了良好的经济效益。

    九、债项

    根据成都市蜀都会社师事务所成蜀审二(96)字第38号审计报告,本公司至1996年 10月31日的债权、债务情况如下(单位:元):

    (一)债权(单位:元)

    1、应收帐款

    

    帐龄 户数 金额 占总额比例

    1年以内 92 5,543,308.69 13.56

    1-2年 76 17,475,499.62 42.76

    2-3年 22 9,755,657.97 23.87

    5年以上 135 8,094,117.72 19.81

    合计 325 40,868.584.00 100

     2、预付货款

    预付货款共计2,226,269.25万元。

     3、其他应收款

    帐龄 户数 金额 占总额比例

    1年以内 92 22,504,158.09 54.44

    1-2年 55 18,171.870.21 43.96

    2-3年 15 493,441.21 1.19

    3年以上 29 169,125.41 0.4

    合计 191 41,338,595.18 100

     (二)债务(单位:元)

     截止1996年10月31日,公司负债总额为71,062,706.46元,其出:

     1、短期借款

    借款银行或单位 金额 借款 还款 月利率‰ 借款

     日期 日期 条件

    双流县信用联社营业部 9,000,000.00 96.5.20 96.11.20 16.08 信用

    交通银行双流县支行 4,000,000.00 96.4.20 96.12.20 12.81 担保

    交通银行双流县支行 1,000,000.00 96.4.20 96.12.20 12.81 信用

    双流县东升信用社 6,880,000.00 96.6.20 96.12.20 12.81 信用

    建设银行双流县支行 1,500,000.00 96.2.21 96.11.21 12.81 信用

    成市城市信用社西航办 300,000.00 96.6.13 96.12.13 16.47 信用

    成都市城市信用社西航办 800,000.00 96.6.13 96.12.13 16.47 担保

    融联城市信用社 1,260,000.00 96.6.15 96.12.15 10.14 信用

    双流县信用社联社 4,395,000.00 96.5.10 96.11.10 12.81 信用

    双流县信用社联社 355,000.00 96.5.10 96.11.10 12.81 抵押

    合计 29,490,000.00

    

    2、应付帐款:24,141,468.32元。

    3、预收帐款:2,271,925.50元。

    4、应付福利费:141,550.25元。

    5、未付股利:123,552.91元。

    1996年发放部分股东以前年度未领红利150,900元(系部分股东领取的1994 年度红 利款)。

    6、未交税金16,175,633.08元。

    7、其他未交款:441,363.57元。

    8、其他应付款16,849,788.12元。

    9、预提费用:1,427,424.71元。

    除以上负债外,本公司无其他任何债务承诺、抵押担保及或有负债。

    十、财务会计资料

    1996年11月18日,为上市之目的,本公司委托成都市蜀都会计师事务所对本公司前 三年经营业绩及财务状况进行审计,根据成都市蜀都会计师事务所成蜀审二(96) 字第38号审计报告:

    (一)近三年经营业绩

    公司自成立以来,不断完善经营机制,努力提高经营管理水平,经济效益稳定增长。

    (1)不断转换经营机制。加强内部管理。公司自成立以来, 逐步建立了“三会” 制度,完善了法人治理结构,明确了股东大会、董事会、监事会各自的职能作用, 按照《股份制试点企业会计制度》的要求,完善了财务核算体系和财务管理制度, 改革了公司用人和分配制度,完善了激励机制。

    (2)狠抓产量,提高质量。公司成立之时,钢坯钢材产量仅为几千吨, 经过几年 的发展,公司已有生产能力13万吨,生产能力得到了较大提高。另外,公司根据生 产中实际情况,追加投资,挖潜改造,增进产品性能,提高质量。现公司产量深受 用户好评。

    (3)扩大业务范围。自1993年以来, 公司改变过去单一经营钢坯钢材产品的经营 格局,开始涉足医药、通讯设备等领域。这将为公司今后分散风险。进一步增强乡 镇企业经济实力打下坚实的基础。

    (4)根据成都市蜀都会计师事务所出具的审计报告, 列明公司近三年的经营业绩 财务数据(单位:元):

    

    项目 1996年1-10月 1995年 1994年 1993年

    1、主营业务收入 51,842,454.85 61,582,668.15 103,156,561.96 89,145,742.18

    2、主营业务利润 4,022,460.56 2,901,662.73 10,290,945.31 11,317,172.20

    3、利润总额 12,992,727.13 13,297,092.46 17,976,114.71 19,484,915.59

    4、税后利润 12,205,237.24 11,302,528.60 15,279,697.51 16,494,179.10

    

    (二)资产评估报告

    成都联益实业股份有限公司资产评估报告书(摘要)

     成资评(1994)字第001号

    成都联益实业股份有限公司:

    根据贵公司的委托,本事务所组织资产评估实施组于1994年1月15日至1月25日对贵 公司及所属四个生产企业的全部资产进行了整体评估。本次评估目的,系为贵公司 继续进行股份制试点和规范化运作,并为申请股票异地上市提供全公司的资产价值 依据。

    评估基准日:1993年12月31日

    评估结果:

    评估前,基准日帐面资产总值19821万元,负债总额8471万元,所有者权益11350万 元,其中实有股本6580万元(法人股4100万元,个人股2480万元)。

    评估后,资产总值24058万元,负债总额经核实为8471万元,所有者权益15587万元, 实有股本不变.

    评估后与评估前比较,资产总值增值4237万元,增值率21.38%, 所有者权益增值 4237万元,增值率37.34%。

     成都资产评估事务所

    评估专业人员:梁学义、王玉成

    一九九四年一月二十五日

    (三)资产评估确认书

    成都市乡镇企业管理局对资产评估结果的确认批复

     成乡企(1994)17号

    成都联益实业股份有限公司:

    你司成联股司字(1994)第01号文“关于资产评估结果确认的请示”收悉。经对评 估机构的评估程序、方法、计价原则,评估范围等进行认真审查,认为该项评估符 合国家有关资产评估法律、法规和政策的规定。现对你司截止一九九三年十二月三 十一日全部资产评估结果确认如下:

    1、资产总额:24058万元。

    其中:流动资产:11248万元

    长期投资:2157万元

    固定资产(净值)17467万元

    在建工程:1.95万元

    无形及递延资产:3183万元

    2、负债总额:8471万元

    3、资产净值:15587万元

    其中:股本:6580万元

    资本公积:2604万元

    盈余公积:677万元

    未分配利润:1488万元

    资产评估增值:4237万元

    请按此评估结果进行帐务调整

     成都市乡镇企业管理局

     一九九四年二月五日

    (四)、审计报告摘要(财务报表见附表)

     成蜀审二(96)字第38号

    成都联益实业股份有限公司全体股东:

    我们接受委托,审计了贵公司一九九三年十二月三十一日、一九九四年十二月三十 二日、一九九五年十二月三十一日和一九九六年十月三十一日的资产负债表及一九 九三年度、一九九四年度,一九九五年度、一九九六年一至十月的利润及利润分配 表和一九九五年度的财务状况变动表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是 对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进 行的。在审计过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我 们认为必要的审计程序。

    我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》的 有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司一九九三年十二月三十一日、一九 九四年十二月三十一日、一九九五年十二月三十一日和一九九六年十月三十一日的 财务状况,一九九三年、一九九四年、一九九五年和一九九六年一至十月的经营成 果以及一九九五年和资金变动情况,会计处理方法的选用遵循一贯性原则。

     成都市蜀都会计师事务所

     中国注册会计师:薛向全、刘威、杨士珍

     一九九六年十一月十八日

    财务报表注释(摘要)

    1、会计制度:本公司执行《股份制试点企业会计制度》;

    2、会计年度:本公司会计年度为公历1月1日至12月31日。

    3、记帐原则和计价基础:本公司按照权责发生制原则,采用借贷复式记帐法记帐, 按实际发生的金额进行计价。

    4、存货:主要包括原材料,产成品、委托加工物资和低值易耗品。 以实际成本计 价,采用永续盘存制,发出存货按加权平均计价。低值易耗品单位价值在500 元以 下的采用一次摊销法,500至1000元的采用五五摊销法,1000 元以上的在一年内分 期摊销。

    5、长期投资核算方法:股票、债券及对外股权投资均采用成本法核算。

    6、固定资产及其折旧:本公司对使用年限在一年以上、单位价值在人民币2000 元 以上的确定为固定资产。固定资产按实际成本计价。

    固定资产依旧方法采用平均年限法,并按固定资产原价,扣除5%残值率, 估计经 济使用年限,分类确定折旧率如下:

    

    类别 估计使用年限 年折旧率

    房屋及建筑物 20-40 2.375-4.75%

    通用设备 10-20 11.75-9.5

    专用设备 12-14 6.78-7.92%

    运输工具 10-12 7.92-9.5%

    其他 10-20 4.75-9.5%

    

    7、无形资产及其摊销:系土地使用权,按资产评估确认文件入帐土地价值,按 50 年使用期限从1994年起采用直线法平均摊销。

    8、递延资产及其摊销:开办费按五年平均分期摊销;其他递延费用按10 年平均分 散摊销。

    9、税项:

    

    税种 税率

    A、所得税 根据成都市人民政府成府函

     (94)10号文按实际税负15%缴纳

    B、增值税 17%

    C、城市维护建设税 5%

    D、营业税 5%

    

    10、坏帐准备:本公司按期未应收帐款余额的5‰;计算坏帐准备,在资产负债表中 作为应收帐款的减项单独反映。

    (五)近三年财务指标。

    

    项目 1996年 1995年 1994年 1993年

     1-10月

    1、资产负债比率(%) 29.53 40.19 46.81 50.24

    2、流动比率(%) 166.69 128.84 115.19 121.78

    3、速动比率(%) 126.09 100.73 77.67 83.74

    4、存货周转率(次/年) 1.31 1.25 2.01 17.8

    5、应收帐款周转率(次/年) 1.14 1.34 1.88 1.30

    6、每股收益(元) 0.185 0.17 0.23 0.25

    7、净资产收益率(%) 7.20 7.18 10.46 16.72

    8、每股净资产(元) 2.58 2.39 2.22 1.50

    

    (六)每股净资产

    根据成都市蜀都会计师事务所成蜀审二(96)字第38号审计报告,本公司1995年12 月31日资产净值为157,394,91.28元,按总股本6580万股计,每股净资产为2.39元。 1996年10月31日每股净资产为2.58元。

    (七)盈利预测

    本公司董事会对1996年11月─12月公司盈利情况进行了预测,并委托成都市蜀都会 计师事务所以成蜀审二(96)字第39号对预测结果予以了验证。

    (一)盈利预测基准

    本盈利预测是根据预测期各项业务收支计划及其他有关资料,在参照前三年经营业 绩,结合现有实力、潜力及今后发展趋势的基础上,本着求实稳建的原则,遵循我 国现行的有关法规政策和《股份制试点企业会计制度》适当编制的,并在各重要方 面与本公司所采用的会计原则相一致。

    (二)盈利预测假设

    1、本公司所遵循的我国现行有关法律、法规和制度保持连续性、稳定性, 没有产 生对公司有显著影响的重大变化。

    2、本公司在四川省成都地区和与公司业务相关的地区的社会环境无重大变化。

    3、国家现行的信贷利率、汇率、原材料价格及市场行情将在正常范围内波动。

    4、税赋基淮及税率无重大改变。

    5、各项生产计划及对外投资和技术改造项目能如期完成,并实现预期的经济效益。

    6、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

    (三)盈利预测表

    

    项目 全年 1-10月已审 11-12月份

     预计 实现业绩 预测

    一、主营业务收入 6393 5184 1209

    减:营业成本 4668 3838 720

    销售费用 90 75 15

    管理费用 526 456 70

    财务费用 456 334 72

    进货费用

    营业税金及附加 34 28 6

    二、主营业务利润

    (亏损以“-”表示) 729 403 326

    加:其他业务利润

    (亏损以“-”表示) 168 122 46

    三、营业利润(亏损以“-”表示) 897 525 372

    加:投资收益(损失以“-”表示) 912 774 138

    四、利润总额”

    (亏损以“-“表示) 1809 1299 510

    减:所得税(15%) 135 79 56

    五、净利润 1674 1220 454

    六、每股净利润 0.255 0.185 0.07

    

    (四)盈利预测说明

    一、1996年度生产经营计划:

    1、成都初轧厂。

    根据市场信息反馈情况,结合现有生产技术能力和市场需求,初轧厂计划加大中、 边梁钢、矿工钢几项新品种产量,96年度计划产销量及收入如下:

    

    项目 产销量(吨) 平均销售价元/T 金额(万元)

    钢坯 5400 2000 1088

    螺纹钢 6000 2400 1440

    矿工钢 800 2450 196

    边梁钢 3000 4600 1380

    园管坯 2000 2780 556

    角钢 500 2260 113

    扁钢 1000 3000 300

    小计 18700 5065

    

    2、成都联益股份冶金机械配件厂:

    主要生产各种规格型号的铸钢件,铸铁件及机械零配件、逆止器及100 吨以下的各 类行车等。1996年通过技改投入,新增2台中频电炉,其计划产销量和收入如下:

    

    项目 产销量(吨) 平均销售价元/T 金额(万元)

    铸钢轧辊 280 5240 146

    铸铁轧辊 1200 3850 462

    钢模铸件 2000 2480 496

    机械配件加工 350 6410 224

    小计 3830 1328

    3、其它业务利润(万元) 168

    1)租赁收入 120

    2)餐饮 36

    3)其它业务收益 12

    4、投资收益: 912

    

    1)对“成都联益特殊钢有限责任公司”的投资,能使公司在96年收回投资效益600 万元。

    G)与联益建设公司共同开发房地产,能使公司收回投资效益292万元。

    3)对“中美合资-四川联益史菲尔制药有限公司”的投资,预计96年试生产克尔利、 润通冲剂及高效保健消毒液等药品,能使公司收回效益20万元。

    4)对“成都联益现代通讯设备公司”的投资, 因目前正进一步扩大无线移动通讯 网络净容量覆盖范围,处于基建期,尚未产生效益。

    二、一九九六年公司所属初轧厂调整产品结构,生产销路好、效益高的中边粱等各 种型材,年产量3000吨,该产品每吨销售价约5300元(含税),而每吨成本约3200 元/吨,每吨利润约1330元,按全年计划产量计算,可创利润399万元, 该产品效 益约占公司主营业务利润的54.73%。根据生产经营计划安排,11-12 月主要安排 生产中边梁钢约2500吨,根据市场销售价预计可实现收入1200万元。

    十一、重要事项

    1、主要会计政策、股利分配政策税收优惠政策

    公司原执行《乡镇企业会计制度》,从1993年起执行《股份制试点企业会计制度》, 并据此编制1991年、1992年、1993年、1994年、1995年财务报表。

    根据本公司章程第七十八条规定,本公司税后利润分配顺序如下:

    (1)弥补亏损

    (2)提取10的列入法定公积金

    (3)提取5%、10%列入法定公益金

    (4)公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议, 可以提取任意公积 金

    (5)分配股利

    以上具体分配比例由董事会会议根据公司经营状况和发展需要拟定,报股东大会审 定。

    2、本公司1992年以前所得税执行新的八级超额累进税, 享受地方政府对乡镇企业 的优惠政策。1994年起经成都市人民政府成府函(1994)10号文批准,本公司所得 税按税率15%计提。

    3、根据财政部(92)财综字第190号文,本公司自1993年起免交能源交通重点建设 基金和预算外调节基金。

    4、1996年12月30日, 集团公司承诺允许本公司无偿使用集团公司“联益”牌注册 商标。使用期至2000年12月31日。

    5、1996年12月30日,集团公司承诺向本公司无偿提供医疗、卫生防疫服务。 无偿 服务期至2003年12月31日。

    6、重要合同

    (1)、1992年2月,由成都联益(集团)公司与美国史菲尔贸易公司签署合同, 共同投 资组建中美合资四川联益──史菲尔制药有限公司。按合同规定,成都联益(集团) 公司出资1768万元占注册资本2600万元的68%。经与成都联益(集团)签署协议, 由成都联益(集团)公司转让其出资额的1040万元给本公司。现本公司拥有四川联 益──史菲尔制药有限公司40%的权益。

    (2)、1992年10月,成都联益(集团)公司与双流县邮电局签署协议, 共同投资 组建成都联益(集团)现代通讯电子设备公司。按协议规定,成都联益(集团)公 司出资3500万元占注册资本5000万元的70%。经与成都联益(集团)签订协议,由 成都联益(集团)公司转让其出资额的1000万元给本公司。现本公司拥有成都联益 (集团)现代通讯电子设备公司20%的权益。

    (3)、1994年1月,本公司与成都侨乐公司等5家单位签署协议, 共同发起组建成 都博深实业股份有限公司,本公司投资100万元,占9.52%的权益。

    (4)、1994年6月21日,本公司与成都大地房地产开发有限公司签订了合资组建成 都联益特殊钢有限责任公司合同,本公司投资784万元,占49%的权益。

    (5)1994年11月10日, 本公司下属的成都初轧厂与集团公司重庆办事处签订标的 额为280万元的工矿产品购销合同,合同有效期限自1995年1月1日至1996年12月 31 日。

    (6)、1996年2月15日,本公司与集团公司签订购房协议,根据协议约定,本公司 出资11,822,400元购买集团公司出资修建的东福大厦2463平方米的物业,集团公司 保证在1997年3月底以前将该楼层交付给本公司使用。

    7、重大诉讼事项

    截止本公司公告书刊登之日,本公司无任何重大诉讼事项。

    十二、风险因素与对策

    投资者在评价本公司的股票时,除本上市公告书提供的多项资料外,还应考虑下列 风险因素:

    1、经营风险

    本公司生产所需的原材料主要是钢锭,主要能源是电力和煤碳,钢锭的质量,供应 价格,特别是电力供应状况会给本公司的生产带来一定的影响。

    另外,本公司主要产品为钢坯钢材,其销售收入占公司总收入的91%以上。本公司 的业务偏于集中,可能给公司的经营带来一定的风险。

    2、行业风险

    本公司产品属冶金、机械行业。主要用于建筑、路桥、冶金机械、矿山开采等行业, 因此公司的生产、经营除受国家宏观经济政策影响外,还受到国家对上述行业产业 政策的影响。特别是建筑业、冶金行业和机械加工业的发展情况对公司的生产经营 有较大影响。

    此外,本公司主要从事冶金产品生产,在生产过程中有一定的工业污染。随着城建 的扩展,公司的生产可能会因污染问题而受到一定的制约和影响。

    3、市场风险。

    本公司主要生产钢坯、钢材、冶金配件和石化机械等产品。由于公司的生产规模小, 尚未形成规模经营,加上四川及周边地区的云南、贵州等省和全国其他范围内生产 相同或类似产品的生产企业较多,增加了市场竞争,由此给本公司的产品销售带来 一定的影响。另一方面,中国强大的钢坯钢材市场亦是国外生产厂家竞争的热点。 近年来,国外同类产品向中国市场逐渐输入,给本公司的销售亦带来一定的冲击。

    4、政策风险

    国家有可能会随着宏观经济形势的变化,在特定时期实行宏观紧缩政策,有可能对 公司的正常生产经营形成一定的政策风险。

    5、股市风险

    本公司股票价格变化除受本公司经营状况影响外,还会受到国家宏观经济形势、股 市资金状况、投资者投资观念和股票供求状况等诸多因素的影响。由于我国证券市 场还处于发展阶段,证券法规还不十分健全,投资者的素质参差不齐,结构也不合 理,所以股票价格可能出现经常性的甚至幅度较大的波动,由此可能给投资者带来 投资风险。

    6、其他风险

    本公司不排除国家政策、经济及自然灾害等不可抗拒因素对本公司生产经营产生影 响的可能性。

    针对以上风险和影响,本公司将积极采取以下措施,将风险和影响降低至最小程度:

    1、针对原材料价格波动风险,公司一方面与供应商签订有关协议, 以此保证原材 料供货渠道的稳定,避免由于货源不稳定造成的原材料价格波动,另一方面狠抓目 标成本管理,通过降低生产成本的整体水平以规避原材料价格波动带来的经营风险。

    此外,针对公司产品过于集中情况,公司将在现有钢坏钢材产品的基础上,调整产 品结构,扩大产品生产范围,同时积极开展医药保健、通讯设备等业务,以分散公 司的经营风险。

    2、大力拓展经营范围,改善现有产业结构,发展高新技术产业,开发电子、通讯、 医药等产品,走科研、开发、生产、贸易、金融一体化发展道路、公司今后将加强 技术改造,积极引进先进生产技术、设备,进一步优化工艺水平,降低能耗,提高 产品质量,改善品种,降低成本,以此增加同国外同类产品的竞争能力。

    与此同时,加强与有关部门的合作,共同解决公司生产所排出的粉尘。废气对环境 的污染问题,使得公司的粉尘、废气的排放符合国家环保部门的有关标准

    3、改进现有的经营方式,实行灵活多样的销售策略, 在巩固公司现有老客户的基 础上,开发更多的新客户,以降低市场风险。另外,公司将牢牢把握中国加入世界 贸易组织这一历史机遇,引进国外先进技术,充分利用劳动资源优势,提高产品质 量,改善品种,降低成本,迎接“入关”的挑战;

    4、严格按照《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、 《公开发行股票公 司信息披露实施细则》等法规,规范公司行为,及时、公正、公开地披露重要信息, 加强与投资公众的沟通,树立公司的良好形象。公司将努力改善经营管理,以提高 经济效益为根本,给股东以丰厚的回报。

    十三、公司发展规划

    为进一步增加在市场经济中的竞争实力,本公司在成为上市公司后,将充分利用上 市公司的优势,遵循“团结协作、外引内联、冲出国门、扩展联益”的宗旨和“高 起点、超常规、面向世界、再创新业”的战略思想,广泛采用收购、兼并、租赁、 投资等手段,在电子、通讯、医药、文化娱乐等领域,不断拓展新的市场,逐步形 成创规模经济效益、多元化经营的企业集团,为全体股东创造丰厚的回报。

    1、以成都初轧厂为基础,发挥本公司型材开发、生产优势,扩大规模,以11 #矿 用工字钢占领中国西部市场,成为中、边粱钢的中型生产企业,替代进口产品,并 逐步实现出口创汇。

    2、利用合并后的成都联益实业股份冶金机械配件厂设备、管理机制上形成的优势, 内引外联,逐步调整产品结构,加强与各大冶金企业的业务联系,增加铸钢品种和 产量,并逐步开发生产成套设备。

    3、以市场为向导,以提高经济效益为目标,全力以赴发展生产, 在提高产品产量 的同时,依靠科技进步不断改善产品结构,研制开发高附加值新产品,增加产品市 场竞争力,提高经济效益。

    4、巩固公司现有的产品销售市场,以灵活多样的销售方式, 进一步扩大产品的销 售量,增加公司产品的市场占有率。

    5、规范公司行为,强化内部管理。

    本公司为实现上述目标,将严格规范公司行为,强化内部管理。

    (1)严格按照《公司法》的要求,规范公司董事会的决策程序、 建立健全公司监 督体制和约束机制,对公司的生产、经营机构全面推行经营目标责任制,努力提高 公司整体管理水平和运作效率。

    (2)建立成本保证体系,将成本分解落实到部室、车间、班组, 严格控制成本。 同时狠抓定额生产,以班产保日产,以日产保月产,以月产保年产,确保实现产量 目标。

    (3)大力加强职工队伍建设,提高员工整体素质,贯彻执行全员岗位责任制, 在 公司内创造一个公平竞争、优胜劣汰的环境。

    (4)健全公司激励机制,坚持论功行赏,实行多劳多得的分配制度, 充分调动员 工的劳动生产积极性。

    (5)塑造公司形象,加强企业文化建设,培养员工的敬业意识, 增强公司的凝聚 力和战斗力,为实现公司的战略目标而努力。

    十四、董事会上市承诺

    根据《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》 和《深圳证券交易所业务规则》及国家与深圳市有关法规的要求,本公司董事会将 向证券主管机关、深圳证券交易所、广大投资者作出如下承诺:

    1、准确和及时地公告本公司中期、年度财务及经营业绩报告。

    2、董事会成员、监事会成员及高层管理人员如发生人事变动, 或前述人员持有本 公司股份数量发生变化时,及时通报证券管理机关,并适时通过传播媒体通告社会 公众。

    3、及时、真实地披露本公司重大经营活动信息。

    4、自觉地接受证券管理部门的监督和管理,认真听取政府、股东、 证券管理部门 和社会公众的意见、建议和批评。

    5、不利用内幕消息和不正当手段从事股票投机交易。

    6、本公司没有无记录负债。

    7、 董事会及各位董事保证不就任何未经主管机关审阅的可能影响股份变动之重大 信息私自公告或发表意见。

    十五、咨询机构

    1、成都联益实业股份有限公司

     地址:四川省双流县东升镇

     电话:(028)5822746,5823676

    传真:(028)5822834

     联系人:周光军、黄玉全先生、海虹女士

     备查文件查阅地点:公司证券部

     股东接待日:每周星期三上午9:00-11:00

     下午3:00-5:00(节假日顺延)

    2、上市推荐人

     君安证券有限公司

     地址:深圳市人民南路天安国际大厦十九层

     法定代表人:张国庆

     联系人:袁军平

     电话:(0755)2175560

     四川省证券股份有限公司

     地址:成都市西玉龙街10号四川证券大楼

     法定代表人:甘全中

    联系人:杨平

     电话:6753716

    3、会计师事务所

     名称:成都市蜀都会计师事务所

     经办注册会计师:薛向全、刘威、杨士珍

     地址:成都市蜀都大道少城路25号少城大厦13楼

     电话:(028)6243607

     传真:(028)6648135

    4、律师事务所

     名称:北京海问律师事务所

     经办律师:周卫平、佟忠

     地址:北京市亚运村北辰东路住总3号院

     电话:(010)64957040 64957041

    5、上市财务顾问

     中华企业股份制咨询公司

     地址:北京安定门外惠天大饭店

     法走代表人:孙效良

     联系人:赵方

    联系电话:(010)64225577

    十六、附录

    1、 成都市蜀都会计师事务所所《成都联益实业股份有限公司经营业绩和财务状况 的审计报告》。

    2、成都市蜀都会计师事务所《成都联益实业股份有限公司1996 年盈利预测审核报 告》。

    十七、备查文件

    1、中国证券监督管理委员会(审核批复);

    2、国家体改委对公司继续进行股份制试点的批复;

    3、各级主管机关对公司股份制改组、发行股票、股本界定的批复;

    4、公司章程、营业执照、税务登记;

    5、资产评估报告,业绩审计报告,盈利预测审核报告;

    6、资产评估确认书;

    7、验资报告;

    8、上市推荐协议;

    9、上市通知书;

    10、历次股东大会决议;

    11、前次募股章程与《股票发行与管理暂行办法)。

    

     ┌────┐

     │股东大会│

     └──┬─┘

     ├──────┐

     ┌──┴─┐ ┌─┴─┐

     │董 事 会│ │监事会│

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     ┌──┴─┐

     │总 经 理│

     └──┬─┘

     ┌──────┼──────┐

     ┌─┴───┐ │ ┌──┴─┐

     │总经理助理│ │ │副总经理│

     └─────┘ │ └────┘

     │

     ┌─┬─┬───┼────┬─┬─┐

     公 财 证 │ 审 企 生

     司 务 券 │ 计 业 产

     办 部 投 │ 监 管 经

     公 资 │ 察 理 营

     室 部 │ 部 部 部

     │

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     ┌─┴──────┐ ┌─┴────┐

     │2个全资附属企业 │ │2个参股企业 │

     └───┬────┘ └─┬────┘

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     成 联 成都 四川 成都 成都

     都 益 联益 联益 博深 联益

     初 冶 集团 -史 实业 特殊

     轧 金 现代 菲尔 股份 钢有

     厂 机 通讯 制药 有限 限责

     械 电子 有限 公司 任公

     配 设备 公司 司

     件 公司

     厂

    

    

     资产负债表主要数据

     单位:人民币元

    资产 96.10.31 95.12.31 94.12.31 93.12.31

    流动资产:

    货币资金 2650512.36 2815458.82 5618467.76 2734358.31

    短期投资 402971.93 4650000.00 4650000.00

    应收票据

    应收帐款 40868584.00 50901802.98 41236428.22 68412394.05

    减:坏帐准备 276121.16 254509.01 206182.14 342000.00

    应收帐款净额 40592462.84 50647293.97 40030246.08 68070394.05

    预付帐款 2226269.25 371511.36 553623.99

    其他应收款 41338506.18 44049304.57 40942020.17 5323007.80

    待摊费用 2391022.54 3098746.57 4555969.64 1081732.20

    存货 28856126.38 29736170.20 47029852.43 35068372.50

    待处理流动资产损失

    一年内到期的长期债券投资

    其他流动资产

    流动资产合计 118457960.48 136268485.49 144380180.07 112277864.86

    长期投资:

    长期投资 32026678.25 32903850.61 23594715.00 21480722.00

    固定资产:

    固定资产原值 84502099.62 84223509.62 90545736.02 53642850.85

    减:累计折旧 21379879.34 18324273.52 18463600.80 8262133.20

    固定资产净值 63122220.28 65899236.10 72082135.22 45380717.65

    在建工程 2665.00 19500.00

    固定资产清理

    待处理固定资产损失

    固定资产合计 63122220.28 65899236.10 72084700.22 45400217.65

    无形资产及递延资产:

    无形资产 24259708.03 24688324.80 30428073.90 18264150.00

    递延资产 2796367.94 3396833.24 4189791.56 790000.00

    无形资产及递延资产合计 27056075.97 28085158.04 34617865.46 19054150.00

    资产总计 240662934.98 263156730.24 274677460.75 198212954.51

    负债及股东权益

    流动负债:

    短期借款 29490000.00 69950000.00 69685000.00 40486000.00

    应付票据

    应付帐款 24141468.32 24058512.29 30284405.56 31461058.60

    预收帐款 2271925.60 1440700.44 1174281.97

    应付福利费 141550.25 92127.70 93388.43 125564.71

    未付股利 123552.91 274452.91 15835729.78 14867251.37

    未交税金 6175633.08 1787829.05 4964759.87 3184424.31

    其他未交款 441363.57 123743.38 63916.81 39196.88

    其他应付款 6849788.12 2733536.35 1800672.42 1162323.59

    预提费用 1427424.71 5300836.84 1434845.23 807161.70

    一年内到期的长期负债

    其他流动负债 66265.64

    流动负债合计 71062706.46 105761738.96 125336998.07 92199240.80

    长期负债:

    长期借款 3000000.00 7378272.83

    应付债券

    长期应付款

    其他长期负债 248000.00

    长期负债合计 3248000.00 7378272.83

    负债合计 71062706.46 105761738.96 128584998.07 99577519.63

    股东权益:

    股本 65800000.00 65800000.00 65800000.00 65800000.00

    资本公积 68419223.12 68419223.12 68419223.12 26042892.83

    盈余公积 11588875.16 10764166.20 9068786.91 6776832.31

    其中:公益金 2153820.26 1329111.30 763984.87

    未分配利润 23792130.24 12411601.96 2804452.65 15709.74

    股东权益合计 169600228.52 157394991.28 146092462.68 98635434.88

    负债及股东权益总计 240662934.98 263156730.24 274677460.75 198212954.51

     利润及利润分配表

     单位:人民币元

    项目 96.1-10 95 94 93

    一、主营业务收入 51842454.85 61582668.15 103156561.96 89145742.18

    减:营业成本 38377979.22 48018658.56 82359995.95 62497460.68

    销售费用 754338.41 2333196.58 1800585.91 1970065.89

    管理费用 4564976.07 1724171.86 3078602.41 3241920.04

    财务费用 3843426.99 6492266.35 5486006.67 5672998.81

    进货费用

    营业税金及附加 279273.60 112712.07 140425.71 4446124.56

    二、主营业务利润 4022460.56 2901662.73 10290945.31 11317172.20

    加:其他业务利润 1227005.93 672952.52 31845.29 1530847.96

    三、营业利润 5249466.49 3574615.25 10322790.60 12848020.16

    加:投资收益 7742794.53 9554909.08 7670360.00 6262220.00

    营业外收入 466.11 355848.46 5712.10 294676.43

    减:营业外支出 188280.33 22747.99

    四、利润总额 12992727.13 13297092.46 17976114.71 19404916.59

    减:所得税 787489.89 1994563.86 2696417.20 2910737.49

    五、净利润 12205237.24 11302528.60 15279697.51 16494179.10

    加:年初未分配利润 12411601.96 2804452.65 45709.74 41748.55

     盈余公积转入

    六、可供分配的利润 24616839.20 14106981.25 15295407.25 16535927.65

    减:提取法定公积 1130252.86 1527969.73 1649417.91

     提取法定公益金 824708.96 565126.43 763984.87

    七、可供股东分配的利润 12411601.96 13003452.65 14886509.74

    减:已分配优先股股利

     提取任意公积金

     已分配普通股股利 10199000.00 14870800.00

    八、未分配利润 23792130.24 12411601.96 2804452.65

    *在96年所提的法定公益金计824,708.96元,系补提93年度法定公益金

    

     成都联盐实业股份有限公司董事会

     董事长

     一九九六年一月六日