上市推荐人：招银证券公司 广发证券有限责任公司 股本总额:764,256,249 股 流通股本:302,500,000股 本次上市流通股本:100,000,000股 股票简称：粤高速A 股票代码：0429 上市地点:深圳证券交易所 上市时间:1997年2月20日 登记机构:深圳证券登记有限公司 重要提示 本公司对以下资料的真实性、准确性负责。 以下资料如有不实和遗漏之处， 本公司当负由此而产生的一切责任。 深圳证券交易所对本公司股票上市及有关事 项的审查，均不构成对本公司的任何保证。 一、释义 在本上市公告书中,除另有说明以外, 下列词语之含义应由以下释义规范。 本公司或发行人：指广东省高速公路发展股份有限公司 原公司：指本公司的前身－广东佛开高速公路股份有限 公司 省高速公路公司：指广东省高速公路公司 广佛高速公路：指正由广佛公司经营管理的、 联接广州和佛山的高速公路， 包括其收费站等相关的配套设施 佛开高速公路：指正由佛开公司经营管理的、 联接广东省佛山和开平的高速 公路， 包括其收费站等相关的配套设施 九江公司：指本公司辖属的九江大桥分公司 九江大桥：指跨越广东省南海市西江主干流的特大桥，包括其收费站等的有关 配套设施,由九江公司经营和管理 B股：指境内上市外资股 A股：指人民币普通股 元：指人民币元 二、绪言 本公告书依据《中华人民共和国公司法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》 、 公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第七号《上市公告书的内容与格 式(试行)》、 《深圳证券交易所业务规则》及国家其它有关证券管理的现行法规 规定编制。 本次股票发行经中国证券监督管理委员会证监发字(1997)486 号文和证监发字 （1997）487号文批准， 股票上市申请经深圳证券交易所深证发字（1998）第 20 号《上市通知书》审核批准，本次发行股票将于1998年2月20 日在深圳证券交易所 挂牌交易。 本公司总股本764,256,249股，可流通股份302,500,000股。本次上市流通100 ,000,000股,均为1998年 1月9日至1月11日向社会公开发行的人民币普通股。 本公 司于1998年1月6日在《证券时报》、 《中国证券报》上刊登了《招股说明书概要》 ，距今不足六个月， 故相同内容不再重复，敬请社会公众查阅《招股说明书概要》 。 本公司董事会及各位董事已批准该上市公告书， 确信其中不存在任何重大遗 漏或者误导， 并对其真实性、准确性、完整性负个别及连带责任。 三、公司概况 （一）概况： 1、公司名称： 中文名称：广东省高速公路发展股份有限公司 英文名称：GuangDong Provincial Expressway Development CO. , Ltd. 2、注册地址：广东省广州市东风中路503号东建大厦四楼 3、法定代表人：李少峰 4、成立日期：1993年2月9日 5、经营范围：主营高速公路、汽车专用公路、桥梁的建设施工，公路、 桥梁 的收费和养护管理，汽车加油、 拯救、维修、清洗； 兼营与公路与配套的汽车运 输、餐饮、娱乐、仓储和房地产开发经营业务。 6、所属行业：交通运输 （二）公司历史沿革 本公司前身为成立于1993年2月9 日的广东佛开高速公路股份有限公司（下称 “原公司”）。 原公司经省企业股份制试点联审小组及省体改委“粤股审[ 1992 ]22号”文批准成立， 由广东省高速公路公司联合广佛高速公路有限公司、广花高 速公路公司、 广东省交通发展公司及广东粤财信托投资公司共同发起成立， 总股 本5亿。 1993年6月，经广东省企业股份制试点联审小组“粤联审”[1993]68 号”文及 省国资办“粤国资[1993] 88号”文批复，原公司进行了股权结构的重组。其中， 广东省高速公路公司新增投入经评估并确认的其在广佛高速公路及九江大桥的经营 性净资产，按2.7 ∶ 1 的比例折成15502.5万股, 另省高速公路公司认购的原公司 股份11500万股按3.2∶1折为3593.75万股，两项合计19096.25万股，作为国家股。 原公司股份在扣除了上述省高速公路公司的11500万股及广佛公司的1100万股后， 全部按3.2∶1的比例缩并为11687.5万股，其中省高速公路公司、 广佛高速公路有 限公司及九江公司职工集资认购的2719 万股转为内部职工股。 重组后的股权结构 如下所示：
本公司在重组后继续致力于佛开高速公路的开发建设， 并与省高速公路公司 签订了《合作经营广东省佛开高速公路有限责任公司合同》，按约定比例25∶ 75 共同出资成立佛开高速公路有限责任公司， 以进一步开发建设佛开高速公路。 1996年1月，经公司第四次股东大会决议， 并经广东省经济体制改革委员会及 广东省证券监督管理委员会“粤体改[1996]6号”文批准，在自愿、 自主平等的基 础上，共有2000 万股的非国有法人股转让给马来西亚怡保工程海外投资有限公司。 该转让结果业经广东省经济体制改革委员会及广东省证券监督管理委员会“粤体 改[ 1996]67号”文确认。 1996年7月， 经深圳市证券管理办公室审核及中国证券管理委员会“证委发 [1996]24号”文批准， 本公司向境外投资者发售13500万股B股，并于同年8月15日 在深圳证券交易所挂牌上市。1997年6月， 本公司对全体股东实施了每10股送1.7 股并转增3.3股的分红方案。至此，本公司的股权结构如下所示：
四、股票发行及承销 1、股票公开发行 社会公众股发行数量：100,000,000股 占用本次发行额度的公司职工股数量：0股 股票面值：1.00元人民币 发行价格：人民币5.41元/股 发行市盈率：14.2倍 发行方式：全额预缴、比例配售、余额即退 配售比例：0.807％ 配售户数：32609户 持1000股以上的户数：12969户 募集资金总额: 54100万元 每股发行费用：0.13元 发行费用总额：1300万元 实募资金总额: 52800万元 2、股票承销 本次发行系按配售比例向合资格投资者配售, 实施配售后产生的碎股95736股 由主承销商包销。 3、验资报告 （98）羊验字第3718号 广东省高速公路发展股份有限公司全体股东： 我们接受委托， 对贵公司截至一九九八年一月二十二日止的注册资本、 投入 股本变更情况的真实性和合法性进行了审验。在审验过程中， 我们按照《独立审 计实务公告第1号—验资》的要求，实施了必要的审验程序。 贵公司的责任是提供 真实、合法、完整的验资资料， 保护资产的安全、完整， 我们的责任是根据《独 立审计实务公告第1号—验资》的要求，出具真实、合法的验资报告。 贵公司本次发行社会公众股（A 股）前的实收股本为人民币陆亿陆千肆佰贰拾 伍万陆仟贰佰肆拾玖元正（RMB664,256,249.00）， 本次发行社会公众股后的实收 股本为人民币柒亿陆仟肆佰贰拾伍万陆仟贰佰肆拾玖元正（RMB764,256,249.00）。 根据我们审验，截至一九九八年一月二十二日止，贵公司实际收到A 股股本一壹亿 元正（RMB100,000,000.00）。 变更后的实收股本为人民币柒亿陆仟肆佰贰拾伍万 陆仟贰佰肆拾玖元正（RMB764,256,249.00）。 附件（一） 变更前后注册资本、投入股本对照表； 附件（二） 验资事项说明； 附件（三） 验资机构企业法人营业执照（副本）复印件。 羊城会计师事务所 中国注册会计师：刘佩莲 中国注册会计师：刘杰生 中国 ·广州 一九九八年一月二十二日 以下摘自附件（二）验资事项说明第二项第3条： 3.本次验证， 根据中国证券监督管理委员会证监发字[1997]486号和487 号文 批准，采用“全额预缴款、 比例配售、余款即退”方式发行社会公众股（A股）10, 000万股。每股面值1.00元，共计人民币10,000万元。 向社会公开发行的股票溢价 发行，每股发行价为人民币5. 41元。 根据我们的审验，截至一九九八年一月二十二日止，公司已收到主承销机构— —广发证券有限公司缴来股票伍亿叁任壹佰伍拾万元正（RMB531,500,000.00 ）， 存入公司在中国建设银行广东省分行营业部开立的人民币帐户内（帐号52－225023 －59）。 其中：人民币壹亿元正（RMB100,000,000.00）为股本，其余肆亿叁仟壹 佰伍拾万元正（RMB431,500,000.00 ）为股本发行溢价和扣除承销手续费玖佰伍拾 万元正（RMB9,500,000.00）后的余额，列入资本公积金。 五、董事、监事及高级管理人员持股情况
本公司所有董事、 监事及高级管理人员持有本公司股份数额为77,250股， 约 占本公司发行总股本的0.101‰。按照《中华人民共和国公司法》的有关规定， 上 述人员持有的股份在其任职期间不能转让。 六、公司设立 本公司于1997年1月31日召开了股东大会，审议并通过了本次发行的10,000 万 股A股股票并在深圳证券交易所上市交易的决议。 本公司注册时间: 1993年10月21日 本公司注册地点: 广东省广州市东风中路503号东建大厦四楼 七、关联企业及关联交易 (一)关联企业 1)省高速公路公司 省高速公路公司为本公司的控股股东， 现持有本公司39.01％的股份（含国家 股委托管理的37.48％股份）。该公司于1985 年经广东省人民政府及广东省交通厅 批准设立， 负责广东省高速公路（广深高速公路除外）规划的实施， 高速公路的 施工、经营和管理， 及相关的公路工程、 交通工程及公路施工机械租赁等业务。 1995年底，该公司拥有净资产约28.7亿元人民币。 省高速公路公司拥有的全资子公司： 广花高速公路公司（100％） 深汕西段高速公路公司（100％） 广东省交通发展公司（100％） 省高速公路公司拥有的控股子公司： 惠河高速公路有限公司（80％） 省高速公路公司花都混凝土构件有限公司（75％） 佛开高速公路有限公司（75％） 珠江公路工程有限公司（50％） 省高速公路公司参股的公司： 广东省筑路机械租赁联营公司（40％） 广东飞达交通工程有限公司（30％） 广东汕头海湾大桥公司（30％） 惠深（盐田）高速惠州有限公司（33％） 深圳惠盐高速公路有限公司（33％） 深汕高速公路东段有限公司（30％） 广珠东线高速公路有限公司（25％） 由于省高速公路公路下属仅本公司一家上市公司，因此省高速公路公司计划将 本公司作为其承担省高速公路开发项目的主要机构，并于1996年6 月向本公司承诺 将不建设、经营与本公司经营的高速公路或桥梁同向、 同目的地、 同等级或类似 的收费公路及桥梁， 并且在本公司与第三人具备同等竞争条件的情况下， 将给予 本公司在省内合作开发高速公路、 独立桥梁等项目的优先参与权（96年7月17日以 前与其它第三者达成协议共同合作开发的项目除外）。 2)广佛高速公路有限公司（“广佛公司”） 广佛公司为本公司的控股子公司， 为一中外合资公司。公司于1988年7月7 日 成立，注册资本1亿元。本公司在其中拥有75％的股份。 外方股东原为珠江船务企 业（集团）有限公司，后转为珠江基建投资有限公司， 占25％股份。 广佛公司董 事会共设五名董事， 其中本公司占有三个席位。 广佛公司现负责广佛高速公路的运作和管理， 经营期为20年。 即公司有权在 1989年8月至2009年7 月期间经营并管理广佛高速公司。此后， 本公司将与省高速 公路公司分别按75％及25％的比例组建一个新的公司， 继续经营管理广佛高速公 路至2019年8月1日。 3)佛开高速公路有限公司(“佛开公司”) 现在的佛开公司于1996年3月12日成立，由本公司与省高速公路公司共同投资， 主要负责佛开高速公路的开发、运营及管理。该公司注册资本3.4亿元，其中本公 司与省高速公路公司各持25％及75％。 根据国家交通主管部门批准，佛开公司有权在 1997年1月1 日公路通车收费之 日起30 年内负责该高速公路的营运及管理，同时亦包括公路的维修及养护。 (二)关联交易 本公司的关联交易有： 1）1996年5月7日，本公司与省高速公路 公司签订了《关于广佛高速公路有 限公司经营期满后成立广东省广佛高速公路有限公司的协议书》。根据该协议， 双方同意在广佛公司经营期满即2009年7月7日后， 成立广东省广佛高速公路有限 责任公司， 共同经营广佛高速公路至2019年8月1日止。 本公司与省高速公路公司 在合营公司中的比例分别在75％及25％。 2）1996年11月5日，本公司与珠江船务企业（集团）有限公司签订了《关于〈 广佛高速公路有限公司合同〉的补充合同（二）》。双方同意，珠江船务企业（集 团）有限公司将其持有的广佛公司25 ％股权转让给珠江基建投资有限公司， 由该 公司继承原合营方的权利义务并与本公司继续合作经营。 3）1996年5月29日， 本公司与省高速公路签订了《关于广东省高速公路公司 为广东省高速公路发展股份有限公司有偿提供服务的协议》。根据该协议， 省高 速公路公司向本公司每年收取100万人民币的费用以向本公司提供员工教育、 培训 等服务。 4）1996年3月1日， 本公司与省高速公路公司签订了《合作经营广东省佛开高 速公路有限责任公司合同》，以共同出资开发佛开高速公路。同年6月18日， 双方 又签订了《补充协议》，确定双方具体的出资比例等事项。 5）1996年6月18日， 本公司与广东粤财信托投资公司、 佛开公司签订《委托 贷款协议》。根据该协议， 本公司通过广东省粤财信托投资公司向佛开公司提供5. 57亿元的委托贷款，用于佛开高速公路的建设。 该贷款年利率为12％，从 97年1 月1日起分25年偿还， 一般为每半年为一期。 还本数额将由省高速公路公司和本 公司根据佛开公司当年的现金流量需求和其他财务负担做出决定，但每次还本数额 不得少于佛开公司当年折旧额的25 ％。 该协议将每三年续签一次并按不高于国家 规定的利率水平确定贷款利率。 6）1996年6月18日， 省高速公路公司与佛开公司签定了《佛开总承包协议》。 协议规定了佛开高速公路的施工将由省高速公路公司承担，并以约为人民币33.37 亿元的固定价款完成该高速公路的建设。 7）1994年12月31日， 本公司与省高速公路公司签定了《天河路办公楼使用协 议》，根据该协议， 省高速公路公司将位于广州市天河路31号之－8楼面积为 395 平米的办公楼租赁给本公司，租赁期为30年，租金总额500万元。 8）1996年6月18日， 本公司与省高速公路公司的附属子公司－广东省广花高 速公路公司签订了《合作协议》，以共同开发狮岭综合楼项目。 其中本公司将以 现金出资，持有该项目的80％股权； 广花高速公路公司则以该综合楼的土地使用 权出资，持20％股权。 八、股本结构及大股东持股情况 1、本次发行股票上市前的股本结构 本公司本次发行A股10000万股,发行后的股本结构为：
九、公司财务会计资料 以下资料源自羊城会计师事务所“（98 ）羊查字第4793号”报告。 (一)审计报告 审 计 报 告 （98）羊查字第4793号广东省高速公路发展股份有限公司全体股东： 我们接受委托， 审计了贵公司一九九四年十二月三十一日、 一九九五年十二 月三十一日、 一九九六年十二月三十一日及一九九七年十月三十一日的公司及合 并资产负债表和一九九四年度、一九九五年度、 一九九六年度及一九九七年一至 十月公司及合并利润及利润分配表以及一九九六年度公司及合并财务状况变动表。 这些会计报表由 贵公司负责, 我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。 我 们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结 合 贵公司的实际情况， 实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计验证程 序。 我们认为，上述会计报表，符合《企业会计准则》、《股份制试点企业会计制 度》的有关规定， 在所有重大方面公允地反映了 贵公司一九九四年十二月三十 一日、一九九五年十二月三十一日、 一九九六年十二月三十一日及一九九七年十 月三十一日的财务状况及相应会计期间的经营成果和一九九六年度的资金变动情况， 会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 羊城会计师事务所 中国注册会计师 刘佩莲 中国 · 广州 中国注册会计师 刘杰生 一九九八年一月二十三日 (二）财务报表 1、合并资产负债表（附后） 2、合并利润表及利润分配表（附后） 3、合并财务状况变动表（附后） （三）编制基准 本公司的合并报表是依据公司本部、 分公司（九江公司）和纳入合并范围的 子公司（广佛公司）各自的会计报表以及其他相关资料经适当调整编制而成。 (四) 主要会计政策 1、会计制度 本公司执行《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》。 2、会计期间 本公司采用公历年为会计年度， 即自公历每年一月一日起至十二月三十一日 止。 3、合并报表编制方法 本公司按《合并会计报表暂行规定》编制合并会计报表。 合并报表已抵销公司本部与附属公司之间的相关项目，包括： （1 ）公司本部权益性资本投资项目的数额与附属公司所有者权益中公司本部 所拥有的份额的抵销； （2）公司本部与附属公司相互之间债权债务的抵销。 4、记帐原则和外币折算方法 本公司按照权责发生制为原则记帐。 本公司以人民币为记帐本位币。当发生外币业务时，将有关外币金额按业务发 生的当天中国银行市场汇价中间价折合人民币记帐，月份终了， 有关外币余额按 照月末市场汇价中间价折合人民币，其差额列当期损益。 5、存货计价方法 本公司存货划分为材料、低值易耗品两项， 购入和发出均按实际成本核算。 材料发出时的计价按先进先出法计算；低值易耗品发出时按一次摊销法计算。 6、长期投资核算方法 本公司对其他单位投资采用下列会计处理方法； 投资额占被投资单位资本总额20％以下（含20％），以成本法核算； 投资额占被投资单位资本总额20％以上至50 ％（含50％），以权益法核算； 投资额占被投资单位资本总额半数以上的， 以权益法核算并编制合并报表； 7、固定资产及折旧 本公司将使用年限在一年以上，单位价值在2000 元以上的经营工具作固定资 产核算。 固定资产除按重估价值计价外，均按实际成本计价。 固定资产折旧采用直线法， 残值除九江大桥外均按10％预留， 各类固定资产 折旧率如下：
8、递延资产及其摊销 递延资产按照使用期限分5年至30年平均摊销。 9、销售 以过路(桥) 车辆经过收费亭售出通行费票据时即为销售实现。 10、税项 (1) 根据广东省税务局有关审批文件：本公司经营所得一九九五年以前免征企 业所得税。一九九六年度按 33％税率缴纳企业所得税，对超过15 ％税率以上部分 由省财政厅返还。从一九九七年度起， 按《中华人民共和国外商投资企业和外国 企业所得税法》的有关规定享受所得税优惠政策。 九江大桥的车辆通行费收入从正式通车收费之日（即一九八八年六月）起, 至 一九九五年度止, 免征营业税。由一九九六年起，至还清投资本息前先征收后返还。 （2 ）根据广州市税务局有关审批文件：广佛公司以公路项目及配套设施取得 的经营所得,从获利年度起, 第一年至第五年免征企业所得税,第六年至第十年按15 ％的税率减半征收企业所得税（即一九九一年至一九九五年免征企业所得税，一九 九六年起至二○○○年按照15 ％税率减半征收企业所得税）。 车辆通行费等业务收入从第一期工程投入使用的月份起， 五年内免征工商统 一税（即一九八九年八月至一九九四年七月免征工商统一税）， 自一九九四年八 月起至一九九八年期间先按5％税率缴纳营业税，超过原工商统一税税率2.5％的部 分实行先征后退。 11、利润分配 净利润按以下顺序分配： （1）弥补以前年度亏损 （2）提取法定盈余公积金 （3）提取法定公益金 （4）提取任意盈余公积金 （5）支付股利 (五)主要财务指标分析
＊注:97年每股净利按截止至97年10月31 日的股本 664,256,249计算； 96年每股净利按442,837,500股的股本全面摊薄计算； 95及94年每股净利按307,837,500股的股本计算。 十、董事会上市承诺 本董事会将严格遵守《公司法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、 《公 开发行股票公司信息披露实施细则》、《深圳证券交易所业务规则》和国家有关法 律、法规的规定，并自股票上市之日起作出如下承诺： 1、按照法律、法规的规定程序和要求披露重大的信息，并接受证券主管机关、 深圳证券交易所的监督管理。 2、及时、真实、准确地公布中期报告和年度报告、 并备置于规定场所供投资 者公众查阅。 3、本公司董事、 监事及高级管理人员如发生人事变动或持本公司股票发生变 化时， 在报告证券主管机关、证券交易所的同时向投资者公布。 4、 在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导 性影响时， 本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清。 5、本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评， 不 利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事股票买卖活动。 6、本公司没有无记录负债。 十一、重要事项揭示 1、本公司将在股票发行后的第一个盈利年度派发一次股利， 预计发放时间为 1998年8月左右。本次股票发行后，新老股东共同享有1997 年全年利润及本次股票 发行完成前的滚存利润。 2、 本公司不存在任何导致本公司本次发行的股票不能上市的尚未了结的重大 诉讼、仲裁或行政处罚， 亦不存在可能针对本公司的重大诉讼、 仲裁或行政处罚 的威胁。 十二、备查文件 1、深圳证券交易所上市通知书 2、中国证券监督管理委员会核准本公司发行A 股的 批复 3、公司注册文件 4、招股说明书 5、审计报告 6、验资报告 7、资产评估报告 8、法律意见书 十三、咨询机构 1、本公司: 广东省高速公路发展股份有限公司 法定代表人: 李少峰 注册地址: 广东省广州市东风中路503号东建大厦4楼 联系电话: （020）87619093－2808，2802 联系人: 霍燕滨 邓年胜 彭晓芳 2、上市推荐人: 招银证券公司 地址: 广东省深圳市振华路三号深纺大厦C座一楼 电话: (0755)3362974 3222066 联系人: 江涛 姜鸣 广发证券有限责任公司 地址: 广州市农林下路83号广发金融大厦四楼 联系电话:（020）87310073 联系人: 戴云柏 陈慧 林永森 广东省高速公路发展股份有限公司 1998年2月18日
|