上市推荐人:中国国际金融有限公司

    发行人住所:北京市朝阳区惠新东街甲六号

    ◆股票简称:中国石化

    ◆股票代码:600028

    ◆总股本:8,670,243.9万股

    ◆可流通股本:280,000万股

    ◆本次上市流通股本:154,000万股

    ◆上市地点 :上海证券交易所

    ◆上市日期 :2001年8月8日

    ◆股票登记机构:上海证券中央登记结算公司

    

    

一、重要声明与提示

    本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市 公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

    根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管 理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

    上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的 意见,均不表明对本公司的任何保证。

    本公司提醒广大投资者注意:凡本公告书未涉及的有关内容, 请投资者查阅

    2001年4月30日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》和《证券时报》的《中 国石油化工股份有限公司招股说明书概要》及刊载于www.sse.com.cn网站的本公司 招股说明书全文。

    

中国石油化工股份有限公司董事会

    

    

二、 概览

    股票简称:中国石化

    股票代码:600028

    股本总额:8,670,243.9万股

    可流通股本:280,000万股

    本次上市流通股本:154,000万股 

    对公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限:国家股暂不上市流通;公 开发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:自愿将所持有的本公司的股票按国家法 律、法规的要求进行锁定。

    上市地点:上海证券交易所

    上市时间:2001年8月8日

    股票登记机构:上海证券中央登记结算公司

    上市推荐人:中国国际金融有限公司

    

    

三、 绪言

    中国石油化工股份有限公司(以下简称“本公司”)上市公告书是根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条 例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》 等国家有关法律、法规的规定, 并按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行 证券的公司信息披露的内容与格式准则第7 号——股票上市公告书》而编制,旨在 向投资者提供有关本公司的基本情况和本次股票上市的有关资料。

    经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]38号文批准,本公司已于2001 年 6 月22日和7月16 日分别以网下簿记建档和上网定价发行方式成功地公开发行了人 民币普通股280,000万股,每股面值1.00元,每股发行价人民币4.22元。

    经上海证券交易所上证上字[2001]108 号《关于中国石油化工股份有限公司人 民币普通股股票上市交易的通知》同意,本公司280,000万股A 股将于2001年8月8日 在上海证券交易所挂牌交易,股票简称"中国石化", 股票代码"600028"。 本公司总 股本8,670,243.9万股, 可流通股本280,000万股,本次上市流通154,000万股, 其 余可流通股14,115.33万股、54,884.67万股、57,000万股分别于3个月、 4 个月、 8 个月后流通。

    本公司已于2001年7月12 日分别在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券 时报》上刊登了《中国石油化工股份有限公司招股说明书摘要》,距今不足六个月 ,

    故与其重复的内容在此不再重述,敬请投资者查阅本公司《招股说明书摘要》。

    

    

四、公司概况

    (一)、基本情况

    公司名称: 中国石油化工股份有限公司

    英文全称: China Petroleum&Chemical Corporation

    注册资本:  8,670,243.9万元

    法定代表人:李毅中

    公司住所:北京市朝阳区惠新东街甲六号

    经营范围: 石油、天然气勘探、开采、销售;石油炼制;石油化工、 化纤及 其他化工产品的生产、销售、储运;石油、天然气管道运输;技术及信息的研究、 开发、应用。  

    主营业务:石油、天然气勘探、开采;石油炼制;石油化工;成品油销售等。

    所属行业: 能源化工行业

    电话:(010)64990060

    传真:(010)64990022

    电子邮箱: Ir@sinopec.com.cn

    董事会秘书:张洪林

    (二)、历史沿革

    本公司是经国家经贸委2000年2月21 日《关于同意设立中国石油化工股份有限 公司的批复》(国经贸企政[2000]154号文)的批准, 由中国石油化工集团公司于 2000年2月25日独家发起成立了中国石油化工股份有限公司。根据本公司与集团公 司签署的《重组协议》,集团公司将其附属公司的石油石化的主营业务连同有关资 产及负债于1999年12月31日投入本公司,并由本公司分开独立经营管理。

    2000年2月18日, 财政部出具《关于中国石油化工股份有限公司(筹)国有股 权管理有关问题的批复》(财管字[2000]34号文),同意集团公司将经评估的净资 产人民币9,824,908.39万元的70%折为本公司6,880, 000万股(每股面值人民币1 . 00元),全部由集团公司持有,股权性质界定为国家股。 未折为股本的净资产人 民币2,944,908.39万元计入本公司的资本公积金。与上述股本及资本公积金相关的 资产和负债在本公司成立之日正式交给本公司。

    毕马威华振会计师事务所于2000年2月22日出具的KPMG-C(2000)CV No.0007号 《验资报告》证明,截至2000年2月21日止,本公司的股本为6,880,000万股,每股 面值人民币1.00元。

    截至1999年12月31日中石化集团涉及总额为人民币301.5 亿元的未偿还债务, 分别由国家开发银行、中国建设银行、中国银行和中国工商银行等四家国内金融机 构提供,该四家金融机构为集团公司的最大债权人。按照各自分别签署的《债务转 让/分配协议》,中国建设银行、 中国银行及中国工商银行均向其各自的资产管理 公司(即信达、东方及华融)转让集团公司所欠的若干债务。

    2000年3月23日,集团公司与国家开发银行、信达、 东方及华融签订了债转股 协议。根据该协议,国家开发银行、信达、东方及华融免除了集团公司所欠的人民 币301.5亿元债务, 并放弃他们可能就该等债务向集团公司提出索偿的任何权利; 作为代价,集团公司向国家开发银行及三个资产管理公司各转让若干数量的本公司 已发行的国家股股份。

    根据国家经贸委2000年6月8日《关于同意中国石油化工集团公司等62户企业实 施债转股的批复》(国经贸产业[2000]541号)和2000年8月24日财政部《关于中国 石油化工股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(财企[2000]261 号)的批 准,集团公司以债转股的方式,暂按本公司成立时的每股净资产值人民币1.43元将 其所持有的2,111,198万股本公司股份转让给国家开发银行、信达、 东方及华融等 四家金融机构,最终转让价格及转让股份数将于本公司H股发行之后, 根据本公司 H 股的发行价进行调整。

    为了加强本公司的资本基础并为未来发展所需的资本开支筹措资金,经中国证 监会《关于同意中国石油化工股份有限公司发行境外上市外资股的批复》(证监发 行[2000]117号)的批准,本公司于2000年10月以H股或美国存托股份的形式向全球 发售了15,102,439,000股外资股,本公司H股发行价最终定为每股H股1.61港元(其 中香港公开发售的H股含联交所每股征费0.02港元),每单位 ADS 的发行价为 20 .645 美元。上述股份分别于10月18日和19日在香港、 纽约和伦敦三地证券交易所 成功上市;而集团公司也同时将其所持有本公司的1,678,049,000 股内资股进行全 球发售,转成在上述三地证券交易所上市的外资股。

    H股发行完成后,H股占本公司总股本的20%,中国石油化工集团公司仍持有本 公司56.9%的股份,处于控股地位。

    2000年9月,ExxonMobil Far East Holding Ltd. (埃克森美孚)、 Shell

    Overseas Investment B.V. (壳牌)、BP Amoco p.l.c. ( bp) 和 ABB Asea

    Brown Bovers Ltd. (ABB)等四家战略投资者以及恒基兆业发展有限公司(恒基兆 业)、香港中华煤气有限公司(香港中华煤气)、长江实业(集团)有限公司(长 江)及和记黄埔有限公司(和记黄埔)等四家财务投资者分别与集团公司及本公司 签订了股票配售协议,同意以发行价购买本公司于全球发售的H股, 该配售协议已 于2000年10月本公司H股发行时执行。

    在2000年10月本公司H股发行后,根据《债转股协议》的约定和H股的发行价格, 并根据财政部出具的《关于中国石油化工股份有限公司国有股权管理有关问题的批 复》(财企[2000]754号文)的批准,集团公司对国家开发银行、信达、 东方及华 融等四家金融机构转让股份的价格和转让的股份数作出调整,集团公司实际转让给 上述四家金融机构的股份数是1,937,939万股。

    根据《债转股协议》对债转股价格及国有股权比例进行调整所依据的价格P 按 以下公式确定:

    P = T + (S - T) × 0.45

其中:P→指债转股每股价格

T→指转让股份估值(每股人民币1.43元)

  S→指H股每股发行价(每股1.61港元)

本公司H股发行完成并对上述债转股股份进行调整后的股权结构如下表所示:

股份类别 股东名称 持股数 所占比例

国家股 中国石油化工集团公司 4,774,256.1万股 56.90%

国家股 国家开发银行 877,557万股 10.46%

国家股 信达 872,065万股 10.39%

国家股 东方 129,641万股 1.55%

国家股 华融 58,676万股 0.70%

海外上市外资股(H股) 海外投资者 1,678,048.8万股 20.00%

总股本 8,390,243.9万股 100%

    经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]38号文批准,本公司已于2001 年

    6 月22日以网下簿记建档和7月16 日以上网定价发行方式成功地公开发行了人民 币普通股280,000万股,每股面值1 .00元,每股发行价4.22元。 本次成功发行后, 公司注册资本将变更为8,670,243.9万元人民币。

    (三)、公司主要经营情况

    1.公司主要财务指标 

  2000年 1999年

1、流动比率 1.03 0.69

2、速动比率 0.64 0.47

3、应收帐款周转率 29.19 -

4、存货周转率 6.45 -

5、资产负债率(%) 55.6

6、无形资产占总资产的比例(%) 0.31 -

7、无形资产占净资产的比例(%) 0.87 -

8、研究与开发费用占主营业务

  收入比例(%) 0.52 0.52

9、每股净资产(元) 1.44 1.27

10、每股经营活动的现金流量(元) 0.42 -

11、每股收益(元) 0.19 0.08

12、净资产收益率(%) 13.37% 6.47%

13、发行后预计到2001年年底每股收益=2001 年预计净利润÷(发行前股本+ 28亿股)

  =180.23亿元/867.02亿元=0.21元

    注:资产负债率以母公司财务报告的财务数据为基础计算,其余指标以合并财 务报告数据为基础计算。

    2、各事业部近三年的销售及盈利情况 

  2000年 1999年 1998年

  人民币 人民币 人民币

  百万元 百万元 百万元

主营业务收入净额

勘探及生产

  对外销售 9,846 6,145 7,875

  分部间销售 46,213 24,728 23,075

  56,059 30,873 30,950

炼油

  对外销售 67,872 50,776 51,043

  分部间销售 162,153 85,474 63,009

  230,025 136,250 114,052

营销及分销

  对外销售 174,645 120,255 86,498

  分部间销售 652 53 66

  175,297 120,308 86,564

化工

  对外销售 56,224 53,145 44,316

  分部间销售 3,443 1,945 1,352

  59,667 55,090 45,668

其他

  对外销售 14,345 726 488

  分部间销售 11,527 354 436

  25,872 1,080 924

抵销分部间销售 -223,988 -112,554 -87,938

合并主营业务收入净额 322,932 231,047 190,220

  2000年 1999年 1998年

  人民币 人民币 人民币

  百万元 百万元 百万元

主营业务成本、税金及附加

勘探及生产 26,391 21,201 21,554

炼油 222,186 121,266 103,272

营销及分销 157,743 106,512 77,111

化工 51,491 46,017 40,737

其他 24,919 1,677 907

抵销分部间销售成本 -221,395 -112,033 -88,283

合并主营业务成本 261,335 184,640 155,298

主营业务利润

勘探及生产 27,155 9,283 9,602

炼油 7,759 14,852 10,919

营销及分销 17,554 13,796 9,453

化工 8,176 9,073 4,931

其他 953 -597 17

合并主营业务利润 61,597 46,407 34,922

    2、公司的主要业务及市场地位

    根据2000年的经营收入,本公司是中国最大的一体化能源化工公司,也是亚洲 最大的能源化工公司之一。本公司的主要业务包括:

    * 石油和天然气的勘探、开发、生产和贸易;

    * 石油的加工,石油产品的生产,石油产品的贸易及运输、分销和营销;

    * 石化产品的生产、分销和贸易。

    本公司是中国最大的石油产品(包括汽油、柴油及航空煤油的批发和零售)生 产商和供应商,第二大原油生产商,也是中国最大的主要石化产品(其中包括中间 石化产品、合成树脂、合成纤维单体及其聚合物、合成纤维、合成橡胶和化肥)生 产商和供应商。2000年,本公司的主营业务收入为3,229.32亿元人民币,净利润为 161.54亿元人民币。

    本公司及所属公司有6个在产油田,位于我国东部和南部地区, 其中胜利油田 为中国第二大油田。截至2000年12月31日,本公司拥有原油和天然气的总净可采储 量为31.19亿桶油当量,包括29.52亿桶原油和282.88亿立方米天然气。2000年,本 公司的每日平均净产量达到67.60万桶原油和620万立方米天然气,相当于每日 71 .2 万桶油当量,其中82.3%以上作为本公司炼油和化工原料, 其余则供内部使用 或售予第三方。

    本公司是中国和亚洲最大的炼油企业。2000年,本公司生产9,953 万吨主要石 油产品,其中6,258万吨汽油、柴油、航煤和煤油, 占国内同类产品总产量约 52 .48 %。本公司在我国沿海地区和中部地区经营25座炼油厂,其中包括截止2000年 12月 31日我国年一次加工能力最高的七个炼油厂中的六个。同时, 本公司也是中 国最大的石油产品分销商。本公司的主要市场位于我国东部和南部地区,于2000年 该地区人口占全国人口约73.4%。2000年,本公司通过使用“中国石化”品牌的零 售和批发分销网络销售的汽油和柴油数量分别占全国和本公司在东部和南部主要市 场同类产品总消费量的62%和86%。零售加油站是本公司石油产品零售网络的重要 组成部分,截至2000年12月31日,本公司加油站总数达25,493座,其中本公司经营 的加油站20,259座,本公司还特许经营加油站5,234座。2000年, 通过使用“中国 石化” 品牌加油站销售的汽油和柴油零售数量占本公司经营量的38%, 占本公司 主要市场同类产品总零售量的61%。

    按2000年的生产量计算,本公司是中国最大的主要石化产品生产商和经销商, 在生产装置和分销渠道方面,本公司较国内其他竞争对手有更大的经济规模。本公 司生产多种石化产品,包括中间石化产品、合成树脂、合成纤维单体及其聚合物、 合成纤维、合成橡胶、合成氨和尿素。2000年,本公司生产了217万吨乙烯, 占全 国乙烯总产量的46%。本公司的石化产品行销全国各地,用于各行各业,包括纺织、 农业、建筑、制鞋、家用器具、包装、电子器材和汽车等。

    3、本公司的竞争优势和竞争劣势

    董事相信,本公司以往的成就以及未来的增长潜力主要源于本公司以下竞争优 势:

    (1)在石油产品生产及销售市场中占据主导地位

    过去几年,汽油和柴油在中国的消费量无论是绝对量还是人均数量均大幅增加, 自1996年至2000年,中国在五年内汽油和柴油消费量的复合增长率分别约为6.6 % 和11.2%。按2000年销售量计,本公司估计,本公司汽油、柴油、航煤和煤油的总 销量占中国市场的约61%,占中国东部和南部地区主要市场约 84 %。 此外, 按 2000 年销售量计,本公司估计,本公司汽油和柴油的零售量占本公司经营量的35 .7%,占本公司主要市场零售总量的61%。

    (2)本公司作为中国最大石化产品生产商和供应商的地位

    本公司是中国最大的主要石化产品生产商和供应商。2000年,乙烯生产量占中 国总生产量的46%。本公司亦与其他生产商订立代理合约,独家代理营销中国总产 量另外约15%的乙烯设施的相关产品、 副产品及下游产品。 本公司生产的乙烯约 91 %供本公司内部的化工生产使用。

    (3)本公司战略市场位于中国经济高速增长的地区

    本公司的主要市场在中国的东部和南部地区,于2000年人口约为9.26亿(占全 国人口约73.4%)。此市场包括很多大城市及一些中国经济增长速度最快的地区。 2000年,本公司所在主要市场的汽油、柴油、 煤油和航煤的消费量占中国同类产 品消费量的71%。董事相信,本公司的市场地位带来相当的物流优势,亦有助于本 公司在这些目标市场中的发展。

    (4)本公司良好的、覆盖面广泛及低成本高效率的销售网络

    本公司估计,2000年,在本公司的主要市场中,本公司汽油、柴油、煤油和航 煤的总市场占有率约为84%,零售市场占有率约为61%。董事认为,本公司在这一 市场中的主导地位,部分是由于建立了广泛的销售与分销渠道。截至2000年 12 月 31 日,本公司加油站总数达25,493座,其中本公司经营的加油站有20,259座, 本 公司还特许经营了5,234座加油站。在本公司经营的加油站中约9,073座是2000年新 建或收购的。董事相信,通过本公司建立的低成本高效率的分销网络,本公司作为 国内最大的石油石化产品的生产商的市场地位,以及对主要市场的充分渗透,本公 司能够在市场中继续处于领先地位,并在可预见的将来,从竞争对手中获取更大的 市场份额。

    (5)本公司一体化的营运能力可减少行业周期的影响

    本公司是中国仅有的两家高度一体化的能源化工公司之一。本公司的勘探开采、 炼油和化工三项业务均具周期性及较大的波动性。董事相信,纵向一体化将有助于 减少来自价格、供应和需求的周期性波动对本公司经营业绩的影响。并较国内大部 分竞争对手营运效率更高。

    (6)本公司享誉已久的品牌和声誉

    无论在批发市场还是零售市场,“中国石化”及其相关品牌在中国具较高知名 度,在零售及批发市场上均为首屈一指的优质石油和石化产品供应商。董事相信, 本公司是凭着优质可靠的产品和值得信赖的客户服务享誉市场的。

    (7)本公司管理人员具有丰富的石油和石化企业管理经验

    本公司所有高级管理人员均具有丰富的石油和石化行业的管理经验,曾领导一 些公司在中国或海外成功地上市,并且成功地领导本公司进行了重组改制和在境外 进行H股发行上市。此外,本公司还对管理层进行奖励和激励, 以使其薪酬和本公 司的经营业绩结合起来。本公司将股票增值期权计划作为高级管理人员的薪酬的一 部分,使管理人员的利益同本公司股东的利益相一致。

    (8)本公司的研究机构开发中国大部分炼油和石化技术

    中国大部份炼油和石化公司对本公司研究机构开发的炼油和石化技术存在较大 依赖。本公司于行业重组后继续拥有这些研究机构。此外,本公司目前还拥有一支 经验丰富的油气勘探开发科技队伍。

    (9 )本公司是大型国际性能源化工公司在中国进行项目投资时乐意选择的国 内合作伙伴

    本公司是外商投资中国石化建设项目中四个主要项目的中方合作者。其中包括 本公司与BP 阿莫科在上海合资建设年产90万吨的乙烯项目、 与巴斯夫在南京合资 建设年产60万吨的乙烯项目、与埃克森美孚/沙特阿美在福建合资建设年产60 万吨 的乙烯项目及与道化学在天津合资建设年产60万吨的乙烯项目。

    4、本公司的竞争劣势

    作为大型的一体化能源化工公司,本公司与国际同行业大型一体化公司相比, 在以下几方面的竞争力有待提高:

    (1)本公司的上游业务相对较弱。本公司约四分之三的原油依靠外购, 对国 外原油资源依赖程度较高;新增储量中,优质储量比例较小;天然气开发利用比例 较小。

    (2)本公司部分生产装置与国际水平相比规模较小, 工艺技术方面先进程度 不高,致使部分产品生产成本、质量、品种竞争力不强,需要通过优化资源配置以 提高竞争力。

    (3)管理体制和经营机制有待进一步完善。本公司以总部为决策中心、 事业 部为利润中心、各分公司为成本中心的管理体制建立时间不长,需要进一步完善, 信息系统有待加快完善。

    5、主要知识产权拥有情况

    (1) 本公司与集团公司订立了《商标使用许可合同》、《专利和专有技术使 用许可合同》及《计算机软件使用许可合同》(合称“许可合同”),三份合同均自 2000年1月1日起生效,为期10年。根据许可合同, 集团公司许可本公司及其联营 公司[就本段而言,联营公司指本公司可直接或间接控制其股本权益或投票权30 % 以上(包括30%)或董事会大部份成员的实体] 无偿使用与本公司有重要关联的一些 商标(包括“中国石化”品牌)、专利、专有技术及计算机软件,而本公司须每年向 中国石油化工集团公司支付为维持前述商标、专利及计算机软件有效存续的费用。

    (2) 另外,本公司对《商标使用许可合同》中所列的商标拥有独家使用权, 即集团公司必须取得本公司批准后,方得许可第三方使用或向第三方转让有关商标。 至于专利和专有技术使用许可合同中所列的专利和专有技术及计算机软件使用许可 合同中所列的计算机软件,中国石油化工集团公司可按不优于本公司所得的条款许 可第三方使用有关计算机软件、专利和专有技术。

    (3) 就上述商标、专利和专有技术以及计算机软件等无形资产,集团公司于 2001年4月16日向本公司出具承诺函,同意:

    1)在《商标使用许可合同》、 《专利及专有技术特许合同》及《计算机软件 特许合同》到期时,集团公司将根据本公司的要求对上述合同展期;

    2) 在本公司需要继续使用的前提下,未经本公司的同意,集团公司将不会将 许可合同项下的专利、专有技术、计算机软件和商标转让给第三方;

    3) 上述许可合同到期时,如果本公司提出要求,集团公司会将许可使用合同 项下有关专利、专有技术、计算机软件及商标无偿转让给本公司。

    6、公司的税收优惠政策情况

    本公司除部分子公司根据国家财政部批准或相关税法按15%的优惠税率缴纳所 得税外,本公司按照国家有关规定纳税,不享受税收优惠。

    公司享受税务优惠的子公司如下:

上海石油化工股份有限公司 15% 第一批到海外发行股份的股份

制企业

中国石化仪征化纤股份有限公司 15% 第一批到海外发行股份的股份

制企业

中国石化齐鲁石油化工股份有限公司 15% 高新技术企业

中国石化石家庄炼油化工股份有限公司 15% 高新技术企业

中国石化扬子石油化工股份有限公司 15% 高新技术企业

中国石化中原油气田高新股份有限公司 两免三减半 高新技术企业

  (由二零零零

  年会计年度始)

    

    

五、股票发行及承销

    (一)、本次股票公开发行

    发行价格:4.22元/股

    公开发行数量:280,000万股

    发行方式:网下簿记建档和上网定价

    募集资金总额:118.16亿元(未扣除发行费用)

    网下配售比例:包括社保基金在内的10家战略投资者获配57,000万股,

    一般法人投资者A类:获配比例4.5000%、B类:获配比例1.2637%、C类:

    获配比例0.9000%

    网上中签率:1.14280209%

    配售主要对象:战略投资者、证券投资基金、一般法人投资者、一般投资者

    有效申购户数: 网上网下总计2,401,537户

    持有1000股以上(含1000股)的流通股户数:577042户

    发行费用总额及项目:发行费用总额为23991.58万元 , 主要包括承销费人民 币17,724万元、审计费用人民币760万元、评估费用人民币3,150万元、律师费用人 民币80万元、预计发行手续费人民币2274.58万元、审核费人民币3万元。

    每股发行费用:0.0857元

    发行市盈率:20.10倍(全面摊薄)

    (二)、股票承销

    本次上网定价发行的280,000 万股已全部被社会公众认购,承销团无余额包销。

    (三)、验资报告

    验  资  报  告

                        KPMG-C(2001)CV No.0006

    中国石油化工股份有限公司全体股东:

    本事务所接受中国石油化工股份有限公司(以下简称"贵公司")委托,对贵公司 的截止至二零零一年七月二十日公开发售2,800,000,000股A股增加的实收股本进行 了验证。按照国家相关法律、法规和有关协议的规定出资是贵公司股东的责任;提 供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是贵公司的责任。我们的 责任是对贵公司注册资本的实收情况发表审计意见。我们的审验是依据《独立审计 实务公告第1号-验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况, 实 施了检查等必要的审验程序。

    经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001〗38号文核准, 贵公司于二零零 一年六月二十二日至七月二十日期间以每股发行价格人民币4.22元,发行每股面值 人民币1.00元的2,800,000,000元。

    经审验,截至二零零一年七月二十三日止,贵公司已收到发售 2, 800, 000, 000 股A股扣除部分发行费用后的净收入人民币11,616,014,200元, 其中实收股 本为人民币2,800,000,000元。

    本验资报告仅供贵公司申请工商变更登记及申请A股上市交易使用, 不应将其 视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使 用不当所造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师事务所无关。

    

毕马威华振会计师事务所 中国注册会计师

    北京建国门外大街1号 罗铮、金乃雯

    国贸大厦2座16层 2001年7月23日

    (四)、募集资金入帐情况

      入帐时间:2001年7月23日

      入帐金额:人民币11,616,014,200元

      入帐帐号:2610063880(中国石油化工股份有限公司人民币帐户)

    开户银行: 中国建设银行北京安华支行营业部

    (五)、本次发行前后股本结构

      1、发行前股本结构如下: 

股份类别 股东名称 持股数 所占比例

国家股(发起人股) 中国石油化工集团公司 4,774,256.1万股 56.90%

国家股 国家开发银行 877,557万股 10.46%

国家股 信达 872,065万股 10.39%

国家股 东方 129,641万股 1.55%

国家股 华融 58,676万股 0.70%

海外上市外资股(H股) 海外投资者 1,678,048.8万股 20.00%

总股本 8,390,243.9万股 100%

2、本次发行后股本结构如下:

  股份类别 股东名称 持股数 所占比例

国家股(发起人股) 中国石油化工集团公司 4,774,256.1万股 55.06%

国家股 国家开发银行 877,557万股 10.12%

国家股 信达 872,065万股 10.06%

国家股 东方 129,641万股 1.50%

国家股 华融 58,676万股 0.68%

海外上市外资股(H股)海外投资者 1,678,048.8万股 19.35%

国内上市公众股(A股)国内社会公众 280,000万股 3.23%

总股本 8,670,243.9万股 100%

(六)、本公司前十名股东持股情况

序号   股东名称    持股数(万股) 持股比例%

1 中国石油化工集团公司 4,774,256.1 55.06%

2 国家开发银行 877,557 10.12%

3 信达资产管理公司 872,065 10.06%

4 埃克森美孚 316,853 3.654%

5 壳牌 196,642 2.268%

6 BP 182,923 2.110%

7 东方资产管理公司 129,641 1.50%

8 华融资产管理公司 58,676 0.68%

9 ABB 45,731 0.527%

10 全国社会保障基金理事会 30,000 0.346%

    

    

六、董事、监事及高级管理人员的简历及持股情况

    (一)、董事、监事及高级管理人员简历

    1、董事会

    下表和下文的讨论所列为本公司董事的有关资料。所有的董事均经选举产生, 任期三年,或至其继任者选出为止。

    姓  名      年 龄   国  籍  在本公司职位

李毅中 56 中国 董事长

陈同海 52 中国 副董事长

王基铭 58 中国 董事、总裁

牟书令 56 中国 董事、副总裁

张家仁 56 中国 董事、副总裁兼财务总监

曹湘洪 55 中国 董事、副总裁

陈清泰 63 中国 独立非执行董事

刘国光 77 中国 独立非执行董事

何柱国 51 英国 独立非执行董事

黄 敏(女) 58 中国 职工代表董事

    李毅中,56岁,中国国籍,本公司董事长,同时兼任中国石油化工集团公司总 经理。李先生1966年毕业于北京石油学院炼油工程专业,为教授级高级工程师,在 中国石油石化行业拥有30多年管理工作的丰富经验。自1985年1月至1987年10 月, 任原中国石化总公司齐鲁石化公司经理;自1987年10月至1997年8月, 任原中国石 化总公司副总经理、常务副总经理;自1997年8月至1998年4月,任中国东联石化集 团有限责任公司董事长、总经理, 兼任仪征化纤股份有限公司董事长; 李先生于 1998年4月起出任集团公司总经理。

    陈同海,52岁,中国国籍,本公司副董事长,同时兼任中国石油化工集团公司 副总经理。陈先生1976年毕业于东北石油学院采油工程专业,为高级经济师,陈先 生拥有石化行业管理和宏观经济管理工作的丰富经验。自1983年3月至1986年12月, 任镇海石油石化总厂负责人;自1986年至1994年,任浙江省宁波市副市长,代市长 及市长;自1994年至1998年,任国家发展计划委员会副主任;1998年4 月起任集团 公司副总经理。

    王基铭,58岁,中国国籍,本公司总裁。王先生1964年毕业于华东化工学院石 油炼制专业,为教授级高级工程师,王先生在中国石油石化行业拥有30多年管理工 作的丰富经验。自1984年至1993 年, 任上海石化总厂副厂长、 代厂长、 厂长; 1993 年6月起任上海石化股份有限公司董事长兼总经理;自1994年2月至1998年4月, 任原中国石化总公司副总经理兼上海石化股份有限公司董事长;自1998年4 月至 2000 年2月,任集团公司副总经理。

    牟书令,56岁,中国国籍,本公司副总裁。牟先生1968年毕业于北京石油学院 采油工程专业,为教授级高级工程师,在中国石油行业拥有30多年管理工作的丰富 经验。自1992年2月至1997年4月,任江苏石油勘探局副局长及局长;自1997年4 月 至1998年4月,任胜利石油管理局局长;自1998年4月至2000年2月, 任集团公司副 总经理。

    张家仁,56岁,中国国籍,本公司副总裁兼财务总监。张先生1966年毕业于合 肥工业大学电机电器专业,为教授级高级经济师,在中国石化行业拥有30多年管理 工作的丰富经验。自1987年8月至1994年7月,任原中国石化总公司附属公司镇海石 油化工总厂副厂长及厂长;1994年7 月任镇海炼油化工股份有限公司董事长兼总经 理;自1998年4月至2000年2月,任集团公司副总经理。

    曹湘洪,55岁,中国国籍,本公司副总裁。曹先生1967年毕业于南京化工学院 高分子专业,中国工程院院士,为教授级高级工程师,在中国石化行业拥有30多年 管理工作的丰富经验。自1984年7月至1997年8月,任原中国石化总公司附属公司北 京燕山石化公司副经理兼总工程师;自1997年8月至2000年2月,曹先生出任北京燕 山石化有限公司总经理、副董事长、董事长兼任北京燕山石油化工股份有限公司董 事长。

    陈清泰,63岁,中国国籍,本公司独立非执行董事。陈先生在2000年2 月当选 为本公司独立非执行董事。陈先生1964年毕业于清华大学动力系,为研究员及中国 知名经济学家。自1982年10月至1992年7月,任中国第二汽车制造厂总工程师、 总 经理及董事长;自1992年7月至1993年4月, 任国务院经济贸易办公室副主任; 自 1993年4月至1998年3月,任国家经济贸易委员会副主任;自1998年3 月起任国务 院发展研究中心副主任。

    刘国光,77岁,中国国籍,本公司独立非执行董事。刘先生于2000年2 月当选 为本公司独立非执行董事。刘先生为中国知名经济学家及第八届全国人大常务委员 会委员。刘先生1946年毕业于昆明国立西南联合大学经济系专业,1955年苏联莫斯 科国立经济学院研究生毕业,取得研究员及副博士资格。自1955年至1982年,任中 国科学院经济研究所研究员及副所长兼国家统计局副局长等职;自1982年至1983年, 任中国社会科学院经济研究所所长兼副院长;1993年起任中国社会科学院特邀顾问。

    何柱国,51岁,英国国籍,本公司独立非执行董事。何先生于2000年6 月当选 为本公司独立非执行董事。何先生是香港烟草有限公司(一家在亚太区的烟草制造 商和分销商)总裁兼董事。何先生亦为加拿大政府退休基金、安大略市雇员退休金 管理局合办的合营公司泛华有限公司的主席兼董事,负责计划泛华有限公司的投资 和管理策略。何先生为星岛集团有限公司的荣誉主席兼非执行董事,并为中航兴业 有限公司的非执行董事,两间公司均在香港联交所上市。何先生亦为全国政协委员 和山东省人民政府经济咨询顾问。他是中国对外经济贸易大学校董,亦是北京大学 和香港中文大学的荣誉校董。

    黄敏,女,58岁,中国国籍,本公司职工代表董事。于2000年2 月当选为本公 司董事。黄女士为教授级高级经济师。1968年毕业于北京石油学院采油工程专业, 具有非常丰富的石油行业人事劳动管理工作经验。黄女士自1992年12月起任胜利石 油管理局工会主席。

    2.监事会  

    下表和下文的讨论所列为本公司监事的有关资料。所有的监事均经选举产生, 任期三年,或至其继任者选出为止。

    姓  名    年 龄   国  籍   在本公司职位

于清波 64 中国 监事会主席

王作然 50 中国 监事

张重庆 56 中国 监事

王培军 55 中国 监事

王显文 56 中国 监事

侯绍健 59 中国 监事

蒋宝兴 56 中国 职工代表监事

崔建民 68 中国 独立监事

    于清波,64岁,中国国籍,本公司监事会主席, 教授级高级经济师。 于先生 1964年毕业于哈尔滨军事工程学院自动控制专业。 具有丰富的组织人事工作管理 经验。曾任中央组织部办公厅副主任、中央组织部副秘书长;自1995年起任原中国 石化总公司及集团公司纪检组组长。

    王作然,50岁,中国国籍,教授级高级经济师。王先生1994年毕业于山东经济 管理干部学院经济管理专业。自1994年7月至2000年2月,任胜利石油管理局副局长 及主任;自2000年2月任中国石油化工集团公司总经理助理。

    张重庆,56岁,中国国籍,教授级高级经济师。张先生1967年毕业于中国科技 大学高分子专业。自1991年4月至1993年2月,任原中国石化总公司规划院副院长; 自1993年2月至1998年12月,任原中国石化总公司办公厅副主任及主任; 张先生自 1998年12月起任集团公司办公厅主任。

    王培军,55岁,中国国籍,教授级高级经济师。王先生1970年毕业于东北石油 学院油气田工程专业。自1989年6月至1991年8月,任原中国石化总公司齐鲁石化公 司负责人;自1990年8月至1998年12月, 任原中国石化总公司人事教育部副主任、 主任;1998年12月起任集团公司人事教育部主任。

    王显文,56岁,中国国籍,教授级高级经济师。王先生1968年毕业于吉林大学 化学专业。自1984年4月至1990年3月,任原中国石化总公司锦州石化公司副经理; 1990年3月起任原中国石化总公司审计部副主任及主任。1998年12 月起任集团公 司审计局局长。

    侯绍健,59岁,中国国籍,教授级高级经济师。侯先生1967年毕业于山东大学 化学专业。 侯先生曾任兰州化学工业公司副经理及乌鲁木齐石化总厂厂长; 自 1997 年3月至2001年3月, 任原中国石化总公司及集团公司纪检组副组长及监察局 局长;自2001年3月起,候先生任集团公司监察局调研员。

    蒋宝兴,56岁, 中国国籍, 本公司监事会职工代表, 高级经济师。 蒋先生 1987 年毕业于上海电视大学政治及管理专业。自1990年8月至1993年6月, 任上海 石化总厂工会主席;1993年6 月起任原中国石化总公司附属公司上海石化股份有限 公司工会主席、执行董事。

    崔建民,68岁,中国国籍,本公司独立监事,1962年毕业于中国人民大学计划 专业。崔先生为高级审计师,在财务、审计方面有丰富的管理经验。自1983年6 月 至1985年4月,任国家审计署工交审计局局长,1985年4月起任国家审计署副审计长、 常务副审计长。现为中国注册会计师协会会长。

    3.其他高级管理人员  

    张洪林,58岁,中国国籍,本公司董事会秘书,于2000年2月22 日获委任为本 公司董事会秘书。张先生1967年毕业于南京化工学院化工机械专业,为教授级高级 经济师。自1986年8月至1988年8月,任原中国石化总公司石油化工科学研究院负责 人;自1988年8月至1997年5月,任原中国石化总公司企业管理工作部副主任及原中 国石化总公司附属公司三龙经济开发公司经理;自1997年5月至1997年11月, 任原 中国石化总公司资产经营管理部主任;自1997年11月至1998年5月, 任中国东联石 化集团有限责任公司董事、副总经理;1998年12月起,任集团公司资产经营管理部 及企业改革部主任。

    4.核心技术人员

    1.核心技术人员的简历、主要成果及奖项

    下表和下文的讨论所列为本公司核心技术人员的有关资料。

    姓  名         年 龄    国  籍

袁晴棠(女)  62 中国

张德义  63 中国

李干生  61 中国

李大东  63 中国

关德范 58 中国

杨元一  52 中国

    袁晴棠,62岁,中国国籍,本公司总工程师。袁女士1961年毕业于天津大学无 机化工专业,教授级高级工程师,中国工程院院士。担任中国科学技术协会全国委 员会委员、中国石油学会副理事长、中国化工学会常务理事等职。长期从事石油化 工设计和科技开发工作,先后在化学工业部第一设计院和北京燕山石化公司工作, 1985年至1994年任中国石油化工总公司发展部副主任、主任, 中国石化科技开发 公司经理,1994年至2000年任中国石油化工总公司总工程师、中国石油化工集团公 司总工程师,2000年3月起任本公司总工程师。

    袁女士在乙烯裂解等石油化工工程技术领域解决过重大关键技术问题,多次参 与和主持编制本公司长远科技进步规划,组织本公司“十条龙”攻关,解决了一系 列石油化工关键技术问题并将科研成果推向工业化。

    张德义,63岁,中国国籍,本公司副总工程师。张先生1962年毕业于北京石油 学院石油炼制专业,教授级高级工程师。担任中国石油学会常务理事、中国化工学 会理事、中国化纤工业协会副理事长、中国质量管理协会理事等职。长期从事炼油 及石油化工的生产与技术管理工作,先后在大庆石油化工总厂、石油工业部炼油化 工生产司工作,1985年至1995年任中国石油化工总公司生产部总工程师、副主任兼 总工程师,1995年至2000年任中国石油化工总公司副总工程师、中国石油化工集团 公司副总工程师,2000年3月起任本公司副总工程师。

    张先生参与和组织了三轮提高石化生产装置技术水平的技术攻关和达标,负责 制定和组织实施《汽油升级规划》,积极推进汽油和润滑油产品升级换代,组织开 发和采用清洁燃料系列技术,使中国清洁燃料生产在短期内实现重要突破,推进炼 油行业科技成果的转化和推广,取得显著成效。张先生发表论文80多篇。

    李干生,61岁,中国国籍,本公司副总工程师。李先生1965年毕业于北京地质 学院石油及天然气地质勘探专业,教授级高级工程师。担任中国地质学会理事会副 秘书长、中国矿业联合会理事会副秘书长、中国石油学会常务理事等职。长期从事 油田勘探生产研究和组织管理工作,先后在四川石油管理局、江汉油田、华北石油 指挥部、石油工业部勘探司工作,1992年至1996年任中国石油天然气总公司勘探局 副局长,1996年至1998年任中国石油天然气总公司新区勘探事业部主任、勘探局副 局长,1998年至2000年任中国石油化工集团公司油田勘探开发管理部主任、本公司 油田勘探开发事业部主任,1999年至2000年任中国石油化工集团公司副总工程师, 2000年3月起任本公司副总工程师。

    李先生在参加华北石油会战中首先提出了“新生古储”、 古潜山油藏形成条 件,预测了新的古潜山找油方向;在新区勘探中实行按项目管理,初步探索出一条 适合中国国情的高效开展新区油气勘探的新路子;参加并组织编制了中国第一套“ 中国沉积盆地及油气矿产分布挂图集”, 获得中国石油天然气总公司科技进步一 等奖;组织论证提出了本公司“立足陆相,开拓海相,油气并重,走向国际,依靠 科技,降本增效”的油气勘探开发新思路。李先生发表论文20余篇。

    李大东,63岁,中国国籍,本公司石油化工科学研究院院长。李先生1962年毕 业于北京大学有机催化专业,教授级高级工程师,博士生导师,中国工程院院士, 中国工程院化工、冶金和材料部主任。担任国家自然科学基金委员会委员、中国石 油学会常务理事、北京大学兼职教授等职。长期从事加氢催化剂及工艺研究和技术 指导工作,一直在石油化工科学研究院工作,1988年至1991年任副院长,1991年起 任院长,2000年2月起任本公司石油化工科学研究院院长。

    李先生主持研究开发的加氢精制催化剂等项目获得国家科技进步一等奖1 项、 中国石油化工总公司科技进步一等奖2项、中国专利发明创造金奖1项。李先生共申 请专利18项,其中已经授权6项。 李先生获得过国家有突出贡献的中青年科技管理 专家等称号。李先生在国内外发表论文70余篇。

    关德范,58岁,中国国籍,本公司石油勘探开发研究院院长。关先生1965年毕 业于北京地质学院石油及天然气地质勘探专业,教授级高级工程师。长期从事石油 地质理论教学、科研和科技工作,1965年至1988年在大庆石油学院工作,1988年至 1998年任中国石油天然气总公司科技局副总工程师,1998年至2000 年任中国石油 化工集团公司技术开发中心副主任,2000年7 月起任本公司石油勘探开发研究院院 长。

    关先生曾多次组织和主持国家重点科技攻关项目。关先生负责组织的第二次全 国油气资源评价工作获得中国石油天然气集团公司科技进步二等奖,另获得中国石 油天然气总公司科技进步三等奖1项。关先生撰写专著4部。

    杨元一,52岁,中国国籍,本公司北京化工研究院院长。杨先生1981年毕业于 大庆石油学院基本有机化工专业并取得硕士学位,教授级高级工程师。中国氟硅有 机材料工业协会理事长。 长期从事化工科研、 科技规划和管理工作, 1981 年至 1993 年在北京化工研究院工作,1993年至 1998 年任化学工业部科技司副司长、 司长, 1998年至1999年任国家石油和化学工业局规划发展司司长,1999年4 月任 中国石油化工集团公司北京化工研究院院长,2000年2 月起任本公司北京化工研究 院院长。

    杨先生负责完成的“r-丁内酯甲胺(氯)化制N - 甲基吡咯烷酮成套技术” 获得化工部科技进步二等奖,组织编写了国家“化学工业九 ? 五科技进步规划”。 杨先生获得3项发明专利,发表论文近20篇。

    2.核心技术人员的薪酬

    上述核心技术人员在最近一个完整的会计年度从本公司获得的薪酬如下:

    姓名             薪酬情况    

袁晴棠 年工资额人民币2.48万元

张德义 年工资额人民币2.45万元

李干生 年工资额人民币2.35万元

李大东 年工资额人民币2.6万元

  年奖金额人币6.5万元

  年津贴额人民币1.2万元

关德范 年工资额人民币2.6万元

  年奖金额人民币2.4万元

杨元一 年工资额人民币2.46万元

  年奖金额人民币1.89万元

    (二)、上述人员持股情况

    所有上述董事、监事、高管人员和核心技术人员未持公司股份。

    

    

七、同业竞争与关联交易

    (一)、同业竞争基本情况

    本公司重组上市后,集团公司和本公司主要在原油和天然气的勘探和开采业务、 炼油业务、石化业务和成品油零售(加油站)方面存在同业竞争。截至2000年底,同 业竞争基本情况如下:

    1.原油和天然气的勘探和开采业务

    因股份公司于2000年2月25日成立,而2000年3月划入集团公司的新星公司主要 从事原油和天然气勘探和开采业务,与本公司该类业务形成了一定程度的同业竞争。 2000年,新星公司的原油产量为240.54万吨,本公司为3,483.81万吨, 新星公司 产量为本公司产量的6.9%;2000年,新星公司天然气产量为16.53亿立方米,本公 司产量为22.74亿立方米,新星公司产量为本公司产量的72.69%。新星公司的原油 和天然气除供应给本公司外,也通过新星公司自己的销售系统外卖。

    2.炼油生产业务

    在公司设立重组过程中,集团公司下属部分炼油企业属于国家经贸委要求关、 停、并、转的小型炼油厂或属于因某种原因亏损的企业,这些企业在重组时仍保留 在集团公司。截至2000年年底,集团公司的炼油生产能力是1,056万吨, 本公司的 炼油生产能力为13,027万吨。集团公司生产能力是本公司的8.1%。 炼油产品主要 包括汽油、煤油、柴油、润滑油等。2000年,集团公司上述产品产量为330 万吨, 本公司产量为6,346.60万吨,集团公司产量是本公司产量的5.19%。

    3、加油站业务

    自2000年2月本公司成立以后,为进一步加强公司在下游的零售业务, 为迎接 中国加入WTO后国际竞争对手的进入,同时也为提升公司的经济效益, 本公司不断 收购分布在全国尤其是中国东部和南部地区的加油站。截至2000年12月31日,本公 司经营的加油站总数已达20,259个,其中所有权属于集团公司而由本公司经营的加 油站有2,713个,占本公司经营加油站总数的15.46%。

    4、石化产品业务

    保留在集团公司的石化企业主要在下列产品方面与本公司存在同业竞争:

    ● 乙烯、聚乙烯及聚丙烯;

    ● 聚酯;

    ● 己内酰胺(CPL)。

    上述产品和业务还有少数保留在集团公司的原因,是部分企业规模很小或由于 融资成本及折旧很高,保留在集团公司仍可享受国家提供的税收优惠。

    乙烯、聚乙烯及聚丙烯

    到2000年年底,本公司乙烯的生产能力为198.5万吨, 集团公司下属的中原石 化、茂名乙烯及天津联合石化生产乙烯、 聚乙烯及聚丙烯。 中原的年设计能力为 18 万吨乙烯,茂名年生产能力每年为38万吨乙烯,而天津联合每年为14万吨乙烯, 集团公司这些生产线的生产能力是2000年本公司总生产能力的35.3%。2000年,这 三套装置的乙烯实际产量为70.65万吨,为本公司实际产量32.6%。

    到2000年年底,本公司的聚乙烯生产能力为116.8万吨, 集团公司生产能力总 计为54万吨,为本公司生产能力的46%。2000年,这三家公司的实际聚乙烯产量为 53.07万吨,为本公司的实际聚乙烯产量39.39%。

    到2000年年底,本公司聚丙烯的生产能力为145.25万吨,集团公司年合并生产 能力为64.45万吨,占本公司生产能力的44.4%。2000 年包括这三家公司在内的集 团及其下属企业聚丙烯的实际总产量为64.02万吨,为公司的实际产量41.38%。

    聚酯

    集团公司中有几家规模很小的企业生产聚酯。另外有天津联合及洛阳石化厂( 以下简称洛阳石化)的聚酯生产线正在兴建中,预计于2001 年竣工, 并于同年投 入生产。集团公司生产能力为44.7万吨,2000年,集团公司聚酯的实际产量为 19 . 69万吨。本公司2000年实际产量为154.36万吨,集团公司产量为本公司的12.8%。 集团公司保留天津及洛阳聚酯装置,原因为这两个聚酯装置仍在兴建中,没有利润。 由于这两条生产线还未投入生产,董事认为本公司有能力独立经营生产及销售聚酯 的业务,不需要依赖集团公司的支持。

    己内酰胺

    集团公司生产己内酰胺的企业主要是南京化学有限公司[南京化学]。南京化学 的年生产能力为6万吨,占本公司年设计生产能力的50%。2000年, 该公司己内酰 胺的实际产量为5.7万吨,而本公司2000年己内酰胺的产量为10.28万吨。南京化学 的产量为本公司产量的55.4%。

    由于南京化学的主要产品包括无机石化产品,而无机石化产品并非本公司核心 业务,而该公司的己内酰胺生产线属生产无机产品生产线的一部分,无法分拆出来, 故该企业保留在集团公司。

    (二)、减少同业竞争的安排及避免同业竞争协议

    为了保证本公司的利益,最大限度避免同业竞争对本公司经营造成负面影响, 在公司重组时,本公司和集团公司对同业竞争有关事项作了安排,并签署了《避免 同业竞争协议》,协议主要内容如下:

    1.就避免同业竞争协议而言,本公司的核心业务包括:

    ● 勘探、开发、出售原油和天然气;

    ● 炼制、生产、出售、储存和运输石油及石化产品;

    ● 管道运送原油及天然气;

    ● 进出口及代理原油、天然气、石油产品、石化产品及相关货品及科技;

    ● 与上述各项有关的科技及资讯的研究、开发和应用。

    2.根据避免同业竞争协议,集团公司承诺, 在没有事先征得本公司书面同意 的情况下,不会发展、经营或协助经营或参与或从事本公司上述核心业务(无论是 单独或与其他人士或公司共同或作为其他人士或公司的代理进行),惟根据(其中 包括)下列条款及条件进行者除外:

    ● 就任何与本公司主要业务相同或相似的新商机而言, 本公司有优先取舍权 选择是否继续从事该项业务。如本公司决定不从事有关新业务,集团公司可自行经 营有关业务。

    ● 就乙烯企业生产的产品而言,本公司将为其产品的唯一销售代理, 并根据 代理协议的条款出售乙烯企业所生产的所有产品。

    3.对于集团公司拥有的加油站(共计2,713座), 集团公司承诺上述加油站以 与本公司的加油站相同的方式经营。这些加油站的公众形象、售价、服务标准应与 本公司的加油站相同,并且只销售本公司的成品油。

    4.为确保本公司有持续权利保障其竞争优势, 集团公司已授予本公司如下选 择权:

    (1) 可酌情收购重组后保留在集团公司的与本公司业务构成或可能构成竞争 的业务,有效期为协议签订之日起5年内有效;

    (2) 可于未来任何时间收购新星公司,不受5年期限的限制;

    (3) 对于集团公司在重组后收购的新业务,如该新业务与本公司的业务竞争 或可能构成竞争,则授予本公司收购选择权,选择权的期限为集团公司收购该新业 务的日期起5年内。

    如本公司行使上述选择权,购买价将按本公司及集团公司共同委任的评估师所 作的估值确定。集团公司同意积极改善及重组其保留的业务,以备最终将上述业务 转让给本公司。

    5.集团公司给予本公司的各上市附属公司同等待遇的承诺, 即上述公司将得 到不逊于集团公司直接或间接控制的其他企业的待遇,该承诺于重组后仍然有效。 此外,本公司也给予上述各公司相同承诺。

    6. 当集团公司直接或间接持有少于30 %本公司的已发行股本或本公司不再于 联交所或其他任何其他证券交易所上市(以两者中的较早者)时,上述避免竞争协 议失效。

    (三)、大股东放弃竞争和利益冲突的承诺

    集团公司已承诺,在本公司的书面同意下或除非在避免竞争协议所载的有限情 况下,集团公司将:

    ● 不经营与本公司竞争或可能造成竞争的业务;

    ● 给予本公司选择权购买与或可能会与本公司业务造成竞争的集团公司业务, 并给予本公司优先选择权于业务中从事与或可能与彼等竞争的业务;

    ● 以与本公司相同的销售与服务运作方式经营其销售企业和加油站;及

    ● 委任本公司作为其若干与或可能会与本公司产品竞争的产品销售代理。

    (四)、公司章程对同业竞争的有关规定

    本公司章程中对同业竞争没有规定。

    (五)、2000年同业竞争变化情况

    2000年,集团公司关闭了下属的保定石化厂,该企业从事炼油业务,年加工能 力50万吨。2001年1月, 集团公司关闭了下属的天津石化公司一厂的炼油生产线, 该生产线年加工能力100万吨。

    2000年12月,本公司与巴斯夫有限责任公司,本公司下属企业中国石化扬子石 油化工股份有限公司和中国石化集团扬子石油化工有限责任公司共同出资设立中外 合资企业,各方出资比例依次为:30%、50%、10%、10%。合资企业将建成年产 乙烯生产能力60万吨大型石化企业。集团公司所属的扬子石油化工有限责任公司在 合资企业中不占主导地位,其入股是经本公司同意的,符合本公司与集团公司签订 的避免同业竞争协议。

    (六)、收购新星公司完成后同业竞争的变化情况

    本次募集资金主要用途为收购集团公司下属的新星公司。如本次收购成功,则 集团公司与本公司的同业竞争会相应减少,即集团公司和本公司在原油、天然气的 开采业务不再有竞争。

    (七)、关联交易

    1.关联交易形成的背景和主要关联方

    本公司的主要关联方:包括本公司的控股股东中石化集团公司及其下属控股子 公司、参股公司及其他受集团公司及其子公司控制或管理的企业、信达、东方、华 融、国家开发银行等四家金融股东、H股股东等。

    与本公司有关联交易的关联方主要是本公司控股股东中石化集团公司、集团公 司控股子公司、参股公司和集团公司及其子公司控制或管理的企业和国家开发银行。

    本公司重组上市前,集团公司的业务范围非常广泛,包括重组进入本公司的主 营业务,也包括为主营业务服务的辅业、服务业及与主营业务无关的事业。重组前, 这些业务基本上是以下属企业为单位进行经营的。

    在公司进行重组的过程中,为突出主营业务,集团公司将拟投入本公司的各下 属企业进行了剥离(详见资产重组概况一节),剥离后留在集团公司的相当一部分 资产和业务是本公司在生产过程中不可缺少的,部分业务和服务是第三方难以替代 的;本公司的部分产品和业务对集团公司而言,也存在类似情况。因此,公司和集 团公司存在较多的关联交易。

    此外,本公司的股东之一国家开发银行,与本公司存在着按照正常的商业条件 进行的贷款活动。

    为保证双方生产和业务的继续正常运行,本公司和集团公司(代表集团公司及 其下属企业)签署了关联交易协议。下属企业双方的关联交易具体包括下列各项:

    1) 互供协议,包括:

    (1) 集团公司向本公司提供部分生产用原材料、辅料、水、电、气等辅助生 产设施;

    (2) 集团公司向本公司提供储存和运输服务;

    (3) 集团公司向本公司提供配套生产服务;

    (4) 集团公司所属财务公司向本公司提供融资服务;

    (5) 集团公司向本公司提供代收代交行政服务费、劳务、租赁资产和其他相 关或类似服务;

    (6) 本公司向集团公司提供生产用原材料、辅料、辅助生产设施等服务。

    2) 集团公司向本公司提供商标、专利计算机软件免费使用服务。

    3) 集团公司向本公司提供文教卫生和社区服务。

    4) 集团公司向本公司提供土地和部分房屋租赁服务。

    5) 集团公司向本公司提供安全保险基金。

    6) 集团公司向本公司提供股东贷款。

    7) 本公司向集团公司提供产品代销服务。

    8) 本公司向集团公司提供的加油站特许经营许可。

    2.本公司与集团公司关联交易协议的签定与主要内容

    在重组后,为规范本公司与集团公司的关联交易,双方本着公平、合理原则签 署了一系列关联交易协议,主要包括:

    1)产品、生产及建设服务互供配套服务协议(互供协议)

    (1)重组后,集团公司向本公司生产等提供配套服务, 同时本公司也向集团 公司提供部分生产所需原材料、半成品等。据此,集团公司与本公司订立互供协议, 自2000年1月1日起生效,有效期3年。根据协议, 集团公司同意向本公司提供下列 服务:

    (i.) 供应服务:供应钢材、木材、水泥、煤炭、空气、氢气、氯气、 氮气、 新鲜水、化学水、循环水、电、蒸汽、供暖、材料设备配件、化工原料、贵金属和 其他相关或同类产品与服务;

    (ii.) 贮存和运输服务:铁路运输、汽车运输、水路运输、管道运输、装卸服 务、码头、贮存和其他相关或同类服务;

    (iii.) 配套生产服务:钻井、测井、录井、勘探和开发测试、技术研究、 电 讯服务、防火服务、保安服务、公众安全、化学测试、材料测试、提供资讯、压力 容器和管道测试、量度测试、电脑服务、设备研究、机场、可行性研究服务、设计、 施工、机电仪表的生产、电动器械及仪表的安装及测试设备和维修、工程监理、环 境保护、维修和保养公路、桥梁及隧道、护坡服务、防洪和其他相关或同类服务; 及

    (iv.) 融资服务:在集团公司的财务机构存款和借债,提供担保;

    (v.) 其他:收取和支付行政费用、工资、租赁资产和其他相关或同类服务。

    (2)根据互供协议,本公司同意向集团公司提供若干服务, 例如供应原油、 天然气、石油产品及石化产品和副产品、半制成品、水、电力、气体、热能、测量、 质量检验、提供担保和其他相关或同类产品或服务。

    (3)互供协议的定价原则

    配套服务协议所述产品及服务的价格按下列原则根据协议而定:

    ● 如果有国家定价,则采用国家定价, 如产品和服务(例如水电供应)的价 格为国家规定价格;

    ● 没有国家定价但有国家指导价的,采用国家指导价;

    ● 没有国家规定价格或国家指导价格,则采用市场价。 市场价指同类产品或 服务由独立第三者在一般业务过程收取的价格。目前,大部分石化产品及服务(例 如炼油厂的兴建、工程及设计、项目监控及管理)都采用市场价;

    ● 若上述价格均不适用,价格将基于成本加不超过价格6%的合理利润而定。

    (4)互供协议的条款经本公司与集团公司于2000年9月26日订立的补充协议( “补充协议”)修订。按照补充协议,集团公司向本公司承诺, 在集团公司( “ 及其所属公司”)与本公司(“及其所属公司”)之间的任何交易, 集团公司 及其附属公司不可(i)以逊于提供给第三方的条款提供产品或服务给本公司; 或 (ii)以优于本公司所提供予第三方的条款购买本公司任何产品或服务。

    (5)集团公司和本公司同意,如有独立第三方以相同条件提出有关交易, 集 团公司和本公司应优先向对方提供产品及服务。

    (6)本公司有选择权, 如任何第三方的产品及服务与集团公司及其下属公司 所提供的相同产品及服务的条款相同或更好,可选用第三方的产品及服务。

    (7)根据本公司及集团公司将互相提供来年所需产品及配套服务的每年计划, 集团公司的下属企业可与本公司的下属公司另行订立协议,列明提供上述产品及/ 或服务时所需根据的条款和条件。上述协议须根据互供协议的条文订立。互供协议 亦规定双方发出六个月书面通知后可终止提供任何产品及服务。然而,如本公司不 能简便地从第三方取得有关产品及服务,集团公司在任何情况下均不可终止提供有 关产品及服务。

    (8)集团公司及本公司已同意, 在不影响按互供协议提供产品及服务的情况 下,双方均有权向第三方提供有关产品及服务。如集团公司供应的产品不符合本公 司的需要,本公司可从第三方取得有关产品及服务。

    2) 知识产权许可合同

    本公司与集团公司签署了三项知识产权及科技许可合同,包括《商标使用许可 合同》、《专利和专有技术使用许可合同》及《计算机软件使用许可合同》(以上 三项合称许可合同)。上述合同自2000年1月1日生效,根据上述合同,集团允许本 公司及其下属企业(指本公司直接或间接持有股份比例达30%以上的企业)免费使 用与本公司业务有重要关系的商标、专利、专有技术及计算机软件。

    (1)商标许可合同

    商标许可合同的商标包括[中国石化]品牌等几百项商标。集团公司保留其使用 这些商标的权利,但同意未经本公司同意不会许可任何第三方使用该等商标。商标 许可合同自2000年1月1日生效,有效期为10年。在该期限内,集团公司将维持该商 标的注册,并于本公司可能要求的司法权区注册,但有关注册费用由本公司承担。

    公司可免费使用该商标,但要支付集团公司为保持商标的有效性而支付的费用。 此外,本公司将承担有关商标争议的法律程序的费用,但有关该等商标法律性争议 的费用则由集团公司承担。

    (2)专利权及专利技术特许合同

    根据专利权及专利技术特许合同,集团公司许可本公司使用某些本公司在重组 进入业务的有关专利权及专利技术。协议有效期10年,生效日为2000年1月1日,许 可本公司使用集团公司拥有的国内和国外的专利权,包括集团公司的任何附属公司 及联营合伙人(集团公司从其获得专利使用许可)的专利,并且允许本公司使用集 团公司及任何附属公司已拥有或正在开发的专利技术。

    集团公司同意本公司就获授的专利权或专利技术而作出的改进作为本公司的知 识产权,集团公司对专利和专有技术所作的任何改进本公司均有权使用。

    本公司负责承担有关专利权争议的法律程序的费用,但有关该等专利权法律性 的争议所产生的法律费用则由集团公司承担,此外本公司还需支付集团公司为保护 本公司根据此项协议的条款使用的专利权及专利技术的有效性而须支付的费用。

    2000年,为保持本公司专利权有效而须支付每份专利权介于人民币150 元至人 民币800元的费用。此外, 如集团公司任何成员因与第三者共同拥有知识产权而根 据知识产权协议须向第三者支付费用,有关费用将由本公司承担。本公司预计,该 费用及为维持有关专利的有效性而支付的费用合计不会超过本公司相关财政年度净 有形资产帐面价值的0.03%。

    (3)计算机软件特许合同

    根据计算机软件特许合同,集团公司特许本公司使用在重组时获得的业务需使 用的若干电脑软件。特许本公司使用的软件已于中国境内注册或正在申请注册。集 团公司可按不比本公司更优惠的条件许可第三方使用有关计算机软件,在不损害本 公司利益的情况下可向第三方转让。

    本公司对上述软件的任何改进为本公司所有。

    本公司需支付集团公司为保护根据此项协议的软件的有效性而须支付的费用。 此外,本公司还需承担有关软件特许权争议的法律程序的费用,但有关该等特许权 法律性的争议所产生的法律费用则由集团公司承担。

    本合同有效期为10年,自2000年1月1日生效。

    3 )文教卫生与社区服务供应协议(“文教卫生与社区服务供应协议”)及其 有关补充协议

    重组后,集团公司与本公司订立文教卫生与社区服务供应协议,自2000年1 月 1日起生效,协议有效期3年。据此,集团公司同意向本公司提供下列服务:

    (1)文化、教育和卫生服务:教育中心、干部管理学院、职工大学、 小学、 中学、技校、职工中专、医疗和保健服务、文化和体育教育服务、新闻和杂志、电 视广播、印刷和其他相关和同类服务。

    (2)社区服务:生活区服务(包括管理中心)、物业管理、环境保护、绿化、 托儿所、幼儿园、疗养院、餐厅、集体宿舍、公共交通、退休管理费用、职业再培 训中心和其他相关或同类服务。

    集团公司及本公司已同意倘独立第三者提出的条款及条件相同,它们须优先为 对方提供服务。此外,集团公司及本公司已同意在不影响按文教卫生与社区服务供 应协议提供产品及服务的情况下,双方均有权向第三者提供有关服务。倘集团公司 提供的服务不符合本公司的需要,本公司可从第三方取得本协议项下有关产品及服 务。

    本公司及集团公司将各自向对方提供来年所需社区服务的每年计划。集团公司 下属企业可与本公司及下属公司另行订立协议,上述协议须根据文教卫生与社区服 务供应协议的条文订立。本协议或据此另定的协议的任何一方可发出6 个月书面通 知终止提供任何服务。然而,倘本公司不能方便地从第三者取得该等服务,集团公 司在任何情况下均不可终止提供该等服务。

    文教卫生与社区服务供应协议所述的服务将根据与互供协议相同的定价政策提 供。

    文教卫生与社区服务供应协议的条款经“补充协议”修订。按照补充协议,集 团公司向本公司承诺,集团公司(“及其所属公司”)与本公司(“及其所属公司” )之间的任何交易,集团公司不得,并应促使其所属公司不得(i) 以逊于提供予 第三方的条款提供产品或服务给本公司;或(ii)以优于公司提供予第三方的条款 购买本公司任何产品或服务。

    4)土地使用权租赁合同

    集团公司与本公司订立了一项土地使用权租赁合同,自2000年1月1日起生效; 据此,集团公司同意向本公司及所属公司出租面积约3.67亿平方米的土地(【租赁 土地】),每年租金为人民币19.5亿元。租金将每三年检查一次,而租金金额的任 何调整均不得高于独立估值师所确认当时的市值租金。

    租赁土地可分为以下两类:

    (1)集团下属企业拥有出让土地使用权证的土地;

    (2)集团公司取得国土资源部的批文授权其向本公司出租的土地。

    集团下属企业将工业用租赁土地出租给本公司,有效期为50年,商业用土地之 租赁期为40年。或就上文所述土地而言,有效期为由2000年1月1日起计直至有关土 地使用权证到期,本公司可于租赁期届满前12个月通知要求集团公司就租约续约。

    本公司可于发出6个月书面通知后,中止租赁全部或部分租赁土地。 按照土地 使用权证租赁合同,除非本公司在未得到集团公司同意前更改租赁土地用途,否则 集团公司不能单方面终止租约。

    如本公司有意修改使用若干或全部租赁土地的方式,可通知集团公司。集团公 司应于30日内决定是否同意修改。如集团公司同意修改,则须取得政府有关部门批 准。此外,集团公司同意缴纳有关租赁土地的土地税、费用及其他收费。

    除租赁土地之外,本公司还使用以往由集团公司占用的共计1,392,976 平方米 的集体土地。集团公司已取得国土资源部批准本公司使用该等土地,并承诺自本公 司成立起一年内办理完有关手续,以使本公司得以合法使用上述土地。上述土地手 续的办理进展情况参见发行人情况一节.

    5)房产租赁合同

    集团公司与本公司订立了一项房产租赁合同,自2000年1月1日起生效,有效期 20年。据此,集团公司下属企业同意以每年租金人民币435,994,973 元向本公司 出租总建筑面积约2,380,026平方米的房屋。租金金额将于每年协商一次, 而租金 的任何调整均不得高于独立估值师所确认当时的市值租金,并在任何情况下不高于 人民币4.36亿元。有关房产税及土地使用费由集团公司承担。

    本协议有效期为20年,由2000年1月1日起计。本公司及所属公司可于租赁期届 满前,向集团公司发出6个月通知而要求为租约续约。

    如集团公司磋商出售租予本公司的物业予第三方,本公司有以相同条款优先购 买该物业的权利。如本公司决定不行使该优先购买权,则集团公司可以出售该物业 予第三方,本公司可在取得集团公司同意的情况下分租该物业。

    6)股东贷款协议(债务转移及调整协议)

    集团公司与本公司于2000年6月3日签订了《贷款转移及调整协议》,自2000年 4月30日起生效。根据该协议, 集团公司同意承担本公司及所属公司欠独立债权 人总计人民币213亿元的若干债务, 而本公司则同意未来向集团公司支付相同金额 的款项(不计利息)。与此同时, 集团公司同意将本公司及所属公司欠其人民币 143 亿元的若干债务(计息或不计利息)调整为不计利息的长期贷款。 按照该协 议,本公司应付给集团公司的总金额约为人民币 356 亿元(即股东贷款), 本公 司可在 2020年底一次支付偿还集团公司。本公司也可以选择在2020 年底偿还半数 股东贷款及在2021年底偿还余款。本公司其他债务优先于偿还股东贷款。集团公司 不能要求提早偿还。然而,本公司可于2006年12月31日后偿还全部或部分股东贷款, 但提早还款须获本公司独立股东批准,提早还款额须相等于所偿还款项在当时的净 现值或经独立股东批准金额的任何款项。所偿还款项的净现值应以在提早偿还日期 中国政府的10年期债券的回报率计算。如果该协议的订约方因另一订约方违反任何 声明、保证及承诺而蒙受任何实际经济损失,违规的一方须向另一方保证赔偿损失。 集团公司已经通过集团公司下属的全资子公司中国石化集团财务有限责任公司办理 了委托贷款手续。该协议合法有效。

    7)安全生产保险基金(“安保基金”)

    根据财政部和中国石油化工总公司联合发布的财工字〖1997〗268号文件明确, 经国务院批准设立石化行业内部财产保险基金,其业务范围是集团公司所属企事业 单位,包括其控股、参股企业和中外合资企业、集团公司组建的集体、“三产”和 分离企事业单位的财产必须参加内部财产保险,缴纳保费,保费率为4‰。 集团公 司已设立一项安保基金,安保基金为本公司及所属公司(勘探及开采事业部除外) 的营运所使用的固定资产、厂房、设备及存货提供综合保险。自2000年7月1日,本 公司亦计划逐步将其勘探及开采事业部的受保资产(运输车辆除外)的保险范围转 拨至安保基金。

    本公司每年须支付保费2次, 每次须按本公司及所属公司的固定资产原值及之 前六个月平均每月月底存货价值的0.2%缴纳。

    集团公司向本公司收取年度保费后,倘本公司按安保基金文件准时每半年支付 保费,则集团公司须退回已付保费的20%予本公司(“退款”)。倘本公司未能准 时每半年支付保费,该退款将为已付保费的17%。本公司需以下列方式动用该退款: 60%用于事故隐患治理和安全技术措施;20%用于安全教育培训;20 %用于防止 重大事故及隐患,并对为安全生产作出贡献的单位及个人的嘉奖。

    8)产品代销合同及其相关补充协议

    集团公司代表其下属三家生产乙烯的企业与本公司订立产品代销合同, 自 2000 年1月1日起生效,为期三年。2000年10月5日增补补充协议。 根据上述代销 合同,集团公司下属乙烯生产企业委托本公司担任它们的独家代理,代理销售它们 生产的全部产品,包括乙烯、乙烯副产物及副产品及其下游产品,这些企业不自行 出售或委托其他代理出售它们的任何产品。本公司将出售所有这些产品、并代收购 货款项。购货款项扣除代理费用及合理开支后将每三天电汇给集团公司一次,本公 司应收的代理费用等于本公司收取购货款项的0.2%至1%,为有关于代理服务的所 有成本另加不多于该成本6%的毛利的总和。本公司应负责催讨货款, 并承担相关 费用, 但有关追计款项的任何仲裁诉讼的开支(包括法律费用)除外。

    产品的销售价格将由本公司按市场状况决定。本公司于每月月底通知集团公司 产品之后一个月的售价。如果价格下跌,本公司将征求集团或其下属企业同意再调 低售价。

    集团公司应就本公司因其或其下属企业的产品的质量或标准或其他理由而产生 的损失赔偿予本公司,但因本公司疏忽或过失而引致的索偿或其他损失除外。

    集团公司下属企业及本公司(或本公司的下属公司)可另行订立合同列明代销 服务的具体条款及条件。这些合同将根据产品代销合同规定订立。

    9)加油站特许协议

    本公司与集团公司就集团公司拥有的加油站签署了加油站特许协议。根据该协 议,集团公司同意其加油站保持与本公司加油站拥有相同公众形象、售价、服务标 准和质量,集团公司亦同意其加油站只出售本公司的石油产品。此外,集团公司同 意,本公司将决定其他有关加油站的若干重要事宜,包括使用中国石化品牌的方式 和一般市场策略。该合同有效期10年,自2000年1月1日起生效,双方无需为本协议 向对方支付任何费用。在本合同到期后,如本公司没有收购这些加油站,本公司可 以和集团公司续签特许经营协议。

    3.香港联交所就本公司与集团公司关联交易作出的豁免

    根据上市规则,H股于联交所上市后, 只要集团公司仍是本公司的关联人士( 按上市规则诠释),上文所述知识产权许可合同、安保基金合同、产品代销合同、 互供协议、文教文生与社区服务供应协议、土地使用权租赁合同及房屋租赁合同的 交易及重组协议及资产置换协议、应收款项转让协议所述交易的赔偿保证责任即构 成本公司的关联交易。根据上市规则,每项交易一般须按其性质及交易的价值全面 作出披露,并获得联交所批准。但对本公司而言不可行,并会增加本公司成本,因 此,董事已要求联交所豁免那些交易全面遵守上市规则。联交所已表示,将授予一 项截至2002年12月31日为期三个财政年度的豁免,期间毋须遵守上市规则的交易规 定,豁免需符合以下条件:

    (1)该等交易及监管该等交易的有关协议(如有)须:

    (i) 在本公司的日常及一般业务中订立;

    (ii) 符合下列其中一项:

    ● 按一般商业条款订立;或

    ● 按不逊于获自/给予独立第三方所得的条款订立;或

    ● 倘不能作出比较而确定有关交易及协议符合(A)项或(B)项, 则按对本 公司股东而言乃公平及合理的条款订立;

    (2)按照上市规则第14.25(1)(A)至(D)条规定, 本公司须于有关年度 的年报及帐目中披露各年度的交易简介,即

    ● 交易日期或期间;

    ● 有关各方及彼此之间的关系详情;

    ● 交易简介及交易目的;

    ● 代价总额及条款;

    ● 关联人士于交易持有权益的性质及总额。

    (3)本公司独立非执行董事须每年审阅交易之内容, 并于本公司有关年度之 报表及帐目中确认,该等交易已按上文所述之方式进行;

    (4 )本公司的审计师须每年审核交易之内容及根据审核结果以书面向董事会 表明:

    (i) 该等交易已获董事会批准;

    (ii) 该等交易的价值符合有关协议所述的定价标准;

    (iii) 该等交易的条款乃按监管该等交易的协议及文件的有关协议及文件的 有关条款订立。

    (5)为使本公司审计师得以进行上述审核,集团公司将向本公司承诺, 会向 审计师提供其联营公司的一切有关会计记录;

    (6)若干交易的总值不得超过下述限额:

  交易互供协议 建议每年额度上限

(i)本公司向集团公司购买的产品及服务(融 总经营开支的18%

  资服务除外)的全年度开支

(ii)本公司及所属公司向集团公司提供的产品 总经营收入的16%

  及服务(提供担保除外)的全年度收入

(iii)月底平均存款余额及该等存款应收的利息总额 总经营收入的2.5%

(iv)本公司提供给集团公司的担保 人民币10亿元

文教卫生与社区服务供应协议

集团公司提供产品及服务予本公司的全年度开支 总经营开支的3%

知识产权许可合同

本公司每年应付费用 人民币3,500万元

房产租赁合同

本公司每年应付的租金 人民币5.3亿元

产品代销合同

乙烯企业应付的代理费 人民币5,000万元

    就土地使用权租赁合同而言,本公司就截至2002年12月31日止三个年度各年应 付之租金应约为人民币19.5亿元。

    就安保基金文件应缴付的保费而言,本公司每年应缴付的金额不应低于安保基 金文件所列明的金额。

    联交所已表示,如上文所述协议或安排的任何重大条款出现变更(除有关的协 议或条款所规定的变更外)或如本公司及所属公司将来与任何关联人士(定义见上 市规则)订立任何新协议或安排,而根据该等协议或安排,本公司每年已付或应付 的代价总额超过上文所述之限额,本公司必须遵守上市规则第14章有关关联交易之 规定。

    董事(包括独立非执行董事)认为,上文所述的所有交易乃于日常业务按正常 商业条款订立,并将于日常业务按正常商业条款进行,并对本公司股东公平合理。

    对于本公司与集团公司签署的重组协议和资产置换协议以及应收款项转让协议, 除其中一方根据那些协议给予另一方赔偿保证外,那些交易中各方的权利及责任已 获履行。因此,那些交易在H股于联交所上市后不再进行, 因此毋须根据上市规则 就关联交易作出披露或股东批准。

    就上文担保协议,鉴于本公司或其任何所属公司预期均不会就担保给予任何抵 押,该项交易根据上市规则将获豁免,因此毋须根据上市规则就关联交易作出披露 或须经股东批准,就贷款转移及调整协议的内容,鉴于该交易涉及承担及转换本公 司多年来毋须偿还、且无应付利息亦毋须由本公司提供任何抵押的本公司若干债务, 该项交易根据上市规则将获豁免,因此毋须作出任何披露或股东批准。然而,提早 偿还全部或部分股东贷款将须获本公司的独立股东批准。加油站特许经营合同所述 的交易的情况亦相似,鉴于该合同并无涉及任何一方向另一方支付代价,且按一般 商业条款确定,根据上市规则亦将获豁免,因此无须根据上市规则就关联交易作出 披露或需经股东批准。

    4、公司章程中有关关联交易决策的规定

    本公司的公司章程九十六条规定,董事会作出关联交易的决议时,必须由独立 董事签字后方能生效。公司章程中没有规定关联交易的董事回避制度。

    5、公司保证关联交易公平进行的有关措施

    1)为保证关联交易能够按照关联交易协议公平、合理进行, 本公司将严格遵 守香港联交所对关联交易的下列规定:

    (1)每个会计年度审计工作完成后, 审计师在给公司董事会的信函中对关联 交易发表的下述意见:

    (i) 该等关联交易已获董事会批准;

    (ii) 交易的价值符合有关协议所述的定价标准;

    (iii) 交易的条款按管辖该等交易的协议及政策进行,或如没有此类协议,则 已按不差于独立第三方获得(或给予)的条件进行;

    (iv) 有关关联交易没有超越香港联交所豁免的上限。

    (2)本公司独立董事对发生的关联交易进行确认;

    (3)在香港联交所豁免以外的关联交易,如交易金额占公司净资产的0.03 % 以上时,公司相应作出公告,超过公司净资产的3%时, 公司将聘请独立财务顾问 对关联交易的公允性作出独立财务报告。

    2001年4月12日,公司召开了董事会, 公司的独立董事对公司的关联交易进行 了确认。

    2001年4月初,公司聘请的毕马威会计师事务所对公司2000 年关联交易有关情 况进行了审阅,并于2001年4月12日向公司董事会出具了以上所述的信函。 信函对 有关内容进行了确认。

    2)为了使全公司切实按照签署的关联交易合同的有关条款执行关联交易, 公 司建立了实行对关联交易情况进行监督检查的制度。制度规定,由本公司财务部牵 头,其余各事业部协助,到各事业部及下属公司进行调查,及时发现并协调解决交 易中出现的问题,保证关联交易的正常进行,并在检查结束后向公司高层管理人员 提交报告。

    2000年7月和2001年年初,公司分别组织了两次关联交易检查, 根据检查情况 对少数项目进行了调整,对执行过程中出现的问题加以协调解决,保证了交易的正 常执行。

    3)公司董事、监事、 高级管理人员在关联单位的任职情况(参见招股书第五 章第五节“人员分开” )

    4)减少关联交易的有关措施

    根据国务院、教育部的有关文件精神,企业应根据具体情况逐步将直属的学校 转让到地方。2000年,集团公司将北京石油化工学院、抚顺石油学院、江苏石油化 工学院、兰州石油化工学院、华东理工大学石油化工学院5 个直属院校划转给当地 政府。今后,集团公司还将尽最大可能将与生产无关的业务转让给第三方。

    (八)、2000年关联交易的执行情况

    1.产品、生产及建设服务互供服务协议

    2000年,该协议具体交易金额如下:

         内容                 注释   人民币百   满足联交所豁免

  万元 条件情况

货物销售 (i) 42,515 满足

采购 (ii) 17,374 满足

储运 (iii) 1,631 满足

勘探及开发服务 (iv) 8,006 满足

与生产有关的服务 (v) 6,604 满足

辅助及社区服务 (vi) 2,493 满足

经营租赁费用 (vii) 2,377 满足

代理佣金收入 (viii) 11 满足

知识产权费支出 (ix) 8 满足

利息收入 (x) 60

利息支出 (xi) 578 满足

存放于/(提取自)关联方的存款 (xii) 4,090 满足

来自/(偿付)关联方的贷款 (xiii) 34,656 满足

    (i) 货品销售是指制成品销售如原油、中间石化产品及石油产品。

    (ii) 采购是指采购直接与本集团业务有关的物料及公用服务供应,如采购原 料和辅助材料及相关服务、供水、供电及气体供应等。

    (iii) 这些交易是指所提供的运输及仓储服务,如使用铁路、道路及水路运输 服务、管输、装卸及仓储设施等。

    (iv) 勘探及开发服务包括由勘探原油所产生的直接成本,包括地球物理、钻 井及录井服务等。

    (v) 与生产有关的服务是指就本集团业务提供的辅助服务,如设备维修和一般 保养、保险、科技研究、通讯、救火、保安、物检及化验、资讯科技、设计及工程、 建设(包括兴建油田设施、炼油厂及化工厂)、机器及零部件生产、安装、项目监理 及环保等。

    (vi) 辅助及社区服务是指社会福利及辅助服务的开支,如教育设施、传播通讯 服务、文生、住宿、食堂、物业保养及管理服务等。

    (vii) 经营租赁费用是指就有关土地及建筑物支付给集团公司的租金。

    (viii) 代理佣金收入是指向若干集团公司拥有的土地提供销售代理服务所收 取的佣金。

    (ix) 知识产权费用支出是指支付集团公司作为维持商标、专利、 技术和计算 机软件牌照所需的费用。

    (x) 已收利息是指从存放于关联公司的存款所收取的利息,适用利率为现行储 蓄存款利率,2000年的存款结余为66.01亿元。

    (xi) 已付利息是指从由本公司从集团公司控制的金融机构, 集团公司财务有 限公司,借入贷款的利息。

    (xii) 有关年度内曾经向集团公司财务有限公司存放/提取存款。

    (xiii) 本公司曾经从集团公司和集团公司财务有限公司获得贷款, 或曾经向 它们偿付贷款。

    2.知识产权许可合同

    2000年公司支付集团公司为维持商标、专利、技术和计算机软件牌照所需的费 用为800万元。满足联交所豁免条件。

    3.文教卫生与社区服务供应协议(“文教卫生与社区服务供应协议”)及其有 关补充协议

    2000年,本公司向集团公司提供的文教卫生与社区服务供应支付249,300万元。 满足联交所豁免条件。

    4.土地使用权租金和房产租金

    2000年,本公司按照合同向集团公司支付土地使用权租金194,100万元, 支付 房屋租金43,600万元。满足联交所豁免条件。

    5.安全生产保险基金(“安保基金”)

    2000年,公司按照协议向集团公司缴纳了72,500万元的“安保基金”,集团公 司按照协议退回14,200万元。满足联交所豁免条件。

    6.产品代销合同(“产品代销合同”)及其相关补充协议

    2000年,根据协议,集团公司同意根据产品向本集团付实际销售额0. 2%至1 .0 %的佣金,并补偿本公司担任其销售代理人所引致的合理开支。

    2000年年度,本公司共获得集团公司支付的代理费1,136万元。 满足联交所豁 免条件。

    7.加油站特许协议

    2000年,集团公司所有的油库和加油站只售卖本公司的油品,并且在标识、服 务品质等方面与本公司的加油站保持一致。该协议执行情况良好。

    8.关联交易对公司经营业绩的影响

    2000年,本公司与集团公司发生除存贷款之外的关联交易买入总额占本公司主 营业务成本的15.67%,卖出总额占本公司主营业务收入的13.19%。买卖总额占本 公司销售的收入的25.29%。凡是按照协议价格执行的关联交易, 实际执行价格不 超过合理成本加6%的利润。本公司相信上述关联交易是合法、公允、 严格按照关 联交易协议进行的,并未对公司产生不利影响。(参见后附关联交易明细表)

    (九)、收购新星公司完成后对关联交易的影响

    本次募集资金后,如能成功收购新星公司,则目前新星公司与本公司的交易将 不再存在,例如新星公司销售给本公司原油等交易。但由于新星公司在被收购前也 进行了剥离,将其部分辅助业务和非经营性资产留在了集团公司,这部分资产与新 星进入公司的部分将产生一些关联交易。因此,收购新星公司后一方面减少了现有 的关联交易和同业竞争,但也产生部分新的关联交易。

    (十)、公司与国家开发银行贷款情况

    截至到2000年12月31日,国家开发银行向本公司提供的重要商业贷款明细情况 如下:

    序号   借款人  贷款金额(万元)  利率%         期限  

1 江苏油田 8,200 6.21 1998.1.1-2007.11.30

2 江苏油田 24,650 6.21 1999.9.14-2009.9.13

3 胜利油田 130,000 10.53 1998.1.20-2007.11.30

4 胜利油田 204,000 6.21 1999.9-2009.9

5 胜利油田 50,000 8.01 1998.1.20-2007.11.30

合计 416,850 占公司2000 3.51%

年12月31日

债务比例

    (十一)、律师和主承销商对关联交易发表的法律意见

    北京市海问律师事务所发表的意见:发行人的重大关联交易主要在发行人与发 行人的控股股东中国石油化工集团公司(简称“集团公司”,包括集团公司控股或 参股的企业)之间进行,发行人和集团公司遵循公平市场价格的原则,按中国有关 法律及发行人上市地之规则的规定签订及执行有关关联交易协议,对发行人及其他 股东的利益进行了保护。

    发行人与集团公司之间的重大关联交易公允,不存在损害发行人及其他股东利 益的情况。

    主承销商中金公司发表的意见:我们认为,本招股书已充分披露了发行人与其 关联股东之间的关联交易情况,并且(1 )公司与集团公司签署的关联交易协议合 法有效,公司在发行H股时,发行人律师已经确认其合法有效性;(2)上述关联交 易符合香港联交所的有关规定,并已获得香港联交所的豁免;(3 )根据公司章程 第九十六条规定,公司董事会作出关联交易决策时,需独立董事签字方能生效,该 程序有助于保护中小股东的利益。( 4 )通过对公司的尽职调查, 我们认为公司 2000年的关联交易完全按照关联交易协议进行,交易条件合法公允, 不存在损害 小股东利益的情况。

    

    

八、财务会计资料

    鉴于本公司于2001年4 月 30 日刊登的《招股说明书概要》所列报表基准日为

    2000年10月31日,距上市之日已超过六个月,所以本公告书列示1997 、 1998 、 1999 年经审计的财务报表及由毕马威华振会计师事务所出具的2000 年标准无保 留意见审计报告。

    (一)、审计报告

    审 计 报 告

    中国石油化工股份有限公司全体股东:

    我们接受委托,审计了贵公司二零零零年十二月三十一日的合并资产负债表及 资产负债表、一九九八年度、一九九九年度及二零零零年度的合并利润和利润分配 表及利润和利润分配表以及二零零零年度的合并现金流量表及现金流量表。这些会 计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是 依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合贵公司及 其子公司实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

    我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》及《企业会计制度》的有关规 定,在所有重大方面公允地反映了贵公司二零零零年十二月三十一日的合并财务状 况及财务状况、一九九八年度、一九九九年度及二零零零年度的合并经营成果及经 营成果以及二零零零年度的合并现金流量及现金流量,会计处理方法的选用遵循了 一贯性原则。

    

毕马威华振会计师事务所 中国注册会计师 罗 铮

      金乃雯

      二零零一年四月十二日

    (二)1997、1998、1999年经审计的财务报表(附后)

    (三)会计报表附注

    1.固定资产

    本公司固定资产按直线法计提折旧,即固定资产原值减去预计残值后除以预计 使用年限。

    各类固定资产的预计使用年限、预计残值及年折旧率分别为:

                             折旧年限       残值      年折旧率

土地及建筑物 15-45年 3%-5% 2.1%-6.7%

油气资产 10-14年 0%-3% 6.9%-10.0%

机器、设备及运输工具 4-18年 3% 5.4%-24.3%

油库储罐 8-14年 3% 6.9% -12.1%

汽油站设备 8-14年 3% 6.9%-12.1%

在建工程不计提折旧。

d本公司 - 按分部 勘探及生产 炼油 市场分销 化工 其他 总额

  人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币

  百万元 百万元 百万元 百万元 百万元 百万元

成本/估值:

2000年1月1日 105,714 81,880 15,845 100,897 953 305,289

年度增加 1,530 755 9,745 536 161 12,727

从在建工程转入 11,236 5,326 3,184 4,204 317 24,267

处理变卖 -1,685 -689 -697 -1,048 -83 -4,202

2000年12月31日余额 116,795 87,272 28,077 104,589 1,348 338,081

累计折旧:

2000年1月1日 53,884 29,442 4,664 43,307 280 131,577

年度折旧 10,278 5,826 1,132 6,838 76 24,150

处理固定资产冲回折旧-1,400 -414 -510 -923 -26 -3,273

2000年12月31日余额 62,762 34,854 5,286 49,222 330 152,454

帐面净值:

2000年12月31日 54,033 52,418 22,791 55,367 1,018 185,627

母公司 - 按分部 勘探及生产 炼油 市场分销 化工 其他 总额

  人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币

  百万元 百万元 百万元 百万元 百万元 百万元

成本/估值:

2000年1月1日 29,029 56,607 15,406 28,867 346 130,255

年度增加 362 464 9,441 156 58 10,481

从在建工程转入 4,079 3,464 3,081 326 268 11,218

处理变卖 -602 -496 -619 -217 -52 -1,986

2000年12月31日余额 32,868 60,039 27,309 29,132 620 149,968

累计折旧:

2000年1月1日 16,904 22,339 4,547 11,748 182 55,720

年度折旧 2,935 4,081 1,080 1,943 31 10,070

处理固定资产冲回折旧 -448 -304 -479 -165 -23 -1,419

2000年12月31日余额 19,391 26,116 5,148 13,526 190 64,371

帐面净值:

2000年12月31日 13,477 33,923 22,161 15,606 430 85,597

固定资产(续)

  土地及 油库、储罐及 厂房、机器、

本公司 - 按资产类别 建筑物 油气资产 加油站设备 设备及其他 总额

  人民币 人民币 人民币 人民币 人民币

  百万元 百万元 百万元 百万元 百万元

成本/估值:

2000年1月1日 34,815 93,474 12,518 164,482 305,289

年度增加 578 1,309 9,036 1,804 12,727

从在建工程转入 1,027 10,603 2,840 9,797 24,267

处理变卖 -558 -1,182 -146 -2,316 -4,202

2000年12月31日余额 35,862 104,204 24,248 173,767 338,081

累计折旧:

2000年1月1日 11,639 50,969 4,014 64,955 131,577

年度折旧 1,730 9,574 934 11,912 24,150

处理固定资产冲回折旧 -237 -1,040 -126 -1,870 -3,273

2000年12月31日余额 13,132 59,503 4,822 74,997 152,454

帐面净值:

2000年12月31日 22,730 44,701 19,426 98,770 185,627

  土地及 油库、储罐及 厂房、机器、

母公司 - 按资产类别 建筑物 油气资产 加油站设备 设备及其他 总额

  人民币 人民币 人民币 人民币 人民币

  百万元 百万元 百万元 百万元 百万元

  土地及

成本/估值:

2000年1月1日 15,431 23,898 12,353 78,573 130,255

年度增加 369 276 8,510 1,326 10,481

从在建工程转入 641 3,791 2,739 4,047 11,218

处理变卖 -358 -152 -114 -1,362 -1,986

2000年12月31日余额 16,083 27,813 23,488 82,584 149,968

累计折旧:

2000年1月1日 4,672 15,814 3,959 31,275 55,720

年度折旧 778 2,686 910 5,696 10,070

处理固定资产冲回折旧 -188 -129 -101 -1,001 -1,419

2000年12月31日余额 5,262 18,371 4,768 35,970 64,371

帐面净值:

2000年12月31日 10,821 9,442 18,720 46,614 85,597

    本公司一九九九年九月三十日的固定资产及在建工程已由评估事务所评估,并 经财政部审核。重估增值为人民币290.93亿元,减值为人民币32.1亿元,净增值为 人民币258.83亿元。已记入本公司一九九九及二零零零年的会计报表中。

    2.在建工程

  勘探 市场

本公司 及生产 炼油 分销 化工 其他 总额

  人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币

  百万元 百万元 百万元 百万元 百万元 百万元

2000年1月1日 2,072 4,984 1,289 3,121 714 12,180

年度增加 13,017 4,756 6,335 5,669 90 29,867

干井成本冲销 -1,535 - - - - -1,535

减值准备 - -95 - - - -95

转入固定资产 -11,236 -5,326 -3,184 -4,204 -317 -24,267

2000年12月31日余额 2,318 4,319 4,440 4,586 487 16,150

于二零零零年度本公司增加之在建工程中含资本化利息为人民币5.75亿元。

于二零零零年十二月三十一日,本公司的主要在建工程如下:

  于2000年 于2000年

  1月1日 本年结转 12月31日

工程名称 预算金额 余额 本年增加 固定资产 余额

  人民币 人民币 人民币 人民币 人民币

  百万元 百万元 百万元 百万元 百万元

66万吨/年乙烯改 3,455 125 1,395 - 1,520

造工程

热电厂扩建工程 545 253 156 -12 397

70万吨/年乙烯改 4,677 - 378 - 378

造工程

65万吨/年乙烯改 4,487 - 243 - 243

造工程

加工进口含硫原油 1,079 203 180 -149 234

改造工程

  2000年

  工程 资本化利

工程名称 进度 资金来源 息支出

  人民币

  百万元

66万吨/年乙烯改 40% 国债资金补助、 44

造工程 贷款及自筹资金

热电厂扩建工程 70% 贷款 7

70万吨/年乙烯改 10% 自筹资金 -

造工程

65万吨/年乙烯改 5% 自筹资金及贷款 -

造工程

加工进口含硫原油 20% 贷款 6

改造工程

  勘探 市场

母公司 及生产 炼油 分销 化工 其他 总额

  人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币

  百万元 百万元 百万元 百万元 百万元 百万元

2000年1月1日 878 3,289 1,200 428 707 6,502

年度增加 5,074 3,272 6,200 527 28 15,101

干井成本冲销 -850 - - - - -850

转入固定资产 -4,079 -3,464 -3,081 -326 -268 -11,218

2000年12月31日余额 1,023 3,097 4,319 629 467 9,535

    于二零零零年度本公司母公司增加之在建工程中含资本化利息为人民币3.24亿 元。

    3.公司的对外投资情况

    本公司在联营公司及母公司在子公司、联营公司及合营公司的投资是按权益法 核算长期股权投资及投资收益。投资初始成本与享有被投资企业所有者权益份额之 差额作为股权投资差额并按直线法摊销,当期摊销金额计入投资收益;合同规定投 资期限的,按照投资期限摊销,合同没有规定投资期限的,按10年摊销。

    联营公司是指本公司长期拥有其不少于20%但不高于50%股本权益且对其管理 层具有重大影响力之公司。合营公司是指本公司可以与其他合营者共同控制的公司。

    本公司对拥有不超过20%股本权益或虽拥有20%以上股本权益但对其管理层不 具有重大影响力的公司的长期投资采用成本法核算,并对可预见的永久性减值提取 长期投资减值准备。投资收益在被投资公司宣布现金股利或利润分配时确认。

    处置或转让长期股权投资按实际取得的价款与帐面价值的差额计入利润表。

    截止二零零零年十二月三十一日,本公司合并报表对外投资总体情况如下:

    长期股权投资

本公司 上市股票 非上市股票及 股权投资 减值准备 总额

  投资 其他股权投资 差额

  人民币 人民币 人民币 人民币 人民币

  百万元 百万元 百万元 百万元 百万元

2000年1月1日 610 2,813 670 -172 3,921

本年增加投资 - 1,528 18 - 1,546

本年按权益法

核算调整数 34 -7 - - 27

本年处置投资 - -86 - - -86

本年摊销 - - -135 - -135

减值准备变动数 - - - -38 -38

2000年12月31日余额 644 4,248 553 -210 5,235

本公司的长期股权投资占合并净资产的4.3%。

母公司 上市股票投资 非上市股票及 股权投资 减值准备 总额

  其他股权投资 差额

  人民币 人民币 人民币 人民币 人民币

  百万元 百万元 百万元 百万元 百万元

2000年1月1日 34,018 26,397 572 -69 60,918

本年增加投资 - 1,098 16 - 1,114

本年按权益法

核算调整数 2,935 14,856 - - 17,791

本年处置投资 - -56 - - -56

本年摊销 - - -115 - -115

减值准备变动数 - - - -71 -71

2000年12月31日

余额 36,953 42,295 473 -140 79,581

母公司的长期股权投资占净资产的65.9%。

长期股权投资 (续)

减值准备分析如下:

  本公司 母公司

  人民币 人民币

  百万元 百万元

于2000年1月1日余额 172 69

本年增加 73 71

跌价准备冲回 -35 -

于2000年12月31日余额 210 140

    于二零零零年十二月三十一日,本公司及母公司并没有个别重大的长期投资减 值准备。

    其他股权投资乃本公司在主要从事非石油及天然气和化工活动和业务的中国企 业中的权益,其中包括母公司持有50%以上权益但投资金额较小或未能控制其董事 会而未予合并的投资。母公司的股票投资为母公司在子公司及联营公司中的投资。

    于二零零零年十二月三十一日,本公司的上市股票投资如下:

    被投资公司          股份    初始  于2000年 按权益法 于2000年   于2000年

名称 类别 成本 1月1日 核算 12月31日 12月31日

  余额 调整数 余额 市价

  人民币 人民币 人民币 人民币 人民币

  百万元 百万元 百万元 百万元 百万元

中国石化胜利油田

大明集团股份公司 法人股 223 354 8 362 1,118

中国石化山东泰山

石化股份有限公司 法人股 124 256 26 282 2,103

  610 34 644

长期股权投资 (续)

于二零零零年十二月三十一日,本公司的主要非上市股票及其他股权投资如下:

  占被投资

被投资公司名称 初始成本 投资 公司注册

  期限 资本比例

  人民币

  百万元

上海化学工业发展公司 250 30年 38%

上海金地石化有限公司 142 30年 48%

杭州金山房产综合开发公司 64 30年 84%

上海金浦塑料包装材料公司 50 30年 50%

上海金森石油树脂有限公司 49 30年 40%

上海博卡化工有限责任公司 19 30年 60%

金环石油萘开发有限公司 7 30年 75%

上海金山联合实业有限公司 4 30年 51%

上海金东聚酯化工有限公司 3 30年 50%

福建炼化工程公司 2 30年 100%

于2000年 按权益 于2000年

被投资公司名称 1月1日 本年增 法核算 12月31日

  余额 加投资 调整数 余额

  人民币 人民币 人民币 人民币

  百万元 百万元 百万元 百万元

上海化学工业发展公司 - 250 - 250

上海金地石化有限公司 142 - -43 99

杭州金山房产综合开发公司 64 - - 64

上海金浦塑料包装材料公司 32 - 18 50

上海金森石油树脂有限公司 49 - -21 28

上海博卡化工有限责任公司 - 19 - 19

金环石油萘开发有限公司 12 - 2 14

上海金山联合实业有限公司 3 - - 3

上海金东聚酯化工有限公司 3 - - 3

福建炼化工程公司 - 2 -1 1

    以上长期股权投资并没有计提减值准备及股权投资差额。

    由于以上控股超过50%但未合并的子公司的业绩或资产对本公司并没有重要影 响,因而未作合并。

    4.坏帐准备

    坏帐损失核算采用备抵法。备抵法是按期估计坏帐损失。坏帐损失的估计是首 先通过单独认定已有迹象表明回收困难的应收帐款,并根据相应不能回收的可能性 提取坏帐准备。对其他无迹象表明回收困难的应收帐款按帐龄分析及管理层认为合 理的比例计提坏帐准备。管理层认为合理的坏帐计提比例是根据以往经验确定的。 其他应收款的坏帐准备是根据应收款项的性质及相应回收风险估计应计提。对于金 额较大的特殊应收款项应计提的坏帐准备,需经管理层特别批准。

    5.其他应收款

于二零零零年十二月三十一日

  集团 公司

  人民币 人民币

  百万元 百万元

应收子公司 - 1,695

应收中石化集团公司及同级附属公司 9,956 7,954

应收联营公司及共同控制企业 321 321

其他 11,868 8,936

  22,145 18,906

减:坏帐准备 2,040 1,799

  20,105 17,107

其他应收款净额帐龄分析如下:

于二零零零年十二月三十一日

  集团 公司

  人民币百万元 比例% 人民币百万元 比例%

一年以内 19,139 95.2 16,751 97.9

一至两年 326 1.6 167 1

两至三年 93 0.5 65 0.4

三年以上 547 2.7 124 0.7

  20,105 100 17,107 100

于二零零零年十二月三十一日,本公司的主要其他应收款如下:

欠款单位名称 欠款原因 余额

  人民币

  百万元

大庆石化总厂 往来款 2,105

中石化集团公司 往来款 2,034

抚顺石化公司 往来款 1,194

粤联万达石油化工有限公司 往来款 543

兰州化学工业公司 往来款 447

    除注释42中所列示外,上述余额中无应收其他持有本公司5% 或以上股份的股 东的款项。

    于二零零零年年度内,本公司并没有个别重大实际冲销的其他应收款。

    于二零零零年十二月三十一日本公司并没有个别重大帐龄超过三年的其他应收 款。

    6.公司的有形资产净值和无形资产情况

    有形资产净值

    以下为本公司截至于二零零零年十二月三十一日的有形资产净值:

                                人民币百万元

净资产 120,793

减:无形资产 1,049

有形资产净值合计: 119,744

    注:无形资产为:电脑软件使用权、生产技术专用权等。

    无形资产

    无形资产以成本或评估值减累计摊销及减值准备记入资产负债表内。无形资产 的成本按直线法摊销,合同或法律规定年限的,按合同规定的受益年限与法律规定 的有效年限的较短者摊销。合同与法律均没有规定年限的,按10年摊销。

    本公司               电脑软件使用权 生产技术专用权     其他    总额

  人民币 人民币 人民币 人民币

  百万元 百万元 百万元 百万元

成本:

2000年1月1日 59 893 248 1,200

年度增加 234 39 12 285

处理变卖 - -1 -110 -111

2000年12月31日余额 293 931 150 1,374

累计摊销:

2000年1月1日 3 171 28 202

年度摊销 6 103 27 136

处理无形资产冲回摊销 - - -13 -13

2000年12月31日余额 9 274 42 325

帐面净值:

2000年12月31日 284 657 108 1,049

以上无形资产均从第三方购入的。

母公司 电脑软件使用权 生产技术专用权 其他 总额

  人民币 人民币 人民币 人民币

  百万元 百万元 百万元 百万元

成本:

2000年1月1日 52 855 192 1,099

年度增加 101 10 - 111

处理变卖 - -1 -104 -105

2000年12月31日余额 153 864 88 1,105

累计摊销:

2000年1月1日 3 166 9 178

年度摊销 3 101 19 123

处理无形资产冲回摊销 - - -8 -8

2000年12月31日余额 6 267 20 293

帐面净值:

2000年12月31日 147 597 68 812

以上无形资产均从第三方购入的。

7.债务情况

摘自经毕马威华振会计师事务所审计后的财务报告的债项

本公司及母公司的短期借款包括:

  于二零零零年十二月三十一日

  本公司 母公司

  人民币 人民币

  百万元 百万元

短期银行借款

人民币借款

中国建设银行 10,598 7,708

中国工商银行 18,403 12,544

中国农业银行 2,633 2,364

中国银行 4,630 2,473

中国交通银行 3,175 1,602

其他 2,916 1,126

  42,355 27,817

短期其他借款

人民币借款 282 282

中石化集团公司及同级附属公司借款

人民币借款 8,017 7,719

  50,654 35,818

    于二零零零年十二月三十一日,本公司及母公司的短期借款加权平均年利率均 为5.8%。以上借款主要为信用借款。

    于二零零零年十二月三十一日,本公司及母公司没有未按期偿还的短期借款。

    应付票据

    应付票据主要是公司购买材料、商品或产品而发出的银行承兑汇票。

    于二零零零年十二月三十一日, 本公司及母公司并没有个别大于人民币 5, 000 万元的应付票据。

    应付帐款

  于二零零零年十二月三十一日

  本公司 母公司

  人民币 比例% 人民币 比例%

  百万元 百万元

三个月以内 14,828 76.4 15,770 81.8

三个月至六个月 2,412 12.4 2,057 10.7

六个月以上 2,163 11.2 1,442 7.5

  19,403 100.0 19,269 100.0

    于二零零零年十二月三十一日, 本公司及母公司并没有个别重大帐龄超过三年 的应付帐款。

    预收帐款

    于二零零零年十二月三十一日,本公司及母公司并没有个别重大帐龄超过一年 的预收帐款。

    应交税金

  于二零零零年十二月三十一日

  本公司 母公司

  人民币 人民币

  百万元 百万元

增值税 -1,456 -1,279

消费税 1,531 967

所得税 2,706 929

营业税 76 26

其他税金 1,236 604

  4,093 1,247

其他应交款

    于二零零零年十二月三十一日,本公司及母公司的其他应交款余额主要为矿产 资源补偿费及教育费附加。

    其他应付款

  于二零零零年十二月三十一日

  本公司 母公司

  人民币 人民币

  百万元 百万元

应付子公司 - 3,435

应付中石化集团公司及同级附属公司 13,256 8,833

应付支出 6,790 4,975

应付第三方贷款 1,752 1,486

其他 1,324 893

  23,122 19,622

    于二零零零年十二月三十一日,本公司及母公司并没有个别重大帐龄超过三年 的其他应付款。

    预提费用

  于二零零零年十二月三十一日

  本公司 母公司

  人民币 人民币

  百万元 百万元

预提利息 183 131

预提运输费 35 25

其他 118 84

  336 240

一年内到期的长期负债

本公司及母公司的一年内到期的长期负债包括:

  年利率 于二零零零年十二月三十一日

  本公司 母公司

  人民币 人民币

  百万元 百万元

长期银行借款

人民币借款

中国建设银行 0% -11.7% 2,110 1,421

中国工商银行 0% - 12.1% 1,731 1,073

中国农业银行 0% -7.6% 284 284

中国银行 0% - 5.9% 121 30

国家开发银行 0% - 11.7% 719 639

中国交通银行 0% - 6.2% 170 90

  5,135 3,537

日元借款

中国建设银行 4.1% - 7.3% 118 69

中国银行 5.5% 275 272

中国进出口银行 2.6% 5 5

其他 12 -

  410 346

美元借款

中国建设银行 1.5% - 7.9% 814 108

中国银行 0% - 9.2% 666 339

国家开发银行 7.1% - 7.5% 225 24

中国交通银行 0% 6 -

中国进出口银行 0% 3 3

亚洲开发银行 5.4% - 6.7% 121 -

  1,835 474

德国马克借款

中国建设银行 6.6% - 6.8% 32 31

港元借款

中国银行 9.8% 2 -

中国交通银行 9.8% 2 -

  4 -

  7,416 4,388

一年内到期的长期负债(续)

  年利率 于二零零零年十二月三十一日

  本公司 母公司

  人民币 人民币

  百万元 百万元

长期其他借款

人民币借款 0% - 12.0% 354 354

美元借款 7.7% - 9.9% 46 9

  400 363

中石化集团公司及同级附属公司借款

人民币借款

中石化集团公司

及同级附属公司 5.9% - 11.7% 185 185

美元借款

中石化集团公司

及同级附属公司 0% - 7.0% 9 9

  194 194

一年内到期的长期负债总额 8,010 4,945

长期借款

本公司及母公司的长期借款包括:

  最后到期日 年利率 于二零零零年十二月三十一日

  集团 公司

  人民币 人民币

  百万元 百万元

长期银行借款

人民币借款

中国建设银行 2008年12月31日 0% - 11.7% 7,780 4,567

中国工商银行 2005年3月19日 0% - 12.1% 6,257 5,389

中国农业银行 2006年12月29日 0% - 7.6% 657 657

中国银行 2004年7月1日 0% - 5.9% 2,750 250

国家开发银行 2010年8月24日 0% - 11.7% 3,129 2,498

中国交通银行 2002年10月4日 0% - 6.2% 161 -

其他 300 -

  21,034 13,361

日元借款

中国建设银行 2004年9月27日 4.1% - 7.3% 102 -

中国银行 2007年12月20日 5.5% 970 970

中国进出口银行 2024年1月1日 2.6% 1,542 1,541

其他 42 -

  2,656 2,511

美元借款

中国建设银行 2008年1月26日 1.5%-7.9% 1,899 751

中国银行 2010年1月23日 0% - 9.2% 1,411 775

国家开发银行 2007年3月3日 7.1%-7.5% 739 130

中国交通银行 2004年12月21日 0% 18 -

中国进出口银行 2003年6月1日 0% 4 4

亚洲开发银行 2009年10月10日 5.4%-6.7% 635 -

其他 205 156

  4,911 1,816

德国马克借款

荷兰盾借款

中国建设银行 2004年1月1日 7.9% 41 41

港元借款

中国银行 2006年6月1日 9.8% 13 -

中国交通银行 2002年7月1日 9.8% 2 -

  15 -

  8,816 17,881

长期借款(续)

  最后到期日 年利率 于二零零零年十二月三十一日

  本公司 母公司

  人民币 人民币

  百万元 百万元

长期其他借款

人民币借款 2010年1月1日 0% - 12.0% 200 178

美元借款 2004年2月14日 7.7% - 9.9% 87 9

  287 187

中石化集团公司及同级附属公司借款

人民币借款

中石化集团公司 2020年 0% 35,561 35,561

中石化集团公司

及同级附属公司 2012年1月1日 5.9% - 11.7% 883 877

美元借款

中石化集团公司

及同级附属公司 2005年12月1日 0% - 7.0% 357 30

  36,801 36,468

长期借款总额 65,904 54,536

本公司及母公司于二零零零年十二月三十一日后到期的长期借款总额如下:

  本公司 母公司

  人民币 人民币

  百万元 百万元

2001年 8,010 4,945

2002年 9,597 6,016

2003年 6,383 4,050

2004年 3,394 2,054

2005年 2,445 1,263

其后 44,085 41,153

  73,914 59,481

    于二零零零年十二月三十一日,本公司及母公司的第三方借款分别为人民币24. 57亿元及人民币16.37亿元。 本公司及母公司已作抵押品的固定资产于二零零零 年十二月三十一日的帐面净额分别为人民币33.48亿元及人民币16.74亿元。

    长期借款 (续)

    本公司与中石化集团公司有一些与债务相关的交易如下:

    (i) 作为中石化集团公司债转股安排的一部分( 中石化集团公司于一九九九 年十二月三十一日承担了本公司人民币131.02亿元的第三者借款。被中石化集团公 司承担的借款与本公司划拨至中石化集团公司的资产相抵后的净值作为中石化集团 公司对本公司的投入计入资本公积。

    (ii) 按照本公司与中石化集团公司签订的一份承担协议,本公司人民币 58 . 47亿元的借款于二零零零年四月起由中石化集团公司承担, 并以等额的应收款项 作为价款。

    (iii) 本公司以人民币355.61亿元债务(其中人民币212.62亿元属第三方债务 ) 换取中石化集团公司一笔等值的免息借款。于二零零六年十二月三十一日后, 在 取得当时的股东核准后,本公司可偿还该笔借款之全部或部分。在二零二零年该笔 借款到期后,本公司可选择在二零二零年一次性偿还或在二零二零及二零二一年平 均分两期偿还该笔借款。

    应付债券

  于二零零零年

  十二月三十一日

  利率及最后到期日 集团

  人民币

  百万元

可换股债券 固定年利率为2.5%至3.0%不等,可于

  2003年12月至2004年7月 期间赎回 2,770

    一家子公司于一九九六年十二月十九日发行,面值为人民币12.70 亿元的可换 股债券。这些债券的持有人可选择在一九九七年一月十九日至二零零三年十二月十 九日期间, 以每股港币2.80元之价格将债券转换为该子公司的普通股本。

    另一家子公司于一九九九年七月二十八日发行( 面值为人民币15.00 亿元的可 换股债券。这些债券的持有人可选择在二零零零年七月二十八日至二零零四年七月 二十七日期间以该子公司首次公开招股的价格将债券转换为该子公司的普通股本。

    其他长期负债

    于二零零零年十二月三十一日,本公司及母公司的其他长期负债余额主要是为 未来折除和处理油气资产及恢复环境相关的费用准备。

    8.或有事项

    根据本公司中国律师的意见,除本公司在重组中接管的业务属下或所产生或相 关的负债外,本公司并没有承担任何其他负债,而且本公司无须就中石化集团公司 在重组前出现的其他债务和责任,承担共同和个别的责任。

    于二零零零年十二月三十一日,本公司及母公司就银行向下列各方提供信贷作 出的担保如下:

                                      本公司    母公司

  人民币 人民币

  百万元 百万元

中石化集团公司及其同级附属公司 55 -

第三方 862 -

  917 -

    注:对集团公司的担保已于2001年6月5日撤消。

    环保方面的或有负债

    本公司至今没有为环保补救发生重大的支出、现时没有参与任何环境补救工作 及没有为与业务有关的环保补救计提任何准备。根据现行法规,管理层相信没有可 能发生并且将会对本公司的财务状况或经营业绩有重大不利影响的负债。然而,中 国政府极有可能改为进一步严格地执行适用的法规,并采纳更为严谨的环保标准。 环保方面的负债存在着若干不确定因素,影响本公司估计各项补救措施最终费用的 能力。这些不确定因素包括:i)各个场地,包括但不限于炼油厂、油田、加油站、 码头及土地开发区(不论是正在运作、已经关闭或已经出售),受污染的确实性质和 程度;ii)所需清理措施的范围;iii)可供选择的补救策略的不同; iv) 环保补救 规定方面的变动;及v)物色新的补救场地。由于未知的可能受污染程度和未知的所 需纠正措施的实施时间和范围,现时无法估计这些将来可能发生的费用数额。因此, 现时无法合理地估计现行的或未来的环保法规所引致的环保方面的负债后果,而后 果也可能会重大。于一九九八、一九九九及二零零零年度,本公司各年所支付标准 的污杂物清理费用分别约人民币3亿元、人民币3亿元及人民币3.05亿元。

    法律方面的或有负债

    本公司是某些法律诉讼中的被告,也是在日常业务中出现的其他诉讼中的指定 一方。尽管现时无法确定这些或有事项、法律诉讼或其他诉讼的结果,管理层相信 任何由此引致的负债不会对本公司的财务状况或经营业绩构成重大的负面影响。

    

    

九、盈利预测

    董事会估计,在没有不可预见的情况下及基于本盈利预测的基本假设,截至二 零零一年十二月三十一日止年度的净利润约为人民币180.23亿元。本公司截至二零 零零年十二月三十一日止年度的实际数及截至二零零一年十二月三十一日止年度的 预测数如下:

                                截至2001年        截至2000年

  12月31日止 12月31日止

  年度(预测数) 年度(实际数)

  人民币百万元 人民币百万元

主营业务收入 345,309 322,932

主营业务成本 266,630 249,234

营业税金及附加 12,998 12,101

主营业务利润 65,681 61,597

利润总额 28,323 25,937

净利润 18,023 16,154

主要基本假设

    1 以下是编制盈利预测的主要基本假设。

    2 本公司计划的A 股发售将会顺利进行,并顺利于二零零一年八月从中国 石油化工集团公司收购中国石油化工集团新星石油公司( ( 新星石油公司的原油及 天然气勘探、开发和生产相关的业务、资产和负债。预计本次募集资金将足以支付 收购价款。因此,收购新星石油公司不会增加本公司的外部负债。本盈利预测不考 虑剩余募集资金可能给财务费用带来的影响。

    3 主要石油产品及化工产品销量预算分别为8,888万吨及903万吨,预测销 售收入分别约为人民币2,678.95亿元及人民币554.11亿元。主要石油产品的价格是 以新加坡原油价格在每桶25美元水平时估计的新加坡市场成品油离岸价格为基础, 根据国家有关部门确定的相关原则估算主要石油产品的出厂价和零售中准价。化工 产品的价格是以二零零零年下半年实际平均价格为依据估算。

    4 本公司估计二零零一年适用于本公司之原油成本将平均保持在每桶25美 元水平,折算为每吨人民币1,511元 (25美元/桶 x 8.28 人民币元/美元 x 7.3 桶 / 吨)。二零零一年度的原油加工量预算为11,021万吨,其中外购原油8,147万吨, 自产原油2,874万吨。全年外购原油加工成本约为人民币1,415.4亿元。此外,本公 司计划加工外购原料油297万吨,成本约为人民币59.6亿元。

    5 本公司预算于二零零一年度除原油和原料油外的其他原材料及辅助材料 约为人民币528亿元。 其他原材料及辅助材料成本包括油田事业部从外部购入的材 料、炼油事业部加工原油耗用燃料、水电气等动力以及催化剂、添加剂、助剂等辅 助材料,化工事业部外购的部分化工原料,销售事业部从本公司以外购入的汽油、 柴油及其他原料的成本。销售事业部计划在二零零一年度从本公司以外购入汽油、 柴油、煤油、润滑油成品及重油、液化气等共885万吨,合计成本约人民币217亿元。 二零零一年因本公司原油加工量上升,预计催化剂及动力消耗将上升。

    6 根据本公司固定资产投资计划,于二零零一年主营业务生产成本中折旧、 折耗及摊销的费用增加约人民币18亿元。另外,由于新星石油公司的并入,预计折 旧、耗减及摊销费用将再增加人民币2亿元。主营业务生产成本中折旧、 折耗及摊 销的费用将合共增加人民币20亿元达人民币231亿元。

    7 本公司预算于二零零一年进入成本的工资及福利费包括按照规定提取的 工资总额、职工福利费及各项社会保险。为提高效率和盈利能力,本公司计划在二 零零一年度内以退休、自愿离职及裁减的方法减员2.7万人,费用约为人民币 10 .2 亿元,扣减当年可节省的人工成本后,增加人工费用开支约人民币8. 5亿元。 本公司预计二零零一年收购重组后的新星石油公司,新增人员13,000人,相应增加 人员工资及福利费约人民币1亿元。 预计二零零一年主营业务生产成本中列支的工 资及福利费为人民币73.97亿元,比二零零零年增加约人民币10亿元。

    8 本公司的维修费用主要包括对油田采油设备、炼油及化工生产装置、原 油和成品油储罐的正常维护及大修等。考虑到二零零零年下半年及二零零一年度购 置大批加油站和固定资产交付使用,预计二零零一年维修费用比二零零零年度略有 上升,增加约人民币3亿元,总额为人民币54.31亿元。

    9 本公司主要炼油产品中的汽油和柴油为消费税应税产品,税率分别为人 民币277.6元/吨和117.6元/吨。该税为在生产环节从量计征的价内税。同时,根据 国家目前有关消费税政策,本公司一般贸易出口的汽油和柴油享受全额免税的优惠。 本公司二零零一年计划生产汽油2,045万吨,扣除一般贸易出口299万吨后,应税汽 油为1,746万吨, 应交汽油消费税人民币 48. 5亿元。本公司今年计划生产柴油3 ,945 万吨,扣除一般贸易出口8万吨,应税柴油为3,937万吨,应交柴油消费税46 .3亿元。汽油和柴油消费税预计为人民币95亿元。此外,城市维护建设税及教育费 附加是按应纳增值税净额、消费税和营业税的7%和3%分别计缴。其他税金按生产 经营及销量等为依据相应计算。预计二零零一年本公司因加工量上升,产品销售收 入增加,营业税金及附加比上年上升约人民币9亿元至人民币129.98亿元。

    10 二零零一年度本公司的主营业务毛利率预算为19.02%, 与二零零零年 的19.07%相若,主要由于以下三个相互抵销的原因。

    (i) 由于二零零零年度上半年石油产品价格仍未接轨影响本公司的主营业务 利润。于二零零零年度上半年国内原油价格与国际原油价格已接轨,但国内石油产 品价格仍然未接轨。 在此情况下, 因石油产品价格未能有效反映相对的原油成本,

    炼油事业部于二零零零年上半年度出现亏损。 虽然于二零零零年度下半年, 国 内石油产品价格全面与国际市场价格接轨, 但由于上半年度所产生的亏损, 使全 年的业绩受到影响, 主营业务毛利率下降。 于二零零一年,董事会认为将不存在 石油产品价格未接轨的影响,预测炼油事业部二零零一年度的主营业务毛利率比去 年有所增长。

    (ii) 本公司计划通过收购和拓建加油站数量以扩大集团的营销能力。 于二零 零零年本公司巳增加9,000 个加油站,而预算于二零零一年度进一步增加4,000 个 加油站。 董事会预算增加加油站会增加本公司的零售销量, 预测于二零零一年度 本公司的零售批发比率将提高至48:52 (二零零零年: 38:62)。 因此, 董事会预 测由于销售结构的改变, 本公司销售事业部的主营业务毛利率会比去年上升。

    (iii) 由于预测二零零一年的原油格价比去年低,油田事业部的主营业务利润 将会减少, 毛利率下降。

    11 应收及应付关连人士收入及费用的计算基准,与因应本公司重组而于二 零零零年六月三日签署的关连交易协议所载的计算基准一致。

    12 本公司所遵行的中国现行的政府政策、法律(包括法律制度或规则)以及 当前的经济环境将不会有重大变动。

    13 管辖石油化工行业之法律及规定将不会有对本公司之业务及运营产生重 大影响的变动。

    14 招股说明书刊发时之现行通货膨胀率、利率及人民币兑主要外币汇率将 无重大变动。

    15 适用于本公司的征税基准及税率将无重大变化。

    16 本公司的业务不会因为原料(主要为原油)或成品油的供应中断、劳资纠 纷或其他并非董事会所能控制的原因而受到不利影响。

    17 本公司将可以保留所有证书及执照,以经营计划中的业务。

    18 进行招股后,本公司在由目前至二零零一年十二月三十一日止期间内, 在子公司的股权不会有任何重大的改变。

    19 截至二零零一年十二月三十一日止年度内,不会出现任何非经常性事项 或特殊项目。

    

    

十、其他重要事项

    本公司下属上市子公司湖北兴化股份有限公司、武汉凤凰股份有限公司、上海 石油化工股份有限公司、仪征化纤股份有限公司分别于2001年7月26日、7月28日、 7月31日发布2001年中期业绩预警公告,由于原材料价格上涨、 化工化纤类产品 价格下降或产品价格下降幅度大于原材料价格下降幅度等原因,上述公司2001年中 期业绩与去年同期相比有较大幅度下滑;此外,本公司的下属子公司石家庄炼油化 工股份有限公司于7月21日发布预亏公告,表明该公司今年中期将继续亏损。

    

    

十一、董事会上市承诺

    本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》 和《上海证券交易所交易规则 2000年修订本 》等国家法律、法规的规定, 并自股 票上市之日起作出如下承诺:

    1、 承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告,披露所有对投资者 有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督和管理。

    2、 承诺公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出 现的消息后,将及时予以公开澄清。

    3、 本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的 意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事公司股票 的买卖活动

    4、本公司没有无记录负债。

    依据2000年5月1日起实施的《上海证券交易所交易规则 2000年修订本 》,本 公司全体董事、监事将按照有关规定,在本公司股票上市后两个月内签署《董事监 事声明及承诺书》,并送达上海证券交易所备案。

    

    

十二、上市推荐人及其意见

    1.上市推荐人情况

     上市推荐人:中国国际金融有限公司

       法定代表人:王雪冰

       办公地址: 北京市建国门外大街1号国贸大厦2座28层

      电话:(010)65051166

    传真:(010)65051156

    联系人:张露、梁国忠、翁阳

    2.上市推荐意见

    中国国际金融有限公司认为中国石油化工股份有限公司的上市完全符合《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规 则》的有关规定。中国国际金融有限公司作为中国石油化工股份有限公司的上市推 荐人,特推荐其股票在上海证券交易所上市交易。

    中国国际金融有限公司保证发行人的董事了解法律、法规、上海证券交易所上 市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任,并协助发行人健全了法人治理结 构、协助发行人制定了严格的信息披露制度与保密制度。中国国际金融有限公司已 对上市文件所载的资料进行了核实,确保上市文件真实、准确、完整,符合规定要 求。中国国际金融有限公司保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严 重误导性陈述或者重大遗漏,并保证对其承担连带责任,并保证不利用在上市过程 中获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。

    

中国国际金融有限公司

    2001年7月23日

                    中国石油化工股份有限公司

合并资产负债表

二零零零年十二月三十一日

2000年

人民币百万元

资产

流动资产

货币资金 41,134

应收票据 2,603

应收利息 70

应收帐款 12,687

其他应收款 20,105

预付帐款 5,265

存货 49,761

流动资产合计 131,625

长期股权投资 5,235

(其中:股权投资差额人民币553百万元)

固定资产

固定资产原价 338,081

减:累计折旧 152,454

固定资产净值 185,627

减:固定资产减值准备 391

固定资产净额 185,236

工程物资 468

在建工程 16,150

固定资产合计 201,854

无形资产 1,049

递延税项 1,155

资产总计 340,918

负债及股东权益

流动负债

短期借款 50,654

应付票据 11,203

应付帐款 19,403

预收帐款 2,456

应付工资 739

应付福利费 599

应付股利 6,712

应交税金 4,093

其他应交款 826

其他应付款 23,122

预提费用 336

一年内到期的长期负债 8,010

流动负债合计 128,153

长期负债

长期借款 65,904

应付债券 2,770

住房周转金 -862

其他长期负债 434

长期负债合计 68,246

递延税项 427

负债合计 196,826

少数股东权益 23,299

股东权益

股本 83,902

资本公积 27,449

盈余公积 3,230

(其中:法定公益金人民币1,615百万元)

未分配利润 6,212

股东权益合计 120,793

负债及股东权益总计 340,918

中国石油化工股份有限公司

资产负债表

二零零零年十二月三十一日

2000年

人民币

百万元

资产

流动资产

货币资金 29,267

应收票据 1,191

应收利息 45

应收帐款 12,059

其他应收款 17,107

预付帐款 3,947

存货 32,234

流动资产合计 95,850

长期股权投资 79,581

(其中:股权投资差额人民币473百万 元)

固定资产

固定资产原价 149,968

减:累计折旧 64,371

固定资产净值 85,597

减:固定资产减值准备 391

固定资产净额 85,206

工程物资 114

在建工程 9,535

固定资产合计 94,855

无形资产 812

递延税项 734

资产总计 271,832

负债及股东权益

流动负债

短期借款 35,818

应付票据 6,409

应付帐款 19,269

预收帐款 1,409

应付工资 296

应付福利费 273

应付股利 6,712

应交税金 1,247

其他应交款 226

其他应付款 19,622

预提费用 240

一年内到期的长期负债 4,945

流动负债合计 96,466

长期负债

长期借款 54,536

其他长期负债 37

长期负债合计 54,573

负债合计 151,039

股东权益

股本 83,902

资本公积 27,449

盈余公积 3,230

(其中:法定公益金人民币1,615百万元)

未分配利润 6,212

股东权益合计 120,793

负债及股东权益总计 271,832

中国石油化工股份有限公司

合并利润和利润分配表

截至一九九八、一九九九及二零零零年十二月三十一日止会计年度

2000年 1999年 1998年

人民币 人民币 人民币

百万元 百万元 百万元

主营业务收入 322,932 231,047 190,220

减:主营业务成本 249,234 175,259 146,753

主营业务税金及附加 12,101 9,381 8,545

主营业务利润 61,597 46,407 34,922

加:其他业务利润 1,028 647 846

减:营业费用 11,583 6,925 6,827

管理费用 17,172 22,964 19,897

财务费用 4,843 8,085 8,416

勘探费用 2,883 2,387 2,614

营业利润 (亏损以“-”号填列) 26,144 6,693 -1,986

加:投资收益 235 854 954

补贴收入 - 1,114 1,307

营业外收入 215 436 559

减:营业外支出 657 765 2,116

利润总额 (亏损总额以“-”号填列) 25,937 8,332 -1,282

减:所得税 7,954 1,166 -1,636

少数股东损益 1,829 1,501 317

净利润 16,154 5,665 37

加:年初未分配利润 -

可供分配的利润 16,154

减:提取法定盈余公积金 1,615

提取法定公益金 1,615

可供股东分配的利润 12,924

减:应付股利 6,712

未分配利润 6,212

中国石油化工股份有限公司

利润和利润分配表

二零零零年十二月三十一日止会计年度

2000年 1999年 1998年

人民币 人民币 人民币

百万元 百万元 百万元

主营业务收入 222,337 181,583 134,325

减:主营业务成本 190,184 149,446 110,337

主营业务税金及附加 7,656 6,031 5,336

主营业务利润 24,497 26,106 18,652

加:其他业务利润 675 406 423

减:营业费用 7,940 5,646 5,800

管理费用 11,651 18,320 14,870

财务费用 2,990 5,208 5,095

勘探费用 1,568 1,341 1,088

营业利润 (亏损以“-”号填列) 1,023 -4,003 -7,778

加:投资收益 23,431 9,929 6,808

补贴收入 - 1,000 300

营业外收入 137 241 267

减:营业外支出 751 711 1,255

利润总额 (亏损总额以“-”号填列) 23,840 6,456 -1,658

减:所得税 7,686 791 -1,695

净利润 16,154 5,665 37

加:年初未分配利润 -

可供分配的利润 16,154

减:提取法定盈余公积金 1,615

提取法定公益金 1,615

可供股东分配的利润 12,924

减:应付股利 6,712

未分配利润 6,212

中国石油化工股份有限公司

合并现金流量表

截至二零零零年十二月三十一日止会计年度

现金流量表 2000年

补充说明 人民币百万元

经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 370,436

收到的租金 213

收到的其他与经营活动有关的现金 1,025

现金流入小计 371,674

购买商品、接受劳务支付的现金 -268,286

经营租赁所支付的现金 -2,900

支付给职工以及为职工支付的现金 -12,310

支付的增值税 -15,909

支付的所得税 -6,847

支付除增值税、所得税外的各项税费 -10,785

支付的其他与经营活动有关的现金 (d) -20,165

现金流出小计 -337,202

经营活动产生的现金流量净额 (a) 34,472

投资活动产生的现金流量:

收回投资所收到的现金 86

处置固定资产和无形资产所收回的现金净额 151

收到的其他与投资活动有关的现金 7,145

现金流入小计 7,382

购建固定资产和无形资产所支付的现金 -43,090

投资所支付的现金 -1,546

支付的其他与投资活动有关的现金 (e) -23,233

现金流出小计 -67,869

投资活动产生的现金流量净额 -60,487

筹资活动产生的现金流量:

吸收投资所收到的现金 25,802

借款所收到的现金 130,040

现金流入小计 155,842

偿还债务所支付的现金 -121,104

发生筹资费用所支付的现金 -1,476

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 -8,640

子公司支付少数股东的股利 -642

现金流出小计 -131,862

筹资活动产生的现金流量净额 23,980

汇率变动对现金的影响 1

现金及现金等价物净减少额 (c) -2,034

(a)将净利润调节为经营活动现金流量:

净利润 16,154

加:计提的资产减值准备 187

资产减值准备冲回 -1,049

固定资产折旧 24,150

无形资产摊销 136

处置固定资产和无形资产的损失 778

财务费用 4,843

投资收益 -235

递延税款借项 -891

存货的增加 -22,214

经营性应收项目的增加 -11,657

经营性应付项目的增加 22,441

少数股东损益 1,829

经营活动产生的现金流量净额 34,472

(b)不涉及现金收支的筹资活动:

以应收款项偿还债务 5,847

(c)现金及现金等价物净减少情况:

现金的期末余额 141

减:现金的期初余额 51

加:现金等价物的期末余额 19,163

减:现金等价物的期初余额 21,287

现金及现金等价物净减少额 -2,034

    (d)支付的其他与经营活动有关的现金主要为运输、 仓储及未在经营活动的现

    金流量单独列出的销售和管理费用之有关现金流出。

    (e) 支付的其他与投资活动有关的现金主要为增加定期存款及其他投资活动。

                    中国石油化工股份有限公司

现金流量表

截至二零零零年十二月三十一日止会计年度

现金流量表 2000年

补充说明 人民币百万元

经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 252,470

收到的租金 184

收到的其他与经营活动有关的现金 618

现金流入小计 253,272

购买商品、接受劳务支付的现金 -214,056

经营租赁所支付的现金 -2,161

支付给职工以及为职工支付的现金 -6,208

支付的增值税 -5,188

支付的所得税 -2,287

支付除增值税、所得税外的各项税费 -6,979

支付的其他与经营活动有关的现金 (d) -10,022

现金流出小计 -246,901

经营活动产生的现金流量净额 (a) 6,371

投资活动产生的现金流量:

收回投资所收到的现金 76

处置固定资产和无形资产所收回的现金净额 129

收到的其他与投资活动有关的现金 1,339

现金流入小计 1,544

购建固定资产和无形资产和所支付的现金 -25,770

投资所支付的现金 -1,114

支付的其他与投资活动有关的现金 (e) -19,696

现金流出小计 -46,580

投资活动产生的现金流量净额 -45,036

筹资活动产生的现金流量:

吸收投资所收到的现金 25,802

借款所收到的现金 111,669

现金流入小计 137,471

偿还债务所支付的现金 -93,250

发生筹资费用所支付的现金 -1,476

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 -5,554

现金流出小计 -100,280

筹资活动产生的现金流量净额 37,191

现金及现金等价物净减少额 (c) -1,474

(a)将净利润调节为经营活动现金流量:

净利润 16,154

加:计提的资产减值准备 92

资产减值准备冲回 -338

固定资产折旧 10,070

无形资产摊销 123

处置固定资产和无形资产的损失 438

财务费用 2,990

投资收益 -23,431

递延税款借项 -943

存货的增加 -16,014

经营性应收项目的增加 -12,392

经营性应付项目的增加 29,622

经营活动产生的现金流量净额 6,371

(b)不涉及现金收支的筹资活动:

以应收款项偿还债务 5,847

(c)现金及现金等价物净减少情况:

现金的期末余额 138

减:现金的期初余额 46

加:现金等价物的期末余额 9,053

减:现金等价物的期初余额 10,619

现金及现金等价物净减少额 -1,474

    (d)支付的其他与经营活动有关的现金主要为运输、 仓储及未在经营活动的现

    金流量单独列出的销售和管理费用之有关现金流出。

    (e)支付的其他与投资活动有关的现金主要为增加定期存款及其他投资活动。