一、要览

     总股本:27000万股

     可流通股本:10000万股

     本次可流通股本:9000万股

     股票简称:上海梅林

     股票代码:600073

     上市地点:上海证券交易所

     上市日期:1997年7月4日

     登记机构:上海证券中央登记清算公司

     二、绪言

     本公司股票上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管 理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》及《上海证券交易所交易 市场业务试行规则》等国家法律法规的规定编制的。本公司经中国证券监督管理委 员会证监发字[1997]320号文及证监发字[1997]321号文审核通过, 已成功向社会公 众公开发行每股面值1.00元的人民币普通股票10000万股(其中含: 公司职工股1000 万股),且本公司股票上市申请业务上海证券交易所上证(1997)061 号文批准, 将于 1997年7月4日在上海证券交易所挂牌交易.本次上市流通股为9000万股,向本公司职 工配售的公司职工股1000万股,按国家规定将于半年后上市.

     本公司《招股说明书概要》刊登于1997年6月11日的《上海证券报》、 《中国 证券报》上,距本公告书公布时间不足六个月,故依照规定对已公布过的内容在此 不再重复,敬请投资者查阅本公司《招股说明书概要》。

     本公司董事会及其成员确信本公司未遗漏任何重大事项,亦不存在任何误导和 虚假成分,并愿就本公告书及相关资料的真实性、准确性和完整性负连带及个别责 任。

     三、公司概况

     1.概况

     公司法定名称:上海梅林股份有限公司

     英文名称:SHAGNHAI MALING CO., LTD.

     公司注册资本:27000万元

     公司法定代表人:吕永杰

     公司成立日期:1997年6月27日

     公司注册地址:上海市浦东金桥出口加工区奥黛莉路555号

     邮政编码:201206

     公司所属行业:工业

     公司经营范围:主营:梅林牌罐头食品、食用明胶、食品制罐、印铁和涂料,自 营进出口业务。

     兼营:食品“四技”业务,食品机械及零件

     公司营业执照注册号:150476000

     公司职工人数:职工2707人.

     公司联系电话:021-58349160、62826042

     联系人:周海鸣、柴庆衢

     2.历史沿革

     上海梅林股份有限公司是由上海梅林(集团)有限公司(以下简称:"发起人" 或" 集团公司")独家发起,以其下属的体现现代食品工业特点、保持传统名牌优势、 具 良好发展前景的部分企业经营性资产(上海梅林罐头食品厂经营性资产;上海明胶 厂经营性资产;上海食品工业印铁厂经营性资产以及发起人在上海皇冠包装有限公 司、上海食品开发实业公司、上海梅林食品有限公司的投资权益等),经资产评估 确认后的国有净资产折股形成发起人股并通过向社会公开募集股份方式设立的股份 有限公司。

     作为本公司独家发起人的上海梅林(集团)有限公司隶属于上海轻工控股(集 团)公司, 是我国大型综合食品加工骨干企业, 是央行和国家经贸委重点支持的 300家企业之一、上海市首批现代企业制度试点单位,1995年"中国工业企业综合评 价最优500家中排名第12们(轻工系统第一名)",1996年"中国大型工业企业集团第74 位".1997年2月28日,上海市经济委员会沪经企(1997)103 号文同意梅林集团进行股 份制改制、部分重组;1997年4月10日,上海市证券管理办公室沪证司(97)18 号文根 据中国证监会核定下达国内社会公众股股票发行额度10000万股;1997年5月21日,上 海市人民政府沪府[1997]31号文批准上海梅林股份有限公司募集设立的申请报告.

     四、股票发行及承销

     1.本次公开发行

     发行数量:10000万股(其中向公司职工配售1000万股)

     发行价格:4.00元/股

     发行市盈率:18倍

     发行方式:上网定价

     发行日期:1997年6月16日

     配售比例:1.59685795%

     配售户数:72360户

     持有1000股以上的户数:72358户

     募集资金总额:400000000元

     实际募集资金总管:386000000元

     发行费用:1400万元

     每股发行费用:0.14元

     2.股票承销

     本次公开发行的100000000股社会公众股已全部由社会公众认购,承销团成员无 包销比例及数量.

     3.验资报告

     关于上海梅林股份有限公司(筹)验资报告

     华业字(97)第1038号

     上海梅林股份有限公司筹委会:

     我们接受委托,对上海梅林股份有限公司(筹) 向社会公开发行股票的实收资本 及相关的资产、负债的真实性和合法性进行审验。我们按照《中国注册会计师独立 审计实务公告第一号-验资》的要求,结合贵公司(筹)的具体情况,实施了我们 认为必要的审验程序。贵公司(筹)的责任是提供真实、合法和完整的验资资料, 保护资产的安全、完整。我们的责任是对上述资料进行审验的基础上出具真实、合 法的验资报告。

     贵公司(筹)申请的注册资金人民币27000万元,其中:发行人投入股本17000万 元,前经大华会计师事所验证,并出具华业字(97)第735号验资报告.现贵公司(筹)报 经中国证券监督管理委员会"证监发字[1997]320、321号"文批准, 同意向社会公开 募集公众股10000万股(含公司职工股1000万股).本次采用用"上网定价"方式发行公 众股9000万股,同时发行内部职工股1000万股,每股面值人民币1元,溢价发行, 每股 发行价为人民币4.00元,委托海通证券有限公司承销,应募集股款人民币40000万元 ,扣除发行费用1400万元后,实际应缴款为人民币38600 万元. 经过我们审验, 截止 1997年6月25日止,承销机构已缴入股款为人民币叁亿捌佰万元( 人民币386000000 .00元),其中股本1000 万元, 资本公积28600 万元. 与投入股款相关的资产总额为 22693.50万元,均为银行存款.

     大华会计师事务所

     中国注册会计师 陆永炜 朱鸣里

     中国上海昆山路146号

     一九九七年六月二十五日

     五、董事、监事和高级管理人员持股情况

     (一)公司董事、监事个人简历介绍:

     吕永杰先生,董事长兼总经理,41岁,大学学历,高级政工师, 从事企业管理和思 想政治工作16年,历任上海英雄金笔厂党委书记,正广和总公司党委书记、 总经理 ,1995年被评为上海杰出青年、全国优秀青年企业家、上海市劳动模范,1996年被评 为全国上海市优秀党务工作者、第七届"中国十大杰出青年",现任正广和(集团) 有 限公司党委书记、董事长、上海轻工控股(集团)公司总裁助理。

     赵志芳女士,53岁,大学学历,高级经济师,从事企业管理工作 32年,历任 上海梅林罐头食品厂厂长兼党委书记、上海梅林食品有限公司总经理等职, 上海市 第八届政协委员、上海市第九届第十届人大代表,1988 年荣获全国“三八”红旗手 、全国优秀女企业家称号,现任上海梅林(集团)有限公司党委书记、董事长.

     唐仁承先生,46岁,经济学硕士,高级经济师,从事企业管理工作23年, 历 任上海市轻工业局办公室副主任、规划室副主任、 上海梅林食品(集团)公司总经 理等职,三次荣获上海市轻工业局优秀共产党员称号,1995 年被评为全国食品工业 优秀企业家,现任上海梅林(集团)有限公司董事总经理。

     吴晓红女士,董事,35岁,大学学历,政工师,从事企业管理工作9年, 历任上海益 民食品一厂团委书记,上海梅林食品(集团)公司团委书记、工会副主任, 现任上海 梅林集团)有限公司党委委员、董事、工会主席,1991年被评为轻工业局优秀团干 部.

     陈国强先生,董事,47岁,大学学历,高级经济师,从事企业管理工作16年,历任上 海自行车三厂副厂长、党委书记,上海自行车(集团)公司党委副书记(主持工作 )、副总经理,现任晟隆(集团)有限公司副董事长(法人代表)、总经理、党委 书记。1989年获国家轻工业部、上海市优秀思想政治工作者称号,1995 年获上海市 轻工业局"全心全意依靠职工办企业优秀经营者"称号并评为上海市劳动模范.

     包衢来先生,董事,49岁,大专学历,高级经济师,从事企业管理工作29年,历任上 海照明灯具公司经理、上海市二轻局合作指导处处长、上海冰箱压缩机厂副厂长、 上海日立电器有限公司党委书记、董事长等职,1996年获全国轻工业系统先进个人 、上海市工业系统优秀思想政治工作者等称号,现任上海冰箱压缩机股份有限公司 党委书记、总经理、副董事长。

     马立行先生,董事,43岁,研究生学历,高级经济师,从事企业管理工作21年,历任 上海光辉器材厂副厂长、上海合成洗涤剂厂厂长等职,现任上海白猫(集团)有限 公司副董事长、总经理、上海白猫有限公司董事长、总经理。

     余莉萍女士,监事长,35岁,大专学历,会计师,从事企业财务管理工作14岁,历任 上海搪瓷保温瓶工业财务科物价员,上海轻工业局财务处主任科员,正广和总公司总 会计师等职,现任上海轻工控股(集团)公司财务处副处长.1995年评为上海市先进会 计工作者.

     骆霞庆女士,监事,45岁,大专学历,政工师,从事企业政治工作22年,历任上海梅 林罐光食品厂宣传科长、党办主任、上海梅林食品有限公司党办主任、总经办常务 副主任等职,现任上海梅林(集团)有限公司党委办公室主任、纪委书记。

     顾缨女士,监事,30岁,中专学历,从事企业管理工作6年,曾任上海咖啡厂团总支 委员,现任上海梅林(集团)有限公司团委副书记、上海梅林(集团)有限公司监事.

     (二)公司董事、监事持股情况:

    

     姓名 职务 持股数(股) 占总股本比例(%)

     吕永杰 董事长、总经理 17000 0.00629

     赵志芳 副董事长 15000 0.00556

     唐仁承 副董事长 15000 0.00556

     吴晓红 董 事 15000 0.00556

     陈国强 董 事 0 0

     包衢来 董 事 0 0

     马立行 董 事 0 0

     余莉萍 监事长 0 0

     骆霞庆 监 事 15000 0.00556

     顾 缨 临 事 4000 0.00148

    

     公司董事、监事(共十人)共持有公司股份81000股,占公司总股本的0.03%.公司 董事、监事及公司管理人员, 按照《中华人民共和国公司法》第一百四十七条及公 司章程规定:在任职期间不得出售个人所持有的本公司股票。

     六、公司设立

     1.公司于1997年6月26日召开了公司创立大会暨首届股东大会,审议并通过了本 公司本次向社会公众公开发行的股票在上海证券交易所上市的议案.

     2.公司注册资金:27000万元

     3.公司注册时间:1997年6月27日

     4.公司注册地址:上海市浦东金桥出口加工区奥黛莉路555号

     邮政编码:201206

     七、关联企业及关联交易

     本次发行结束后,发起人上海梅林(集团)有限公司是本公司的控股股东,持本公 司62.96%的股份,除此之外,本公司没有其他对己对彼具有20%以上股权关系的企业 .

     本公司由上海梅林(集团)有限公司独家发起人, 本公司与集团公司及其它子公 司之间的关联交易,为此本公司与集团公司按《重组方案》签署了《服务协议》。

     在《重组方案》中心重组及重组有关的事项作出了安排,规定了双方资产与债 务的划分原则及土地使用权处理,从而明确了与公司之间的权利义务,且集团公司 承诺将不会在中国境内外以任何形式(包括但不限于独资经营、合资经营和拥有在 其他公司或企业的股票或权益)从事与公司的业务有竞争或能构成竞争的业务或活 动。

     依照《服务协议》,本公司在募集设立后,存在的关联交易主要包括集团公司 为公司平价代购批量原料和设备维修等服务。为使双方公司能正常运作,协议项中 的服务及产品提供均为有偿性的,其收费标准,有国家定价的按国家定价,国家无 定价的按市场价结算,或根据提供服务或产品的成本价而收取。双方提供产品和服 务的具体内容在服务协议附件中载明。为示《服务协议》之公平、公正性,业经公 司首届股东大会(控股股东回避投票)中小股东审议通过。

     除上述外,公司不存在其他关联交易。

     八、股本结构及大股东持股情况

     1.本公司上市前股本结构:

    

     股份 股数(万股) 占总股本比例(%)

     国有法人股 17000 62.96

     社会公众股 10000 37.04

     其中:公司职工股 (1000) (3.71)

     总股本 27000 100.00

    

     2.前十名股东所持有股数及持有比例:

    

     序号 股东 持股数 持股比例(%)

     1 上海梅林(集团)有限公司 170000000 62.96

     2 吕永杰 17000 0.00629

     3 赵志芳 15000 0.00556

     4 唐仁承 15000 0.00556

     5 吴晓红 15000 0.00556

     6 骆霞庆 15000 0.00556

     7 石林根 15000 0.00556

     8 周海鸣 15000 0.00556

     9 杨伟良 15000 0.00556

     10 童浩华 15000 0.00556

    

     九、公司财务会计资料

     (一)审计报告

     大华会计师事务所华业字(97)第737号审计报告

    上海梅林股份有限公司筹委会:

     我们接受委托,审计了贵公司1994年至1996年每年12月31 日的资产负债表和合 并资产负债表,1994年至1996年三个年度的利润表和合并利润表以及1996 年度财务 状况变动表和合并财务状况变动表.这些会计报表内容由贵公司负责,我们的责任是 对这些会计报表发表审计意见. 我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进 行的.在审计过程中,我们结合贵公司的实际情况, 实施了包括抽查会计记录等我们 认为必要的审计程序.

     我们认为, 上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度 》的规定;在所有重大方面公允地反映了贵公司1994年至1996年每年12月31日的财 务状况以及各该年度的经营成果和1996年度资金变动情况, 会计处理方法的选用遵 循了一贯性原则.

     大华会计师事务所

     中国注册会计师 陆永炜 朱鸣里

     中国上海昆山路146号

     一九九七年四月七日

     (二)资产负债表、损益表、财务情况变动表见附表

     (三)会计报表附注

     上海梅林股份有限公司(筹)会计报表附注

     一九九四年度-一九九六年度

     重要会计政策

     1、公司执行的会计制度:股份制试点企业会计制度。

     2、会计期间,公历1月1日12月31日。

     3、合并报表编制方法:

     (1)编制方法:根据财政部财会字(1995)11 号《关于印发〈合并会计报表暂行

    规定〉的通知》的规定,以公司本部和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他

    有关资料为依据,合并各项目数额编制而成。合并时,公司的重大内部交易和资金

    往来均相互抵消。

     (2)合并范围:

     母公司拥有其过半数以上(不包括半数)权益性资本的被投资企业,以及母公

    司虽然没有拥有被投资企业的半数以上权益性资本,但能被母公司控制的子公司。

     (3)合并单位如下:

    

    被投资公司名称 业务性质 投资期限 母公司持股比例 实际投资额

    上海梅林食品有限公司 生产销售罐头食品 12年 60% 26132102.38

    * 上海皇冠包装有限公司 生产经营包装容器 50年 24% 15943110.43

    

     备注* :母公司虽拥有上海皇冠包装有限公司24%的股权,但根据章程和协议

    的规定,母公司有权控制该企业的财务和经营政策,故列为合并单位。

     1994 年系上海皇冠包装有限公司筹建期间, 故不纳入合并范围;1995 年、

    1996年度纳入合并范围。

     (4)母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法一致。 纳入合并范围的子

    公司均为中外合资企业,原采用中外合资企业会计制度,已按股份制企业会计制度

    调整。

     4、记帐原则:权责发生制;计价基础:成史成本;

     5、外币折算方法:

     公司以人民币为记帐本位币,会计年度内涉及外币的经济业务,按发生当月月

    初外汇市场汇价折合人民币入帐.月末将外币帐户余额按期末外汇市场汇价折合本

    位币进行调整,调整后的记帐本位币余额与原帐面余额之间的差额列入财务费用-

    汇兑损益或其他有关资产项目。

     6、存货计价方法:

     各类存货的购入与入库按实际成本计价,领用与发生按先进先出法计价;低值

    易耗品按一次摊销法摊销。

     7、长期投资核算方法:

     (1)债券投资的入帐价值及收益确认:按实际支付的价款记帐, 利息收入按

    权责发生制原则处理。

     (2)联营投资:对持股在20%(含20%)以下的被投资企业按成本法核算,

    对持股在20%以上的被投资企业按权益法核算,对持股在50%以上的及虽在50% 以 下但系控股的被投资企业其投资均按权益法核算,并在年终编制合并会计报表:

     8、固定资产及其折旧:

     (1)固定资产标准为:使用期限在一年以上,单位价值在2000 元以上的房屋

    及建筑物、机器设备、运输设备以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等。

     (2)固定资产计价:按实际成本计价。

     (3)固定资产折旧采用直线法平均计算, 并按各类固定资产的原值和估计的

    使用年限扣除残值(原值的4%)制定其折旧率,固定资产各类折旧率如下:

    

     资产类别 使用年限 年折旧率

     房屋建筑物 30-50年 3.2-1.92%

     机器设备 10-30年 9.6-3.2%

     运输设备 10-20年 9.6-4.8%

     其他设备 5-10年 19.2-9.6%

    

     9、递延资产摊销:

     (1)开办费从1995年起按5年摊销;

     (2)公用事业设施费从1995年起按10年摊销。

     10、税项:

     本公司适用的流转税及附加的税种与税率

    

    税种 所得税 增值税 营业税 城建税

    税率 33% 17% 5% 7%

    计税基数: 应纳税 当期销项税额 营业税 应纳营业税额

     所得额 -当期进项税额 增值税额

    应交款: 教育费附加 堤防费 义优金

    附加率: 3% 1% 0.2%

    计算基数: 应纳营业税额 应纳营业税额 应纳营业税额

     增值税额 增值税额 增值税额

    

     备注1:合并范围内的子公司均为中外合资企业,其城建税免交, 故合并前后

    营业税金及附加相等。

     备注2:企业所得税适用33%税率,1994年度、1995年度、1996 年度所得税当

    年全额征收,当年全额返还。

     (上海市财政局沪财企[1997]74号《关于上海梅林(集团)有限公司企业所

    得税返还事宜的批复》)

     备注3:①上海梅林食品有限公司系中外合资企业, 所得税执行“两免三减半

    ”,1994年为第一个获利年度,1994-1995年免税,1996年减半征收, 所得税税率

    为12%;

     ②上海皇冠包装有限公司系中外合资企业,所得税执行“两免三减半”,1995

    年为第一个获利年度,1995-1996年为免税年;

     ③上海食品开发实业公司1994-1995 年执行税率与母公司相同(沪财企【1997

    】号文和沪梅集财字【1996】第017号文)。

     11、利润分配

     根据公司法规定,按当年度的税后利润10%,5 %分别提取法定盈余公积金和

    公益金。

     12、收入实现条件:

     商品已经发出或劳务已提供,同时收讫价款或者取得索取价款的凭据时确认收

    入。

     13、坏帐处理方法:

     坏帐处理方法为:对帐龄三年以上,公司获得其债务人无法偿还的确凿证据,

    经股份公司董事会批准,采用直接转销法予以转销。

     三、报表项目附注:

     1、应收票据1996年12月31日余额为人民币11,145,177.50元,系尚未到期的银

    行承兑汇票。

     备注*:应收票据1996年度期末余额比1995年度期末余额增加123%, 主要是

    业务量的扩大而增加的应收款。

     2、应收帐款1996年12月31日余额为人民币130,171,715.07元,按帐龄分析:

    

     帐龄 户数 金额 占总额比例

     二至三年 58 1,725,936.00 1.33%

     一至二年 53 4,363,899.15 3.35%

     一年以下 417 124,081,879.92 95.32%

    

     本帐户余额中无持本公司5%以上股份的主要股东的欠款。

     备注*:应收帐款1995年期末余额比1994年期末余额增加了177%, 主要是由

    于95年度新纳入合并范围的上海皇冠包装有限公司的应收帐款。

     3、预付货款1996年12月31日余额为人民币675,831.17元, 帐龄均在一年以内

    。

     备注* :预付货款1995年度期末余额比1995年期末余额增加了233%, 主要由

    于95年度新纳入合并范围的上海皇冠包装有限公司的预付货款。

     4、其他应收款1996年12月31日的余额为人民币38,372,628.38元,按帐龄分析:

    

     帐龄 户数 金额 占总额比例

     二至三年 24 3,627,474.96 9.45%

     一至二年 21 6,154,298.70 16.04%

     一年以下 144 28,590,854.72 74.51%

    

     持本公司5%以上股份的股东欠款为:上海梅林(集团)有限公司21,691,013

    .06元(根据上海梅林(集团)有限公司承诺,此款将在1998年度之前予以归还)

     大额款项的债务人与业务内容分类:

    

     债务人 业务内容 金额

     上海梅林(集团)有限公司 暂借款 21,691,013.06

     备用金及押金 / 4,315,575.84

    

     5、待摊费用1996年12月31日余额为人民币6,032,102.35元,系1994 年增值税

    改革后按规定待摊的1994年期初存货进项税额.

     6、存货1996年12月31日余额为人民币139,727,978.81元,其中

    

     类别 金额

     原材料 66,494,698.58

     在产品 173,188.27

     产成品 67,648,855.63

     委托加工材料 5,411,236.33

     合计 139,727,978.81

    

     备注*:(1)1995年期末余额比1994年期末余额增加156%,是由于上海皇冠

    包装有限公司新纳入了合并范围.

     (2)1996年期末余额比1995年期末余额减少38%,是由于1996 年度销售量扩

    大,减少了库存产成品。

     7、长期投资1996年12月31日余额为人民币38,408,264.90元,合并价差1996年

    12月31日余额为人民币9,791,355元,其中:

     (1)债券投资人民币448,264.90元,其明细内容为:

    

    债券种类 到期日 投资金额

    国库券 / 306,414.90

    电力建设债券 2002年 105,000.00

    住宅建设债券 / 750.00

    国家重点建设债券 / 36,100.00

    

     (2)联营投资人民币37,960,000元,其中:

    

    被投资企业 投资期限 公司转股比例 实际投资额 投资收益

    上海市食品 20年 33.87315% 22,991,295.74 13,647,404.55

    开发实业公司

    被投资企业 长期投资增值 小计

    上海市食品 1,321,299.71 37,960,000.00

    开发实业公司

    

     (3)合并价差及形成原因:

     合并价差1996年期末余额为人民币9,791,355.00元,系母公司对控股子公司长

    期投资的评估增值,而子公司在持续经营下资产以历史成本计价无需调帐所产生的

    合并价差。

     (4)应付利息:债券投资中截至报告日已计国库券利息收入171,414.90元。

     (5)长期投资1995年期末余额比1994年期末余额减少34%,是由于1995 年度

    上海皇冠包装有限公司纳入合并范围,长期投资抵销后所致。 1996 年期末余额比

    1995年期末余额增加87%,是由于上海市食品开发实业公司利润的增加。

     8、固定资产及累计折旧1996年12月31日余额分别为人民币319828292.23 元和

    80685135.78元,其明细内容如下:

    

     (1)、固定资产原值 期初价值 本年增加 本年减少 期末价值

     房屋建筑物 40086407.15 31528417.58 71614824.73

     机器设备 225387359.13 9006621.08 120863.54 234273116.67

     运输设备 8577687.21 431759.04 278180.00 8731266.25

     其他设备 4818852.66 390231.92 5209084.58

     合 计 278870306.15 41357029.62 399043.54 319828292.23

     (2)、固定资产累计折旧

     房屋建筑物 4872545.61 8833775.27 13706320.88

     机器设备 34216374.04 26502166.97 39036.18 60679504.83

     运输设备 3331935.39 1503109.76 244291.77 4590753.38

     其他设备 933479.60 775077.09 1708556.69

     合 计 43354334.64 37614129.09 283327.95 80685135.78

     (3)、净值 235515971.51 3742900.53 115715.59 239143156.45

     9、在建工程1996年12月31日余额为人民币58979053.56元,其中:

     工程项目名称 原预算数 实际支用数 工程进度 资金来源 其中:利息

     资本化数

    环保废水处理系统 $67000.00 551517.00 100% 自筹

    314印刷盖制造设备 $158000.00 1262090.51 100% 自筹

    涂料机系统 $2000000.00 5471202.73 40% 银行贷款 98602.00

    在建合成车间 45763802.00 100% 银行贷款 3632780.00

    全拉盖车间 及自筹

    待安排设备 5930441.32 100% 银行贷款 87822.00

     及自筹

    

     备注1:在建工程1996年期末余额比1995年期末余额增加89%是由于96 年度新增 涂料机系统及新建车间等.

     备注2:上述完工程度100%的在建工程于1998年11月完工, 均未办理竣工验收手 续,故未转入固定资产.

     10、递延资产1996年12月31日余额为人民币13750277.03元。

    

     项目 原值 已摊金额 期末余额 剩余摊销年限 备注

     *开办费 20473336.55 8189335.14 12284001.41 3 按5年平均摊销

     其他递延支出 1853212.86 386937.24 1466275.62

     其中:

    公用事业设施费1748114.55 349622.91 1398491.64 8 均按

     绿化费 84098.31 35739.33 48358.98 3 十年

     液化气开户费 21000.00 1575.00 19425.00 9 分摊

     小计 13750277.03

    

     * 开办费系子公司上海皇冠包装有限公司的开办费.

     11、短期借款1996年12月31日余额为人民币193439018.00元.

     12、应付帐款1996年度12月31日余额为人民币76904996.27元,其中没有应付给 与本公司有关联公司的款项.

     备注*:应付帐款余额比1995年期末余额减少49%,是由于及时清偿了债务。

     13、预收帐款1996年12月31日余额为人民币220254.89元, 其中没有预收与本

    公司有关联公司的款项.

     备注*:预收帐款1996年期末余额比1995年期末余额减少82%,是由于及时清偿 了债务。

     14、应付福利费1996年12月31日余额为人民币308975.28元

     15、未交税金1996年12月31日余额为人民币-17085904.94元,其中:

    

     *应交增值税 -17300847.81

     *应交所得税 -85099.71

     应交关税 224360.20

     应交营业税 15852.40

     房产税 55285.11

     城建税 4544.87

     合 计 -17085904.91

    

     备注*:应交增值税系公司1994-1996年出口产品的进项税款尚未退款税。

     *系公司以前年度所得税应退未退款。

     16、其它未交税1996年12月31日余额为人民币10836.31元。

    

     教育费附加 9992.27

     堤防维护费 649.26

     义务兵优待金 194.78

    

     备注*:其他未交款1996年12月31日余额比1995年期减少44%,是由于本年应计提 的其他未交款少于上一年度.

     17、其他应付款1996年12月31日余额为人民币18420290.15元, 其中没有应付

    给与本公司有关联公司的款项。

     主要债权人及款项内容:

    

     主要债权人 款项内容 款项金额

     职工 工资 1226524.17

     上海市国际货运公司 运输费 1220378.53

     养老金、教育费 1920722.66

    

     备注*:其他应付款1996年期末余额比1995年期末余额减少42%,由于上海食

    品工业印铁厂在1994年、1995年收到房屋拆迁补偿收入,在1996年转入其他业务收

    入。

     18、预提费用1996年12月31日余额为人民币9094828.68元,其中:

    

     内 容 年初余额 本年计提 本年转销 年末余额

     罐头包装费 390000.00 13394551.76 13217551.76 567000.00

     房产税 120000.00 120000.00

     技术服务费 2757321.58 114855.75 2642465.83

     水电煤气费 9680819.72 7075893.95 12188484.67 456829.00

     贷款利息 1338715.69 16661278.81 16802860.65 1197133.85

     合 计 11409535.41 40009046.10 42323752.83 9094828.68

    

     备注*:预提费用1995年期末余额较1994年期末余额增加1172%,是由于95年

    度增加了新纳入合并范围的上海皇冠包装有限公司的预提费用。

     19、一年内到期的长期负债1996年12月31日余额为人民币41663214.86元。

     备注*:长期借款1996年期末余额较1995年期末增加49%,是由于部分长期借

    款于1997年到期。

     20、长期借款1996年12月31日余额为人民币55108892.00元。

     备注*:长期借款1996年期末余额比1995年期末余额减少44%,是由于部分借

    款在1997年到期,已转入一年内到期的长期负债。

     21、其他长期负债1996年12月31日余额为人民币11037058.38元, 系子公司上

    海皇冠包装有限公司筹建期间汇兑损益。

     22、股本1996年12月31日期末余额为人民币170000000.00元,均为发起人股,

    资本公积1996年12月31日期末余额为人民币58951077.03元, 系评估后净资产折股

    余额。

     备注*:上述资产业经上海中华社科会计师事务所以沪中社会字(97)第 221

    号进行评估,并经国家国有资产管理局以国资评(1997)277号文批准确认, 上海

    市国有资产管理办公室以沪国资预(1997)93号“关于上海海林股份有限公司国有

    股权管理有关问题的批复”同意,对评估后的净资产228951077.03元以1.33:1的折

    股比例折股,其中人民币170000000.00元记入股本,人民币58951077.03 元记入资

    本公积。

     23、盈余公积

     1996年12月31日根据评估结果已将盈余公积全部转入股本及资本公积,故1997

    年12月31日无余额。

     24、主营业务收入和主营业务成本

    

     主营项目收入 1996年度 1995年度 1994年度

     铝质二片易拉罐 276698951.01 215763518.83

     梅林食品 258165972.19 223095701.98 194638787.86

     印 铁 9549138.91 18213463.54 21354973.63

     明胶 5165437.65 8007168.79 12673314.75

     小计 549579499.76 465079853.14 228667076.24

     主营项目成本 1996年度 1995年度 1994年度

     铝质二牌易拉罐 219106581.59 161981577.39

     梅林食品 232950335.60 209183546.54 179373774.56

     印 铁 5456451.87 8364598.39 14430032.03

     明 胶 2666950.62 5403169.07 11172268.18

     小 计 460180319.68 384932891.39 204976074.77

    

     备注*:主营业务收入,主营业务成本1995年度比1994年度增加分别103 %、

    88%是由于增加了95年度新纳入合并范围的上海皇冠包装有限公司的收入、成本。

     25、财务费用

    

     项 目 1996年度 1995年度 1994年度

     利息收入 1049800.94 3882750.19 543833.87

     减:利息支出 33503595.23 26597041.36 11038556.56

     利息净支出 32453794.29 22714291.17 10494722.69

     汇兑净损失 109432.59 -2232577.05 -16932396.46

     其 他 623720.76 502150.97 334387.74

     小 计 33186947.64 20983865.09 -6103286.03

    

     备注* 财务费用1995年度比1994年度增加344%, 是由于上海梅林食品有限公司

    1994年度将特转销的汇兑收益一次冲销财务费用.1996年度比1995年度增加58%, 是

    由于1996年度上海皇冠包装有限公司的银行贷款利息支出的增加.

     26.其他业务利润

    

     项目 1996年度 1995年度 1994年度

    房屋拆迁补偿利润 33787802.85 5393750.00

    原材料销售利润 1632327.17 10392549.39 -450836.62

    小 计 35420130.02 15786299.39 -450836.62

    

     备注* 其他业务利润1996年度增加124%,是由于房屋拆迁补偿收入的增加.

     27.投资收益

    

    收益类别 1996年度 1995年度 1994年度 被投资单位

    债券投资收益 222540.00 190200.00 123470.00

    非控股公司分配来利润 47452819.87 8994316.71 5633364.51 上海市食品开

    小计 47675359.87 9184516.71 5756834.51 发实业公司

    

     非控股公司分配来利润的法律依据为: 非控股公司的可供分配利润及母公司应

    占有的投资份额.

     28.营业外收入1994-1996年度发生额及增减变动如下:

    

     项 目 1996年度 1995年度 1994年度

    赔偿金罚金收入 516.21 9846.11 3465.85

    停薪留职清理 19050.00 15000.00

    固定资产清理收益 350065.31 90872.26 218896.89

    固定资产盘盈 15000.00 -

    小 计 384631.52 115718.37 222362.74

    

     29.营业外支出1994-1996年度发生额及增减变动如下:

    

     项 目 1996年度 1995年度 1994年度

    三年以上无法收回的应收款 3237.55

    固定资产清理损失 8038.17 294240.09

    捐赠支出 3000.00 82042.00

    罚款支出 22924.40 89184.54

    小 计 11275.72 320164.49 171226.54

    

     四.承诺事项:公司根据上海中华社科会计师事务所评估并经国家国有资产管理

    局确认土地使用年租费和商标使用年租费,上海梅林股份有限公司(筹) 在未来经营

    期内承诺如数付给上海梅林(集团)有限公司.

     五.或有事项:无

     六.关联交易:公司与所属子公司销售往来其价格已按正常对外销售价格核定,

    上海食品工业印铁厂销售给上海梅林食品有限公司的销售额如下(单位:元):

    

     1996年 1995年 1994年

     2907755.18 2617632.74 4722196.29

    

     七.期后事项:无

     八.其他需披露的重要事项:无

     (四)一九九六年主要会计指标(总股本17000计)

    

     流动比率 1.05

     速动比率 0.62

     资产负债率 0.44

     应收帐款周转率(次) 4.07

     存货周转率(次) 2.53

     净资产收益率(%) 34.55

     每股净利(元/股) 0.465

     每股净资产额(元/股) 1.35

    

     十、董事会上市承诺

     本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《公开发行股票公司信 息披露实施细则(试行)》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易 所交易市场业务试行规则》和有关法律、法规的规定,并自股票上市之日起向全体 股东作出如下承诺:

     1.严格按照法律、法规的规定程序和要求披露本公司重大信息,自觉接受证券 主管机关、上海证券交易所的监督管理,认真听取政府、股东、证券管理及经营部 门和社会公众的意见、建议和批评。

     2.及时、准确、其实地公布本公司中期报告、年度报告,并备置于规定场所供 投资者公众查阅。

     3.本公司董事、监事及高级管理人员如发生人事变动,或前述人持有本公司股 份数量发生变化时,在及时通报证券主管机关、上海证券交易所的同时向投资者公 布。

     4.在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性 的影响时,本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清。

     5.本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的建议和批评,自觉 抵制不正之风,不利用已获得的内幕消息和不正当手段直接或间接从事股票买卖活 动。

     6.本公司董事会及各位董事保证不就任何未经主管机关审阅的可能影响股份变 动的重大信息私自公告或发表意见。

     7.本公司没有无记录负债。

     十一、重要事项揭示

     1.经大华会计师事务所华业字(97) 第736 号《盈利预测审核报告》, 本公司 1997年预测主营业务收入为9500万元;主营业务利润为290万元;利润总额为5442 万 元;每股税后利润按所得税率33%或15%计算分别为0.17元/股、0.19元/股.

     2.公司首次派发股利时间不迟于是1998 年6 月30 日, 全体股东可享有本公司 1997年1月1日至本次发行完成前的未分配利润.

     3.本公司上市后执行所得税率33%,申请减免18%.

     4.截止本公告刊登之日,本公司及本公司的董事、 监事和高级管理人员均无涉 及任何重大诉讼及仲裁,且据本公司董事所知,亦无任何尚未了结或面临重大威胁之 诉讼.

     十二、咨询机构

     (1)本公司

     办公地址:上海市四平路103号二楼

     咨询电话:021-65220403*227

     传真: 021-65224645

     邮政编码:200081

     (2)上市推荐人

     海通证券有限公司

     注册地址:上海市北海宁路30号

     办公地址:上海市唐山路218号

     邮政编码:200080

     电话:(021)65842413 65844815

     传真:(021)65841935

     联系人:姜锋、顾峥、陈旭华

     十三、备查文件

     (1)本公司注册登记文件

     (2)政府主管部门批准股票发行、上市文件

     (3)招股说明书

     (4)验资报告

     (5)审计报告

     (6)上市推荐书

     (7)公司章程

     (8)证监会要求的其他有关文件

     上海梅林股份有限公司

     一九九七年六月二十八日

    

     合并后资产负债表

     单位:元

    资产 1996.12.31 1995.12.31 1994.12.31

    流动资产:

    货币资金 13,317,752.56 7,524,217.20 11,299,144.26

    短期投资

    应收票据 11,145,177.50 5,000,000.00 50,000.00

    应收帐款 130,171,715.07 139,768,464.56 50,367,394.91

    减:坏帐准备

    应收帐款净额

    预付货款 675,831.17 665,345.54 200,000.00

    其他应收款 38,372,628.38 37,990,453.22 39,565,469.61

    待摊费用 6,032,102.35 6,639,724.26 6,811,874.94

    存货 139,727,978.81 233,949,995.65 87,594,025.71

    待处理流动资产损失

    一年内到期的长期债券投资 110,000.00 195,000.00

    其他流动资产

    流动资产合计 339,443,185.84 421,648,200.43 196,082,909.43

    长期投资:

    长期投资 38,408,264.90 20,467,577.15 30,780,622.61

    其中:合并价差 9,791,355.00 73,384.01

    (贷差以"-"表示)

    固定资产:

    固定资产原值 319,828,292.23 278,870,306.15 87,400,853.51

    减:累计折旧 80,685,135.78 43,354,334.64 23,414,616.66

    固定资产净值 239,143,156.45 235,515,971.51 63,986,236.85

    在建工程 58,979,053.56 31,176,439.09 26,004,019.49

    固定资产清理 1,780,762.75 391,540.05

    待处理固定资产损失

    固定资产合计 298,122,210.01 268,473,173.35 90,381,796.39

    无形资产及递延资产:

    无形资产

    递延资产 13,750,277.03 18,780,615.99 656,664.30

    无形资产及递延资产合计

    资产总计 699,515,292.78 729,442,950.93 317,901,992.73

    负债及股东权益

    流动负债:

    短期借款 193,439,018.00 185,284,935.00 98,932,364.00

    应付票据

    应付帐款 76,904,996.27 151,361,363.14 19,179,653.50

    预收货款 220,254.89 1,211,522.82 5,918,595.28

    应付福利费 308,975.28 395,048.48 656.74

    未付股利

    未交税金 -17,085,904.94 -6,273,321.85 671,666.13

    其他未交款 10,836.31 19,516.44 23,818.51

    其他应付款 18,420,290.15 31,514,716.82 66,254,705.74

    预提费用 9,094,828.68 11,409,535.41 896,863.71

    一年内到期的长期负债 41,663,214.86 27,952,200.00 1,871,816.54

    其他流动负债

    流动负债合计 322,976,509.50 402,875,516.26 193,750,140.15

    长期负债:

    长期借款 55,108,892.00 98,157,201.91 26,611,863.13

    应付债券

    长期应付款

    其他长期负债 11,037,058.38 11,037,058.38

    长期负债合计 66,145,950.38 109,194,260.29 26,744,863.13

    负债合计 389,122,459.88 512,069,776.55 220,495,003.28

    少数股东权益合并 81,441,755.87 80,600,966.39 18,657,401.25

    (合并报表填列)

    股东权益:

    股本 170,000,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00

    资本公积 58,951,077.03 37,905,101.63 229,245.00

    盈余公积 4,482,907.92 1,514,846.68

    其中:公益金 1,747,936.32 1,003,933.70

    未分配利润 24,384,198.40 47,005,496.52

    (未弥补亏损以"-"表示)

    外币报表折算

    股东权益合计 228,951,077.03 136,772,207.99 78,749,588.20

    负债及股东权益总计 699,515,292.78 729,442,950.93 317,901,992.73

    

    

     利润表

     单位:元

    项目 96年度 95年度 94年度

     (合并) (合并) (合并)

    一、主营业务收入 549,579,499.76 465,079,853.14 228,667,076.24

    减:营业成本 460,180,319.68 384,932,891.39 204,976,074.77

    销售费用 15,516,975.28 11,360,497.83 5,254,760.92

    管理费用 44,098,378.17 41,240,827.75 12,215,164.03

    财务费用 33,186,947.64 20,983,865.09 -6,103,286.03

    营业税金及附加 55,539.24 142,954.70 227,434.78

    二、主营业务利润 3,458,660.25 6,418,816.38 12,096,927.77

    加:其他业务利润 35,420,130.02 15,786,299.39 450,836.62

    三、营业利润 31,961,469.77 22,205,115.77 11,646,091.15

    加:投资收益 47,675,359.87 9,184,516.71 5,756,834.51

    补贴收入 6,464.00 1,343,893.27

    营业外收入 384,631.52 115,718.37 222,362.74

    减:营业外支出 11,275.72 320,164.49 171,226.54

    四、利润总额 80,016,649.44 32,529,079.63 17,454,061.86

    减:所得税 63,702.94

    减:少数股东损益 840,789.48 11,689,431.47 4,263,212.98

    五、净利润 79,112,157.02 20,839,648.16 13,190,848.88

    

    

     财务状况变动表

    流动资金来源和运用 金额

    一.流动资金来源 合并

    1.本年净利润 79,112,157.02

    加:不减少流动资金和费用和损失 840,789.48

    (1)固定资产折旧 13,338,508.45

    (2)无形资产,递延资产及其他资产摊销 5,030,338.96

    (减其他负债转销)

    (3)固定资产盘亏(减收益) -15,000.00

    (4)清理固定资产损失(减收益) -342,027.14

    (5)递延税款

    (6)其他不减少流动资金的费用和损失

    小计 97,964,766.77

    2.其他来源

    (1)固定资产清理收入(减清理费用)

    (2)增加长期负债

    (3)收回长期投资 429,000.00

    (4)对外投资转出固定资产

    (5)对外投资转出无形资产

    资产净增加额 116,563,067.48

    小计 117,449,810.21

    流动资金来源合计 215,414,576.98

    二.流动资金运用

    1.利润分配

    (1)提取法定公积金 7,908,929.86

    (2)提取法定公益金 3,954,464.93

    (3)提取任意公积金(减盈余公积转入) 91,610,102.33

    (4)职工奖福基金(合并报表中外商投资子公司项目)

    小计 103,496,355.46

    2.其他运用

    (1)固定资产和在建工程净增加额 43,088,260.70

    (2)增加无形资产,递延资产及其他资产

    (3)偿还长期负债 43,048,309.91

    (4)增加长期投资 28,087,658.74

    小计 114,224,229.35

    流动资金运用合计 217,720,584.81

    流动资金净增加额 -2,306,007.83

    流动资金各项目的变动 金额

    一.流动资产本年增加数 合并

    1.货币资金 5,793,535.36

    2.短期投资

    3.应收票据 6,145,177.50

    4.应收帐款净额 -9,596,749.49

    5.预付帐款 10,485.63

    6.其他应收款 382,175.16

    7.待摊费用 -607,621.91

    8.存货净额 -84,222,016.84

    9.待处理流动资产净损失

    10.一年内到期的长期债券投资 -110,000.00

    11.其他流动资产

    流动资产增加净额 -82,205,014.59

    二.流动负债本年增加数

    1.短期借款 8,154,083.00

    2.应付票据

    3.应付帐款 -74,456,366.87

    4.预收帐款 -991,267.93

    5.应付福利费 -86,073.20

    6.未付股利

    7.未交税金 -10,812,583.09

    8.其他未交款 -8,680.13

    9.其他应付款 -13,094,426.67

    10.预提费用 -2,314,706.73

    11.一年内到期的长期负债 13,711,014.86

    12.其他流动负债

    流动负债增加净额 -79,899,006.63

    流动资金增加净额 -2,306,007.83